华电国际电力股份有限公司关于向与关联方共同投资公司增资暨关联交易

公告

重要内容提示：

?华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称“华电金上”）签署《华电国际电力股份有限公司与华电金沙江上游水电开发有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。据此，华电金上将新增注册资本人民币50亿元。本公司将按照持有的华电金上12%的股权比例认缴出资人民币6亿元。本次增资完成后，华电金上的注册资本将增至人民币150亿元，且全部由华电金上现有股东按各自现有股权比例认缴出资，本公司仍持有华电金上12%的股权。?因中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”）为本公司的关联方，本次交易属于本公司与关联方的共同投资，构成本公司的关联交易。本次交易已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

?至本次交易为止，过去12个月内，除本公司与中国华电订立的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；本公司与福建华电福瑞能源发展有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》；本公司与中国华电集团北京能源有限公司（原中国华电集团发电运营有限公司）订立的《华电

国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》；本公司子公司华电湖北发电有限公司及华电湖北发电有限公司全资子公司华电湖北能源销售有限公司与金泰产融（北京）创业投资基金管理有限公司订立的《华睿（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；本公司与中国华电集团财务有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》；本公司与华电融资租赁有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议之补充协议》；本公司与华电商业保理（天津）有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司与华电商业保理（天津）有限公司关于商业保理服务框架协议》；本公司与中国华电香港有限公司订立的《华电国际电力股份有限公司、山东鲁中控股集团有限公司及中国华电香港有限公司投资框架协议书》外，本公司未与关联方签署其他关联交易合同。过去12个月内本公司与同一关联人（中国华电及其控制的企业）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。

一、交易基本情况

本公司拟与华电金上签署《增资协议》，据此，华电金上将新增注册资本人民币50亿元。本公司将按照持有的华电金上12%的股权比例认缴出资人民币6亿元。本次增资完成后，华电金上的注册资本将增至人民币150亿元，且全部由华电金上现有股东按各自现有股权比例认缴出资，本公司仍持有华电金上12%的股权。具体情况如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，中国华电为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

本次交易已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的关联交易。

截至本公告日，该项《增资协议》尚未完成签署。待《增资协议》正式签署后本公司将按要求及时履行披露义务。

二、关联方介绍

截至本公告日，中国华电直接及间接持有本公司约45.63%的股份，为本公司的控股股东。中国华电主要从事电力生产、热力生产和供应、煤炭及其他有关发电的能源开发及相关专业技术服务，其最终实益拥有人为国务院国有资产监督管理委员会。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：华电金沙江上游水电开发有限公司

统一社会信用代码：91510000789119884E

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2006年06月05日

注册地址：成都市青羊区人民南路一段97号5栋现代之窗9楼D区A区

注册资本：1,000,000万人民币

经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）水利资源投资及开发；电站的运营管理；电力生产；水利水电工程技术咨询；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务情况

根据按照中国会计准则编制的经审计账目，截至2024年12月31日，华电金上的总资产约为人民币574.64亿元，净资产约为人民币107.07亿元。截至2024年12月31日2个财政年度华电金上的利润总额、净利润载列如下：

三、《增资协议》主要内容

（一）订约方

（

）本公司（

）华电金上

（二）新增注册资本、出资金额及出资方式中国华电、本公司及其他股东分别持有华电金上48%、12%、40%的股权。于本公告日，华电金上除中国华电及本公司外的其它股东及最终实益拥有人均为独立于本公司及其关联人士的第三方。本次增资完成后，华电金上的注册资本将由人民币

亿元增至人民币

亿元，新增人民币

亿元的注册资本将全部由华电金上现有股东按现有股权比例出资完成。增资完成后，华电金上各股东在华电金上经扩大注册资本后的股权比例将保持不变。华电金上是本公司的联营公司，其业绩在本公司的财务报表中按权益法入账，且于本次增资后将继续按权益法入账。

根据《增资协议》，本公司将按12%的股权比例认缴出资人民币

亿元，本公司与华电金上其他各股东均将以现金出资，并按相同价格和条件条款进行增资。资本金实缴期限按照《公司法》要求设置为2030年

月

日前。各期实缴出资额、出资期限将通过华电金上的股东会决议进一步明确，本公司将根据上述股东会决议及时完成出资。

（三）厘定出资额的基准本次增资的价格为人民币

元/注册资本。本公司向华电金上的注资金额及价格乃订约方考虑到华电金上的业务性质及未来发展计划等多项因素后，经公平磋商后厘定。董

事会主要考虑了华电金上水电项目进展情况及资金需求，根据对2027年底前的预计投资完成及投产情况进行分析，按照华电金上预计2025至2027年将完成投资额人民币218亿元计算，2027年底其预计将累计完成投资额约人民币748亿元。按照华电金上的资本金占比上述投资额的20%测算，其资本金合计需达149.6亿元。

（四）生效条件

《增资协议》自订约方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

四、本次交易对本公司的影响

“十五五”期间，华电金上将处于工程建设的关键期，各年投资强度较高，资金需求较大，通过增资有利于保障华电金上重大项目的顺利实施，满足项目建设资金需求。同时，华电金上生产经营情况稳定，流域水电项目具备较好的盈利预期，本公司保持对华电金上的出资及股权比例有助于本公司取得稳定的参股收益。

本公司董事（包括独立非执行董事）认为，《增资协议》下拟进行的交易符合本公司电源结构调整的发展策略，预计将为本公司的经营带来良好的收益。《增资协议》按一般商务条款订立，属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

五、本次交易所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

本公司第十届审计委员会第十五次会议审议通过了《关于与中国华电集团有限公司共同向华电金沙江上游水电开发有限公司出资之关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议审议意见

本公司独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，经过对上述关联交易的审查，全体独立董事一致认为：1.该等关联交易的开展出于本公司战略发展需要，《增资协议》是公平合理的，符合本公司利益；2.该等关联交易的达成均符合全体股东的整体利益，不影响本公司的独立性。

（三）董事会审议和表决情况

本公司已于2025年8月28日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易。关联董事刘雷先生、陈斌先生、赵伟先生、曾庆华先生及曹敏女士对本次交易回避表决，议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2025年8月28日