| 股票代码：600027.SH | 股票简称：华电国际 | 上市地点：上海证券交易所 |
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年七月
特别提示
一、截至本报告书出具日，公司已完成发行股份购买资产部分的股份发行和登记，并已完成标的资产过户。
二、公司尚需在中国证监会批复的有效期内发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理发行股份募集配套资金涉及新增股份的相关登记、上市手续。
上市公司声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 刘雷 | 陈斌 | 朱鹏 |
赵伟
| 赵伟 | 曾庆华 | 曹敏 |
王晓渤
| 王晓渤 | 李国明 | 丰镇平 |
李兴春
| 李兴春 | 王跃生 | 沈翎 |
华电国际电力股份有限公司
年月日
上市公司全体监事声明本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
| 刘书君 | 马敬安 | 唐晓平 |
华电国际电力股份有限公司
年月日
上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 秦介海 | 李堪雨 | 祝月光 |
高明成
华电国际电力股份有限公司
年月日
目录特别提示
...... 1
上市公司声明 ...... 1上市公司全体董事声明 ...... 2
上市公司全体监事声明 ...... 3上市公司全体高级管理人员声明 ...... 4
目录 ...... 5释义 ...... 6
第一章本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9
二、本次交易的实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10五、资金占用及关联担保情况 ...... 11
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、本次交易的后续事项 ...... 11
第二章关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 13
一、独立财务顾问意见 ...... 13
二、法律顾问核查意见 ...... 14
第三章持续督导 ...... 16
一、持续督导期间 ...... 16
二、持续督导方式 ...... 16
三、持续督导内容 ...... 16
释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、本公司、公司、华电国际 | 指 | 华电国际电力股份有限公司 |
| 本报告书、本公告书 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 中国华电 | 指 | 中国华电集团有限公司 |
| 华电福瑞 | 指 | 福建华电福瑞能源发展有限公司 |
| 华电北京、运营公司 | 指 | 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有限公司 |
| 江苏公司 | 指 | 华电江苏能源有限公司 |
| 上海福新 | 指 | 上海华电福新能源有限公司 |
| 上海闵行 | 指 | 上海华电闵行能源有限公司 |
| 广州大学城 | 指 | 广州大学城华电新能源有限公司 |
| 福新广州 | 指 | 华电福新广州能源有限公司 |
| 福新江门 | 指 | 华电福新江门能源有限公司 |
| 福新清远 | 指 | 华电福新清远能源有限公司 |
| 贵港公司 | 指 | 中国华电集团贵港发电有限公司 |
| 本次重组、本次发行、本次交易 | 指 | 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 华电国际向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 中国华电、华电福瑞、华电北京 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京 |
| 标的资产 | 指 | 中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新 |
| 江门、福新清远、贵港公司 | ||
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 审计报告 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH2025BJAA3B0477、XYZH2025BJAA3B0475、XYZH2025BJAA3B0476、XYZH2025BJAA3B0469、XYZH2025BJAA3B0468、XYZH2025BJAA3B0470、XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474的审计报告 |
| 评估报告 | 指 | 中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第031704号”资产评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）6537-01”、“中企华评报字（2024）6537-02”、“中企华评报字（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-06”、“中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告 |
| 备考审阅报告 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2025BJAA3B0443备考审阅报告 |
| 交易协议 | 指 | 2024年8月1日上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》；2024年10月30日，上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华电国际电力股份有限公司公司章程》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限公司 |
| 发行人律师、发行见证律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 信永中和、审计机构、验资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一章本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
1、标的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股权。
根据句容市政务服务管理办公室于2025年6月12日向江苏公司出具的《登记通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的江苏公司80%股权已全部过户登记至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于2025年
月
日向上海福新出具的《登记通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的上海福新51%股权已过户登记至上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2025年7月10日向上海闵行出具的《登记通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的上海闵行100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于2025年
月
日向广州大学城出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于2025年
月
日向福新广州出具的《准予变更登记（备案）通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新广州55%股权已过户登记至上市公司名下。
根据江门市蓬江区市场监督管理局于2025年6月9日向福新江门出具的《登记通
知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新江门70%股权已过户登记至上市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于2025年6月9日向福新清远出具的《登记通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的福新清远100%股权已过户登记至上市公司名下。根据贵港市市场监督管理局于2025年6月17日向贵港公司出具的《企业变更通知书》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的贵港公司100%股权已过户登记至上市公司名下。
2、验资情况
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：
XYZH/2025BTAA3B0555），截至2025年
月
日，上市公司已收到中国华电以江苏公司
80.00%股权出资缴纳的新增注册资本人民币678,863,257元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年
月
日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份678,863,257股，登记后A股股份总数为9,189,190,790股，股份总数（含H股）为10,906,424,390股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本报告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
| 标的公司 | 变更前 | 变更后 |
| 上海福新 | 董事长、总经理：金培君 | 董事长、总经理：李光 |
| 董事：洪云、潘文戈 | 董事：华静芳、周泽明 | |
| 广州大学城 | 董事：池毓菲 | 董事：刘少梅 |
| 福新广州 | 董事：池毓菲 | 董事：郑军 |
| 监事：林惠坚 | 监事：蒋庆宏 | |
| 福新清远 | 董事：顾志祥 | 董事：方福铭 |
标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；
、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；
6、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第二章关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
（一）华泰联合证券本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）中国银河证券本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
、“本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华电国际的法律义务。
、华电国际已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的部分现金对价。
、截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发生华电国际资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电国际为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
5、自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，华电国际董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员部分发生变更。
、截至本报告书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
7、截至本报告书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
、截至本报告书出具日，华电国际已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三章持续督导
一、持续督导期间根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
4、公司治理结构与运行情况；
、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、配套募集资金的使用情况；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第四章备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、标的资产过户的相关证明文件；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
5、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告。
二、查阅地点
上市公司名称：华电国际电力股份有限公司办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号联系人：魏乔森电话：010-83567907传真：010-83567963
三、查阅网站上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）
华电国际电力股份有限公司
年月日