华能澜沧江水电股份有限公司对外担保管理办法
1范围为规范华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，提高公司规范运作水平，根据法律法规、规章、规范性文件及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
2规范性引用文件
《上海证券交易所股票上市规则》
《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
3术语和定义
对外担保：指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，具体形式包括但不限于公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供一般保证、连带责任保证、融资性履约保函、抵押、质押，以及共同借款、联合承租、差额补足承诺、安慰承诺等具有担保效力的行为。
控股子公司：指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
公司及其控股子公司对外提供的担保总额：指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
4职责
4.1财务与预算部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财务与预算部负责制定担保方案及预算计划，提交公司相关决策审批流程。
4.2企业管理与法律事务部负责按照事权在先、财权在后、事权与财权相协同的原则，发挥法律审核等过程管控作用，配合审核融资担保方案合规性、必要性、资金用途及额度等。
4.3董事会办公室负责组织董事会和股东会审批担保方案、预算计划，并按要求开展信息披露。
5担保对象的审查
5.1严禁对无股权关系的企业提供任何形式担保。不得对个人债务提供任何形式的担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业按股比提供融资担保。
5.2严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保。原则上不得对控股子企业超股比担保，确需超股比担保的，应由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保。
5.3被担保人申请担保时应提交以下资料：
a)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
b)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
c)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
d)与借款有关的主合同的复印件；
e)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
f)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
g)其他重要资料。
5.4公司财务与预算部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具明确的同意或反对的书面意见。
5.5对于被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保:
a)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
b)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
c)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
d)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
e)未能落实用于反担保的有效财产的；
f)提供资料不充分的；
g)公司认为不能提供担保的其他情形。
6对外担保的审批程序和权限
6.1公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议批准。
6.2应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。在董事会审批权限范围内的对外担保事项时，如果有董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，该董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
人的，应将该担保事项提交股东会审议。
6.3公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东会审议批准：
a)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；b)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；c)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；d)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
e)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；f)上海证券交易所或者《华能澜沧江水电股份有限公司章程》规定的其他担保。股东会在审议前款第c）项的担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6.4股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
6.5公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
6.6公司及控股子公司对外担保总额，单户子企业融资担保额不得超过本企业最近一期经审计净资产的50%。
6.7公司的职能部门、分支机构（事业部、分公司、办事处等）不得对外提供任何担保。
6.8控股子公司确实因为业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并向控股子公司提出申请，由控股子公司报公司财务与预算部，经公司财务与预算部归口统计并初审后，提交企业管理与法律事务部进行合规性法律审核。控股子公司为公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供担保的，应按照本办法的规定上报公司董事会或股东会批准；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在控股子公司履行审议程序，按照上海证券交易所《股票上市规则》和本办法第
6.3条应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
6.9公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
6.10公司应将年度担保计划纳入预算管理，履行相应决策程序。
6.11公司对外担保应按照有关法律、法规和规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额及担保责任。
6.12公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。
6.13未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。公司董事、经理以及其它管理人员未按规定程序或越权签订担保合同，对公司造成损害的，应对公司予以赔偿，公司应当追究当事人的责任。
6.14公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
7对外担保的日常管理
7.1公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司提供的担保，可以根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。
7.2公司对外担保应由公司财务与预算部统一进行初审后，经企业管理与法律事务部进
行合规性法律审核，董事会办公室履行董事会或股东会决策审批程序和信息披露义务。
7.3公司财务与预算部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、财务与预算部的审核意见、担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室备案，以便公司及时履行相关的信息披露义务。
7.4财务与预算部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
7.5公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务的能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
7.6公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务与预算部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
7.7公司为债务人履行担保义务后，财务与预算部应当采取有效措施向债务人追偿。
7.8公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
8对外担保的信息披露
8.1公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
8.2对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
9检查与考核董事会要切实落实公司对外担保责任，执行股东会决议，加强监督检查,发现问题，责令整改。10附则
10.1除非有特别说明，本制度所使用的术语与《华能澜沧江水电股份有限公司章程》中该等术语的含义相同。
10.2本办法及其修订自公司股东会通过之日起生效。
10.3本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律法规、规章、规范性文件或《华能澜沧江水电股份有限公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定执行，并应进行及时修订，报公司股东会审议通过。