浙江浙能电力股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为、规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第六条规定的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其它担保行为。股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七条股东会可以在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会或其他机构代为行使。

第三章股东会的召集

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内将同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见反馈给提议股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。同时向上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十四条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

股东会费用的合理开支由公司承担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第四章股东会的提案与通知

第十五条股东会的提案是针对应当由股东会审议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第十八条股东会通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五章股东会的召开第二十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确地点。公司股东会应当设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。第二十五条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席的，代理人应当出示本人有效身份证、授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条公司召开股东会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东（或股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活动提出质询或建议，有权查阅股东会会议记录。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，应当遵守以下规定：

（一）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

（二）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。第三十一条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。第三十二条在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公开之外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第三十六条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十七条公司召开股东会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东（或委托代理人）额外的经济利益。

第六章股东会的表决和决议

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）发行公司债券；

（五）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十二条除适用累积投票制外，股东会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；关联股东不得参与审议有关关联交易事项；股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。

第四十四条股东会采取记名投票的方式进行表决，其中董事的选举应当采取累积投票制进行表决。

累积投票制是指股东会在选举董事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董

事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东会根据拟选举的董事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事的当选。

选举董事候选人提案获得通过的，新任董事在会议结束后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。第四十五条股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第四十七条参与表决的股东（包括股东代理人）应该填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

第四十八条董事会（或其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（包括股东代理人）宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（包括股东代理人）意见，若持反对意见的股东（包括股东代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权总数的半数，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（包括股东代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

第五十条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东（包括股东代理人），有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条公司股东（包括股东代理人）通过合法的股东会其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

第五十三条股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提示。

第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议过程，发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应该在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席代理的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。

第五十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十八条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

第五十九条本规则所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。

第六十条本规则的制定、修改及解释由董事会负责。

第六十一条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。