二〇二四年年度股东大会

会议资料

二○二五年四月

上海电力股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料

现场会议开始时间：2025年4月23日（周三）

下午14时整网络投票起止时间：自2025年4月23日至2025年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海天诚大酒店9楼905会议室（上海市徐家汇路585号）

上海电力股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料

资 料 目 录

一、会议议程 ...... 1

二、公司2024年度董事会工作报告 ...... 3

三、公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

四、公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 ...... 16五、公司2024年年度报告 ...... 21

六、关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 22

七、关于公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 23

八、关于公司2025年对外担保的议案 ...... 29

九、关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案 ...... 31

十、关于在上交所注册发行公司债券的议案 ...... 33

十一、关于公司与国家电投集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 35

十二、关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 39

十三、关于开展永续债权融资的议案 ...... 61

十四、独立董事芮明杰2024年度述职报告 ...... 64

十五、独立董事岳克胜2024年度述职报告 ...... 73

十六、独立董事郭永清2024年度述职报告 ...... 82

十七、独立董事潘斌2024年度述职报告 ...... 91

十八、独立董事敬登伟2024年度述职报告 ...... 100

会议议程

一、审议公司2024年度董事会工作报告；

二、审议公司2024年度监事会工作报告；

三、审议公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告；

四、审议公司2024年年度报告；

五、审议关于公司2024年度利润分配方案的议案；

六、审议关于公司2025年度日常关联交易的议案；

七、审议关于公司2025年对外担保的议案；

八、审议关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案;

九、审议关于在上交所注册发行公司债券的议案;

十、审议关于公司与国家电投集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案;

十一、审议关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案；

十二、审议关于开展永续债权融资的议案；

十三、听取公司独立董事2024年度述职报告;

十四、股东发言及回答股东提问；

十五、投票表决议案；

十六、宣布现场投票汇总情况。

提示：

第六项、第十项、第十二项议案属于关联交易，故需请关联股东及股东

代表国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电投集团创新投资有限公司在审议该议案时，回避表决。

公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

我谨代表公司董事会向各位股东作2024年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、2024年主要工作情况

2024年，上海电力董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，始终坚持为股东创造最大价值的宗旨，积极发挥定战略、作决策、防风险作用，着力加强董事会建设，以“质量全面提升、发展全面提速、风险全面可控”为主线，高质量完成了各项目标和任务。

（一）坚持战略引领，高质量发展成效显著

截至2024年底，公司控股装机容量2465.31万千瓦，同比增长9.8%，清洁能源占比60.05%，同比上升3.93个百分点。2024年，核准（备案）788.9万千瓦，期末在建814.3万千瓦，新增产能222.55万千瓦。

一是境内新能源发展量质齐升。新疆木垒120万千瓦风电项目、黑龙江七台河一期31.25万千瓦风电等一大批项目实现开工建设。甘肃宕昌一期20万千瓦风电项目、天祝一期20万千瓦风电等项目均实现当年开工当年投产。

二是优质火电建设进展顺利。漕泾二期2×100万千瓦项目正式开工建设，完成3号锅炉首根钢架吊装等重大节点。外高桥2×

100万千瓦扩容量替代项目输煤化水系统开工建设。江苏滨海 2×100 万千瓦扩建项目建设稳步推进。

三是境外发展经营质效显著。截至2024年底，境外在运装机容量205.39万千瓦，在建装机容量43.09万千瓦，当年新增产能

24.62万千瓦，新国别新项目——罗马尼亚Prime12.9万千瓦光伏项目完成交割并开工，成为首个在罗马尼亚通过FDI审查的国企投资项目，并以次高价中标罗马尼亚可再生CFD招标。胡努特鲁电厂连续两年利用小时超8000小时，获得中国电力优质工程、中央企业先进集体、一带一路国际合作奖等荣誉。

（二）聚焦主责主业，经营业绩和资产质量进一步提升

2024年度，公司全年实现利润总额51.96亿元，同比增长18%；归母净利润20.46亿元，同比增长28.46%；加权平均净资产收益率9.33%，同比上升1.19个百分点。基本每股收益0.6172元。

一是发电供热持续增长。上市公司口径累计发电771.47亿千瓦时、供热1988.19万吉焦，同比分别增长2.27%、6.16%。

二是扎实开展提质增效工作。燃料成本压降取得实效，入厂标煤单价（含税）降至1072.41元/吨，同比下降7.32%。通过发行债券、存量债务优化等方式积极压降融资成本，截至2024年年底，公司综合资金成本2.96%，同比下降0.51个百分点。

（三）加强科学决策，公司法人治理体系持续优化

一是积极开展董事会及授权决策事项清单优化工作，持续优化完善法人治理体系。进一步加强对授权决策事项的合法性审查

和风险评估工作，建立董事会决策事项和董事会授权决策事项的跟踪机制，实行闭环监督。逐项落实《公司国企改革深化提升行动实施方案》，国企改革深化提升行动总体完成率逐年提升。

二是扎实推进董事会决策的科学性和有效性。2024年，公司共计召开了13次董事会，累计决策议题68项,召开4次董事会战略与投资委员会、3次董事会提名委员会、3次董事会薪酬与考核委员会、8次董事会审计与风险委员会、6次独立董事专门会议、2次外部董事务虚会、6次现场调研，为董事会“定战略、作决策、防风险”提供了有力支撑。通过董事会月报向外部董事定期报送公司重大事项、生产经营情况、综合计划完成情况、重点任务进展、境内外项目发展等情况，切实保障外部董事的知情权。公司荣获中国上市公司协会2024上市公司董事会“最佳实践案例”。

（四）强化责任担当，能源保供和安全环保工作平稳推进

一是公司董事会定期听取经营层关于安全生产情况的专项汇报，推动制定公司本质安全企业建设和治本攻坚三年行动方案落地，能源保供和安全环保形势保持平稳。全年实现“零伤亡”和“六不发生”目标，尤其在迎峰度夏期间，成功应对两次台风以及创历史第二的连续高温天气考验，高质量完成保供任务，受到上海市发改委、经信委、电网公司等的高度评价。

二是常抓不懈推进加强双重预防机制建设。推动编制《安全隐患图册》《事故事件典型案例汇编》《安全监督检查典型问题》等规范性文件。

（五）强化投资者关系，投资者回报和价值实现进一步增强一是积极开展投资者日常交流、做好上证e互动回复、投资者热线接听等工作。高质量召开公司2023年度暨2024年第一季度、半年度、三季度业绩说明会。积极参加上海证券交易所主办的“我是股东”投资者走进上市公司活动、2024年半年度电力行业集体路演等活动，积极向投资者展现公司的经营成果和投资价值，树立公司良好的资本市场形象。

二是持续提升信息披露质量。公司荣获上海证券交易所2023-2024年度信息披露工作 A 级评价，连续三年获得上交所信息披露最高评级，并获得中国证券报金牛奖2023年度金信披奖。

（六）坚持底线思维，内控合规和风险防控有效提升

一是持续加强风险管控。董事会审议并通过《公司2024年重大风险评估报告》《上海电力2024年法治风控工作要点任务》等。结合年度境外合规具体行动项，针对公司年度重大风险TOP10以及《“一企一策”重大风险防控事项清单》做好月跟踪、季监测，建立“涉外法治联系卡”形成“一企一档”，将董事会批准的重大风险防控措施分解落实到相关部门、各单位，做好重大风险防控与应对化解，并通过董事会月报和董事会定期汇报等方式及时向董事通报落实情况。

二是着力完善内控合规体系。董事会审议并通过关于修订《内控管理规定》的议案、内控体制工作报告等，公司积极开展内控体系有效性评价，充分运用公司大监督、外部监督检查等成果，分类细化内部管控措施，针对性改进短板弱项。紧盯风险问

题高发的流程领域，加强控制措施督导，确保措施落地、防范反复发生，加强风控工作信息例行报告和反馈机制。修订《合规手册》，进一步梳理内外部法律法规、外部监管政策及集团要求，形成合规义务清单。聚焦决策、合同、资金、境外投资等7个领域各项合规要素进行系统构建，涉及29个主要流程，全面建立合规风险识别、业务流程管控和岗位合规职责为核心的合规清单体系。

二、2025年重点工作安排

（一）总体工作思路

公司2025年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实“均衡增长战略”，坚持“感党恩、知荣辱、弘正气、树标杆”，坚持深化“质量全面提升、发展全面提速、风险全面可控”，坚持稳中求进、以进促稳，确保安全环保平稳有序、经营效益稳步增长、绿色转型稳扎稳打，确保完成年度各项目标任务，为上海电力实现“走在前，树标杆”而努力奋斗。

（二）重点工作安排

1、聚焦均衡增长，加快清洁转型步伐

一是加快国内新能源高质量发展。在全力获取项目指标的同时，集中优势兵力，加大资源投入，着力抓好新能源开工、投产，力争项目应开尽开、能投早投，确保黑龙江七台河一期风电、甘肃宕昌一二期风电、甘肃天祝一二期风电、贵州安顺风电

及山西太原分布式光伏等项目实现全容量并网。新疆木垒风电项目年底前建成75万千瓦，升压站具备倒送电条件。确保上海奉贤海上光伏项目在第四季度开工。紧盯山东、上海、浙江等省份，全力抓好海上风电项目开发，力争取得突破。积极争取优质新能源项目并购机会。

二是着力建设火电标杆。全力抓好上海漕泾二期项目、外高桥扩容量替代项目、江苏滨海扩建项目六台百万千瓦机组建设，确保如期完成节点目标。积极推进长兴岛燃机替代项目。

三是稳步推进境外发展。确保塞尔维亚风电项目及罗马尼亚、日本等光伏项目实现投产。协同推进印尼万丹海上风电项目，积极推进德国新能源项目落地。聚焦重点国别，深耕细作，稳步推进新市场和新项目的开发建设。

四是打造新质生产力。围绕虚拟电厂建设、绿氢、独立储能、CCUS创新应用、“AI+”行动等领域，积极培育发展新动能。

2、深入提质增效，推动经营业绩再攀高峰

一是勇担能源保供责任。切实做到提前预判、组织有序，既要全力抓好能源保供，做到顶得上、调得下，更要树立“经济发电”的理念，多发效益电。

二是加强市场营销。拓展绿电交易市场，确保2025年绿电交易电量实现翻番。持续推进营销体系建设，健全运作管理机制，加强营销队伍建设和能力提升。

三是强化提质增效。以降低度电成本为方向，组织各单位制

定“一企一策”方案，推动存量提质、增量做优。抓好存量新能源提质增效，着力抓好老旧风场安全隐患排查整治以及光伏组件以大换小等技改工作，千方百计提升发电量和效益。加强燃料管理，继续提高大矿长协量，优化长协结构。

3、全面深化改革，不断释放体制机制活力

一是扎实推进国企改革深化提升行动，力争在国资委改革收官考核中名列前茅。

二是持续推进压层减户、参股投资退出等工作，降低企业运营风险。

三是优化完善考核激励体系，坚持增量工资向科技骨干、一线艰苦岗位倾斜，坚决破除平均主义，从机制上推动“不养懒人、惩罚躺平”的自我革命。

四是加强法治合规风控体系建设，聚焦项目开发、生态环保、国际业务等领域，持续落实重要业务领域合规“三张清单”，确保抓发展和防风险“两手抓、两手硬”。

4、健全治理机制，全面提升董事会运作质量

一是持续优化公司各治理主体权责界面，按照“少、权、畅”优化规章制度体系，精简、合并同类制度，促进公司治理体系、母子公司管控体系协调运转，制度体系精简高效。

二是充分发挥外部董事在战略规划、经营管理、风险控制等方面的专长和优势，通过董事会工作月报、董事调研和研讨、董事会专门委员会等多种渠道，提升与外部董事的沟通质量，进一步提高董事会重大决策的科学性与独立性。

5、注重股东回报，不断提升市场价值和企业形象一是牢固树立“尊重投资者、保护投资者、回报投资者”的理念，以投资者为本，不断增强市场认同和价值实现。综合考虑行业特点、经营模式、所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素，制定合理持续的利润分配政策，通过现金分红等多种方式优化股东回报。

二是加强市值管理。继续以投资者需求为导向，进一步提升信息披露质量。加强与各类评级机构的沟通，努力提高公司的ESG评级。主动加强与行业分析师、基金经理等的沟通，积极引入潜在投资者。

三是不断强化投资者关系管理，建立多层次投资者互动和交流机制，每年至少召开三次业绩说明会，充分利用多种渠道和方式与投资者进行沟通和交流，积极回应投资者关切，进一步增进广大投资者对公司价值的了解和认同。

6、夯实安全基础，持续增强风险防控能力

一是全面加强本质安全建设，确保安全生产稳定。扎实推动本质安全性企业建设工作方案落地，确保全年“零伤亡”、实现“零非停”、做到“零非减”。

二是贯彻落实“十四五”法治建设专项实施方案，围绕公司发展思路，聚焦重大风险防范化解，夯实依法合规管理基础。坚持运用和执行好“四个指引、一个手册”，持续发挥项目开发“三道防线”风控职能、夯实各级主体责任，持续推动高质量法治央企建设。

三是进一步规范制度决策程序，将合规红线底线通过规章制度建设融入生产经营中，开展重大风险监测预警，确保重大风险“控得住”。组织开展内控合规协同评价，进行整改“回头看”抽查评价。强化内控缺陷台账管理，确保按期100%完成整改。

2025年是“十四五”规划收官之年，公司董事会将团结带领全体干部员工，深化推进“质量全面提升、发展全面提速、风险全面可控”，主动作为，奋勇争先，加快公司绿色转型和国际化发展步伐，确保完成并力争超额完成年度各项目标任务，奋力书写上海电力高质量发展的新篇章，为股东创造持续增长的回报！

请各位股东及股东代表予以审议。

公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等法律法规及公司规章制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行各项职责和义务，充分行使监督职能，积极有效地开展工作，为公司治理结构的完善和规范运作发挥了积极作用。现将有关情况报告如下：

一、2024年监事会工作情况

2024年，公司共召开5次监事会，其中3次监事会例会和2次临时监事会，具体情况如下：

1.第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司计提辞退福利的议案》。

2.第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2023年年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》《公司2023年年度报告》《公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《公司2023年度内控体系工作报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司2024年对外担保的议案》《关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》《关于公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

3.监事会2024年第一次临时会议，听取了《关于公司2024年上半年工作情况和2024年下半年工作安排的汇报》，审议通过了

《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

4.第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告的议案》。

5.监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

二、监事会独立意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见

根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序和决议事项、董事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履行职责等情况进行了认真的监督和检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。

监事会认为：2024年公司董事会及经营层勤勉尽责，规范经营，公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，各项决策科学、合理；股东大会、董事会决议得到有效落实；公司内部控制和风险管理机制健全；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会通过审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，以及听取公司专项汇报等方式，对公司的财务状况进行了全面监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审

计报告，审计意见客观公正。公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司收购、出售资产情况的独立意见2024年，公司收购、出售资产程序规范，价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（四）对公司内部控制情况的独立意见

公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2024年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。

公司监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司2024年内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。

（五）对股东大会决议执行情况的独立意见

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损害股东利益的行为。

2025年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司

章程》赋予的职责，进一步加强监事会自身能力建设，加大监督力度，提升监督价值，扎实做好各项工作，为切实保障全体股东的利益，促进公司持续、健康发展做出应有的贡献。

请各位股东及股东代表予以审议。

公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

各位股东：

根据会议安排，由我作《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》，请审议。

第一部分：2024年度财务决算报告

2024年，上海电力在董事会的正确领导下，在各股东方的大力支持下，锐意进取，顺势而为，围绕经营业绩指标，扎实推进提质增效专项工作，全方位提升质量和效率。“质量全面提升、发展全面提速、风险全面可控”迈出坚实步伐，经营业绩创历史最好水平，圆满实现了董事会经营目标。

2024年主要经营情况完成如下：

---利润总额：完成51.96亿元，同比上升18.00%。

---归属于母公司净利润：完成20.46亿元，同比上升28.46%；扣除非经常性损益后，归属于母公司净利润完成18.95亿元，同比上升26.57%。

---净资产收益率（加权平均）：完成9.33%，同比上升1.19个百分点；扣除非经常性损益后，净资产收益率完成8.52%，同比上升0.87个百分点。

---基本每股收益：完成0.6172元，同比上升0.1218元。

---归母每股净资产：完成6.77元，同比上升0.42元。

---资产负债率：完成71.90%，同比上升1.89个百分点。

---年末资产总额：完成1893.78亿元，同比增加208.05亿

元，增幅12.34%。

---年末负债总额：完成1361.57亿元，同比增加181.45亿元，增幅15.38%。

---年末所有者权益总额：完成532.21亿元，同比增加26.61亿元，增幅5.26%，其中：归属于母公司所有者权益完成290.78亿元，同比增加12.98亿元。

---现金总流入：完成1356.75亿元，同比下降7.99%。

---现金总流出：完成1365.95亿元，同比下降7.84%。

2024年度主要经营指标完成情况表

单位：亿千瓦时、元/兆瓦时、万吉焦、元/吉焦、元/吨、亿元

第二部分：2025年度财务预算报告

上海电力2025年财务预算安排的指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大及二十届三中全会精神，以高质量发展为主线，深入落实“均衡增长战略”，推动规模增长和投资能力均衡匹配、存量提质和增量做优均衡推进，坚持深化“质量全面提升、发展全面提速、风险全面可控”，确保年度经营目标实现。

一、2025年度主要预算目标安排

---发电量安排799.86亿千瓦时。

---营业总收入安排429.82亿元。

二、完成全年预算目标的主要措施

1.坚持提质增效，持续改善经营质量

继续深入开展提质增效专项工作，以度电成本、度电利润为抓手，全过程全要素挖潜增效、提质增利。一是多发有效益电量。推进营销体系建设，健全运作管理机制，加强营销队伍建设和能力提升，提高市场营销的价值创造能力。二是加强燃料管理，继续提高大矿长协量，优化长协结构，控制入厂入炉标煤单价差。三是抓好存量新能源提质增效，尤其是风电板块方面，着力抓好老旧风场的安全隐患排查与整治工作，同时积极推进光伏组件以大换小等技改工作，通过多种措施努力提高发电经济效益。

2. 严控投资质量，确保实现增量做优

统筹资源配置，提升投资质量。一是加快国内新能源高质量发展。在全力获取项目指标的同时，加大资源投入，确保黑龙江、甘肃、贵州、山西、新疆、上海奉贤等地的项目应开尽开、能投早投。

紧盯山东、上海、浙江等省份，全力抓好海上新能源项目开发，力争取得突破，同时积极争取优质新能源项目并购机会。二是推进煤电绿色低碳转型。全力推进上海漕泾二期项目、外高桥项目、江苏滨海扩建项目、长兴岛燃机替代项目等，确保如期完成节点目标。三是稳步推进境外发展。确保塞尔维亚风电项目及罗马尼亚、日本等光伏项目实现投产。聚焦“五好国别”，深耕细作，稳步推进新市场和新项目的开发建设。适时引入战略投资者，拓展境外权益融资。四是积极布局新兴产业。围绕虚拟电厂建设、绿氢、绿甲醇项目示范、CCUS创新应用、独立储能、“AI+”行动等领域，积极培育发展新动能，提升绿色价值转化。

3. 提升价值创造能力，强化资产经营管理

在开展主动资产管理过程中，一是通过实施主动评价、主动提升，全面提升新能源板块竞争力，实现资产管理与经营发展全过程有效衔接，推动公司资产质量加速提质。二是对于经营亏损、现金流为负、高风险参股等企业开展全面整治，有效防范和妥善化解风险，并形成长效机制，降低企业运营风险，夯实高质量发展基础。

4. 强化资本运作，不断拓宽融资渠道

结合公司发展项目资金需求和资产负债率降控要求，持续跟踪金融市场环境和融资政策，充分发挥上市公司平台优势，拓宽资本市场融资渠道，降低融资成本。

2025年是“十四五”规划收官之年，上海电力将在董事会和监事会的正确领导下，在股东方强有力的支持下，全面落实“均衡增长战略”，坚持稳中求进、以进促稳，推动绿色转型稳扎稳打、

经营业绩再攀高峰，不断提升价值创造能力，以更加优异的成绩回报股东！

请各位股东及股东代表予以审议。

公司2024年年度报告

各位股东：

《年度报告》是上市公司对外信息披露最为重要的定期报告，也是上市公司最完整、最详尽地向全体股东汇报公司年度生产、经营、发展等各方面情况的重要报告。

根据上交所关于年报编制及行业信息披露指引的要求，公司结合所处行业的经营特点，以投资者需求为导向，编制了《公司2024年年度报告》。

整个报告分为十节，其中，第二至第九节为主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理等重要事项；第十节为财务报告和审计机构的审计报告全文。

2024年度主要会计数据和财务指标如下：

公司2024年年度，实现营业收入427.34亿元，同比增加0.78%；实现归属于上市公司股东的净利润20.46亿元，同比增长28.46%；年度基本每股收益0.6172元/股，同比增长24.59%；年度加权平均净资产收益率9.33%，同比增加1.19个百分点。

公司2024年年度报告已于2025年4月1日在上海证券交易所网站全文公告，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：1.《公司2024年年度报告》（另附）

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据公司2024年度经审计的财务报告，母公司净利润1,123,681,938.79元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积112,368,193.88元，加上年初未分配利润689,133,430.44元，分配2023年度红利563,348,729.00元,扣除永续债利息307,951,370.21元，2024年末可供分配利润余额为829,147,076.14元。

根据现金分红要求，且从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，建议2024年度利润分配方案为：每股派发现金红利0.28元（含税），预计分配788,688,220.60元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会和股东大会审议并披露。根据生产经营需要，公司预计2025年度将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方开展金融业务、向关联人购买商品及接受服务、向关联人销售商品及提供服务、电力交易等日常关联交易业务，具体情况汇报如下:

一、金融业务关联交易

1.与国家电投集团及所属子公司开展相关业务

为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2025年度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展存款、贷款、保险业务、供应链金融业务、资产证券化业务、信托业务、票据业务等。

按照上海证券交易所信息披露规定的要求，具体情况预计如下：

国家电投集团财务有限公司

国家电投香港财资管理有限公司

百瑞信托有限公司

国电投云链科技（北京）有限公司

国家电力投资集团有限公司

国家电投集团保险经纪公司

存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准。贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。保险、供应链金融等业务由双方参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

2.与其他关联方开展相关业务

根据经营需要，公司及所属子公司拟与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）开展融资租赁等业务不超过260亿元。

融和租赁成立于2014年，由电投融和新能源发展有限公司持股65%，上海电力能源发展(香港)有限公司持股35%。公司副总经理、总会计师谢晶先生和公司董事会秘书邹忆女士均担任融和租赁的董事，与公司构成关联关系。

中电投融和融资租赁有限公司

关联交易价格参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

二、向关联人购买商品及接受服务的关联交易

1.与国家电投集团及所属子公司开展相关业务

为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应,根据公司经营情况及发展需要，2025年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务。具体情况预计如下：

国家电投集团及所属子公司

其中，购买设备、产品等及物资总包配送方面：拟向山东鲁电国际贸易有限公司购买商品及服务约5.77亿元，拟向电能易购（北京）科技有限公司购买物资约4.05亿元。

燃料采购方面：拟向中电国瑞供应链管理有限公司进行燃料采购约1.85亿元。

关联交易价格参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

2.与其他关联方开展业务

根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭，2025年度预计委托承运运费不超过1亿元；预计向淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）采购煤炭不超过30亿元。

友好航运成立于2001年，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理田建东先生担任友好航运的法定代表人和董事长，与公司构成关联关系。

淮沪煤电成立于2005年，由淮河能源（集团）股份有限公司持股50.4287%，上海电力股份有限公司持股49.5713%。公司董事会秘书邹忆女士担任淮沪煤电的董事，与公司构成关联关系。

上海友好航运有限公司

淮沪煤电有限公司

关联交易价格参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

三、向关联人销售商品及提供服务的关联交易

为充分发挥公司优势，提高收入水平，2025年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供航运、工程和技术等服务。具体情况预计如下：

1.与国家电投集团及所属子公司开展相关业务

国家电投集团及所属子公司

燃料销售

航运业务

其他

关联交易价格参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

2.与其他关联方开展相关业务

公司所属子公司拟向淮沪煤电提供工程和技术等服务，2025年度预计不超过2亿元。

淮沪煤电有限公司

关联交易价格参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

四、电力交易相关的关联交易

根据公司经营需要，2025年度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展碳交易、绿电、绿证等电力交易业务。具体情况预计如下：

1.与国家电投集团及所属子公司开展相关业务

国家电投集团及所属子公司

关联交易价格参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

2.与其他关联方开展相关业务

根据经营需要，公司所属子公司拟与淮沪煤电开展碳交易、绿电、绿证等电力交易业务，2025年度预计不超过2亿元。

淮沪煤电有限公司

关联交易价格参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

综上所述，公司2025年度预计同控股股东及其子公司等关联方之间发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司董事会、管理层及各级子公司根据具体经营计划或资金使用计划，在日常关联交易额度范围内与相关方签署相关协议等文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于公司2025年对外担保的议案

各位股东：

根据上交所及公司有关担保的相关规定，公司结合生产经营需要，制定了2025年度对外担保计划，现将有关情况汇报如下：

一、2024年度公司对外担保执行情况

2024年，经公司董事会、股东大会批准的担保额度为22.69亿元。2024年初公司为控股及参股公司提供担保余额为19.23亿元，2024年，控股及参股公司还贷等事项减少担保4.35亿元。

截至2024年底，公司为各控股及参股公司提供担保余额为

14.88亿元，占公司2024年归属于母公司净资产的比例为5.12%。

二、2025年度公司对外担保计划

根据上海电力2025年度业务交易和资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过43.24亿元，占公司2024年归属于母公司净资产的比例为14.87%。

1.继续为全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社光伏项目公司融资提供不超过76.55亿日元（约人民币3.83亿元）的连带责任担保。

2. 继续为控股子公司土耳其EMBA发电有限公司项目融资，按股比为贷款年度（2025年6月至2026年6月）备用信用证提供不超过14235万美元（约人民币10.21亿元）的连带责任担保。

3. 继续由全资子公司国家电投集团浙江电力有限公司为其持股36%股份的舟山渔光科技有限公司融资，按股比提供不超过1.26亿元的融资担保。

4. 拟由全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司为控股子公司塞尔维亚轶和新能源发展有限公司150MW风电项目融资，按股比提供金额不超过9827万欧元（约人民币7.69亿元）的融资担保。

5.拟由全资子公司匈牙利羲和新能源发展有限公司为VICTOR项目融资提供不超过9900万欧元（约人民币7.75亿元）的融资担保。

6.拟为全资子公司上电福岛西乡太阳能发电株式会社福岛一期项目融资提供不超过250亿日元（约人民币12.50亿元）的连带责任担保。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案

各位股东：

上海电力于2023年5月在银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）注册了多品种债务融资工具（DFI）,有效期为2年，至2025年5月到期。为保障公司资金链安全、控制融资成本，公司拟向协会再次申请统一注册多品种债务融资工具。品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，公司将在注册有效期内自主发行。具体汇报如下：

一、DFI注册发行方案

1. 注册额度：DFI模式下，在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。

2. 发行品种：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据和绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。

3. 募集资金用途：募集资金将主要用于上海电力母公司及子公司生产经营活动，包括但不限于偿还带息债务、补充流动资金以及项目建设等。

4. 发行利率：根据发行时市场利率情况，以簿记建档的最终结果确定。

二、本次发行相关的授权事项

提请股东大会授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会

批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决策注册发行多品种融资工具的具体条款，全权办理债务融资产品发行相关事宜。

三、发行相关的审批程序

公司本次在协会统一注册发行多品种债务融资工具尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册后方可实施。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于在上交所注册发行公司债券的议案

各位股东:

为进一步保障公司资金链安全、控制融资成本、优化债务结构，公司拟在上海证券交易所申请公开发行公司债券，注册额度不超过130亿元。具体汇报如下：

一、公司债券发行方案要点

（一）注册规模：本次债券注册发行规模不超过人民币130亿元。

（二）发行品种：发行品种包括但不限于一般公司债、绿色公司债、可续期公司债等。

（三）发行方式：上交所公司债券注册批文有效期两年内，可在发行前备案阶段再明确每期具体发行品种、发行规模、发行期限等要素。

（四）募集资金用途：包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设等合法合规用途。

（五）发行利率：根据发行时市场利率情况，以簿记建档的最终结果确定。

二、本次发行相关的授权事项

提请股东大会授权公司董事长在证监会批复同意的发行额度有效期内，根据需要以及市场条件决策发行公司债券的具体条款，全权办理公司债券产品发行相关事宜。

三、发行相关的审批程序

公司本次在上海证券交易所申请公开发行公司债券尚需获得证监会的注册同意后方可实施。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于公司与国家电投集团财务有限公司签订

《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，具体内容汇报如下:

一、关联方基本情况

国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于1992年9月，注册资本75亿元，财务公司是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复〔2004〕186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。

经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；金融监管部门批准的其他业务。

截至2024年12月31日，财务公司总资产853.07亿元，存放同业款项204.27亿元，存放中央银行款项38.58亿元，发放贷款518.45亿元，吸收存款685.64亿元；2024年度公司实现营业

收入18.93亿元，实现利润总额13.17亿元，实现税后净利润10.98亿元。

二、主要内容和定价政策

（一）签署双方：

甲方：上海电力股份有限公司乙方：国家电投集团财务有限公司

（二）金融服务内容

财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向本公司依法提供以下金融服务：

1.存款服务

甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2.信贷服务

乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务。

其他有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

3.结算服务

乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

4.其他金融服务

乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（三）交易的定价政策

1.财务公司向本公司提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准。

2.财务公司向本公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。

3.财务公司向本公司提供的结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

4.财务公司向本公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（四）交易额度和类别

公司预计与财务公司进行存贷款、票据业务等日常关联交易，具体交易预计额度如下:

（五）协议的生效

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

（六）争议解决

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》暨发生关联交易是为了满足日常生产经营需要，有利于降低资金成本，提请股东大会同意公司与财务公司签订《金融服务协议》。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事

规则》的议案

各位股东:

根据新《公司法》，以及国务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公司法人治理的有关要求，为持续完善国有控股上市公司法人治理体系，依据上海电力《公司章程》《股东大会议事规则》，结合公司实际，对公司《董事会议事规则》进行修订。

一、主要内容

1.在董事会议事规则中简化董事会对董事长和总经理授权具体内容，增加“董事会对董事长和总经理进行授权，应制定董事会授权管理规定及董事会授权决策事项清单，并经董事会审议通过”内容。

2.根据《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，将“董事可以委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见”，修订为，“董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告”。

3.根据《股票上市规则》，增加“公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不派发股票股利、不用公积金转增股本或者

弥补亏损的，半年度财务报告可以不经审计”的内容。

4.删除“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案”内容。上述内容依据的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已于2022年1月废止。

建议同意关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件：2. 《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

3. 《上海电力股份有限公司董事会议事规则（草案）》

附件2：

《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

总经理审批。

（四）公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，多能协同

供应、依托火电厂综合利用项目、氢能开发及利用项目、储能项目、绿电交通项目、能源与相关产业融合项目等；生物质发电，垃圾发电，清洁供冷供热，热（冷）网，主业相关环保项目）的投资，单项投资总额低于8亿元的由董事长审批。

（五）公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，海上风

电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项交易金额低于4亿元的由董事长审批。

（六）公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多能互

补、氢能、储能、配电网、绿电交通、能源互联网等）的投资，单项交易金额低于2亿元的由董事长审批。

（七）公司对境外基建项目的投资，单项投资总额等值人民

币低于5亿元的由董事长审批。

（八）公司对境外并购项目的投资，单项交易金额等值人民

币低于4亿元的由董事长审批。（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。

（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资

总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。

（十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1

亿元以下的由总经理审批。

（十二）公司对控股子公司不改变控参股关系的股权投资，

对同一目标公司连续12个月内累计股权投资额在5亿元以下

的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批。

（十三）对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整

后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批。

（十四）公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账面值

或评估值低于1亿元的由董事长审批。

（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批。

（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在5000

万元以下的由总经理审批。

（十七）公司在内部调整委托或者受托管理资产和业务，由

董事长审批。

（十八）公司正常使用已到使用年限的固定资产报废由总经

理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权；对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的单项固定资产报废总额在2000万元以下的由总经理审批。

（十九）公司资产减值（含应收款项信用预计损失），年度累

计金额在2000万元以下的由总经理审批。

（二十）公司银行信贷融资，对董事会审议批准的当年长期

贷款额度作出不大于10%的调整，由董事长审批；总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额度内，审批并对外签署长

期贷款合同；总经理在董事会审议批准的当年流动资金贷款额度内，审批并对外签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；总经理在总体授信范围内，审批并对外签署流动资金短期贷款合同。

（二十一）公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他股

东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）委托贷款，对子公司新增贷款额度由董事长审批；用于子公司存量委托贷款到期置换的由总经理审批。

（二十二）公司权益融资方案（含增资扩股引入战略投资者

或财务投资者等），单项金额低于3亿元的由董事长审批。

（二十三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

资权等）的单项金额5亿元以下的，由董事长审批。

（二十四）公司对外赠与资产，在董事会审议批准的年度对

外捐赠计划内，单项捐赠金额在200万元以下，或调增年度捐赠预算在200万元以下的由董事长审批。

（二十五）公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外

担保，单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批。

（二十六）公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年

度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。

（二十八）董事长决定公司内部管理机构和分支机构的职责

和人员编制；新设子、分公司组织机构设立和人员编制。

（二十九）公司董事会及授权决策清单授予的职权。

（三十）董事会授予的其他职权。

对上述所列事项范围内董事会对董事长、总经理作出授权的

决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。

第十九条 有下列情形之一，董事会应当在五个工作日（不含会议当日）内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；....

据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损;(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外”。

附件3：

上海电力股份有限公司董事会议事规则（草案）

第一章 总则第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），特制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会专门委员会

第五条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士且成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 战略与投资委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；

（四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条 环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是：

（一）审核公司ESG发展方针、目标和措施等，监管公司ESG战略的实施情况和工作进度，定期审核公司ESG目标达成情况；

（二）督导公司ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议；

（三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略

（四）审议公司年度ESG报告，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 审计与风险委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；

（七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；

（八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；

（九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导；

（十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（十一）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；

（十二）对公司法治建设工作进行研究并提出建议；

（十三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

对于前款第（一）（四）（五）（六）（十一）项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第九条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事候选人选，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、证券事务代表及内部审计机构主要负责人人选进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对前款第（四）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度经营业绩考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责审核公司年度职工薪酬决算结果及预算方案；

（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的授权事项

第十三条 董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第十四条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东大会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理进行授权。董事会对董事长和总经理进行授权，应制定董事会授权管理规定及董事会授权决策事项清单，并经董事会审议通过。董事长和总经理可在其审批权限范围内转授权。董事长和总经理转授权至经理层成员及其他人员的，应就转授权的原因、对象、事项、时限，以及转授权人行权时应满足的条件、标准等向董事会进行充分说明，并经董事会审议通过。

董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审议通过。

第四章 高级管理人员聘任和解聘第十五条 董事会决定聘任或者解聘公司高级管理人员

（一）公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。公司股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议聘任或解聘总经理。

（二）公司副总经理、总法律顾问由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（四）证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（五）公司财务负责人、内部审计机构主要负责人由公司总经理提请聘任或者解聘，由董事会提名委员会及审计与风险委员会对总经理前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

第五章 关联交易

第十六条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东大会议事规则》和《上市规则》的有关规定。

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。但本规则另有规定的除外。

除关联担保事项，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定进行审批或评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。

公司按照《上市规则》相关规定，向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第六章 董事会会议第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。定期会议应当以现场会议的形式召开。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。

董事会可视情况召开董事会临时会议。第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十条 有下列情形之一，董事会应当在十日内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）董事会专门委员会提议时

（七）总经理提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职

权时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十三条 提案内容必须是董事会有权审议的事项。第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十五条 提案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。第二十六条 董事会秘书在收到提案后，应在3个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：

（一）提案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；

（二）提案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

第二十七条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。

第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、信函、电报或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、其他高级管理人员及应列席会议的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第三十条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

第三十六条 代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。

第三十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第三十八条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。第三十九条 公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第四十条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十一条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

第四十二条 每次董事会会议应过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

董事会作出关于《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。

第四十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十四条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）由提案人对议案进行说明；

（二）参会人员逐一对该议案发表意见；

（三）提问和辩论。

第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十六条 列席会议的非董事人员可应董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。

第四十七条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

每一名董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决结果，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十条 除法律法规、《公司章程》或本规则第四十二条及其他条款另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》规定董事会形成关联交易事项决议应当取得更多非关联董事同意的，从其规定。

除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：

（一）关联董事、其它董事或监事向董事会提出回避的申请或要求；

（二）由董事长根据关联董事、其它董事或监事提出的回避申请或要求依法进行审查并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请关联董事予以回避；关联董事、其它董事或监事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员过半数通过决议作出决定。

第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》、《股东大会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十三条 公司应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不派发股票股利、不用公积金转增股本或者弥补亏损的，半年度财务报告可以不经审计。

第五十四条 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十五条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议提案是否获得通过。第五十六条 通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。

（二）需通讯表决的提案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

（三）通讯表决的方式为传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式提供的表决票上进行表决。

（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。

（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。

第五十七条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，记录应客观、全面、真实。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十一条 出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上

签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

第六十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第六十三条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的提案的内容，并分别说明每一项经表决提案的表决结果；

（五）如有应提交公司股东大会审议的提案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第六十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议公告披露前，与会董事、独立董事、监事及会议列席人员、记录和服务人员等对会议文件、会议审议的全部内容、会议决议内容负有保密的义务。

第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六十七条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。

第六十八条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。

第七章 附则

第六十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。

第七十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并报送监事会备案，修改时亦同。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，并

提交董事会审定。第七十一条 本规则由公司董事长监督实施。第七十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。

上海电力股份有限公司

二○二五年四月

关于开展永续债权融资的议案

各位股东：

经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）于2021年12月向公司控股股东国家电投集团进行3亿美元永续债权融资，该笔融资将于2025年6月达到首个赎回日。为降低融资成本，做好资金衔接，香港公司拟向国家电投集团全资子公司国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“财资公司”）下属100%控股的SPV公司进行3亿美元（等值于约22亿人民币）的永续债权融资，用于置换到期永续债权。现将具体情况汇报如下：

一、关联方基本情况

1.国家电投集团

国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

关联关系：公司控股股东。

2.国家电投香港财资管理有限公司

国家电投香港财资管理有限公司成立于2017年8月，注册资本1.2亿美元，经营范围:集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务（修订）（第2号）条例》所规定的财资中心业务范围。

关联关系：公司控股股东之全资子公司。

二、关联交易的基本情况

（一）一般条款

1.债权人：SPV公司。

2.债务人：香港公司。

3.期限：永续，前3/5+N年不可偿还。

4.资金用途：全部用于置换年内到期永续债权。

（二）派息

1.利率递延：债务人有权选择利息递延。

2.利息：前3/5+N年固定利息，之后每3/5+N年有重置机制。

3.利率重置：利率重置日起，重置利率为当期3/5年期美国国债收益率+初始发行时设定的信用利差+300个基点(仅一次跳升)。

4.利率重置日：第3/5+N年末。

（三）偿还

香港公司在首次赎回日或之后的每个付息日有权选择全额偿还(贷款本金和应付利息)。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

此次永续债权融资有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资产负债结构，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

建议同意上海电力所属香港公司向财资公司SPV公司进行永续债权融资，由香港公司与SPV公司签署永续债权融资相关协议。

请各位股东及股东代表予以审议。

独立董事芮明杰2024年度述职报告

各位股东：

本人芮明杰作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

芮明杰，男，1954年5月出生，硕士研究生学历，教授。现任复旦大学管理学院教授，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东大会参会情况

2024年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我共出席公司董事会13次，参会情况详见下表：

议

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。本人2024年担任战略与投资委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员。报告期内，我共出席董事会战略与投资委员会4次、董事会提名委员会3次、董事会薪酬与考核委员会3次、董事会审计与风险委员会8次、独立董事专门会议6次，参会情况详见下表：

（三）培训情况

2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所2024年第2期独董后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，并持续学习了中国上市公司协会独立董事履职十大应知应会等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

2024年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。

我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2024年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

经公司2024年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

本人认真审核了公司董事及高级管理人员的薪酬情况，对董事及高级管理人员薪酬发放情况予以认可。

（五）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2024年，公司累计完成99项信息披露，包括4项定期报告，89项临时公告，6项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内部控制的执行情况

公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。

（八）聘任会计师事务所情况

本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，

具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。

四、现场工作及其他履职情况

公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作月报、组织实地调研等方式向我定期汇报公司经营情况、重点任务、项目发展等情况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行权情况，实现闭环监督。

五、总体评价和建议

2024年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

特此报告。

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况（芮明杰）

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

(一) 报告期内战略与投资委员会召开4次会议

1.关于上海电力外高桥电厂扩容量替代 2x100 万千瓦绿

色高效煤电项目投资决策的议案

2.关于上海电力新疆昌吉州木垒县120万千瓦风储项目投

资决策的议案

同意议案，并同意提交董事会审议

(二) 报告期内提名委员会召开3次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(四) 报告期内审计与风险委员会召开8次会议

3.关于公司2023年度利润分配方案的议案

4.公司2023年度内控体系工作报告

5.公司2023年内部控制评价报告

6.关于公司2024年度日常关联交易的议案

7.关于公司2024年对外担保的议案

8.关于公司2024年金融衍生业务年度计划的议案

9.关于公司审计和违规追责2023年工作报告和2024年审

计工作要点的议案

10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险

评估报告

11.关于公司与国家电投集团财务有限公司开展金融业务风

险应急处置预案的议案

12.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的

风险评估报告

13.关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职

情况评估报告

14.关于公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024

年度审计机构的议案

15.关于公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的

议案

(五) 报告期内独立董事专门会议召开6次会议

3.关于公司计提辞退福利的议案

独立董事岳克胜2024年度述职报告

各位股东：

本人岳克胜作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

岳克胜，男，1961年4月出生，硕士研究生学历。现任东华大学特聘顾问教授、复旦大学管理学院兼职教授、中国科技大学科技商学院兼职实践教授，本公司独立董事。曾任国信证券总裁，国信期货董事长。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东大会参会情况

2024年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我共出席股东大会2次，董事会会议13次，参会情况详见下表：

独立董事姓名

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。本人2024年担任战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险委员会委员。报告期内，我共出席董事会战略与投资委员会4次、董事会提名委员会3次、董事会薪酬与考核委员会3次、董事会审计与风险委员会8次、独立董事专门会议6次，参会情况详见下表：

（三）培训情况

2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所2024年第2期独董后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，并持续学习了中国上市公司协会独立董事履职十大应知应会等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严

格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

2024年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。

我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2024年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定

程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

经公司2024年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

本人认真审核了公司董事及高级管理人员的薪酬情况，对董事及高级管理人员薪酬发放情况予以认可。

（五）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2024年，公司累计完成99项信息披露，包括4项定期报告，89项临时公告，6项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内部控制的执行情况

公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。

（八）聘任会计师事务所情况

本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。

四、现场工作及其他履职情况

公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作月报、组织实地调研等方式向我定期汇报公司经营情况、重点任务、项目发展等情况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行权情况，实现闭环监督。

报告期内，本人积极参加2023年年度暨2024年第一季度业绩说明会，回复中小股东提出的问题，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。

五、总体评价和建议

2024年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董

事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

2025年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

特此报告。

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

（一）报告期内战略与投资委员会召开4次会议

1.关于上海电力外高桥电厂扩容量替代 2x100 万千瓦绿

色高效煤电项目投资决策的议案

2.关于上海电力新疆昌吉州木垒县120万千瓦风储项目投

资决策的议案

同意议案，并同意提交董事会审议

（二）报告期内提名委员会召开3次会议

（三）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

（四）报告期内审计与风险委员会召开8次会议

3.关于公司2023年度利润分配方案的议案

4.公司2023年度内控体系工作报告

5.公司2023年内部控制评价报告

6.关于公司2024年度日常关联交易的议案

7.关于公司2024年对外担保的议案

8.关于公司2024年金融衍生业务年度计划的议案

9.关于公司审计和违规追责2023年工作报告和2024年审

计工作要点的议案

10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险

评估报告

11.关于公司与国家电投集团财务有限公司开展金融业务风

险应急处置预案的议案

12.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的

风险评估报告

13.关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职

情况评估报告

14.关于公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024

年度审计机构的议案

15.关于公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的

议案

（五）报告期内独立董事专门会议召开6次会议

2024/1/18

独立董事郭永清2024年度述职报告

各位股东：

本人郭永清作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

郭永清，男，1974年10月出生，博士后学历，注册会计师、会计学教授。现任上海国家会计学院教授，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东大会参会情况

2024年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我共出席股东大会2次，出席公司董事会13次，参会情况详见下表：

议

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。本人2024年担任薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会主任委员。报告期内，我共出席董事会薪酬与考核委员会3次、董事会审计与风险委员会8次、独立董事专门会议6次，参会情况详见下表：

（三）培训情况

2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所2024年第4期独董后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程、上海上市公司协会2024年度董事监事专题系列培训、上海证监局举办的独立董事培训，并持续学习了中国上市公司协会独立董事履职十大应知应会等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

2024年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。

我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2024年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

经公司2024年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

本人认真审核了公司董事及高级管理人员的薪酬情况，对董事及高级管理人员薪酬发放情况予以认可。

（五）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2024年，公司累计完成131项信息披露，包括4项定期报告、115项临时公告、12项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内部控制的执行情况

公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。

（八）聘任会计师事务所情况

本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，

具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。

四、现场工作及其他履职情况

公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作月报、组织实地调研等方式向我定期汇报公司经营情况、重点任务、项目发展等情况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行权情况，实现闭环监督。

五、总体评价和建议

2024年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

2025年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进

一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

特此报告。

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

（一）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

（二）报告期内审计与风险委员会召开8次会议

2024/6/19

（三）报告期内独立董事专门会议召开6次会议

2024/5/22

独立董事潘斌2024年度述职报告

各位股东：

本人潘斌作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

潘斌，男，1972年12月出生，硕士研究生学历。现任上海虎博投资管理有限公司董事长。曾任南方证券有限公司投资银行部副总经理，上海东方华银律师事务所首席合伙人，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东大会参会情况

2024年度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我共出席公司董事会13次，参会情况详见下表：

独立董事姓名

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。本人2024年担任战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会委员。报告期内，我共出席董事会战略与投资委员会4次、董事会提名委员会3次、董事会薪酬与考核委员会3次、董事会审计与风险委员会8次、独立董事专门会议6次，参会情况详见下表：

（三）培训情况

2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所2024年第2期独董后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，并持续学习了中国上市公司协会独立董事履职十大应知应会等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事

项如下：

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

2024年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。

我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2024年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情

况。

经公司2024年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

本人认真审核了公司董事及高级管理人员的薪酬情况，对董事及高级管理人员薪酬发放情况予以认可。

（五）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2024年，公司累计完成99项信息披露，包括4项定期报告，89项临时公告，6项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内部控制的执行情况

公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。

（八）聘任会计师事务所情况

本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关

信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。

四、现场工作及其他履职情况

公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作月报、组织实地调研等方式向我定期汇报公司经营情况、重点任务、项目发展等情况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行权情况，实现闭环监督。

报告期内，本人积极参加2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，回复中小股东提出的问题，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。

五、总体评价和建议

2024年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业

知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

特此报告。

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

附件：董事会专委会和独立董事专门会议意见情况

（一）报告期内战略与投资委员会召开4次会议

1.关于上海电力外高桥电厂扩容量替代 2x100 万千瓦绿

色高效煤电项目投资决策的议案

2.关于上海电力新疆昌吉州木垒县120万千瓦风储项目投

资决策的议案

同意议案，并同意提交董事会审议

（二）报告期内提名委员会召开3次会议

（三）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

（四）报告期内审计与风险委员会召开8次会议

3.关于公司2023年度利润分配方案的议案

4.公司2023年度内控体系工作报告

5.公司2023年内部控制评价报告

6.关于公司2024年度日常关联交易的议案

7.关于公司2024年对外担保的议案

8.关于公司2024年金融衍生业务年度计划的议案

9.关于公司审计和违规追责2023年工作报告和2024年审

计工作要点的议案

10.国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险

评估报告

11.关于公司与国家电投集团财务有限公司开展金融业务风

险应急处置预案的议案

12.国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的

风险评估报告

13.关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职

情况评估报告

14.关于公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024

年度审计机构的议案

15.关于公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的

议案

（五）报告期内独立董事专门会议召开6次会议

2024/1/18

独立董事敬登伟2024年度述职报告

各位股东：

本人敬登伟作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年我严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，认真出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

敬登伟，男，1977年12月出生，博士学历。现任西安交通大学教授、油气水多相流研究所所长，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东大会参会情况

2024年度，我本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业优势，提出了合理的意见和建议。我以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我共出席公司董事会13次，参会情况详见下表：

议

（二）独立董事专门会议出席情况

报告期内，我共出席独立董事专门会议6次。

（三）培训情况

2024年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所2024年第2期独董后续培训、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，并持续学习了中国上市公司协会独立董事履职十大应知应会等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人认真履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保持联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（二）关联交易情况

2024年度，公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审

议和披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。

我认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。2024年，公司为所属控股、参股公司提供担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

经公司2024年年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

本人认真审核了公司董事及高级管理人员的薪酬情况，对董事及高级管理人员薪酬发放情况予以认可。

（五）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司对公司股东承诺履行情况，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、行业信息披露指引等监管要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2024年，公司累计完成99项信息披露，包括4项定期报告，89项临时公告，6项非公告上网文件，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）内部控制的执行情况

公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和开展专项风险评估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。

（八）聘任会计师事务所情况

本人认真审阅了中汇会计师事务所的有关资格、证照等相关信息，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司年度审计工作的质量要求，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

本人认真审议了董事会提出的利润分配方案。董事会提出的利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司的盈利情况、经营发展、股东回

报等情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的可持续发展。

四、现场工作及其他履职情况

公司建立了与独立董事的多渠道沟通机制，通过董事会工作月报、组织实地调研等方式向我定期汇报公司经营情况、重点任务、项目发展等情况，切实保障我们的知情权。拟上董事会的重大议题均预先进行汇报沟通，并建立了董事会议定事项的跟踪机制，每季度向董事会报告上一季度董事会决策事项的跟踪情况和董事会授权决策事项行权情况，实现闭环监督。

五、总体评价和建议

2024年，我忠实、勤勉履行了独立董事的职责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、制度的要求，积极参与公司治理，运用专业知识和经验，客观、公正、独立的履行独立董事职责，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

2025年，我将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关内容的认识和理解，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，持续提高专业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,积极建言献策，切实发挥独立董事作用,为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

特此报告。

附件：独立董事专门会议意见情况

附件：独立董事专门会议意见情况

（一）报告期内独立董事专门会议召开6次会议