安徽皖通高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年5月

目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案非累积投票议案

1、关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案；

2、关于公司股东回报规划（2025-2027年）的议案。

安徽皖通高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2025年5月23日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股

东大会见证律师和H股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

安徽皖通高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：

2025年

月

日（星期五）下午14:30

现场会议地点：安徽省合肥市望江西路

号本公司会议室

现场会议议程：

一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；

二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；

三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；

四、宣布表决方法为投票表决；

五、听取各项议案；

非累积投票议案

、关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案；

、关于公司股东回报规划（2025-2027年）的议案。

六、股东审议、提问和表决；

七、统计现场表决情况；

八、宣布现场表决情况；

九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；

十一、会议结束。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年

月

日

议案1

关于公司根据一般性授权增发H股股份

暨关联交易的议案

各位股东：

为更好发挥上市公司投融资平台作用，2025年4月11日，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》。根据会议决议，公司与安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香港公司”）签署附条件生效的《H股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司增发之新H股股份）》（以下简称“H股股份认购协议”），拟根据一般性授权向交控香港公司发行49,981,889股H股股票。现提请股东大会审议。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据公司2023年年度股东大会授予董事会配发及发行不超过该等股东大会当日A股及H股各自已发行股数20%新股的一般性授权，公司可发行不超过98,602,000股H股。公司与交控香港公司于2025年4月11日签署H股股份认购协议，拟根据一般性授权向交控香港公司发行49,981,889股H股股票。

本次增发股份的认购方交控香港公司是安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）的全资子公司，安徽交控集团持有本公司31.63%的股份，是公司的控股股东。本次向交控香港公司增发H股股份构成关联/连交易。

（二）本次交易的目的和原因

本次增发H股是公司自上市后的首次股权融资，对公司实现资本扩张、拓宽融资渠道和利用香港资本市场开展资本运作具有战略意义。此次增发H股完成后，安徽交控集团的持股比例将提升2%，彰显控股股东对公司长期投

资价值的认可，有利于进一步支持公司高速公路主业发展。本次增发所得款项，约50%用于高速公路主业投资，约50%用于支付H股现金股利，以避免公司因支付H股现金股利换汇带来的汇兑损失。

二、关联方介绍

（一）基本情况交控香港公司成立于2013年9月，是安徽交控集团的境外全资子公司，注册资本2,480万美元，经营范围为：与高速公路业务有关的产品贸易；仓储；加工；配送；境内外公路建设、投资、运营及相关咨询与技术服务。

（二）最近一年主要财务数据交控香港公司未经审计之2024年营业收入为人民币1.97亿元，净利润为人民币-0.04亿元，截至2024年末总资产为58.99亿元，净资产为3.16亿元。

为实现本次增发H股事项，安徽交控集团将向交控香港公司增资，再由交控香港公司出资认购本次增发股份。

（三）与本公司的关联关系

交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

（四）交控香港公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

（五）交控香港公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司增发的H股股份，股份类型为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的H股普通股。本次增发H股股份的每股面值为人民币1.00元。

四、交易标的的定价方式

根据联交所和国资监管规定，本次增发价格应不低于认购协议签署日当天H股收盘价、前五个交易日平均收盘价孰高者的80%与最近一期末经审计的归

母每股净资产值的较高者。公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为10.45港元/股，符合前述规定。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体发行人：安徽皖通高速公路股份有限公司认购人：安徽省交通控股集团（香港）有限公司

（二）认购股份数量认购股份数量为49,981,889股H股。

（三）认购价格公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为10.45港元/股。如公司向H股股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日，且现金分派的完成导致或将导致公司H股交易价格进行除权除息调整，则本次增发H股股份的认购价格将相应扣减每股H股所宣布分派的股息金额港元等值。

（四）认购规模认购规模为522,310,740.05港元。如公司向其H股股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日且现金分派的完成导致或将导致公司H股交易价格进行除权除息调整，发行规模将相应减去相等于公司就其每股H股所宣布分派的股息金额港元等值乘以认购股份数量的港元金额。

（五）认购价款的支付方式、支付时间与新股登记安排交控香港公司将以现金认购。待相关先决条件达成或获豁免（如适用）后并在认购协议项下相关条款之规限下，增发股份将于最后一项相关先决条件达成或获豁免（如适用）10个营业日后或订约方可能书面协定之任何其他日期交割。发行人应于交割之时向认购人配发和发行足额缴清股款的认购股份，且应促使在发行人的股东名册分册上将认购人（或其代名人）列为认购股份的登记股东。

（六）限售期根据认购协议，交控香港公司向本公司承诺，由交割日期起至交割日期后18个月当日止期间内，不得（1）出售有关认购股份或其于持有有关认购股份之任何实体之直接或间接股权；（2）允许其最终实益拥有人层面发生控制权变

更；或（3）订立任何与上述（1）及（2）具有相同经济效果之交易。

（七）先决条件认购协议须待下列先决条件达成（或获豁免（如适用））后，方告完成：

1、独立股东于临时股东大会上通过决议案批准认购协议及其项下拟进行之交易；

2、香港联交所上市委员会批准有关认购股份上市及买卖，且有关批准并未被撤销或撤回；

3、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行的交易（如需要）取得中国境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；

4、本公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监管及第三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；

5、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监管及第三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；

6、任何具有管辖权之法院、政府机构或监管机构均未作出任何有效命令、令状、禁制令或裁决，亦无颁布或制定任何有效法规、规则、规例或其他规定（在各情况下）以限制、禁止或使认购协议及其项下拟进行之交易于交割时失效；

7、认购协议所载由交控香港公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真实准确，且在任何方面并无误导成分；

8、认购协议所载由本公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真实准确，且在任何方面并无误导成分；及

9、本公司已于交割前在所有重大方面全面遵守及履行其于认购协议项下之其他责任。

倘任何先决条件未能于最后截止日期前达成或获豁免（如适用），或倘任何先决条件无法达成或获豁免（如适用），则认购协议应即时自动终止。

六、关联交易对上市公司的影响

1、本次增发H股股份有利于增强公司资本实力，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产

生重大影响。

2、本次发行有利于公司优化资本结构、提升竞争力，为公司做大做强高速公路主业、持续推进高质量发展提供有力支撑。

3、本次增发H股后，安徽交控集团的持股比例将提升2%，且不会触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次增发H股前后，公司股本结构如下：

注：

（1）股比数字为最接近的四位小数，各股比数字之和可能不为100%。

（2）招商公路是指招商局公路网络科技控股股份有限公司及其所辖的佳选控股有限公司等附属公司。

公司董事会提请股东大会批准H股股份认购协议，同意协议项下的交易及募集资金用途，并提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次增发H股股份的有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

2、代表公司与安徽交控集团、交控香港公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续（包括但不限于认购协议下拟发行股票的联交所上市申请及中国证监会所需备案），以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；

3、在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年5月23日

议案2

关于公司股东回报规划(2025-2027年)的议案

各位股东：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强公司利润分配的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益的权利，引导投资者树立正确的投资观念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引

号—上市公司现金分红》等有关文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2025-2027年）》，该规划已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。本公司股东回报规划（2025-2027年）相关情况如下：

一、公司制定本规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、股东诉求和意愿、资金成本及融资环境的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求及银行信贷等情况下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，建立科学、持续、稳定的分红回报机制。

二、本规划的制定原则

（一）积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。

（二）进一步增强公司利润分配的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期。

（三）保持分配政策的连续性和稳定性。

（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

三、未来三年（2025-2027年）的具体规划

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金形式进行利润分配。经股东大会授权，董事会可决定分配中期分红。

（二）除特殊情况外，未来三年（2025-2027年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行现金分红。

（三）在符合现金分红条件的情况下，未来三年（2025-2027年）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之六十。

（四）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法律法规的规定。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

请各位股东审议。

安徽皖通高速公路股份有限公司

2025年5月23日