华能国际电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全华能国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则的有关规定及《华能国际电力股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），结合公司实际，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案以及有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则、《公司章程》及其附件和本工作细则规定的其他职责，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会

选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由独立董事委员担任，由董事长提名，董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定及公司上市地监管规则的相关要求，在规定时限内补足薪酬与考核委员会成员，并确保委员会的组成持续符合适用的监管规定。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）就董事及高级管理人员的整体薪酬政策与架构，包括建立规范且透明的薪酬制定程序，向董事会提出建议，并确保任何董事或其近亲属不参与制定其个人薪酬安排；

（二）检查评估及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（三）检查评估及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）法律法规、规范性文件、香港联合交易所《企业管制守则》等公司上市地监管规则和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十条薪酬与考核委员会应根据董事会的要求召开会议。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。薪酬与考核委员会会议以现场召开

为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日以电话、邮件等形式通知全体委员并提供会议相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事委员主持会议。

第十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十五条薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会会议记录、决议应载明有利害关系的委员回避的情况。

第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则、《公司章程》及

本细则的规定。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本工作细则由董事会制定并修改。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、法规、规范性文件、公司上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则解释权归公司董事会。