华能国际电力股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为规范华能国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事及高级管理人员的选任，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则的有关规定及《华能国际电力股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），结合公司实际，公司特设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核以及有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则、《公司章程》及其附件和本工作细则规定的其他职责，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，负责主持提名委员会工作。主任委员由独立董事委员担任，由董事长提名，董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定及公司上市地监管规则的相关要求，在规定时限内补足提名委员会成员，并确保委员会的组成持续符合适用的监管规定。

第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）对董事会的架构、规模及组成（包括技能、知识及经验）至少每年进行一次检讨，协助董事会编制董事技能表，并就为任何为配合公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）负责研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）物色具备合适资格的可担任董事及高级管理人员的人士，并进行遴选和任职资格审核，向董事会提出建议；

（四）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员以及董事、总经理的继任计划向董事会提出建议；

（五）评估独立董事的独立性；

（六）协助公司定期评估董事会的整体表现；

（七）处理有关法律法规、规范性文件、公司上市地监管规则和《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则第九条提名委员会根据董事会的要求召开会议。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日以电话、邮件等形式通知全体委员并提供会议相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会委员共同推举一名独立董事委员主持会议。

第十条提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十三条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第十五条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十八条本工作细则由董事会制定并修改。

第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、法规、规范性文件、公司上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十条本细则解释权归公司董事会。