上海国际机场股份有限公司

2024年度股东大会

会议材料

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会

材料目录

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 6

听取：独立董事2024年度述职报告 ...... 13

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 14

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 16

议案四：2024年末利润分配方案 ...... 24议案五：关于提请股东大会授权董事会实施2025年度中期分红的议案 ...... 26

议案六：关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案......27议案七：关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案.28议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 29

议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 30

附件：全体独立董事2024年度述职报告 ...... 31

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过5人时，按持股数量排序取前5名，按持股数顺序安排发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

六、大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海国际机场股份有限公司

2024年度股东大会议程

时间：2025年6月27日下午13:30地点：上海市申昆路588号A栋A2-101多功能厅议程：

一、宣读大会须知

二、宣布会议议程

三、审议事项议案一：2024年度董事会工作报告议案二：2024年度监事会工作报告议案三：2024年度财务决算报告议案四：2024年末利润分配方案议案五：关于提请股东大会授权董事会实施2025年度中期分红的议案

议案六：关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案议案七：关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案议案八：关于修订《公司章程》的议案议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、议案现场表决

六、宣布表决结果

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

议案一：2024年度董事会工作报告议案二：2024年度监事会工作报告议案三：2024年度财务决算报告议案四：2024年末利润分配方案议案五：关于提请股东大会授权董事会实施2025年度中期分红的议案

议案六：关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案议案七：关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案议案八：关于修订《公司章程》的议案议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案

二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

监票人职责：

（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

（四）统计议案的表决结果。

三、表决规定

（一）本次股东大会有9项表决内容。股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。

（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。

四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会秘书处2025年6月27日

上海国际机场股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，向股东大会作2024年度董事会工作报告，请各位股东审议。

2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。

2024年，是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。上海机场坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，强化政治担当，坚持“以进促稳，凝心聚力推动高质量发展”的工作主基调，坚持安全第一不动摇，聚焦主责主业，紧扣全方位门户复合型国际航空枢纽的功能定位，统筹推进各项工作，现将有关情况报告如下：

一、董事会日常工作情况

公司董事会2024年共召开9次董事会会议、5次董事会战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议以及1次独立董事专门会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之一

能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为股权激励、股份回购、募集资金使用、委托理财、征收补偿、年报审计、董事提名和高级管理人员聘任、薪酬审核以及日常关联交易等方面提供了重要的咨询意见。

二、公司2024年工作回顾2024年，上海机场客货枢纽地位实现历史性突破，枢纽运营规模屡创新纪录，运营品质迈上新台阶，公司经营情况持续向好，全面深化改革稳步有序铺开，高质量发展步履坚实，为“十四五”规划全面收官和上海国际航运中心全面建成做出新的贡献，为百年上海机场创造新的辉煌，在新一轮发展格局中重塑未来优势。

以安全生产为基石，筑牢枢纽稳固根基。公司坚持严字当头，以安全治理体系和治理能力现代化建设为主线，持续健全安全管理体系，推动重大事故隐患动态清零，确保了安全第一，安全形势总体平稳受控。

以战略规划为引领，统筹基础设施布局。公司不断强化使命担当、增强服务国家和城市重大战略能力，根据建设世界一流航运中心总体部署，加强战略规划的统筹引领和梯次推进，深入推进数智化绿色化转型，加速推进新发展格局构建。

以改革创新为动力，推动发展行稳致远。公司对标创建世界一流企业目标，以改革创新为根本动力，一体推进全面深化改革、改革深化提升和创建世界一流工作，持续加强企业现代治理能

力，进一步发挥股权激励的正向激励作用，系统推进综改落地见效。

以航空主业为核心，加快门户复合型枢纽建设。上海航空运输市场步入加速恢复期，全年浦东机场共保障飞机起降52.81万架次，同比增长21.71%，旅客吞吐量7,678.7万人次，同比增长40.95%，货邮吞吐量377.83万吨，同比增长9.83%；虹桥机场共保障飞机起降27.53万架次，同比增长3.18%，旅客吞吐量4,794.41万人次，同比增长12.83%，货邮吞吐量42.76万吨，同比增长17.73%。客运规模和全国单机场排名双双创新高，货运全球城市排名实现进位。

以价值创造为支撑，增强经济运行品质。公司充分发挥枢纽平台价值创造能力，统筹盘活存量和做优增量，提高资源配置效率，稳步推进业财融合发展，资产运营能力不断增强，全年实现营业收入123.69亿元，同比增长11.97%，归属于上市公司股东的净利润19.34亿元，同比增长107.05%，提质增效取得显著成效。

三、公司发展战略

“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，也是上海加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市的关键五年。

《长三角一体化发展规划纲要》《民航强国建设纲要》《上海市“十四五”规划》等一系列国家和本市战略规划提出，要深入建设全球领先的国际航运中心，提升高水平高能级的空港服务

功能，增强面向全国乃至全球的辐射能力，建设品质领先的世界级航空枢纽。公司将以建设世界级国际航空枢纽为使命，打造国内外枢纽机场运营管理的典范和全球机场行业上市公司的领军企业。

公司的发展战略包括五大方面：

1.航空枢纽战略，客运方面，浦东机场重点发挥面向国际的辐射服务功能，着力推进洲际转运中心建设，虹桥机场着力打造精品快线，建设最具人性化的精品枢纽机场；货运方面，以浦东机场为主体、强化两场协同，聚焦“数智化、全球通、全链畅”综合转型升级，全方位提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级。

2.高质量发展战略，全面推进以“平安、绿色、智慧、人文”为核心的四型机场建设，对标世界一流、以科技为引领，完善体系、优化流程、提高效率，进一步提升安全运行保障能力、客户体验和生态绿色能级，打造机场运营服务的典范。

3.价值创造战略，通过持续创新和发展，提升两场商业资源的创利水平、开拓扩大非航业务领域、优化非航业务经营模式、拓宽机场投融资渠道，提升公司盈利能力，在保持公司长期稳定增长的基础上，实现企业价值最大化。

4.组织管控战略，全面贯彻市场化、专业化、法治化、数智化导向，以建设世界一流企业为目标，不断深化企业管理改革，增强制度体系、业务流程、资产管理和信息技术应用的创新能力，提升企业管理效率与抗风险能力。

5.和谐发展战略，以“和谐发展”为目标，充分发挥各级党群组织推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐作用，为企业改革发展提供组织和思想保障。

四、经营计划

2025年，是“十四五”规划收官之年，是“十五五”规划谋划之年，是贯彻落实党的二十届三中全会精神，进一步全面深化改革开局起步关键的一年，是国企改革三年行动收官之年，我国经济基础良好，发展韧性强劲，叠加产业增长、内需扩大，必将产生更多的航空运输需求。2025年浦东机场预计实现飞机起降54万架次，旅客吞吐量8,150万人次，货邮吞吐量387万吨；虹桥机场预计实现飞机起降28万架次，旅客吞吐量4,860万人次，货邮吞吐量43万吨。

公司将持续推进国企深化改革提升行动，聚焦高质量发展首要任务，统筹好安全和发展，统筹好质的有效提升和量的合理增长，紧扣世界一流枢纽、世界一流企业目标，加快建设全方位门户复合型国际航空枢纽，推动数智化、绿色化转型发展，提高核心竞争力、增强核心功能，确保“十四五”规划圆满收官，为实现“十五五”规划良好开局打牢基础，推动上海国际航运中心能级全面跃升。

航空性业务方面，公司将立足全方位门户复合型国际航空枢纽定位，加强航空枢纽与枢纽运营人的战略协同，扩大航线网络覆盖面，充分挖掘中转市场潜力，统筹提升资源利用效率和航班保障能力，加速推进上海机场航空枢纽运输生产规模、航空网络

通达性和中转效率迈向国际一流水平，锻造航空品质服务软实力。非航空性业务方面，公司将全面统筹资源、资产、资金，系统优化经营管理和经济运行品质，持续提升商业价值、推进货运高质量发展、优化经济结构、挖掘资产效能，切实提升经营效益，巩固经济持续增长基本盘。

五、可能面对的风险

1.宏观经济风险航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，受宏观经济景气度的影响较大。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，需求不足问题突出，风险隐患仍然较多，此外，当前美国频繁调整关税政策预计将对航空需求产生一定影响。相关风险可能对公司生产经营产生不利影响。

2.行业政策风险航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。

3.其他运输方式竞争的风险现代运输方式主要包括航空运输、水路运输（含海运）、铁路运输、公路运输等，与其他运输方式尤其是高铁的竞争可能会对航空运输的需求产生一定影响。

4.经营和业绩变化的风险受免税行业市场环境和竞争格局变化的影响，免税行业经营渠道由原来的口岸免税为主变为“离岛+口岸+市内+电商”等多

渠道模式，口岸免税市场面临的竞争愈发激烈。

公司将坚持“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合”工作总基调，保持战略定力，勇担使命、奋发进取，在更高起点、更高层次、更高目标上谋划推动改革开放、创新发展，高质量完成“十四五”规划目标任务，加快推进世界一流的上海全方位门户复合型国际航空枢纽建设，奋力谱写上海机场高质量发展新篇章！

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董事会2025年6月27日

上海国际机场股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东、各位来宾：

2024年全体独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现向股东大会提交全体独立董事2024年度述职报告，具体内容请详见附件，提请各位股东审阅。

尤建新吴伟王志强

2025年6月27日

附件：全体独立董事2024年度述职报告

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之二

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2024年度监事会工作报告

各位股东、各位来宾：

我受监事会委托，向股东大会作2024年度监事会工作报告，请各位股东审议。

2024年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

公司监事会2024年共召开7次会议，并列席参加了历次董事会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注；全体监事能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员工作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之三

《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2024年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司的关联交易公平、合理，未发现损害公司利益的情况。

五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司监事会已审阅了公司2024年度内部控制评价报告，对该报告无异议。

2025年，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。

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监事会2025年6月27日

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2024年度财务决算报告

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，向股东大会作2024年度财务决算报告，请各位股东审议。

一、公司主要财务数据和财务指标

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度主要财务数据和财务指标如下：

（一）利润总额27.15亿元，同比增长95.57%；

（二）营业利润27.18亿元，同比增长97.24%；

（三）归属于上市公司股东的净利润19.34亿元，同比增长107.05%；

（四）资产总额700.46亿元，比上年末增长0.81%；

（五）归属于上市公司股东的所有者权益416.54亿元，比上年末增长2.74%；

（六）基本每股收益0.78元；

（七）加权平均净资产收益率4.69%。

二、公司财务状况变动说明

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之四

（一）资产负债情况分析表（元）

项目名称

1)交易性金融资产同比增加主要是本期公司购买理财产品所致；

2)应收票据同比减少主要是上期公司收到的客户开具的银行承兑汇票本期到期承兑所致；

3)其他应收款同比增加主要是本期公司应收其他往来款项同比增加所致；

4)其他流动资产同比增加主要是本期公司增值税留抵税额同比增加所致；

5)其他非流动金融资产同比增加主要是本期公司增加对长三角基金出资所致；

6)在建工程同比减少主要是本期公司旅客过夜用房及配套工程项目达到可使用状态转入固定资产所致；

7)长期待摊费用同比增加主要是本期公司经营租入固定资

产改良支出同比增加所致；

8)其他非流动资产同比增加主要是本期公司确认尚未完成工商变更的股权投资款以及预付工程款同比增加所致；

9)短期借款同比减少主要是本期公司短期融资金额同比减少所致；

10)应付票据同比增加主要是本期公司开立银行承兑汇票同比增加所致；

11)应付职工薪酬同比增加主要是本期公司运营保障及经营管理人员支出同比增加所致；

12)递延收益同比增加主要是本期公司尚未确认的政府补助同比增加所致；

13)递延所得税负债同比减少主要是本期公司应纳税暂时性差异减少所致。

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（元）

科目

1）营业收入同比增加主要是受两场航空业务量同比大幅增长影响，公司航空性收入及物流服务收入等同比增长所致；

2）营业成本同比增加主要是本期公司运营业务量同比大幅增长，运营保障人员支出相应增加，以及折旧摊销成本同比增加所致；

3）管理费用同比增加主要是本期公司运营业务量同比大幅增长，经营管理人员及支出相应增加所致；

4）财务费用同比增加主要是本期公司利息收入同比减少所致；

5）研发费用同比增加主要是本期公司增加研发支出所致；

6）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是本期公司受航空业务量同比大幅增长影响，营业收入同比大幅增长所致；

7）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期公司固定资产投资支出同比增长所致；

8）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期公司短期融资净偿还额、分配股利及支付租赁费用同比增加，以及支付股份回购款所致。

（三）收入和成本分析表（元）

1、收入分析表

项目

1)架次相关收入同比增加主要是两场航班架次同比增长所致；

2)旅客及货邮航空服务收入同比增加主要是两场旅客吞吐量同比增长所致；

3)商业餐饮收入同比减少主要是商业经营权转让收入同比减少所致；

4)物流服务收入同比增加主要是两场货邮吞吐量同比增长所致；

5)其他非航收入同比增加主要是受航空业务量同比大幅增长影响，航空配套延伸服务以及房屋场地租赁等收入同比增加所致。

2、成本分析表

1)人工成本同比增加主要是本期公司运营业务量同比增长，运营保障人员以及经营管理人员支出相应增加所致；

2)摊销成本同比增加主要是本期公司固定资产折旧摊销同比增加所致；

3)运营维护成本同比增加主要是本期公司资产设备运行成本同比增加所致；

4)管理成本同比增加主要是本期公司咨询费、聘请中介机构费用等同比增加所致；

5)财务成本同比增加主要是本期公司利息收入同比减少所

分行业情况

致；

6)其他成本同比增加主要是本期公司房产税等同比增加所致。

（四）费用分析表（元）

项目

1)管理费用同比增加主要是本期公司运营业务量同比增长，经营管理人员及支出相应增加所致；

2)研发费用同比增加主要是本期公司增加研发支出所致；

3)其他收益同比减少主要是本期公司收到的政府补助以及进项税加计抵减同比减少所致；

4)公允价值变动收益同比增加主要是本期公司购买理财产品的收益同比增加所致；

5)信用减值损失同比增加主要是本期公司确认单项计提坏账准备所致；

6)资产处置收益同比增加主要是本期公司确认房屋征收补偿处置收益所致；

7)营业外收入同比减少主要是本期公司收到的违约金同比减少所致；

8)营业外支出同比增加主要是本期公司非流动资产到期报

废支出同比增加所致；

9)所得税费用同比增加主要是本期公司经营效益同比增长所致。

（五）现金流分析表（元）

项目

1)收到的税费返还同比减少主要是本期公司无增值税留抵退税款所致；

2)支付其他与经营活动有关的现金同比增加主要是本期公司调整能源转供业务现金流口径所致；

3)收回投资收到的现金同比增加主要是本期公司理财产品到期赎回同比增加所致；

4)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加主要是本期公司非流动资产处置收入同比增加所致；

5)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加主要是本期公司非流动资产投资同比增加所致；

6)分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加主要是本期公司向股东分配股利同比增加所致；

7)支付其他与筹资活动有关的现金同比增加主要是本期公司支付股份回购款以及支付租赁费用同比增加所致；

8)汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加主要是外币汇率同比波动所致。

以上报告，请各位股东审议。

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董事会2025年6月27日

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2024年末利润分配方案各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就2024年末利润分配方案向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

截至2024年12月31日，期末母公司未分配利润为201.07亿元。公司2024年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本为2,488,481,340股，扣除回购专用证券账户股份数144,351股，拟以2,488,336,989股共计派发现金红利7.46亿元（含税）。

2024年度公司现金分红（包括中期已分派的现金红利2.49亿元）合计数为9.95亿元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为51.47%。

如在本决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之五

以上分配方案，请各位股东审议。

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董事会2025年6月27日

关于提请股东大会授权董事会实施2025年度中期

分红的议案各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就提请股东大会授权董事会实施2025年度中期分红事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》以及公司章程等有关规定，为进一步增强投资者回报和获得感，结合公司实际情况及相关重大事项进展，拟确定若2025年上半年实现盈利且满足公司章程中规定的现金分红条件，2025年度中期现金分红金额不低于当期实现归属于上市公司股东的净利润的30%，且不高于当期实现归属于上市公司股东的净利润。提请股东大会授权董事会实施2025年度中期分红事宜。

以上分配方案，请各位股东审议。

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董事会2025年6月27日

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之六

关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就聘请公司2025年度财务审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

根据公司业务发展需要及财务审计项目招标结果，拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构，审计费用拟定为130万元。

以上议案，请各位股东审议。

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董事会2025年6月27日

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之七

关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就聘请公司2025年度内部控制审计机构事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

根据公司内部控制体系建设需要及内部控制审计项目招标结果，拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度内部控制审计机构，审计费用拟定为58万元。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之八

关于修订《公司章程》的议案各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就修订公司章程事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等有关规定，为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际，拟对公司章程有关条款进行修订，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》。

以上议案，请各位股东审议。

上海国际机场股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之九

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、各位来宾：

我受董事会委托，就修订股东大会议事规则事项向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际，拟对股东会议事规则有关条款进行修订，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

以上议案，请各位股东审议。

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董事会2025年6月27日

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之十

附件：

独立董事尤建新2024年度述职报告

报告期内，本人作为公司独立董事，2024年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任安徽巨一科技股份有限公司、南通通易航天科技股份有限公司独立董事，2019年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

本人出席了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，历次董事会会议。本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

上海国际机场股份有限公司2024年度股东大会材料之十一

董事姓名

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人出席了2024年度历次董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。

作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开历次薪酬与考核委员会会议；主持召开独立董事专门会议。

公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会、业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。

本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司独立董事专门会议审议通过了关于公司2024年度日常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审议通过后及时披露相关报告。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

（三）聘请会计师事务所

公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计机构方案的议案。

公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十六次会议上表决同意相关议案。

（四）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会提名委员会分别审议通过了关于审查公司第九届董事会董事候选人资格的议案、关于免去林晨先生公司副总经理、总工程师职务的议案以及关于聘任公司副总经理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议案。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益条件成就

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董事、监事、高级管理人员2023年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。

公司董事会薪酬与考核委员会分别审议通过了公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案、关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施管理办法》（修订稿）的议案、关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项以及关于向激励对象首次授予A股限制性股票等议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

四、总体评价

2024年，本人忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运

营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将按照新《公司法》完善公司治理相关要求以及《独立董事管理办法》等有关规定履职，继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

尤建新2025年6月27日

独立董事吴伟2024年度述职报告

报告期内，本人作为公司独立董事，2024年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

吴伟先生，1961年2月出生，中共党员，上海财经大学管理学硕士，2022年8月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

本人出席了历次股东大会、历次董事会会议。本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

董事姓名

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人出席了2024年度历次董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。

作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会提名委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开历次提名委员会会议。

公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会、业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。

本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司独立董事专门会议审议通过了关于公司2024年度日常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审议通过后及时披露相关报告。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

（三）聘请会计师事务所

公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计机构方案的议案。

公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十六次会议上表决同意相关议案。

（四）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会提名委员会分别审议通过了关于审查公司第九届董事会董事候选人资格的议案、关于免去林晨先生公司副总经理、总工程师职务的议案以及关于聘任公司副总经理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议案。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益条件成就

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董事、监事、高级管理人员2023年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。

公司董事会薪酬与考核委员会分别审议通过了公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案、关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施管理办法》（修订稿）的议案、关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项以及关于向激励对象首次授予A股限制性股票等议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

四、总体评价

2024年，本人忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将按照新《公司法》完善公司治理相关要求以及《独立董事管理办法》等有关规定履职，继续加强与

公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

吴伟2025年6月27日

独立董事王志强2024年度述职报告报告期内，本人作为公司独立董事，2024年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况王志强先生，1957年9月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任上海百联集团股份有限公司独立董事，2022年12月起任上海国际机场股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的相关情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况本人出席了2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会，历次董事会。本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

董事姓名

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人出席了2024年度历次董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议以及独立董事专门会议。

作为公司董事会各专门委员会委员，本人按照《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，作为公司董事会审计委员会主任委员，主持委员会相关工作并主持召开历次审计委员会会议。

公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人定期听取内外部审计机构工作汇报，并与其就公司财务、业务状况进行了沟通；通过股东大会、业绩说明会等形式与投资者进行了广泛交流；通过听取汇报、实地考察等方式充分了解了公司安全运行、枢纽建设、服务质量、经营管理以及综合改革等方面的具体情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，现场工作的时间和内容符合相关监管要求。

本人以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司独立董事专门会议审议通过了关于公司2024年度日常关联交易的议案，同意将其提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会分别审议通过了公司财务会计报告、各定期报告中的财务信息以及年度内部控制评价报告相关议案，并将其提请董事会审议。公司已于董事会审议通过后及时披露相关报告。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

（三）聘请会计师事务所

公司董事会审计委员会审议通过了关于选聘公司审计机构方案的议案。

公司董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2024年度内部控制审计机构的议案提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十六次会议上表决同意相关议案。

（四）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会提名委员会分别审议通过了关于审查公司第九届董事会董事候选人资格的议案、关于免去林晨先生公司副总经理、总工程师职务的议案以及关于聘任公司副总经

理的议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在公司第九届董事会第十五次会议上表决同意相关议案。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益条件成就

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了关于对公司董事、监事、高级管理人员2023年所披露薪酬的审核意见，认为公司董事、高级管理人员年度薪酬符合公司现有薪酬管理制度。

公司董事会薪酬与考核委员会分别审议通过了公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案、关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施管理办法》（修订稿）的议案、关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项以及关于向激励对象首次授予A股限制性股票等议案，同意将以上事项提请公司董事会审议。

本人在有关各次董事会会议上均表决同意相关议案。

四、总体评价

2024年，本人忠实勤勉履职，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司

整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将按照新《公司法》完善公司治理相关要求以及《独立董事管理办法》等有关规定履职，继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，进一步发挥在公司治理中的作用，为促进公司高质量发展，树立公司良好形象发挥积极作用。

特此报告。

王志强2025年6月27日