我们作为东风汽车股份有限公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》相关规章制度的要求，就公司对外担保及第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下说明及独立意见：

一、公司2022年度对外担保情况的专项说明

公司不存在以往年度担保责任延续到本年度的对外担保事项，不存在本年度新增的对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，维护了公司及公司中小股东的利益。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润285,083,999.10元，母公司2022年度实现净利润246,337,008.69元，母公司累计可供分配利润4,033,638,348.40元。公司拟按2022年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.428元(含税)，合计派发现金股利8,560万元。本次拟分配现金红利占2022年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润的30.03%。

我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，对公司正常生产经营和持续健康发展无不利影响，同意该利润分配预案。

三、关于授权公司经营层进行结构性存款的独立意见

公司本次使用闲置自有资金购买结构性存款，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金购买结构性存款事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买结构性存款。

四、关于聘请2023年度审计机构的独立意见

安永华明是符合《证券法》规定的审计机构，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。

本次聘请审计机构按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。该议案还需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司<开展外汇衍生品交易可行性分析报告>暨开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见

1、公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，并编制了《东风汽车股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》，此项业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行的，能够提高公司积极应对外汇波动风险的能力，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

2、公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。

3、董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们同意公司及下属控股子公司开展外汇衍生品交易业务。

六、《关于对东风汽车财务有限公司的风险持续评估报告》的独立意见

我们审阅了《关于对东风汽车财务有限公司的风险持续评估报告》并结合会计师事务所就涉及东风汽车财务有限公司（“财务公司”）的关联金融业务专项报告后认为，公司2022年与财务公司的关联交易是基于公司正常经营活动和发展的需要，遵循公平、自愿、诚信的原则展开，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、关于公司2022年度内部控制评价报告

我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，编制的《2022年度内部控制评价报告》客观真实地反映了公司2022年度内部控制建设情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

八、关于公司日常关联交易的独立意见

经仔细审阅相关资料，我们同意公司《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

独立董事：张敦力、秦志华、张国明

2023年4月8日