华泰联合证券有限责任公司
关于东风汽车集团股份有限公司
要约收购东风汽车股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年九月
独立财务顾问声明
2022年5月30日，东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”或“收购人”）与东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽车”或“上市公司”）的控股股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的
29.90%），并约定在前述东风汽车股份转让完成后，东风集团将按照《收购办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权，要约收购股份数量为502,000,000股，占上市公司总股本的
25.10%，要约价格为5.60元/股（以下简称“本次要约收购”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受东风汽车董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由东风汽车及相关人员提供，并由提供方承诺保证其所提供的一切书面材料、文件及口头证言真实、准确、完整、及时，并不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
除东风汽车及相关人员提供的资料以外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于东风汽车、东风集团等最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次东风集团要约收购东风汽车的部分股份事宜发表意见，包括东风汽车的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意东风汽车董事会援引本报告相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次要约收购出具本独立财务顾问报告；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读东风汽车发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人基本情况 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人的股权控制关系 ...... 5
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 11
四、收购人主要业务及最近三年财务状况 ...... 12
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 12
六、收购人的董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况 ...... 13
第二节 本次要约收购概况 ...... 18
一、要约收购目的 ...... 18
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 ...... 18
三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 18
四、要约价格及计算基础 ...... 20
五、要约收购资金的有关情况 ...... 21
六、要约收购期限 ...... 21
七、要约收购的约定条件 ...... 22
八、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 22
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 24
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ...... 25
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 25
十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划 ...... 26
第三节 上市公司主要财务状况 ...... 27
一、主要财务数据 ...... 27
二、盈利能力分析 ...... 28
三、营运能力分析 ...... 28
四、偿债能力分析 ...... 29
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 30
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 30
二、东风汽车股票价格分析 ...... 31
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 32
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 33
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 33
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 33
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 34
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 35
五、本次要约收购的后续计划 ...... 38
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...... 40
七、对于对本次要约收购的结论意见 ...... 41
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 42
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 42
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 42
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 43
第八节 备查文件 ...... 44
释义在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于东风汽车集团股份有限公司要约收购东风汽车股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 收购人财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 东风汽车/上市公司/被收购公司 | 指 | 东风汽车股份有限公司 |
| 东风集团/收购人 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 东风公司 | 指 | 东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东 |
| 东风有限 | 指 | 东风汽车有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 东风集团与东风有限于2022年5月30日签署的《东风汽车有限公司与东风汽车集团股份有限公司关于东风汽车股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《LCV资产转让框架协议》 | 指 | 东风集团于2022年5月30日与东风有限、NISSANMOTORCO.,LTD.、日产（中国）投资有限公司签署《LCV资产转让框架协议》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格，即5.60元/股 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及一致行动人基本情况
一、收购人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的基本信息如下：
| 名称 | 东风汽车集团股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 竺延风 |
注册资本
| 注册资本 | 861,612万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914200007581510645 |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围
| 经营范围 | 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 2001年05月18日至长期 |
通讯地址
| 通讯地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
联系电话
| 联系电话 | +86 (027) 8428-5274 |
传真电话
| 传真电话 | +86 (027) 8428-5057 |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的股权结构图如下：
注：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：
| 名称 | 东风汽车集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 竺延风 |
注册资本
| 注册资本 | 1,560,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914200001000115161 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
营业期限
| 营业期限 | 1991年06月25日至长期 |
股权结构
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
100%
100%
66.86%
33.14%
66.86%
33.14%
东风汽车集团有限公司
东风汽车集团有限公司国务院国有资产监督管理委
员会
国务院国有资产监督管理委
员会其他公众股东
其他公众股东东风汽车集团股份有限公司
| 国务院国资委 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
注：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
1、收购人所控制的核心企业主要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 东风汽车财务有限公司 | 900,000 | 100.00 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 |
| 2 | 东风汽车贸易有限公司 | 22,000 | 100.00 | 汽车销售及售后服务；汽车业务代办；蓄电池充电服务；房屋租赁；汽车展览服务；汽车零部件、钢材、日用百货销售；东风汽车技术资料的零售；仓储服务；普通货运；住宿服务；汽车租赁（不带操作 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
人员）；货物进出口、技术进出口；产品包装及设计；包装材料销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
| 人员）；货物进出口、技术进出口；产品包装及设计；包装材料销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||||
| 3 | 中国东风汽车工业进出口有限公司 | 20,000 | 95.00 | 许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；二手车经销；金属材料销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 岚图汽车科技有限公司 | 261,000 | 89.66 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车新车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；信息技术咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 5 | 智新科技股份有限公司 | 100,000 | 82.14 | 电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零配件的研发、销售、维修及服务；机电产品、五金交电、钢材、化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）的销售；应用软件服务、手机智能软件、电子产品、计算机网络技术、计算机系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 6 | 东风特种商用车有限公司 | 34,331.42 | 75.08 | 汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。 |
| 7 | 东风柳州汽车有限公司 | 122,470 | 75.00 | 设计、生产、销售汽车、发动机及汽车零部件产品；研制和发展新产品，本企业自产的客车、货车、汽车配件及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；计算机软件开发、信息技术咨询服务；仓库、厂房、门面、机械设备租赁；劳务派遣服务；工业设计、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 8 | 东风悦享科技有限公司 | 10,000 | 70.00 | 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车新车销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；电子专用设备制造；安防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；窄轨机车车辆制造；非公路休闲车及零配件制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；服务消费机器人制造；电机及其控制系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 9 | 东风商用车有限公司 | 920,000 | 55.00 | 研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营；电子商务（不得从事金融业务，并不得涉及其他许可经营项目）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 10 | 东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司 | 10,000 | 50.00 | 销售汽车、汽车零部件及相关辅料、附件，提供技术咨询服务、技术支持服务、售后服务。（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证经营） |
2、收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除收购人及其控制的企业外，收购人控股股东东风公司所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
| 1 | 创格融资租赁有限公司 | 100,000 | 100.00 | 一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 东风资产管理有限公司 | 80,000 | 100.00 | 资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地开发及整理；国际经济、技术合作；管理咨询、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
| 及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||||
| 3 | 东风汽车工程研究院（武汉）有限公司 | 3,000 | 100.00 | 汽车产品、基础技术的研究与开发，新工艺、新材料、新技术研究开发测试；设备研究与开发；计算机研究应用；中试产品生产销售及售后服务；科技成果推广与应用；技术咨询服务；技术转让；技术合作。 |
| 4 | 东风越野车有限公司 | 15,500 | 100.00 | 越野车及越野车底盘、特种车辆及底盘、改装车的研发、生产、销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 5 | 东风鸿泰控股集团有限公司 | 50,153 | 87.24 | 汽车零部件制造及装配；模具开发与制造；石油炼制油品销售（仅限分公司持证经营）；汽车工业服务；废旧金属回收经营；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；企业投资与管理；汽车贸易及售后服务；劳务服务；装卸及搬运以及国家法律、法规未禁止、限制经营的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 6 | 东风标致雪铁龙融资租赁有限公司 | 50,000 | 50.00 | 汽车融资租赁业务；租赁汽车的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；汽车租赁；汽车信息咨询；交通信息咨询服务及车辆租赁的配套服务；商务咨询；企业管理咨询。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本独立财务顾问报告签署日，东风集团直接持有东风汽车598,000,000股股份，占东风汽车总股本的29.90%。
截至本独立财务顾问报告签署日，东风有限持有东风汽车604,000,000股股份，占东风汽车总股本的30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务
东风集团主要业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。
（二）收购人最近三年财务状况
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 3,197.67 | 3,165.21 | 2,720.00 |
| 总负债 | 1,677.03 | 1,753.95 | 1,380.32 |
| 净资产 | 1,520.64 | 1,411.26 | 1,339.68 |
| 资产负债率（%） | 52.45 | 55.41 | 50.75 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,130.08 | 1,079.64 | 1,010.87 |
| 除税前溢利（利润总额） | 127.60 | 122.18 | 146.05 |
| 净利润 | 113.75 | 106.00 | 128.46 |
| 净资产收益率（%） | 8.0 | 8.2 | 10.4 |
注：以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人的董事、监事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 竺延风 | 董事长、执行董事 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 杨青 | 执行董事、总裁 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 尤峥 | 执行董事、副总裁 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 黄伟 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 宗庆生 | 独立非执行董事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 胡裔光 | 独立非执行董事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 梁伟立 | 独立非执行董事 | 男 | 中国 | 中国上海 | 中国香港、英国 |
| 何伟 | 监事会主席、非职工监事 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 鲍洪湘 | 独立监事 | 男 | 中国 | 中国北京 | 无 |
| 靳军 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 乔阳 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 冯长军 | 副总裁 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 李军 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
| 殷耀亮 | 联席公司秘书 | 男 | 中国 | 中国武汉 | 无 |
截至本独立财务顾问报告签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人东风集团拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有东风汽车股份外，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 上市地点 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 1 | 中铁特货物流股份有限公司 | 001213.SZ | 深圳证券交易所 | 2003年11月4日 | 444,444.4444 | 6.30 | 于永利 | 道路货物运输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；销售汽车及零配件、化肥、农副产品；广告业务；国际货运代理；物流代理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 1 | 东风汽车财务有限公司 | 1992年7月30日 | 900,000 | 100.00 | 冯长军 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 |
| 2 | 武汉东风保险经纪有限公司 | 2004年8月31日 | 5,000 | 49.50 | 孙晓东 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；代办信用咨询服务；代办车辆抵押登记手续服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 3 | 东风日产汽车金融有限公司 | 2007年10月26日 | 702,941.2 | 49.50 | HERMANN HAUSER | 一、接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；二、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；三、经批准，发行金融债券；四、从事同业拆借；五、向金融机构借款；六、提供购车贷款业务；七、提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；八、提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；九、向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；十、办理租赁汽车残值变卖及处理业务；十一、从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；十二、经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 东风标致 | 2006年6 | 100,000 | 25.00 | 冯长军 | （一）接受境外股东单位及其所在集团在华 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 雪铁龙汽车金融有限公司 | 月14日 | 全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；（十三）经中国银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）收购人控股股东东风公司拥有上市公司、金融机构股份超过5%的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东东风公司在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 上市地点 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 法定代表人 | 经营范围 |
| 1 | 赛力斯集团股份有限公司 | 601127.SH | 上海证券交易所 | 2007年5月11日 | 149,712.4564 | 21.87 | 张正萍 | 一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人控股股东东风公司不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人通过协议转让方式收购东风汽车598,000,000股股份（占东风汽车总股本的29.90%），并拟通过本次要约收购，进一步增持东风汽车502,000,000股股份（占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2022年5月30日，东风集团召开董事会，审议通过了本次要约收购事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。
2022年8月26日，东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：东风汽车股份有限公司（证券简称：东风汽车）。
本次要约收购为东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为502,000,000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占东风汽车总股本的比例 |
| 人民币普通股（A股） | 5.60 | 502,000,000 | 25.10% |
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为5.60元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的价格情况如下：
根据东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为
29.90%，本次股份协议转让的交易价格为5.60元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得东风汽车股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的最高价格为5.60元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为5.60元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽车股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条规定。
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
五、要约收购资金的有关情况
按照要约价格5.60元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月29日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分收购要约，本次要约收购需收购人履行国有资产监管审批备案程序、取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，且需在东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份完成交割后方可实施。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定，且前述东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598,000,000股股份已完成交割。
八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706085
（二）申报价格：5.60元/股
（三）申报数量限制
东风汽车股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
东风汽车股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（七）收购要约的变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502,000,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过502,000,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502,000,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（四）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应在协助执行股份司法冻结或设定其他权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人作为东风汽车的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
十二、收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划截至本独立财务顾问报告签署日，除本次要约收购之外，收购人未制定其他未来12个月内增持上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持东风汽车股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据东风汽车2019年、2020年以及2021年审计报告及其相关公告，东风汽车最近三年的主要财务数据情况如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产 | 1,515,747.18 | 1,536,487.08 | 1,443,596.95 |
| 非流动资产 | 472,417.63 | 479,813.07 | 438,293.89 |
| 资产总计 | 1,988,164.81 | 2,016,300.14 | 1,881,890.85 |
| 流动负债 | 1,073,882.25 | 1,128,005.14 | 1,058,321.94 |
| 非流动负债 | 84,581.15 | 79,111.34 | 54,047.29 |
| 负债总计 | 1,158,463.40 | 1,207,116.48 | 1,112,369.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 802,128.14 | 781,616.47 | 740,742.54 |
| 少数股东权益 | 27,573.27 | 27,567.19 | 28,779.07 |
| 所有者权益 | 829,701.41 | 809,183.66 | 769,521.61 |
注：2019年、2020年以及2021年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 1,555,003.71 | 1,373,340.14 | 1,352,014.06 |
| 主营业务收入 | 1,547,243.54 | 1,366,210.19 | 1,317,954.51 |
| 营业总成本 | 1,541,649.50 | 1,332,904.91 | 1,356,580.93 |
| 营业利润 | 38,384.26 | 60,009.33 | 40,382.72 |
| 利润总额 | 35,444.33 | 50,775.62 | 40,121.00 |
| 净利润 | 38,221.05 | 55,290.88 | 41,358.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 37,174.75 | 55,350.54 | 44,240.57 |
注：2019年、2020年以及2021年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,994,456.31 | 1,746,278.66 | 1,880,942.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,896,419.88 | 1,602,350.54 | 1,830,161.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,036.43 | 143,928.11 | 50,781.25 |
| 投资活动现金流入小计 | 178,304.82 | 575,450.77 | 352,908.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 218,328.27 | 529,884.44 | 280,547.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,023.44 | 45,566.33 | 72,360.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 51,795.07 | 40,982.74 | 30,545.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,795.07 | -40,982.74 | -30,545.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,293.11 | 148,524.72 | 92,452.23 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 494,469.68 | 345,944.95 | 253,492.73 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 500,762.79 | 494,469.68 | 345,944.95 |
注：2019年、2020年以及2021年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、盈利能力分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售毛利率（%） | 10.48 | 14.15 | 11.99 |
| 销售净利率（%） | 2.46 | 4.03 | 3.06 |
| 基本每股收益（元） | 0.19 | 0.28 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.69 | 7.27 | 6.08 |
三、营运能力分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.78 | 0.70 | 0.70 |
| 应收账款周转率（次） | 3.73 | 2.54 | 2.19 |
| 存货周转率（次） | 5.78 | 4.87 | 5.74 |
四、偿债能力分析
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率（倍） | 1.41 | 1.36 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 1.20 | 1.14 | 1.15 |
| 资产负债率（合并）（%） | 58.27 | 59.87 | 59.11 |
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2022年6月1日，东风汽车公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，东风集团拟以5.60元/股的价格要约收购东风汽车502,000,000股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的价格情况如下：
根据东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为
29.90%，本次股份协议转让的交易价格为5.60元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得东风汽车股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的最高价格为5.60元/股。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
综上所述，收购人确定本次要约收购的要约价格为5.60元/股。要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽车股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条第一款和第二款的规定。
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
二、东风汽车股票价格分析
根据《收购管理办法》，东风汽车于2022年6月1日公告《要约收购报告书摘要》，于2022年8月27日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与东风汽车股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格5.60元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格6.80元/股折价17.65%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）5.24元/股溢价6.87%；
较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价6.80元/股折价
17.65%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价6.80元/股折价17.65%。
（二）要约收购价格5.60元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格7.36元/股折价23.91%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）6.95元/股折价19.42%；
较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价6.56元/股折价14.63%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价6.53元/股折价14.24%。
三、挂牌交易股票的流通性
（一）东风汽车挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为0.86%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为1.18%；
（二）东风汽车挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为4.50%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为2.17%。
从换手率来看，东风汽车的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
（一）收购资金来源
基于本次要约价格5.60元/股、要约收购股份数量502,000,000股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,811,200,000元，东风集团已于要约收购报告书摘要公告前将562,240,000元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人关于收购资金来源的声明
本次要约收购资金来源于东风集团自有资金或自筹资金，东风集团已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：
“本次收购涉及支付的资金均来源于本公司自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本公司已将562,240,000元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本公司承诺具备履约能力。本次要约收购期限届满后，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据收购人的资金状况及收购人出具的相关声明，本独立财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金及自筹资金，收购人已出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人东风集团及其控股股东东风公司均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
“一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。
本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。
本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人东风集团及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、收购人控股股东东风公司下属东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与上市公司主营业务存在一定程度的重合。
东风集团于2022年5月30日与东风有限、NISSANMOTORCO.,LTD.、日产（中国）投资有限公司签署《LCV资产转让框架协议》，东风有限拟向东风集团或其指定主体出售轻型商用车资产，包括东风有限持有的东风汽车股份、郑州日产汽车有限公司100%股权、东风轻型发动机有限公司49%股权、东风襄阳旅行车有限公司10%股权以及东风汽车有限公司十堰发动机分公司发动机业务相关资产。截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，东风集团尚
未就上述其他轻型商用车资产收购达成最终协议，如相关交易达成并实施，上述其他轻型商用车资产亦可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人东风集团及其控股股东东风公司承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，东风汽车集团股份有限公司、东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。
（2）本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。如东风汽车集团股份有限公司就《LCV资产转让框架协议》项下的相关交易达成一致并实际履行后导致与上市公司新增同业竞争的，本公司将按照本条承诺予以规范解决。
（3）本次收购完成后，若本公司及其他下属公司新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照第（2）条承诺予以规范解决，通过包括但不限于区域市场划分、资产重组、委托管理、业务整合、业务调整、差异化经营等措施有效避免与上市公司构成实质性的同业竞争。
（4）在本公司与上市公司之间的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
（5）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。
（6）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司已将与收购人之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人东风集团及其控股股东东风公司承诺：
“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（4）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。若未来12个月内明确
提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次要约收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：
（一）东风汽车股票具有一定的流通性；
（二）本次要约收购的主体为东风集团，东风集团旨在通过本次要约收购增持东风汽车的部分股份，以取得对东风汽车的控制权，且不以终止东风汽车上市地位为目的。本次要约收购完成后，东风汽车的控股股东变更为东风集团，实际控制人变更为国务院国资委。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。因此，鉴于东风汽车股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失，本独立财务顾问建议东风汽车股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
七、对于对本次要约收购的结论意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购东风汽车的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在买卖或持有收购人东风集团及被收购人东风汽车股份的情况。
第八节 备查文件
1、《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》；
2、《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、中登公司出具的履约保证金保管证明；
6、收购人及其控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函；
7、收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
8、收购人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；
9、东风汽车2019年、2020年、2021年审计报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层联系人：李凯、甄清、王嘉冬电话：010-56839300（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东风汽车集团股份有限公司要约收购东风汽车股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
冯 旭 罗 杰 苏 雅
财务顾问主办人：
李 凯 甄 清 王嘉冬
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日