东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议了《关于终止<M9T项目技术转让合同>的议案》、《关于接受东风有限委托加工的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》相关规章制度的要求，作为公司的独立董事，我们认真审阅了关联交易的相关材料，基于独立判断，就上述关联交易事项发表如下独立意见：

1、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、上述关联交易有利于促进公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

3、上述关联交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

4、上述关联交易议案尚须提交股东大会审议。

独立董事：侯世国、张志宏、李克强

2020年7月27日