东风汽车股份有限公司

2019年年度股东大会资料

湖北·武汉二零二零年五月二十日

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会资料

目录

一、2019年年度股东大会会议议程 ...... 1

二、议案资料

1、2019 年董事会工作报告 ...... 2

2、2019 年度监事会工作报告 ...... 5

3、2019 年度财务决算报告 ...... 7

4、2019 年度利润分配预案 ...... 9

5、2019 年年度报告全文及摘要 ...... 10

6、关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ...... 11

7、关于公司 2020 年度日常关联交易的议案 ...... 12

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

一、 会议时间：

现场会议时间：2020 年 5 月 20 日（星期三）14:00网络投票时间：2020 年 5 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易时 间 段 ，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 现场会议地点：公司105会议室

三、 会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数

（二）审议议案

1、公司 2019 年度董事会工作报告

2、公司 2019 年度监事会工作报告

3、公司 2019 年度财务决算报告

4、公司 2019 年度利润分配预案

5、公司 2019 年年度报告全文及摘要

6、关于续聘 2020 年度审计机构的议案

7、关于公司 2020 年度日常关联交易的议案

（三）独立董事做 2019 年度述职报告

（四）股东发言及大会讨论

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会，统计现场表决结果

（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》

（九）会议结束

议案一：

东风汽车股份有限公司2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

《公司 2019 年董事会工作报告》内容如下：

一、2019年度公司董事会工作开展情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，依法行使职权。报告期内，公司严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责，督促、检查经营层贯彻执行股东大会、董事会的决策，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。独立董事对公司关联交易以及董事、高级管理人员任免等重大事项发表了专业意见，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。

2019年度，公司董事会召开了7次会议，对公司年度财务报告、利润分配方案、关联交易等重大事项进行了审议，会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定。公司董事会审计委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了1次会议，会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定。

2019年度，公司董事会主持召开了1次股东大会，会议审议通过了公司2018年年度报告、2018年度利润分配预案、2019年度日常关联交易的议案、以及更换公司部分董事等9项议案，会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定。

二、2019年度经营情况分析

2019年公司继续围绕以客户为中心的经营理念，以市场为导向、以客户为中心、以质量为基石、以服务为保障、以创新为驱动、以合规为底线，克难奋进，实现了公司事业的持续增长。

1、持续改善和提升商品竞争力，夯实研发基础能力建设。补充完善商品线，重点战略产品B19、T15、A08产品陆续投放市场，M9T发动机完成量产；构建以客户为中心的产品开发体系及质量验证体系，进一步提升整车及系统关键试验验证能力、整车调教与标定能力、智能网联的集成应用能力、新能源车整车控制能力。

2、围绕质量提升目标，构建全面质量管控体系。发布“MUST质量中期计划”，以

超越期待的质量感动客户为理念，构建彻底的以客户为中心的质量管理体系，实现质量行业第一的目标。通过全价值链业务协同、导入NAQW日产质量保证体系，持续提升产品质量。

3、提升品牌竞争力，发布公司品牌战略。公司正式发布了品牌战略，明确公司企业品牌为“东风轻型车”，品牌愿景为“智慧物流最佳合作伙伴”，品牌使命为“客户体验领先的轻型车企业”，品牌价值观为“向客户而生”，品牌口号为“满载信赖”。

2019年度，公司完成汽车销售160,117辆，同比增长3.96%，连续3年保持增长态势；其中轻卡产品围绕细分市场的突破，聚焦商品竞争力及质量的持续改善和提升，全年销售121472辆，同比增长15.88%,连续站稳10万辆平台，纯轻卡回归行业前三；客车产品受新能源国补退坡影响总量同比下降，其中欧系轻客御风突破4000辆，同比增长25%，连续两年实现销量增长；客车底盘进一步巩固行业第一地位，市占率继续提升。2019年度，公司LCV市占率持续提升达到7.2%，同比提升0.3个百分点；LDT市占率达到6.5%，同比提升1个百分点。

2019年度，公司实现营业收入135.2亿元，实现归属于母公司股东的净利润4.42亿元，产生经营活动现金流量净额5.08亿元。

三、公司发展战略

2019年公司正式发布“163倍增”中期事业计划，未来将围绕“商品、业务创新、营销服务、研发制造、体制机制、企业文化” 六个突破方向展开工作。公司制定的中期事业计划命名为“163倍增计划”，具体内涵是：

“1”代表着东风股份将达成LCV行业质量第一；

“6”代表着东风股份将从围绕市场战略的6个方向进行突破发展；

“3”代表着东风股份到2023年将完成30万辆挑战目标。

公司将始终坚持“致力于成为客户体验领先的轻型商用车企业”的企业愿景，实现“智慧物流最佳方案合作伙伴”的企业定位，贯彻落实“以市场为导向、以客户为中心、以质量为基石、以服务为保障、以创新为驱动、以合规为底线”的市场战略。

2020年公司将以“163倍增”中期事业计划为引领，以改革为驱动，保持战略定力，稳抓经营落实，为实现公司的中期战略目标打下坚实的基础。公司计划打造10余款全新车型，包括轻卡、欧系轻客、客车和新能源汽车。通过聚焦、优化和平台化发展，提升车型效率，打造明星车型，降低制造及服务成本，提升平台竞争力；同时，瞄准

新能源LCV行业第一目标，通过打造5个平台1个专用车（环卫底盘）来强化公司EV产品布局。未来，公司将以国六切换为契机，加快转型升级，坚持以市场为导向、以客户为中心，通过商品力的强化提升东风轻卡的核心竞争力，提升客户满意度，致力于打造“客户体验领先的轻型商用车企业”，巩固并提升行业地位。

四、公司的经营计划

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

2020年主要经营目标

2020年公司将围绕抢抓市场、夯实品质、深化改革三项重点任务展开，支撑公司“163倍增计划”顺利实施。

（1）在抢抓市场方面。培育核心营销能力，实现营销能力突破。强化市场分析，优化营销网络布局，提升经销商战力；围绕战略新品投放，开展品牌推广活动，提升品牌价值，打造“满载信赖”的品牌形象；着眼汽车市场存量竞争时代，实现服务品质行业领先，打造“真美满”服务品牌。

（2）在夯实品质方面。2020年质量改善将由筑基阶段进入突破阶段，公司将持续抓好落实客户文化，聚焦全价值链品质体系提升，完成各项重点质量突破任务，推进质量中期事业计划落地。

（3）在深化改革方面。推进“以市场为导向，为客户创造价值”的精简、协同、专业、高效的组织架构，让公司的组织机构更加适应市场和客户的需求；做好全员效率提升，优化人员结构，提升人均销售收入，持续提升管理效率至行业领先水平。

上述议案经公司第五次董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2020 年 5 月 20 日

议案二：

东风汽车股份有限公司2019 年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

《公司 2019 年董事会工作报告》内容如下：

2019年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。

一、报告期内监事会日常工作情况

2019年监事会按照相关法规、制度的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议。2019年监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

二、报告期内监事会履行职责情况

2019年度，监事会认真履行监督检查职能，列席公司股东大会及部分董事会会议，定期查阅了公司财务报表，密切关注公司的生产经营状况，关心公司发展战略的具体实施，依法监督董事和高管人员履职情况，较好地发挥了内部监督制衡作用。监事会就公司以下情况发表意见：

（一）公司依法运作情况

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议资料召开时间

法经营，科学决策。公司治理、内部控制规范，风险防范体系可有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东大会的各项决议，并及时履行了相关信息披露义务。

（三）检查公司财务情况

2019年公司财务制度健全，运行机制规范，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定开展业务活动。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）关联交易及出售资产情况

2019年公司与关联方发生了日常经营性关联交易、模具、检具采购、向东风海博新能源科技有限公司增资、转让武汉东浦信息技术有限公司股权、接受新能源汽车补贴等关联交易。2019年公司进行的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

（五）内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，完善了公司内控体系，且执行有效。公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。经监事会审阅，《东风汽车2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

上述议案经公司第五次监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

监 事 会2020年 5 月 20 日

议案三：

东风汽车股份有限公司2019 年度财务决算报告各位股东及股东代表：

《公司2019年度财务决算报告》内容如下：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2019年的财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

二、资产负债情况分析

单位：元

变动说明：

1、货币资金大幅变动的主要原因是本期票据贴现增加；

2、应收账款变动的主要原因是本期收回部分国补资金；

3、应收款项融资大幅变动的主要原因是本期票据贴现增加；

4、存货大幅变动的主要原因是本期整车库存增加。

三、利润表及现金流量表分析

单位:元 币种:人民币

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

科目

变动说明：

1、营业收入的变动原因是本期销量增加，受新能源国补退坡影响营业收入减少；

2、销售费用的变动原因是本期销售激励、净追索赔偿、运费增加；

3、财务费用的变动原因是本期利息收入增加；

4、经营活动产生的现金流量净额变动的原因是本期收到的现金增加；

5、投资活动产生的现金流量净额变动的原因是本期收回结构性存款及分红款；

6、筹资活动产生的现金流量净额变动的原因是本期支付的寿险资金增加。

上述议案经公司第五次董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2020 年 5 月 20 日

议案四：

东风汽车股份有限公司2019年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司拟按照2019年末总股本2,000,000,000 股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.664元（含税），合计派发现金13,280万元，拟分配的现金红利总额与2019年归属于上市公司股东的净利润之比为30.02%。

上述议案经公司第五次董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2020 年 5 月 20 日

议案五：

东风汽车股份有限公司2019年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2019年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及2020年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

上述议案经公司第五次董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2020 年 5 月 20 日

议案六：

东风汽车股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计。2020年度财务审计费用为人民币110万元（不含税）、内控审计费用拟定为40万元(不含税)。

请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2020 年 5 月 20 日

议案七：

东风汽车股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司2020年度日常关联交易的议案》内容如下：

一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况

2019年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

单位：万元

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议资料关联交易类别

2019年销售商品的日常关联交易超出预计金额的主要原因是：随着市场的变化，为满足客户需求，与东风汽车有限公司部分下属单位、东风汽车集团股份有限公司部分下属单位发生的交易金额超出年初预计。

二、预计2020年度日常关联交易情况

2020年本公司与关联方的日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

东风汽车股份有限公司2019年年度股东大会会议资料关联交易类别

2020年日常关联交易预计金额较2019年增加的主要原因是：1、2020年公司汽车销量目标较2019年销量有所增加；2、对东风汽车有限公司部分下属单位及东风海博新能源科技有限公司销售金额有所增加。

三、关联方基本情况

(一) 关联方的基本情况及与上市公司的关系

1、东风汽车零部件（集团）有限公司

注册资本22.3亿元，法定代表人：陈兴林。经营范围包括：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）本公司控股股东持有该公司99.9%的股权。

2、东风汽车有限公司

注册资本：167亿元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织

管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

该公司为本公司的控股股东。

3、东风汽车集团股份有限公司

注册资本：861,612万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司持有东风汽车有限公司50%的股权。

4、东风汽车集团有限公司

注册资本：506,378万元，法定代表人：竺延风。经营范围包括：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司持有东风汽车集团股份有限公司66.86%的股份。

5、湖南邦乐车桥有限公司

注册资本8,832.52万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。该公司原名“津市邦乐车桥有限公司”，2020年4月20日更名为“湖南邦乐车桥有限公司”。

本公司控股子公司上海嘉华投资有限公司持有该公司6.11%的股份，本公司监事郭涛先生任该公司董事。

6、东风康明斯发动机有限公司

注册资本：10,062万元美元，法定代表人：曹思德（steven mark chapman）。公司经营范围包括柴油发动机、天然气发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机、天然气发动机及其零部件（包括发动机润滑液、冷却液、车用尿素）的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务；汽车零部件再制造业务。

本公司持有该公司50%的股份，本公司董事丁绍斌先生任该公司副董事长；本公司董事陈彬先生任该公司董事。

7、山东东风凯马车辆有限公司

注册资本：27,500万元，法定代表人：刘东祥。主营业务包括：制造、销售汽车

零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。

本公司持有该公司40%的股份，本公司有三名管理人员任该公司董事。

8、东风海博新能源科技有限公司

注册资本：10,000万元，法定代表人：李争荣。主营业务包括：动力电池系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车及零配件销售；汽车租赁服务；道路普通货物运输；再生资源的回收、利用；废旧车用动力蓄电池及电子废旧物的回收、利用等。

本公司副总经理李争荣任该公司董事长、公司财务负责人柯钢任该公司董事。

(二) 关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

四、定价政策

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司与上述关联方之间的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

上述议案经公司第五次董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司

董 事 会2020 年 5 月 20 日