我们作为东风汽车股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》相关规章制度的要求，就公司对外担保、关联交易等事项发表如下说明及独立意见：

一、 公司2019年度对外担保情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们本着认真负责的态度对东风汽车股份有限公司截止2019年度报告期末对外担保情况进行了认真的核查，现将有关情况说明并发表独立意见如下：

公司能够严格按照法规要求，认真执行相关法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。2019年度公司不存在对外担保情形。

二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润442,405,697.77元，母公司2019年度实现净利润569,444,340.19元，母公司累计可供分配利润3,636,060,970.09元。公司拟按2019年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.664元(含税)，合计派发现金股利

13,280万元。本次拟分配现金红利占2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者净利润的30.02%。

我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，对公司正常生产经营和持续健康发展无不利影响，同意该利润分配预案。

三、关于续聘2020年度审计机构的独立意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意续聘普华永道中天担任公司2020年财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

四、关于公司关联交易的独立意见

经本人仔细审阅，同意公司《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案》。上述交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。

独立董事：侯世国、张志宏、李克强

2020年4月27日

（此页无正文，为独立董事《关于东风汽车股份有限公司对外担保等事项的专项说明和独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

侯世国 张志宏 李克强

2020年4月27日