东风汽车股份有限公司独立董事2019年度述职报告

作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，各位独立董事在2019年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

截至2019年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司独立董事的基本情况如下：

侯世国：曾分别在国家经委、国家计委、国家经贸委和国家发展改革委任职，2008年后在工业和信息化部产业政策司任副司长、巡视员，2010年退休。自2013年12月9日任本公司独立董事。

张志宏：1990年至今在中南财经政法大学会计学院任教，现任财务管理学教授、博士生导师，非职业注册会计师；中南财经政法大学财务管理研究所所长、会计学院学术委员会主席、财务管理学科博士导师组组长；中国民主建国会会员、民建湖北省省委委员、民建中南财经政法大学委员会主任委员。自2013年12月9日起任本公司独立董事，现同时任东华工程科技股份有限公司、国创高新股份有限公司独立董事。

李克强：自2002年12月起任清华大学汽车工程系教授，2007年6月至2016年7月任清华大学汽车工程系系主任。自2017年3月7日起任本公司独立董事，现同时任郑州宇通客车股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

（一） 出席会议情况

1、2019年度，公司召开年度股东大会1次，董事会7次。独立董事出席会议情

况如下：

2、2019年董事会审计委员召开4次会议、薪酬委员会召开1次会议，三名独立董事均出席了上述会议。本着对全体股东负责、诚实守信的原则，在董事会及各专门会议召开前，我们仔细研究会议材料，了解相关情况，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。我们认为，公司相关会议的审议程序符合法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。按照《东风汽车股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定，在公司2018年年度报告制作期间，我们详细了解了会计师事务所出具的2018年度审计工作计划，确认了年审工作方案。会计师出具审计意见后，及时与会计师就审计结果进行沟通。

（二） 公司配合独立董事工作的情况

2019年度，公司管理层与我们保持了积极沟通，在董事会审议的重大事项上充分尊重和采纳我们的意见和建议。在公司2018年年度报告编制及审计过程中，公司组织安排了独立董事与年审会计师沟通。董事会材料全面准确，传递及时。综上，公司积极有效地配合了我们的工作，为我们更好地履职提供了便利条件。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

对于公司2019年度发生的关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司日常关联交易和其他关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益作出判断，按照规定程序进行了审核并发表了独立意见，我们一致认为公司2019年度发生的关联交易事

项表决程序和表决结果符合相关规定，定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。

（二） 对外担保及资金占用情况

2019年度我们对公司本年度对外担保情况发表了如下意见：“公司能够严格按照法规要求，认真执行相关法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。2019年度公司不存在对外担保情形。”2019年度公司控股股东及其关联方未发生非经营性资金占用公司资金的情况。

（三） 业绩预告及业绩快报情况

2019年1月31日，公司披露了《2018年年度业绩预增公告》；公司每月上旬公告月度产销快报，报告期内共计12期。

（四） 聘任会计师事务所情况

2019年3月审计委员会向董事会提出了聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计的建议。此议案已经公司董事会和股东大会审议通过。我们认为，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五） 现金分红及其他投资者回报情况

2019年度公司严格执行《公司章程》中关于利润分配的规定以及《公司2018年—2020年股东汇报规划》的规定，在兼顾公司的可持续发展的基础上充分保障股东的合理回报。

2019年3月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：拟按照2018年末总股本2,000,000,000 股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.833元（含税），合计派发现金16,660万元。不进行资本公积金转增股本。针对该利润分配预案，我们发表独立意见如下：“我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，对公司正常生产经营和持续健康发展无不利影响，同意该利润分配预案。”

该利润分配方案已经公司2018年年度股东大会审议通过并于2019年度实施完毕。此次利润分配金额占公司2018年度合并会计报表中归属于上市公司股东净利润的30.08%。

（六） 信息披露的执行情况

2019年度公司共发布临时公告40份，定期报告4份。信息披露符合有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准备、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七） 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司建立了较为完善的内部控制体系，并得以有效运行，合理保证了公司内部控制目标的达成，不存在重大缺陷和重要缺陷。2019年，公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下属各专门委员会严格按照工作制度开展工作，认真负责、勤勉诚信地履行了各自职责，各专门委员会运作规范，会议的召开及审议程序均符合有关法律法规及规范性文件要求。

四、 总体评价和建议

2019年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等规定，勤勉、尽责、谨慎地履行了独立董事的职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，积极承担董事会专门委员会各项职责，充分发挥专业独立作用，据实发表独立意见，不断提升公司董事会的科学决策水平，维护了公司整体和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2020年度，我们将继续严格遵照相关法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作、稳健经营，维护好公司整体利益和广大投资者特别是中小股东的合法权益。

独立董事：侯世国、张志宏、李克强

2020年4月27日