武钢股份(600005)_公司公告_武钢股份：宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）_公司公告

武钢股份：宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）（下载公告）
公告日期:2016-12-30
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份上市地点：上海证券交易所股票代码：600005 股票简称：武钢股份上市地点：上海证券交易所宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）吸并方被吸并方宝山钢铁股份有限公司武汉钢铁股份有限公司湖北省武汉市青山区厂前街（青上海市宝山区富锦路 885 号山区股份公司机关）吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问 2016 年 12 月宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）声明宝钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。武钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。宝钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、完整。武钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、完整。宝钢股份已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。武钢股份已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。宝钢集团已出具承诺函，已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、 1-1-1-1 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了宝钢集团有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在本次交易过程中，宝钢集团保证将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份。武钢集团已出具承诺函，已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了武钢集团有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在本次交易过程中，武钢集团将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次交易相关信息，并保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份或合并后新公司拥有权益的股份。本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成已取得所有中国境内有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次换股吸收合并完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1-2 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）中介机构声明根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易相关中介机构承诺如下：中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中信证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 上海市方达律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 北京市金杜律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若本所未能勤勉尽责,导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。” 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件中经本所出具的专业报告如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 1-1-1-3 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示一、本次换股吸收合并方案概要为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平、拥有钢铁技术自主知识产权、适应国家供给侧结构性改革要求、最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司，宝钢股份和武钢股份拟实施本次换股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。本次换股价格以宝钢股份、武钢股份审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，并由此确定换股比例。二、本次交易的定价依据及支付方式宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票。本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份 1-1-1-4 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股。在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。三、宝钢股份异议股东的保护机制为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 1-1-1-5 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）。四、武钢股份异议股东的保护机制为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份的股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 1-1-1-6 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。五、本次吸收合并不构成重大资产重组根据《重组办法》，本次交易相关财务指标计算如下：单位：万元项目 2015 年末资产总额 2015 年末资产净额 2015 年度营业收入武钢股份 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99 交易对价 2,600,157.68 2,600,157.68 - 孰高值 9,336,447.64 2,719,214.78 5,833,803.99 宝钢股份 23,412,314.70 11,280,324.38 16,378,954.85 占比 39.88% 24.11% 35.62%注：上市公司资产净额使用经审计截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计数。数据来源：立信出具的武钢股份的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711962 号）；德勤出具的宝钢股份的《审计报告》（德师报（审）字[2016]第 P0996 号）。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。六、本次吸收合并构成关联交易宝钢股份的控股股东原宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团正在进行联合重组。原宝钢集团已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”；武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团。联合重组完成后，武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控制的下属企业，中国宝武集团将控股合并后上市公司。根据《上市规则》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。宝钢股份审议本次吸收合并的董事会表决时，关联董事已回避表决；武钢股份审议本次吸收合并的董事会表决时，关联董事已回避表决；宝钢股份、武 1-1-1-7 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）钢股份分别召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。七、本次吸收合并不构成借壳上市宝钢股份自上市以来，实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后，宝钢股份的控股股东仍为中国宝武集团，中国宝武集团系国务院国资委监管的国有企业，本次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。八、本次合并对上市公司的影响（一）对股权结构的影响本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为 22,102,910,325 股，股本结构（未考虑中国宝武集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所示：单位：万股合并前宝钢股份合并前武钢股份合并后上市公司股东持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（万股）（万股）（万股）中国宝武集团 1,152,338.58 70.05% - - 1,152,338.58 52.14%武钢集团 - - 532,530.80 52.76% 298,217.25 13.49%宝钢股份其他股 492,700.78 29.95% - - 492,700.78 22.29%东武钢股份其他股 - - 476,847.18 47.24% 267,034.42 12.08%东合计 1,645,039.36 100.00% 1,009,377.98 100.00% 2,210,291.03 100.00%注：截至本报告出具之日，宝钢股份于工商机关登记的注册资本为 1,646,751.7524 万元。经第六届董事会第六次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 59.03 万股；经宝钢股份第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 1,421.68 万股；经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万股；经第六届董事会第十二次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40万股。前述 1,712.39 万股股票已注销，前述注册资本变更尚待完成工商变更登记手续。宝钢股份的总股本已经考虑前述股份注销情况。2016 年 12 月 1 日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 25.34 万股，相关股份的注销尚未完成。相关股份注销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生变化。 1-1-1-8 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）（二）对财务指标的影响单位：万元宝钢股份武钢股份合并后上市公司（备考）项目 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 9,586,857.67 9,336,447.64 36,208,530.48 32,746,758.40总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 6,838,929.84 6,586,191.43 20,892,914.81 17,782,035.72股东权益 12,568,658.94 12,214,642.49 2,747,927.83 2,750,256.21 15,315,615.68 14,964,722.68合计归属于母公司股东 11,562,493.83 11,280,324.38 2,716,949.97 2,719,214.78 14,278,472.70 13,999,363.14权益合计资产负债 52.80% 47.83% 71.34% 70.54% 57.70% 54.30%率项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度营业收入 7,799,279.98 16,378,954.85 2,884,954.96 5,833,803.99 10,675,171.21 22,196,132.99营业利润 511,201.82 185,045.19 -6,301.75 -788,151.12 504,104.99 -603,281.94利润总额 502,195.23 185,413.07 -4,291.05 -782,605.79 497,109.09 -597,368.73净利润 362,140.88 71,407.02 -12,943.90 -745,737.09 348,401.90 -674,506.09归属于母公司股东 346,848.28 101,287.17 -12,992.98 -746,098.87 333,060.22 -644,987.71的净利润毛利率 14.00% 8.87% 7.64% -3.31% 12.29% 5.68%基本每股收益（元/ 0.21 0.06 -0.01 -0.74 0.15 -0.29股）注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要财务数据已经审阅。九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序本次交易已获得的授权和批准如下： 1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过； 3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过； 4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过； 5、本次交易已获国务院国资委批准； 1-1-1-9 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿） 6、本次交易方案已经宝钢股份 2016 年第三次临时股东大会表决通过； 7、本次交易方案已经武钢股份 2016 年第二次临时股东大会表决通过； 8、本次交易已获得中国证监会的核准。根据《反垄断法》的规定，包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组方案已获得商务部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步审查的通知》，可以实施集中。十、本次交易相关各方做出的重要承诺序号承诺名称承诺方承诺的主要内容本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供 1 宝钢股份的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在 2 武钢股份虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一关于提供的信息致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所真实、准确、完提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、整的承诺函误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 3 宝钢集团二、在本次交易期间，本公司保证将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宝钢股份、武钢股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在宝钢股份或武钢股份拥有权益的股份。 1-1-1-10 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）序号承诺名称承诺方承诺的主要内容一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 4 武钢集团二、在本次交易过程中，本公司将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次交易相关信息，并保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在武钢股份或合并后新公司拥有权益的股份。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关宝钢股份全体董联交易报告书》及本公司为本次交易所出具的其他信息 5 事、监事、高级管披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚理人员假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证关于信息披露和券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，申请文件真实、本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于准确、完整的承收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申诺函武钢股份全体董请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交 6 事、监事、高级管易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交理人员锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投关于换股吸收合资、消费活动；并暨关联交易填宝钢股份全体董 7 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制补回报措施得以事、高级管理人员度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行的承诺 5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺 1-1-1-11 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）序号承诺名称承诺方承诺的主要内容而产生的法律责任。一、保持宝钢股份人员独立本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持人员独立，宝钢股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司其他下属企业领薪。宝钢股份的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 8 宝钢集团二、保证宝钢股份资产独立完整 1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。 2、保证宝钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证宝钢股份的住所独立于股东。三、保证宝钢股份的财务独立 1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。关于保持宝山钢 2、保证宝钢股份具有规范、独立的财务会计制度。铁股份有限公司 3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共用一个银独立性的承诺函行账户。 4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预宝钢股份的资金使用。四、保证宝钢股份的机构独立 9 武钢集团保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。五、保证宝钢股份的业务独立本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。六、本公司承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。宝钢集团承诺： “1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
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股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 上市地点：上海证券交易所股票代码：600005 股票简称：武钢股份 上市地点：上海证券交易所 宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司 暨关联交易报告书 （修订稿）  吸并方 被吸并方 宝山钢铁股份有限公司 武汉钢铁股份有限公司  湖北省武汉市青山区厂前街（青 上海市宝山区富锦路 885 号  山区股份公司机关） 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问  2016 年 12 月 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）  声明 宝钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 武钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 宝钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、完整。 武钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、完整。 宝钢股份已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 武钢股份已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 宝钢集团已出具承诺函，已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、  1-1-1-1 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了宝钢集团有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在本次交易过程中，宝钢集团保证将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份。 武钢集团已出具承诺函，已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了武钢集团有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在本次交易过程中，武钢集团将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次交易相关信息，并保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份或合并后新公司拥有权益的股份。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成已取得所有中国境内有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1-2  宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）  中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易相关中介机构承诺如下： 中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 中信证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 上海市方达律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 北京市金杜律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若本所未能勤勉尽责,导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。” 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件中经本所出具的专业报告如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”  1-1-1-3 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）  重大事项提示一、本次换股吸收合并方案概要 为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平、拥有钢铁技术自主知识产权、适应国家供给侧结构性改革要求、最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司，宝钢股份和武钢股份拟实施本次换股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。 本次换股价格以宝钢股份、武钢股份审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，并由此确定换股比例。二、本次交易的定价依据及支付方式 宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票。 本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份  1-1-1-4  宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股。 在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。 若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。 武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。三、宝钢股份异议股东的保护机制 为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。 宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。  1-1-1-5 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿） 持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。 宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）。四、武钢股份异议股东的保护机制 为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。 武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份的股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。  1-1-1-6  宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿） 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。 武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。五、本次吸收合并不构成重大资产重组 根据《重组办法》，本次交易相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 2015 年末资产总额  2015 年末资产净额  2015 年度营业收入 武钢股份 9,336,447.64 2,719,214.78  5,833,803.99 交易对价 2,600,157.68 2,600,157.68 - 孰高值 9,336,447.64 2,719,214.78  5,833,803.99 宝钢股份 23,412,314.70  11,280,324.38  16,378,954.85 占比  39.88% 24.11% 35.62%注：上市公司资产净额使用经审计截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计数。数据来源：立信出具的武钢股份的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711962 号）；德勤出具的宝钢股份的《审计报告》（德师报（审）字[2016]第 P0996 号）。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。六、本次吸收合并构成关联交易 宝钢股份的控股股东原宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团正在进行联合重组。原宝钢集团已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”；武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团。联合重组完成后，武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控制的下属企业，中国宝武集团将控股合并后上市公司。根据《上市规则》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。宝钢股份审议本次吸收合并的董事会表决时，关联董事已回避表决；武钢股份审议本次吸收合并的董事会表决时，关联董事已回避表决；宝钢股份、武 1-1-1-7 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）钢股份分别召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。七、本次吸收合并不构成借壳上市 宝钢股份自上市以来，实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后，宝钢股份的控股股东仍为中国宝武集团，中国宝武集团系国务院国资委监管的国有企业，本次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。 因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。八、本次合并对上市公司的影响（一）对股权结构的影响 本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为 22,102,910,325 股，股本结构（未考虑中国宝武集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所示：  单位：万股 合并前宝钢股份  合并前武钢股份  合并后上市公司 股东  持股数量 持股数量 持股数量  持股比例 持股比例 持股比例 （万股） （万股） （万股）中国宝武集团  1,152,338.58 70.05% -  - 1,152,338.58 52.14%武钢集团 -  - 532,530.80 52.76% 298,217.25 13.49%宝钢股份其他股 492,700.78 29.95% -  - 492,700.78 22.29%东武钢股份其他股  -  - 476,847.18 47.24% 267,034.42 12.08%东 合计  1,645,039.36 100.00% 1,009,377.98 100.00% 2,210,291.03 100.00%注： 截至本报告出具之日，宝钢股份于工商机关登记的注册资本为 1,646,751.7524 万元。经第六届董事会第六次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 59.03 万股；经宝钢股份第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 1,421.68 万股；经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 159.28 万股；经第六届董事会第十二次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 72.40万股。前述 1,712.39 万股股票已注销，前述注册资本变更尚待完成工商变更登记手续。宝钢股份的总股本已经考虑前述股份注销情况。2016 年 12 月 1 日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票 25.34 万股，相关股份的注销尚未完成。相关股份注销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生变化。 1-1-1-8 宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）（二）对财务指标的影响  单位：万元 宝钢股份 武钢股份 合并后上市公司（备考） 项目  2016 年  2015 年  2016 年  2015 年  2016 年  2015 年  6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日总资产 26,626,532.20 23,412,314.70 9,586,857.67 9,336,447.64 36,208,530.48 32,746,758.40总负债 14,057,873.26 11,197,672.20 6,838,929.84 6,586,191.43 20,892,914.81 17,782,035.72股东权益  12,568,658.94 12,214,642.49 2,747,927.83 2,750,256.21 15,315,615.68 14,964,722.68合计归属于母公司股东 11,562,493.83 11,280,324.38 2,716,949.97 2,719,214.78 14,278,472.70 13,999,363.14权益合计资产负债 52.80%  47.83%  71.34%  70.54%  57.70%  54.30%率 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度营业收入 7,799,279.98 16,378,954.85 2,884,954.96 5,833,803.99 10,675,171.21 22,196,132.99营业利润 511,201.82 185,045.19  -6,301.75 -788,151.12 504,104.99 -603,281.94利润总额 502,195.23 185,413.07  -4,291.05 -782,605.79 497,109.09 -597,368.73净利润  362,140.88 71,407.02 -12,943.90 -745,737.09 348,401.90 -674,506.09归属于母公司股东 346,848.28 101,287.17 -12,992.98 -746,098.87 333,060.22 -644,987.71的净利润毛利率  14.00% 8.87% 7.64%  -3.31%  12.29% 5.68%基本每股收益（元/  0.21 0.06 -0.01  -0.74  0.15  -0.29股）注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要财务数据已经审阅。九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 本次交易已获得的授权和批准如下： 1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过； 3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过； 4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过； 5、本次交易已获国务院国资委批准；  1-1-1-9  宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿） 6、本次交易方案已经宝钢股份 2016 年第三次临时股东大会表决通过； 7、本次交易方案已经武钢股份 2016 年第二次临时股东大会表决通过； 8、本次交易已获得中国证监会的核准。 根据《反垄断法》的规定，包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组方案已获得商务部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步审查的通知》，可以实施集中。十、本次交易相关各方做出的重要承诺 序号 承诺名称 承诺方  承诺的主要内容  本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供 1 宝钢股份 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈  述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完  整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在 2 武钢股份 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关  方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。  一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供  审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供  了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限  于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保  证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 关于提供的信息 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所 真实、准确、完 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、  整的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、  准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 3 宝钢集团 二、在本次交易期间，本公司保证将及时向宝钢股份、  武钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息  真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误  导性陈述或者重大遗漏，给宝钢股份、武钢股份或者投  资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假  记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查  或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之  前，本公司将暂停转让本公司在宝钢股份或武钢股份拥  有权益的股份。 1-1-1-10  宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）序号 承诺名称 承诺方  承诺的主要内容  一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供  审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供  了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限  于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保  证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一  致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所  提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、  误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、  准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 4 武钢集团 二、在本次交易过程中，本公司将及时向宝钢股份、武  钢股份提供本次交易相关信息，并保证提供的有关文件、  资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、  误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律  责任。  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假  记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查  或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之  前，本公司将暂停转让本公司在武钢股份或合并后新公  司拥有权益的股份。  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宝山钢铁  股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关 宝钢股份全体董  联交易报告书》及本公司为本次交易所出具的其他信息 5 事、监事、高级管  披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚 理人员  假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误  导性陈述或重大遗漏负连带责任。  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性  陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 关于信息披露和  券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前， 申请文件真实、  本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于 准确、完整的承  收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 诺函 武钢股份全体董 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交 6 事、监事、高级管 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 理人员 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登  记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁  定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的  身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公  司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情  节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人  输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 关于换股吸收合  资、消费活动； 并暨关联交易填 宝钢股份全体董 7 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 补回报措施得以 事、高级管理人员  度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 切实履行的承诺  5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将  支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报  措施的执行情况相挂钩；  6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺  1-1-1-11  宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）序号 承诺名称 承诺方  承诺的主要内容  而产生的法律责任。  一、保持宝钢股份人员独立  本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持人员独  立，宝钢股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会  秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他  企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本  公司其他下属企业领薪。宝钢股份的财务人员不会在本  公司及本公司控制的其他企业兼职。 8 宝钢集团 二、保证宝钢股份资产独立完整  1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。  2、保证宝钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司控  制的其他企业占用的情形。  3、保证宝钢股份的住所独立于股东。  三、保证宝钢股份的财务独立  1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算  体系。 关于保持宝山钢 2、保证宝钢股份具有规范、独立的财务会计制度。 铁股份有限公司 3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共用一个银 独立性的承诺函 行账户。  4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控制的  其他企业兼职。  5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司及本公  司控制的其他企业不干预宝钢股份的资金使用。  四、保证宝钢股份的机构独立 9 武钢集团 保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别  是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。  五、保证宝钢股份的业务独立  本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持业务独  立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联  交易。  保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资  质和能力，具有面向市场自主经营的能力。  六、本公司承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵  占公司利益。  宝钢集团承诺：  “1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括  但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份  所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的  业务活动。

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武钢股份(600005)_公司公告_武钢股份：宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）