华宝证券有限责任公司 关于武汉钢铁股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问核查意见上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：武钢股份股票代码：600005 二〇一六年九月 声 明 华宝证券有限责任公司接受宝钢集团有限公司的委托，担任宝钢集团有限公司间接收购武汉钢铁股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。 本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问就《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》所发表的核查意见是完全独立地进行的。 2、宝钢集团有限公司已保证本财务顾问出具的财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。 3、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本财务顾问核查意见不构成对武汉钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问提醒投资者认真阅读宝钢集团有限公司出具的收购报告书以及有关此次收购披露的相关信息。 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录释 义 ........................................................................................................................... 4绪 言 ........................................................................................................................... 6华宝证券对本次收购相关事项的核查意见 ............................................................... 7一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................... 7二、对收购人本次收购目的的核查 ........................................................................... 7三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查................... 8四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况13五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 13六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ................................................. 13七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......... 14八、 对收购人拟实施的后续计划的核查 ............................................................... 14九、 对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查............... 16十、 本次收购对上市公司独立性的影响的核查 ................................................... 19十一、 收购标的股权的权利限制 ........................................................................... 19十二、 对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查............. 19十三、 对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查........... 21十四、 对关联方是否存在占用资金情况的核查 ................................................... 21十五、 对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................... 21十六、 对收购人要约豁免条件的核查 ................................................................... 22十七、 财务顾问结论性意见 ................................................................................... 22 释 义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团，将中国宝武集团 指 更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将 以工商局核准名称为准）上市公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 武钢股份拟于《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股 份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设立的全资武钢有限 指 子公司，用以承接与承继武钢股份现有的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义 务本财务顾问核查意见、本核查 华宝证券有限责任公司《关于宝钢集团有限公司间接 指意见 收购武汉钢铁股份有限公司之财务顾问核查意见》《收购报告书》 指 《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》华宝证券、本财务顾问、财务 指 华宝证券有限责任公司顾问《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 宝钢集团和武钢集团联合重组，宝钢集团更名为“中 国宝武钢铁集团有限公司”，国务院国资委将持有的武本次收购、本次重组 指 钢集团全部国有权益无偿划转至宝武集团，从而导致 宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76% 的股份并对武钢股份实施控制的行为《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》2006 年 9 月 1 日起施行）元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元 绪 言 本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%1的股份并对武钢股份实施控制。 本次收购完成后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将通过持有武钢集团100%股权而间接持有武钢股份 52.76%的股份，对武钢股份实施控制。 根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，华宝证券接受宝钢集团委托，担任本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问特做出如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核委员会审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；1 根据武钢股份于 2016 年 9 月 21 日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份 247,297,606股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606 股股份划转给国新投资有限公司，占截至本核查意见出具之日武钢股份总股本的 4.90%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份划转的影响，本次收购前，武钢集团持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76% 华宝证券对本次收购相关事项的核查意见一、对收购人本次收购报告书内容的核查 收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。二、对收购人本次收购目的的核查 经核查，本次收购的主要目的如下： 宝钢集团和武钢集团联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制。 本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩行业兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革实施，做强做优做大、“瘦身健体”、提质增效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。宝钢集团与武钢集团实施联合重组，将打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。 根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，在集团层面国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团 100%股权整体划入中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份吸收合并武钢股份，并通过协同整合，优化资源配置，推动提质增效，加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力。宝钢股份吸收合并武钢股份后，将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份将注销法人资格。截至收购报告书签署之日，宝钢股份吸收合并武钢股份的交易尚需履行完毕所有有权决策方的审议通过以及所有有权监管机构的审批或核准等相关程序后方可实施。除上述事项外，截至《收购报告书》签署之日，宝钢集团暂无其他在未来 12 个月内继续增持武钢股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。 本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，深入了解了收购人的历史沿革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述真实可信。三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查 收购人已经提供本次收购所需的所有必备证明文件，亦符合《收购办法》第五十条规定。据此本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查： （一）对收购人主体资格的核查 经核查，收购人概况如下： 1、基本情况收购人名称 宝钢集团有限公司注册地址 上海市浦电路 370 号法定代表人 徐乐江注册资本 5279110.10 万元注册号/统一社会信用代码 310000000008029企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业 务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、 码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技经营范围 术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准 的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起出资人名称 国务院国有资产监督管理委员会通讯地址 上海市浦电路 370 号联系电话 021-20658888传真电话 021-68404832 2、股权结构 宝钢集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为宝钢集团的唯一出资人和实际控制人。 宝钢集团系国务院直属特设机构，根据国务院的授权履行出资人职责。公司以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大多元产业板块，并与钢铁主业协同发展。 收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司 3、 收购人董事、监事及高级管理人员 是否取得其他国 姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居 留权 徐乐江 董事长 中国 中国 否 陈德荣 董事、总经理 中国 中国 否 王晓齐 外部董事 中国 中国 否 贝克伟 外部董事 美国 美国 否 王福成 外部董事 中国 中国 否 林建清 外部董事 中国 中国 否 朱义明 职工董事 中国 中国 否 赵华林 监事会主席 中国 中国 否 王建雄 专职监事 中国 中国 否 陈薇 专职监事 中国 中国 否 杨伟国 专职监事 中国 中国 否 赵寿山 专职监事 中国 中国 否 朱湘凯 职工监事 中国 中国 否 王爱新 职工监事 中国 中国 否 周竹平 副总经理、董事会秘书 中国 中国 否 赵周礼 副总经理 中国 中国 否 郭斌 副总经理 中国 中国 否 张锦刚 副总经理 中国 中国 否 经核查，宝钢集团董事、监事、高级管理人员出具的声明，上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本财务顾问经核查后认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司（国有独资），其不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人财务状况的核查 收购人最近三年财务状况如下表： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日总资产 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35总负债 249,746,004,159.36 238,507,385,899.79 245,067,971,924.14净资产 279,586,482,505.67 285,064,330,344.17 274,658,373,210.21归属于母公司所有者 237,852,707,220.11 238,064,760,843.82 227,551,417,736.76权益 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 230,059,042,555.70 297,743,014,471.95 303,100,256,695.84主营业务收入 226,377,244,875.33 293,189,074,570.86 299,396,609,511.81净利润 -1,545,862,705.56 5,581,892,975.17 7,279,106,046.24归属于母公司所有者 2,504,139,593.55 5,922,318,167.11 5,687,101,485.07净利润 3、主要财务指标 项目 2015 年 2014 年 2013 年资产负债率 47.18% 45.55% 47.15%净资产收益率 1.05% 2.54% 2.49% 注 1：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宝钢集团 2013 年、2014 年、2015年度财务报告和审计报告，字号分别为“德师报(审)字(16)第 P1860 号”、“德师报(审)字(15)第P1535 号”、“德师报(审)字(14)第 P1288 号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算 注 2：资产负债率=总负债/总资产 注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2] 本财务顾问经核查后认为，收购人资产良好，实力雄厚，具备本次收购的经济实力。 （三）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查 根据宝钢集团出具的声明函，同时本财务顾问经核查后认为，宝钢集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。宝钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情形。 （四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 集团公司资产分布在全国多个省、市、自治区，通过直接活间接控股宝山钢铁股份有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、上海宝钢包装股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司 5 家 A 股上市公司，并参股新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等 3 家上市公司。宝钢集团董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，宝钢集团管理层具有较为丰富的现代企业管理经验，集团公司内部管理较为规范，内控制度较为完善。 综上所述，本财务顾问经核查后认为，宝钢集团有着较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，保证股东权益不受侵害。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据宝钢集团出具的声明函，并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为，截至《收购报告书》签署日，宝钢集团在最近五年，未发现其受过工商行政主管部门的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚；未发现其在银行有不良征信记录。四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况 在宝钢集团本次收购武钢集团的过程中，本财务顾问对宝钢集团进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，宝钢集团高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问对收购人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。收购完成后的持续督导期间内，华宝证券将与宝钢集团的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对公司进行进一步的辅导，加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现其进一步的规范运作。五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 （一）已经履行的批准程序 1、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），国务院国资委批准宝钢集团与武钢集团实施联合重组； 2、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事项； 3、2016 年 9 月 21 日，武钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事项。 （二）尚须履行的批准程序 1、本次收购尚待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务； 2、本次收购通过所必要的反垄断审查。七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 本次收购期间宝钢集团将不干涉上市公司的日常经营活动。八、对收购人拟实施的后续计划的核查 本次收购完成后，收购人对上市公司后续计划如下： （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），除国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团 100%股权整体划入中国宝武集团外，宝钢股份拟发行股份吸收合并武钢股份，宝钢股份将承继及承接吸收合并后武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份法人资格将予以注销。 除上述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，截止本核查意见签署之日，宝钢集团无其他在未来 12 个月内改变武钢股份主营业务或者对武钢股份主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 为宝钢股份吸收合并武钢股份之目的，武钢股份拟设立全资子公司武钢有限，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继；自吸收合并交割日起，武钢有限被视为宝钢股份的全资子公司，其 100%股权由宝钢股份控制。 除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，截至本核查意见签署之日，宝钢集团无其他在未来 12 个月内对武钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 宝钢股份吸收合并武钢股份完成后，武钢股份将注销法人资格。截至本核查意见书签署之日，除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，宝钢集团暂无其他对武钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署之日，宝钢集团暂无对可能阻碍收购武钢股份控制权的公司章程条款进行修改的计划或草案。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 为宝钢股份吸收合并武钢股份之目的，武钢股份拟设立全资子公司武钢有限，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继。截至本核查意见签署之日，除前述事项外，宝钢集团暂无其他对武钢股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本核查意见签署之日，宝钢集团暂无对武钢股份分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，截至本核查意见签署之日，宝钢集团暂无其他对武钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。 本财务顾问经核查后认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划对上市公司的后续安排将加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力，同时将进一步提升上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 （一）对同业竞争的核查 1、本次收购前后的同业竞争情况 本次收购前，宝钢集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 本次收购后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将间接持有武钢股份 52.76%的股份。 根据《收购报告书》内容，上市公司主要从事冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造及冶金产品的技术开发等业务；而宝钢集团下属企业宝钢股份同样从事钢铁业以及与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝钢股份与武钢股份均专注于钢铁业，考虑到宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份，合并完成后，宝钢股份将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份将注销法人资格，宝钢股份与武钢股份之间的同业竞争将彻底消除。 除宝钢股份外，宝钢集团及其控制的其他企业与武钢股份在产品种类、性能、经营区域及应用领域等方面都存在明显差异，因此，在钢铁主业方面与武钢股份不构成同业竞争，具体差异情况说明如下： 韶关钢铁的主营业务为钢材生产与加工，由于主要产品为棒线材和中厚板，主要经营区域在广东省，与武钢股份在销售区域上存在显著差异，同时在产品规格、性能与档次以及价格方面存在明显的差异。因此，武钢股份与韶关钢铁不存在实质性竞争关系。八一钢铁的主营业务为钢材生产与加工，由于其主要产品为螺纹钢与热轧钢卷，与武钢股份的主要产品种类存在明显差异，且其主要经营区域为新疆，与武钢股份在销售区域上存在显著差异。因此，武钢股份与八一钢铁不存在实质性竞争关系。宝钢特钢主要从事特钢业务，主要应用于汽车交通、石油石化等行业有耐高温、耐高压等特殊要求的领域，与武钢股份普碳钢的应用领域不同，不存在同业竞争情形。宝钢不锈、宁波宝新及宝钢德盛主要从事不锈钢业务，主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域，与武钢股份普碳钢的应用领域不同，不存在同业竞争情形。 2、关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺 宝钢集团已出具了承诺函，具体承诺事项如下： “（1）在本公司间接控制武钢股份期间，除宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份事项外，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与武钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 （2）本公司或其子公司欲进行与武钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，武钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 （3）本次收购完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相关承诺的履行。 （4）本公司作为武钢股份的间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致武钢股份权益受损，宝钢集团愿意承担相应的损害赔偿责任。” （5）考虑到宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份，合并完成后，宝钢股份将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份将注销法人资格。如果宝钢股份换股吸收合并武钢股份实施完成，则本承诺函中承诺事项无需继续履行；如宝钢股份换股吸收合并武钢股份未能实施，则本承诺函中承诺事项应继续履行。” （二）对关联交易的核查 1、本次收购前后的关联交易情况 本次收购前，宝钢集团及其关联方与武钢股份之间不存在关联交易，收购人与武钢股份的主业均为钢铁业，两家公司在业务经营过程中均可能发生交易行为，其交易主要表现为商品的销售与采购，本次收购前，上述交易系市场化交易行为。 本次收购完成后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将间接持有武钢股份52.76%的股份，宝钢集团及其关联方与武钢股份之间的业务将构成关联交易。对于新增关联交易，宝钢集团将严格按照有关法律法规和武钢股份公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。 2、关于规范关联交易的承诺 为规范宝钢集团与上市公司发生关联交易，宝钢集团已做出承诺： “（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与武钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与武钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和武钢股份公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与武钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害武钢股份及其他股东的合法权益的行为。 （2）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司可能发生的关联交易的义务。 （3）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给武钢股份造成的损失。” 综上所述，经本财务顾问核查后认为，宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份将有利于彻底消除宝钢股份与武钢股份之间的同业竞争；同时，宝钢集团已就进一步避免同业竞争及规范关联交易出具书面承诺。十、本次收购对上市公司独立性的影响的核查 本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购对武钢股份的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，宝钢集团与宝钢股份之间将保持相互间的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。为保持武钢股份的独立性，宝钢集团特此承诺如下： “本次收购完成后，在本公司间接控制武钢股份期间，本公司并通过武钢集团将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与武钢股份保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司合其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。”十一、收购标的股权的权利限制 截至本核查意见签署之日，武钢集团持有的武钢股份 100,000,000 股股份存在冻结状态。除上述事项外，本次收购所涉及的武钢集团持有的武钢股份股票不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 经本财务顾问核查后认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。十二、对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其关联方与武钢股份在最近一年及一期发生的交易情况如下： 1、采购商品 单元：元 2016 年 1-6 月 2015 年度 收购人及其关联方 交易内容 发生额 发生额宝钢股份合并范围内企业 采购商品 74,477,730.96 106,627,734.06宝钢股份合并范围外宝钢集团合并范围 采购商品 63,880,965.66 139,078,364.26内企业 合计 － 138,358,696.62 245,706,098.32 2、销售商品 单元：元 2016 年 1-6 月 2015 年 收购人及其关联方名称 交易内容 发生额 发生额宝钢股份合并内企业 销售商品 16,159,651.57 59,630,766.52 合计 － 16,159,651.57 59,630,766.52 3、提供劳务 单元：元 2016 年 1-6 月 2015 年 公司名称 交易内容 发生额 发生额宝钢股份合并范围外宝钢集团合并范围 357,126.51 － 提供劳务内企业 合计 － 357,126.51 － （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人不存在与武钢股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的武钢股份董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除本核查意见书披露的信息外，收购人不存在对武钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查 上市公司股票自 2016 年 6 月 27 日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6 个月的时间区间为 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日。根据中国证监会的相关规定，本次对 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日核查期间的收购人及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属买卖武钢股份股票进行查询。 根据中证登出具的关于买卖武钢股份股票的查询结果，并经相关人员自查，本财务顾问核查认为，收购人的董事、监事及高级管理人员其他知情人员及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖武钢股份股票。十四、对关联方是否存在占用资金情况的核查 经本财务顾问核查后认为，武钢股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。十五、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。十六、对收购人要约豁免条件的核查 《收购办法》六十三条第一款规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。 本次行政划转已经国务院国资委批准，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号）的同日即 2016 年 9 月 21 日，宝钢集团召开第四届董事会第十五次临时会议审议同意宝钢集团与武钢集团实施联合重组。 本财务顾问经核查后认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的情形，本次收购属于可以得到豁免的情形。十七、财务顾问结论性意见 综上所述，本财务顾问认为： 收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定； 收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整； 收购人提出的豁免申请符合《收购办法》的有关规定； 收购人本次收购重组是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措，将有利于打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台，保护了被收购公司及全体股东的利益。（本页无正文，为《华宝证券有限责任公司关于武汉钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 曾 诚法定代表人或授权代表： 刘加海 华宝证券有限责任公司（公章） 年 月 日 附件 1： 上市公司幵贩重组财务顾问与业意见附表 第 1 号——上市公司收贩上市公司名称 武汉钢铁股仹有限公司 财务顾问名称 华宝证券有限责仸公司证券简称 武钢股仹