本所及经办律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。 本核查意见仅供武钢股份为本次交易之目的向上交所报备使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。 如无特别说明，本核查意见中所用的简称与《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》中的简称具有相同含义。 本所及经办律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下： 《问询函》第 2 题：草案披露，本次交易中武钢股份的债权债务将由武钢有限承继，自交割日起，武钢有限 100%股权由宝钢股份控制；武钢股份已经获得截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函，宝钢股份已经获得截至 2016年 6 月 30 日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。请公司补充披露：（1）截至目前武钢股份和宝钢股份尚未取得相关债权人同意函的具体情况及其对应的债务比例；（2）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人，如有，其对应的债务能否在合理期限内偿还完毕；（3）如本次交易未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。 根据武钢股份提供的文件及确认，截至本核查意见出具日，武钢股份已取得截至 2016 年 6 月 30 日全部金融债权人的书面同意，不存在应当取得而尚未取得同意函的金融债务；就截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的一般债务（不包含应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动负债等债务），武钢股份已清偿及已经取得相关债权人同意的债务比例合计为 49.88%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务比例为 50.12%。 根据武钢股份的确认，截至本核查意见出具日，武钢股份未收到相关债权人明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的书面通知；对武钢股份尚未取得债权人书面同意文件的部分债务，武钢股份正在按照相关法律法规的规定，继续与相关债权人沟通以取得其同意；武钢股份将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并且将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门的核准或批准后，根据有效申报的债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。 综上，本所及经办律师认为，武钢股份暂未取得全部债权人同意的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 《问询函》第 4 题：草案披露，武钢股份尚有本部实际拥有和使用合计面积为 94,329.27 平方米的 29 处房产因历史原因登记在武钢集团名下，武钢集团承诺本次合并完成后 2 年内过户至本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方或下属子公司名下，请公司补充披露：（1）上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑；（2）上述房产未于本次交割日后 12 个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因，并结合上述情况说明上述房产过户是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。 1. 上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑 截至 2016 年 6 月 30 日，武钢股份实际使用的、登记在武钢集团名下的房产共计 29 处，证载建筑面积合计 94,329.27 平方米。其中，25 处房产（证载建筑面积合计 81,049.03 平方米）系 2007 年武钢集团向武钢股份转让钢铁主业配套资产时置入武钢股份；4 处房产（证载建筑面积合计 13,280.24 平方米）系 2003 年武钢股份发行股份购买武钢集团钢铁主业资产时置入武钢股份。 根据武钢股份的确认，上述登记在武钢集团名下的 29 处房产系 2007 年及2003 年武钢集团与武钢股份发生的两次资产交易中遗留的未过户房产，该等房产登记在武钢集团名下的原因主要包括：（1）2007 年资产交易置入的 25 处房产中绝大部分在资产交易时仍处于建设过程中，资产交易时尚不具备办理房屋所有权证的条件；该等房产均坐落于武钢股份租赁的武钢集团授权经营地上，但武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续，因此导致该等房产在后续符合办理房产证条件时难以直接办理至武钢股份，而是将其办理至武钢集团名下；（2）2003 年资产交易时置入的部分房产在资产交易时尚登记在武钢集团前身武汉钢铁公司名下，武钢集团需首先将登记的权利人名称变更为武钢集团，然后再办理至武钢股份名下，手续较为繁琐，由于该等房产非武钢股份主要生产经营用房，因此一直未办理过户。尽管该等房产因各种历史原因未过户至武钢股份，但 2007 年和 2003 年交易完成后，武钢集团已经将该等房产实际移交武钢股份占有并使用至今，上述房产尚未过户至武钢股份的情形未对武钢股份的生产经营产生实质不利影响。 2. 上述房产未于本次交割日后 12 个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因 根据武钢股份的确认，为将该等登记在武钢集团名下的房产过户至武钢股份，武钢集团需要就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续，而办理该等登记手续需要较长时间，因此，从确保武钢集团做出的承诺切实可行的角度出发，武钢集团承诺在本次合并完成后 2 年内将该等房产过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方或下属子公司名下。 尽管武钢集团未承诺在本次交割日后 12 个月内完成该等房产的过户手续，但根据武钢股份的确认，本次合并实施过程中，武钢股份将按照《合并协议》的约定于交割日后 12 个月内将该等房产随其他相关资产一并移交至武钢有限占有和使用。武钢集团已于 2016 年 9 月 22 日做出承诺，在办理完毕过户手续前其将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可长期、持续、稳定地免费使用上述房产。 3. 上述房产过户是否存在法律障碍 综上，就上述登记在武钢集团名下的房产的过户事宜，武钢集团已经考虑了该等房产未办理过户的具体原因并对办理过户手续的时限进行了论证，在此基础上出具了武钢集团认为切实可行的办理过户承诺。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，本所及经办律师认为，上述房产过户不存在实质性法律障碍，上述情况不会构成本次合并的实质性法律障碍。 《问询函》第 5 题：草案披露，武钢股份尚有正在使用的房屋合计 980,261.30平方米因历史原因尚未取得房屋所有权登记证书。请公司补充披露未取得房屋所有权登记证书的原因，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。 1. 未取得房屋所有权登记证书的主要原因 截至 2016 年 6 月 30 日，武钢股份及武钢股份下属子公司拥有的尚未取得《房屋所有权证》的房产共计 625 处，合计建筑面积约 980,261.30 平方米，该等房产尚未取得《房屋所有权证》主要系由于该等房屋位于向武钢集团租赁的授权经营地上而武钢集团尚未就以授权经营方式取得的土地使用权办理国有土地使用权登记手续及租赁登记手续、或者因时间较久远资料缺失等原因造成。 2. 标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件，后续权证取得是否存在法律障碍 根据武钢集团和武钢股份的确认，该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。 武钢集团于 2016 年 9 月 22 日出具承诺，“为维护合并后上市公司的利益，如因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵，对合并后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并后上市公司进行补偿，确保合并后上市公司不会受到实际损失。” 综上，尽管该等房产尚未办理权属证书，但武钢集团及武钢股份对该等房产的权属进行了确认，且武钢集团承诺确保合并后上市公司不会因该等法律瑕疵受到实际损失。本所及经办律师认为，该等房产符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件。在武钢集团相关承诺被充分遵守和执行的前提下，并在武钢股份依法履行完毕办理房产权属证书的所有前置程序后，后续取得该等房产的权属证书不存在实质性法律障碍。 《问询函》第 6 题：草案披露，武钢股份 2010 年筹划配股交易时，武钢集团承诺在国际商标注册完成后，将尽快完成商标转让工作。2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过豁免原有商标转让承诺的议案。请公司补充披露豁免原有商标转让承诺的原因及合理性，豁免议案还需经过哪些决策程序，豁免转让的商标占武钢股份无形资产的金额比例。请财务顾问和律师发表意见。 1. 豁免原有商标转让承诺的原因及合理性 根据湖北华中商标事务所有限公司的说明，武钢集团于 2006 年开始委托湖北华中商标事务所有限公司代理申请国际商标注册工作，其中包括美国、德国、法国等国家和地区。截至 2016 年 9 月 29 日，武钢集团在阿联酋、沙特、孟加拉等国家申请的部分商标仍处于审查或公告过程中。 根据武钢股份的确认，由于国际商标注册系以武钢集团的名义申报，且国际商标注册因办理周期较长尚未完成，如果武钢集团将其持有的相关境内商标转让给武钢股份，将导致该等商标在境内登记的权利人与在境外申请商标的申请人不统一，进而影响国际商标的注册工作，因此目前武钢集团尚未将相关商标转让至武钢股份。 根据武钢股份的确认，本次换股吸收合并完成后，武钢股份将注销，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。为了最大程度发挥合并双方业务协同效应，合并后上市公司将根据业务发展需要对原两家上市公司产品结构及品牌策略进行必要的整合。为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升，同时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态，武钢股份拟豁免武钢集团原做出的商标转让承诺。武钢集团已与武钢股份签署《商标使用许可协议》，通过武钢集团长期、无偿许可的方式保障武钢股份对相关商标的合法使用权，武钢集团亦承诺未经武钢股份或武钢有限同意，武钢集团不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。 2. 豁免原有商标转让承诺的决策程序 2016 年 9 月 22 日，武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，独立董事发表了独立意见。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》。 该议案尚需提交拟于 2016 年 10 月 28 日召开的武钢股份 2016 年第二次临时股东大会审议，由非关联股东表决通过后生效。 综上，为了便于合并后上市公司对企业品牌的整体维护和提升，同时避免商标转让事项受国际商标注册程序影响长期处于待完成状态，武钢股份拟豁免武钢集团原做出的商标转让承诺。同时，武钢集团与武钢股份通过签署《商标使用许可协议》及做出新承诺的方式对商标使用进行了合理安排。本所及经办律师认为，武钢股份豁免武钢集团原商标转让承诺的议案已获武钢股份董事会、监事会审议通过，独立董事已发表独立意见，该议案尚需武钢股份股东大会审议，由非关联股东表决通过。 《问询函》第 7 题：草案披露，武钢股份持有武汉市污染物排放许可证（临时），请公司补充披露武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因，预计取得污染物排放许可证的时间，如到期不能取得的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。 1. 武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因 武钢集团目前持有武汉市环境保护局于 2016 年 6 月 16 日核发的编号为（临）A-属-16-00010 的《武汉市污染物排放许可证（临时）》。根据该《武汉市污染物排放许可证（临时）》及《关于明确武汉钢铁（集团）公司及所属相关单位环境监管权限的通知》（武环办[2015]81 号），该《武汉市污染物排放许可证（临时）》所适用的排污主体涵盖武钢股份。《武汉市污染物排放许可证（临时）》具体内容如下： 证书名称 持证人  许可事项/适用范围 证书编号 有效期 发证部门 排污主体：武汉钢铁（集团）公司 青山本部、武汉钢电股份有限公司 排污种类：废水（主要污染物： COD、氨氮、氰化物、石油类、挥武汉市污染 发酚）和废气（主要污染物：二氧 （临）A-属 2016.6.16- 武汉市环物排放许可 武钢集团 化硫、氮氧化物） -16-00010 2017.6.15 境保护局证（临时） 排污渠道：4 个排污口以及 229 个  排气筒 其他义务：“十三五”末粗钢产能削 减到 1400 万吨/年的规模 湖北省环境保护厅于 2015 年 10 月 12 日下发《关于进一步加强排污许可证管理工作的通知》（鄂环发[2015]17 号）（以下简称“《管理工作通知》”），明确规定：“根据《中华人民共和国环境保护法》和《水污染防治行动计划》以及环保部关于排污权有偿使用和交易试点工作安排，为进一步加强排污许可证管理，规范排污许可证发放工作, 现就有关事项通知如下：……国家有关排污许可证管理法规或规章颁布之前，各地应按照《湖北省实施排污许可证暂行办法》（鄂环办[2008]159号）工作程序和有关要求，对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年，并予以公告。已经依法发放并在有效期限内的排污许可证仍然有效，许可证到期后按本通知规定新的格式和发放要求换发排污许可证。国家相关排污许可证管理规定出台后，按其规定执行。” 武钢集团目前持有的《武汉市污染物排放许可证（临时）》系于前述《管理工作通知》下发之后核发，有效期限为 1 年，自 2016 年 6 月 16 日至 2017 年 6 月15 日，符合《管理工作通知》中关于“对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年”的相关规定。 2. 预计取得污染物排放许可证的时间及到期不能取得的应对措施 根据湖北省环境保护厅颁发的上述《管理工作通知》规定，国家有关排污许可证管理法规或规章颁布之前，各地应按照《湖北省实施排污许可证暂行办法》（鄂环办[2008]159 号）工作程序和有关要求，对需初次申领、变更、延续或重新申领排污许可证的排污单位，按新证格式统一颁发临时排污许可证，有效期一年，并予以公告。根据《湖北省环境保护局办公室关于印发<湖北省实施排污许可证暂行办法>的通知》（鄂环办[2008]159 号）规定，“排污许可证有效期限届满后需要继续排放污染物的，持有人应当在有效期限届满 30 日前向发证机关按照排污许可证申请的程序申请延续。”此外，根据《管理工作通知》的规定，“国家相关排污许可证管理规定出台后，按其规定执行”。 综上，本所及经办律师认为，武钢集团系根据湖北省环境保护厅《管理工作通知》的要求办理取得《武汉市污染物排放许可证（临时）》（其中排污主体包含了武钢股份）。根据《管理工作通知》及相关法律法规的规定，武钢集团持有的《武汉市污染物排放许可证（临时）》有效期限届满 30 日前，应依法向环境保护主管部门申请延续。如国家颁布相关排污许可证管理新规的，武钢集团及武钢股份将按其规定执行。 本核查意见正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：______________  唐 丽 子  _____________ 韩 杰  _____________  高 照  单位负责人：______ _______ 王 玲  二〇一六年九月三十日