证券代码：600004证券简称：白云机场公告编号：2025－025

广州白云国际机场股份有限公司关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）

?投资金额：450万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况为共同开拓广州市内免税店免税业务，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）与中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”）、广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”）拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“新设公司”）运营广州市市内免税店相关业务。新设公司的注册资本为人民币4,500.00万元，其中，公司拟以自有资金投资450万元，占新设公司注册资本的10%。

（二）审批程序公司根据自身的规定履行了必要的审批程序，本次对外投资无需提交董事会审议决策。

（三）本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易其他方基本情况

1.中免集团

公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司

注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王轩

注册资本：1,052,598.25066万元

统一社会信用代码：91110000101685475Y

成立时间：1985年2月8日

主营业务：中免集团于1985年正式成立，是唯一经国务院授权的在全国范围内开展免税业务的国有专营公司，按照国家赋予的“四统一”管理政策（统一经营、统一进货、统一制定零售价格、统一制定管理规定），对全国免税行业实施统一管理。

股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团100%的股权，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2.广百股份公司名称：广州市广百股份有限公司注册地址：广州市越秀区西湖路12号企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：康永平注册资本：70,403.8932万元统一社会信用代码：91440101190422131L成立时间：1990年8月27日主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号主营业务：广百股份是深交所主板上市公司（证券代码002187）。广百股份从事的主要业务为百货零售，经营业态包括百货商场、购物中心、超市、专业店以及线上商品销售等，是广州市销售规模最大的百货零售企业，是广东省百货连锁龙头企业，根据中国连锁经营协会公布的“2023年中国连锁百强”，广百股份名列第38位。

股权结构：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有广百股份

47.17%的股份，为广百股份的控股股东。广百股份的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

3.岭南控股公司名称：广州岭南集团控股股份有限公司注册地址：广东省广州市越秀区流花路120号企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)法定代表人：王亚川

注册资本：67,020.8597万元统一社会信用代码：91440101190484084A成立时间：1993年1月14日主要办公地点：广东省广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦D4楼及C1054-58室主营业务：广州岭南集团控股股份有限公司是深交所主板上市公司（证券代码：000524），主营业务是商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务及其他旅游产业链相关业务。股权结构：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有岭南控股61%的股份，为岭南控股的控股股东。岭南控股的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

公司与中免集团、广百股份、岭南控股不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

（三）交易对方的资信状况

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至公司公告之日，中免集团、广百股份、岭南控股未被列为失信被执行人，具备履约能力。

三、投资标的基本情况

（一）新设公司基本情况

公司名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定）

公司类型：有限责任公司注册资本：4,500万元人民币注册地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心一层经营范围：免税商品销售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售等（以工商注册分类标准核定为准）。以上信息均以市场监督管理部门最终核定内容为准。

（二）出资方式出资方式及资金来源：本次对外投资以货币方式出资，资金来源为公司的自有资金。

（三）投资各方出资金额及股权比例

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议主体甲方：中国免税品（集团）有限责任公司乙方：广州市广百股份有限公司丙方：广州岭南集团控股股份有限公司丁方：广州白云国际机场股份有限公司

（二）合作经营目的

1、甲、乙、丙、丁四方均为根据中国法律设立的企业法人，本着友好合作，互惠互利的原则，决定共同投资设立一家公司，并将该公司作为载体经营免税店，实现带动消费、促进税收、扩宽知名度、创造营收等方面的诉求。新设公司名称为中免市内免税品（广州）有限公司。

2、甲、乙、丙、丁四方此次投资经营的目的是：充分发挥甲乙丙丁四方优势，共同开拓广州市内免税店免税业务，为各方创造最佳效益。

3、新设公司成立以后，甲方或其授权的关联公司为新设公司唯一的免税品供应商。

（三）注册资本

1、新设公司的注册资本为人民币4,500万元。其中：甲方以货币出资人民币2,295万元，占注册资本的51%；乙方以货币出资人民币877.5万元，占注册资本的19.5%；丙方以货币出资人民币877.5万元，占注册资本的19.5%。丁方以货币出资人民币450万元，占注册资本的10%。

2、为维持股东之间的稳定信任合作关系，新设公司股东中任何一方不得向第三方转让股权，除非征得其他方的书面意见。

（四）组织机构及职权

1、股东会是新设公司的最高权力机构，由甲、乙、丙、丁四方组成。甲、乙、丙、丁四方之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、新设公司董事会成员由7名董事组成，其中甲方推荐4人，乙方推荐1人，丙方推荐1人，丁方推荐1人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。新设公司董事长由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举产生。新设公司不设监事会，亦不设监事。

3、新设公司设经营管理机构，负责新设公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理1人及财务负责人1人。总经理及财务负责人由甲方推荐，副总经理1人由乙方推荐，经董事会决定并聘任，任期三年，连聘可以连任。总经理是新设公司的法定代表人。

五、对外投资对上市公司的影响

公司通过与中免集团、广百股份、岭南控股合作，有利于机场免税店和市内免税店相关业务加强合作，联合进行营销，共同做大免税市场，提高白云机场免税业务影响力以及白云机场资源收益。

六、对外投资的风险分析

本项目可能存在宏观经济环境影响消费者旅游意愿和消费热情、国家或地方政府对免税政策进行调整、企业自身经营管理风险等方面的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2025年5月17日