深圳证券交易所上市审核委员会

2023年第13次审议会议

结果公告

深圳证券交易所上市审核委员会2023年第13次审议会议于2023年3月22日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）新恒汇电子股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）湖北汇富纳米材料股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

二、上市委会议现场问询的主要问题

（一）新恒汇电子股份有限公司

1.第一大客户问题。根据发行人申报材料，报告期各期，紫光同芯均为发行人第一大客户，发行人向其销售收入占比分别为34.31%、19.04%、14.68%、17.74%，向其销售智能卡模块的毛利率高于该类产品平均毛利率。2022年6月紫光同芯向发行人预付3,600万元保证金。发行人实际控制人之一任志军曾担任紫光同芯母公司紫光国微的副董事长、总裁，并于2018年1月15日离职。

请发行人：（1）结合任志军的任职经历等，说明向紫光同芯销售智能卡模块毛利率较高的原因及合理性，销售价格

是否公允，是否存在调节收入的情形；（2）说明对紫光同芯销售收入波动原因及合理性，是否存在对其销售收入大幅下滑的风险，是否对发行人业绩构成重大不利影响；（3）说明紫光同芯预付保证金的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.控制权稳定性问题。根据发行人申报材料，虞仁荣、任志军为发行人的控股股东及共同实际控制人。2018年任志军受让发行人股权的11,625万元来源于虞仁荣提供的借款。2021年3月二人签署《一致行动人协议》，约定双方意见不一致时，以任志军的意见作为一致行动的意见。报告期内，发行人存在为虞仁荣、任志军拆借资金等财务内控不规范情形。

请发行人：（1）结合偿债能力、还款付息情况等，说明虞仁荣提供借款的原因与合理性、任志军偿还大额债务的可行性，是否存在委托持股或其他安排，是否影响股份权属清晰，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合争议解决机制、救济安排等，说明以任志军的意见作为一致行动意见的原因及合理性，是否存在影响发行人控制权稳定的风险；

（3）说明是否存在体外资金循环虚构交易、代垫代付成本费用等情形，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.主营业务收入及毛利率问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务收入主要来自于智能卡、蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测。报告期各期，发行人主营业务收入分别为41,001.63万元、38,054.26万元、53,168.96万元、

28,007.91万元，主营业务毛利率分别为35.27%、30.56%、

33.76%、29.18%。2022年1-6月发行人蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片产品毛利率分别为-20.73%、-31.85%。

请发行人：（1）结合主要产品及同行业可比公司情况，说明2020年主营业务收入和毛利率下降的原因及合理性；（2）结合行业发展情况、客户拓展和在手订单等，说明智能卡业务的竞争力及收入增长可持续性；（3）结合竞争格局、最新生产良率等，说明蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测业务未来毛利率转正的预期情况，是否具备成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

（二）湖北汇富纳米材料股份有限公司

1.供应商依赖问题。根据发行人申报材料，一甲基三氯硅烷（以下简称“一甲”）是发行人生产气相二氧化硅的主要原材料，市场上可以流通的一甲总体较少。报告期各期，发行人第一大供应商均为兴瑞硅材料，向其采购一甲数量占该类原材料采购比例分别为58.87%、75.40%、83.52%、63.17%。2019年发行人认定兴瑞硅材料为关联方，2020年将兴瑞硅材料视同关联方。

请发行人：结合市场供应、募投项目产能、供应商开拓、采购协议约定及执行情况等，说明发行人一甲供应是否具有稳定性，生产经营是否对兴瑞硅材料存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

2.采购价格公允性问题。根据发行人申报材料， 2019

年至2021年发行人向兴瑞硅材料采购一甲价格与向第三方采购价格差异比例分别为29.98%、-38.61%、-12.73%，兴瑞硅材料向发行人销售一甲价格与向第三方销售价格差异比例分别为-38.72%、-29.15%、-21.52%。

请发行人：（1）结合一甲市场价格、同行业可比公司同种模式下采购情况等，说明2020年、2021年发行人对兴瑞硅材料采购价格低于其他供应商的原因及合理性；（2）说明发行人向兴瑞硅材料采购价格是否公允，采购价格差异对发行人经营业绩的影响；（3）说明发行人与兴瑞硅材料之间是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在实质上的关联关系。同时，请保荐人发表明确意见。

3.业绩波动及成长性问题。根据发行人申报材料，报告期各期，发行人主营业务收入分别为24,987.14万元、18,052.59万元、32,260.83万元、15,560.09万元，归母净利润分别为257.55万元、241.65万元、6,075.17万元、3,503.17万元。2021年四季度发行人营业收入为11,983.54万元，同比增长105.15%。

请发行人：（1）结合行业周期、同行业可比公司情况、收入季节性分布等，说明2021年四季度营业收入增长的原因及合理性，是否存在调节收入的情形；（2）结合原材料及产品价格走势、同行业可比公司情况等，说明报告期内业绩波动的原因及合理性；（3）结合技术水平、市场需求、在手订单等，说明发行人主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）新恒汇电子股份有限公司

无

（二）湖北汇富纳米材料股份有限公司

无

深圳证券交易所上市审核委员会

2023年3月22日