关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

申请文件审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）

深圳证券交易所：

贵所于2022年7月16日出具的《关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010642号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”、“发行人”、“公司”）与方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”或“《招股说明书（申报稿）》”）中的释义相同。

注：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致

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目 录

目 录 ...... 2

问题1、关于核心技术与创业板定位 ...... 4

一、发行人说明事项 ...... 5

二、中介机构核查意见 ...... 31

问题2、关于智能卡业务成长性 ...... 33

一、发行人说明事项 ...... 34

二、中介机构核查意见 ...... 43

问题3、关于收入 ...... 44

一、发行人说明及补充披露事项 ...... 46

二、中介机构核查意见 ...... 74

问题4、关于客户 ...... 77

一、发行人说明事项 ...... 79

二、中介机构核查意见 ...... 106

问题5、关于成本和供应商 ...... 110

一、发行人说明事项 ...... 111

二、中介机构核查意见 ...... 147

问题6、关于毛利率 ...... 153

一、发行人说明事项 ...... 154

二、中介机构核查意见 ...... 163

问题7、关于期间费用 ...... 164

一、发行人说明事项 ...... 165

二、中介机构核查意见 ...... 179

问题8、关于应收账款 ...... 180

一、发行人说明事项 ...... 181

二、中介机构核查意见 ...... 196

问题9、关于存货 ...... 198

一、发行人说明事项 ...... 198

二、中介机构核查意见 ...... 209

问题10、关于固定资产和在建工程 ...... 210

一、发行人说明事项 ...... 211

二、中介机构核查意见 ...... 233

8-1-3问题11、关于收购山铝电子 ...... 237

一、发行人说明事项 ...... 237

二、中介机构核查意见 ...... 246

问题12、关于资金流水核查 ...... 247

一、核查方式、过程、比例和结果 ...... 248

二、核查意见 ...... 270

问题13、关于历史沿革 ...... 270

一、发行人说明事项 ...... 272

二、中介机构核查意见 ...... 288

问题14、关于控股股东、实际控制人 ...... 290

一、发行人说明事项 ...... 291

二、中介机构核查意见 ...... 310

问题15、关于同业竞争 ...... 313

一、发行人说明事项 ...... 314

二、中介机构核查意见 ...... 327

问题16、关于关联方和关联交易 ...... 328

一、发行人说明事项 ...... 328

二、中介机构核查意见 ...... 332

问题17、关于员工持股平台 ...... 333

一、发行人说明事项 ...... 335

二、中介机构核查意见 ...... 369

问题18、关于对赌协议 ...... 372

一、发行人说明事项 ...... 373

二、中介机构核查意见 ...... 377

问题19、关于其他信息披露事项 ...... 378

一、发行人说明及补充披露事项 ...... 379

二、中介机构核查意见 ...... 381

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问题1、关于核心技术与创业板定位申请文件显示：

（1）发行人的核心技术主要包括在金属材料表面进行高精度图案刻画的技术、金属表面处理相关技术等。

（2）发行人称其开创性地研发成功了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术，该技术应用于蚀刻引线框架产品生产过程中。

（3）招股说明书披露，发行人LDI设备供应商中山新诺科技股份有限公司是目前国内唯一一家拥有数字化光刻技术原始专利的设备制造商。

保荐工作报告显示，在封装设备方面，由于半导体设备的精密程度较高，技术难度较大，因此发行人生产过程中对于先进设备存在一定的依赖性，但由于发行人生产经营所需的设备大多有国产替代设备，因此对先进设备的依赖对生产经营不会造成重大不利影响。

请发行人：

（1）说明发行人核心技术来源，成立以来（含发行人前身）主要产品、技术迭代情况，并说明“开创性地研发成功了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术”的具体依据，是否会误导投资者。

（2）结合发行人发明专利数量、行业技术水平及特点、新产品研发周期、市场容量及变化趋势、市场占有率等具体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况，逐项列表说明发行人核心技术和主要产品的发展历程，主要技术壁垒、同行业其他企业掌握情况，核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术，发行人主要产品与可比公司产品是否同质，核心竞争力和“三创四新”的具体体现，是否符合创业板定位。

（3）说明发行人产业链上游的核心原材料、主要加工设备（如LDI设备）等在产业链上是否具有更高的技术难度，发行人是否对上游材料和设备存在重大依赖，发行人招股说明书与保荐工作报告中关于封装设备的表述是否矛盾。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

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一、发行人说明事项

（一）说明发行人核心技术来源，成立以来（含发行人前身）主要产品、技术迭代情况，并说明“开创性地研发成功了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术”的具体依据，是否会误导投资者

1、发行人核心技术来源

发行人的核心技术主要包括：在金属材料表面进行高精度图案刻画的技术、金属表面处理相关的核心技术以及其他核心技术等。前述核心技术的主要来源包括：一是发行人成立初期从恒汇电子、凯胜电子购买相应的专利技术所得，后续发行人在此类技术的基础上，通过自主研发不断改进工艺技术水平；二是发行人根据市场需求，进行针对性的自主研发所取得的技术成果。

发行人核心技术来源、对应产品和形成时间如下：

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2、发行人成立以来（含发行人前身）主要产品、技术迭代情况

（1）凯胜电子阶段

凯胜电子成立于2008年9月，主营业务为智能卡模块封测产品的研发、生产和销售。凯胜电子成立后，由毕业于清华大学无线电系的李凯芃作为技术带头人，项目研发团队包括朱林、陈长军、于胜武等发行人现有的核心技术人员，在清华大学微电子所的支持下，开展技术攻关和产品研发。通过大量的实践摸索，凯胜电子逐步掌握了智能卡封装的关键技术，2009年第四季度开始可以批量为客户提供智能卡模块封测服务。当时智能卡模块封装所需的关键封装材料—柔性引线框架只能从法国Linxens进口。由于凯胜电子规模较小，柔性引线框架的产品供应得不到保证，因此，凯胜电子的实际控制人陈同胜投资成立了恒汇电子，开展柔性引线框架产品的研发。

（2）恒汇电子阶段

恒汇电子成立于2010年1月，主营业务为柔性引线框架产品的研发、生产和销售。恒汇电子成立后从新加坡、中国香港等地引进了多名行业专家并组成了近20人的研发团队开展柔性引线框架产品的研发和技术工艺难点攻关。经过两年多的时间，在凯胜电子的大力配合下，恒汇电子研发团队通过大量的试验，掌握了金属表面处理和高精度图案刻画的复杂生产流程、药水配方、工艺参数

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及其管控标准，在柔性引线框架产品的贵金属镀层均匀性、镀层纯度和厚度控制、键合性能、产品图案精度等方面逐个突破，能够满足48小时耐腐蚀、高温高湿双85度测试、十万次插拔、焊接拉力、顶柱压力、三轮扭弯等严格的行业标准与下游客户验收标准，历经实验室验证、确定生产工艺流程、定制生产设备等阶段，最终在2012年开始批量生产柔性引线框架产品。在恒汇电子的柔性引线框架产品批量出货之前，该产品全部依靠进口。产品量产初期，恒汇电子在产品键合性能、耐腐蚀性、生产良率等方面与国外竞争对手还存在一定的差距，围绕这些性能差距，恒汇电子持续对药水配方、各工序工艺参数等进行优化，对部分设备进行改造升级，产品性能和良率不断提升，逐步获得了紫光同芯、恒宝股份、山铝电子、中电智能卡等行业内优质客户的认可，产品开始广泛应用于国内的电信、金融等领域。

（3）新恒汇阶段

新恒汇成立后，承接了恒汇电子的柔性引线框架业务和凯胜电子的智能卡模块封测业务，并在两家公司积累的技术基础上，投资组建了公司研发中心，在基础研究、关键技术、核心产品三方面，围绕提升产品性能、降低成本等方面持续投入研发，逐步形成了在金属材料表面进行高精度图案刻画、金属表面处理以及其他工艺与材料方面等一系列有竞争力的核心技术。新恒汇的产品种类和型号较多，产品和技术的迭代主要是原有产品基础上推出新产品，实现降低成本、提升产品性能或满足客户不同需求的目的，具体情况如下：

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3、发行人“开创性地研发成功了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术”的具体依据，是否会误导投资者

目前，全球蚀刻引线框架市场主要由外资企业占据，境内厂商在低端的冲压引线框架市场具有一定竞争力。虽然目前国内蚀刻引线框架处于供不应求的状态，但市场基本被日本、韩国、中国台湾及香港地区等境外厂商所垄断。这些企业都采取了传统的胶片曝光工艺来生产蚀刻金属引线框架。具体讲，就是根据客户芯片的布局，设计出与之对应的引线框架的结构布局图案，由掩膜版制作厂家加工成类似于电影胶片的掩膜版。在引线框架生产中，平行光源照射掩模版后，把图案投射到金属表面的感光膜上，从而实现精细图案的刻画。

卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术，是通过电脑控制十多个激光头，在金属表面的感光膜上直接刻画图案，省略了掩模版环节。并且为了提高效率，金属铜箔是没有经过切割的百米长的成卷金属铜箔。发行人首次将LDI激光直写曝光技术应用于卷对卷高精度蚀刻金属引线框架生产领域。

发行人通过反复试验，解决了卷式不间断曝光、铜箔上下双面同时曝光中的精准对位、激光曝光强度与感光膜的匹配、悬空送料中的材料下垂导致对焦变化、多激光头的拼接缝、激光头平行移动中的抖动控制、不同激光头的光强差异补偿、二次曝光中的微米级的对位精度等多方面的工艺与技术难题，最终形成卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）生产技术，并成功将其应用于蚀刻引线框架的批量生产中。

在蚀刻引线框架曝光环节使用的主要设备为LDI曝光设备，该设备是发行人与中山新诺科技股份有限公司（以下简称“中山新诺”）合作定制开发的。中山新诺是国内激光曝光设备领域领先企业，其产品已经成功应用于PCB（印

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刷电路板）行业。在双方合作中，中山新诺负责双面卷对卷激光直写式光刻设备、对应的软件系统控制的研发、设计；发行人负责曝光平台、拉料机、生产工艺中的精度控制、曝光与感光匹配等辅助平台以及生产工艺和材料的研发。上述定制开发的LDI曝光设备直接相关的专利和技术归中山新诺所有，与蚀刻引线框架生产过程中曝光工序相关的生产与工艺技术归发行人所有，发行人通过大量研发与实验，掌握了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）生产技术，并首次将该技术成功应用于蚀刻引线框架的生产。为了避免歧义，发行人在申报文件中修改了“开创性地研发成功了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术”的相关表述，调整为“发行人通过自主技术攻关，掌握了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）生产技术，并首次将该技术成功应用到蚀刻引线框架的生产过程中”。

（二）结合发行人发明专利数量、行业技术水平及特点、新产品研发周期、市场容量及变化趋势、市场占有率等具体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况，逐项列表说明发行人核心技术和主要产品的发展历程，主要技术壁垒、同行业其他企业掌握情况，核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术，发行人主要产品与可比公司产品是否同质，核心竞争力和“三创四新”的具体体现，是否符合创业板定位

1、发行人的发明专利情况、行业技术水平及特点

发行人紧紧围绕智能卡业务和蚀刻引线框架业务领域的基础性共性技术不断进行开发研究，在金属表面处理技术及高精度图案刻画方法和工艺等方面申请了多项发明专利。截至2022年6月30日，发行人拥有已授权发明专利22项，其中智能卡业务领域的发明专利19项，蚀刻引线框架业务领域的发明专利3项。上述专利均有效应用于发行人主要产品的生产过程中。

在智能卡业务领域，柔性引线框架是公司的核心产品之一，该领域技术门槛较高，主要表现在连续卷式生产时的位置精度要求非常高，要求产品不论在多长的范围内，产品间的相对位置精度必须得到保证，这对连续高速冲压的模具设计、送料精度及稳定性都提出了非常高的要求；柔性引线框架在使用环节需要与芯片键合，要求具备良好的键合性能，这对金属表面处理要求也非常高。

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此外，柔性引线框架需要具有较高的耐腐蚀性，长期插拔依然保持较好的导通性，在高温高湿环境中的长期可靠性以及抗弯曲可靠性等多项严格的性能要求。经过多年发展，柔性引线框架领域的市场竞争格局已经基本稳定，目前全球具备大批量稳定供货的柔性引线框架生产厂家主要有3家，包括法国Linxens、发行人及韩国LG Innotek。行业内主要厂商的产品在性能与品质方面趋于同质化，产品竞争力主要体现在产品成本、交货及时性、异常情况分析与处理、一站式服务能力等方面。发行人主要致力于保证产品质量和性能的同时，开发新工艺或新技术、采用新材料不断降低产品成本，通过建立多个实验室提高产品验证能力，加强异常问题分析与处理能力，建立晶圆减薄划片厂为客户提供一站式服务能力等，进而提升市场竞争力。

蚀刻引线框架业务领域，目前全球主要供应商集中在日本、韩国、中国香港及中国台湾等地，境内自给率较低。发行人主要致力于开发新技术、新工艺和新产品，提升生产效率和产品品质、拓展产品种类，提升产品良率。蚀刻引线框架行业技术水平主要体现在产品的尺寸精度、最小线宽和线距、表面镀层的质量和稳定性、表面处理后和封装材料的结合力以及封装后引线框架的抗氧化能力等，从成本的角度看，主要体现在产品的良率高低。蚀刻引线框架行业特点是产品定制化要求比较高，针对每种芯片的性能特点都要单独设计不同的引线框架来配合，且需要较长的时间来做封装后的产品可靠性实验。

eSIM是物联网行业发展的关键技术之一，具有广阔的应用前景与市场空间。发行人借助自身在传统SIM卡封装市场上的优势，以及可以生产DFN蚀刻引线框架产品的优势（蚀刻引线框架是物联网eSIM芯片的封装材料），建立了物联网eSIM芯片封测的专业化、特色化工厂。经过一年多的发展，该业务已经初步成型，目前处于业务拓展阶段。

2、发行人新产品研发周期、市场容量及变化趋势、市场占有率等具体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况

（1）新产品研发周期

智能卡业务领域，柔性引线框架新产品的研发周期分两类情况，一类是客户的新产品导入，主要是根据客户需求在原有产品基础上进行镀层厚度调整、

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接触面花纹调整以及通孔与焊盘等参数调整等，以满足柔性引线框架与客户芯片之间的匹配性。这类新品研发周期约3~6个月左右，具体包括立项评估阶段、产品设计及客户确认、样品试制、可靠性验证、向客户送样及反馈调整、必要时要进行小批量试产验证；另一类是较为复杂的新产品开发，即需要对产品进行结构性调整、重要原材料更换、重新设计模具的新品开发，这类新品研发的周期较长，其中还会包含一些技术攻关活动，研发周期约为6-24个月，具体包括立项评估阶段、产品设计及竞争力分析、关键技术攻关、模具设计及制造阶段、样品试制、可靠性验证、向客户送样及反馈调整（国外客户反馈调整及认证时间较长，约半年左右）、小批量试产验证、大规模市场推广等过程。智能卡业务领域，智能卡模块新产品的研发周期与柔性引线框架类似，分为两类情况，一类是较为简单的客户新品导入，研发周期约为3个月左右，具体包括立项评估阶段、制作焊线图纸及客户确认、样品试制及测试阶段、可靠性验证、向客户送样及确认；另一类是较为复杂的新产品开发，比如涉及封测加工形式的变化、重要原材料更换、工艺参数重大调整以及某些已知缺陷的改善等，有时候还需要对设备或制程进行相应调整，新品研发周期约为6-12个月。

蚀刻引线框架业务的新品研发也分为两种情况，一种是基于成熟技术与工艺，进行客户的新产品导入。这类开发周期约为4~12周，具体包括立项评估阶段、曝光模具图纸设计以及工模测试阶段、样品试制阶段以及客户送样及确认阶段，此外在批量生产前需要进行可靠性测试约2个月左右。另一种开发是根据市场需要，进行不同新产品类型的开发。比如镍钯金镀层的产品开发，为满足某种封装特性，适应某类特殊封装形式，对产品的镀层重新设计，对应的生产流程需要做大的变化。这类开发需要较长的周期，通常在12~24个月，其中也会有针对性的技术攻关活动。蚀刻引线框架新产品的特点是高度定制化，针对每种芯片的性能特点都要单独设计不同的引线框架，对产品的可靠性要求较高。

物联网eSIM芯片封测业务，客户的新产品导入周期约为4周左右，具体包括立项评估、制作焊线图纸及客户确认、样品试制及测试、可靠性验证、客户送样及确认。物联网eSIM芯片封测业务主要根据客户的要求提供封测服务，对封测产品的可靠性要求也比较高。

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（2）市场容量及变化趋势、市场占有率等具体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况

①智能卡业务

最近几年，全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势。据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计数据，2019年-2021年，全球智能卡的出货量维持在95-100亿张左右。未来几年，预计全球智能卡的市场需求将保持基本稳定。

发行人的智能卡业务分为柔性引线框架业务和智能卡模块封测业务，其中在柔性引线框架业务领域，行业进入壁垒较高，目前全球具备大批量稳定供货的柔性引线框架生产厂家主要有3家，包括法国Linxens、发行人及韩国LGInnotek，按照公司柔性引线框架销量（包括直接和间接）和上述全球智能卡出货量简单测算，最近三年发行人柔性引线框架产品的市场占有率分别为15.11%、

19.94%和21.15%，仅次于法国Linxens，排名第二。

在智能卡模块封测领域，发行人是国内主要的智能卡模块供应商之一。最近三年公司智能卡模块产品（不考虑封测服务）的销量分别为8.66亿颗、11.59亿颗、14.06亿颗，按前述最近三年全球智能卡出货量进行测算，公司智能卡模块产品的市场占有率分别为8.63%、12.15%和14.79%，市场占有率稳步提升。与柔性引线框架生产商相比，智能卡模块生产商数量较多且比较分散，无公开的权威市场排名数据。

②蚀刻引线框架业务

据SEMI（国际半导体产业协会）统计数据显示，最近几年，全球金属引线框架市场规模基本稳定在30亿美元左右，2020年全球金属引线框架市场规模约31.95亿美元。

鉴于目前蚀刻引线框架的主要供应商还集中在日本、韩国、中国香港及中国台湾，境内自给率较低，发行人2021年蚀刻引线框架的销售收入为9,240.69万元，按全球金属引线框架市场规模约31.95亿美元测算，发行人的市场占有率约为0.42%，占比很低，可提升空间巨大。

③物联网eSIM芯片封测业务领域

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eSIM是物联网行业发展的关键基础技术之一，未来具有较大的成长空间。在5G时代，网络速率提高，数据传输时延缩短，同时在线的终端数量极大扩展，为物联网的发展打下了有利的基础。eSIM会在汽车、非手机类移动终端，可穿戴设备，消费电子设备、工业物联网设备等领域都迎来全方位的爆发，eSIM市场将会成为快速发展的新兴市场。

目前，发行人在该领域主要提供DFN/QFN封装、MP卡封装等产品或服务，鉴于物联网eSIM芯片封测属于非常细分的业务领域，通过公开渠道查询，尚无权威的可比公司资料及市场容量数据。

3、发行人核心技术的发展历程，主要技术壁垒、同行业其他企业掌握情况，核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术

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行业通用技术是指基础性和通用性技术，行业参与者能够轻易获取，其本身不具备机密性、私有性等特点。

发行人的上述核心技术主要来源包括两部分，一是发行人成立初期从恒汇电子、凯胜电子购买相应的专利技术所得，后续发行人在此类技术的基础上，通过自主研发不断改进工艺技术水平；二是发行人根据市场需求，在行业通用技术以及生产工艺基础上，进行针对性的自主研发所形成的具体应用层面技术，

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该类技术是发行人经过反复试验和长期的生产经验积累总结而来，具备较高的技术壁垒，行业内企业无法完全复制公司的核心技术。

因此，发行人的核心技术属于专有技术而非行业通用技术。

4、发行人主要产品的发展历程、与可比公司产品是否同质

发行人主要产品的发展历程参见本题发行人说明事项（一）之“2、发行人成立以来（含发行人前身）主要产品、技术迭代情况” 的回复说明。在智能卡业务领域，由于柔性引线框架的接触面是用来与刷卡设备通讯的，因此具有国家标准或行业标准，该标准对产品接触面的外观尺寸、镀金厚度、硬度、导电电阻、耐腐蚀性等均有明确的要求，且同行业可比公司的客户均为智能卡芯片设计厂商和智能卡制造商，客户群体重叠，因此同类产品的技术参数和性能指标要求基本相同，供应商产品达到客户要求的技术参数和性能指标即可。但是柔性引线框架的焊接面，主要是用来封装芯片的，只要封装过程中，能够保证封装生产的顺利进行，封装后的产品能够满足客户的要求即可。因此，对焊接面的处理，各个厂家的工艺与标准是有一定差异的。在蚀刻引线框架业务领域，由于不同芯片的尺寸、引脚要求差异较大，芯片封装所需要的蚀刻引线框架均为定制化生产，针对每种产品的性能特点都要单独设计不同的引线框架来配合，且需要较长的时间来做封装后的产品可靠性实验。与可比公司的同类产品相比，作为芯片封装的基础材料，从产品尺寸、引脚及功能角度看，具有同质化，但不同厂商的生产工艺、良率不同、产品的精密程度不同，比如发行人在蚀刻引线框架曝光工艺环节采用卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术，与可比公司的传统曝光工艺相比，省去了委托第三方加工掩膜版的环节，新品开发周期明显缩短，且激光曝光产品显影解析度更高，引脚间隙更加精确，可以实现更高精度的蚀刻引线框架产品设计和生产。

在物联网eSIM芯片封测业务领域，主要是将客户提供的物联网安全芯片进行封测，并向客户交付封测完成后的模块产品，与可比公司相比产品存在一定的同质化。

5、发行人核心竞争力和“三创四新”的具体体现，是否符合创业板定位

报告期内，发行人核心竞争力、“三创四新”及符合创业板定位的具体体

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现如下：

（1）发行人主营业务及所属行业符合创业板定位

①发行人所处行业不属于创业板“负面清单”规定的行业

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

发行人是一家集芯片封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务于一体的集成电路企业。发行人的主要业务包括智能卡业务、蚀刻引线框架业务以及物联网eSIM芯片封测业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“集成电路制造业（C3973）、电子专用材料制造（C3985）”，具体细分行业为集成电路封装材料及封测服务业。

综上，发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。

②发行人符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向

发行人是国家级高新技术企业，在封装材料和封装服务行业的技术储备丰富，并已获得多项国家发明专利。截至 2022年6月 30 日，发行人拥有已授权发明专利22项，其中智能卡业务领域的发明专利19项，蚀刻引线框架业务领域的发明专利3项。上述专利均有效应用于发行人主要产品的生产过程中。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证

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券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，发行人主要产品或服务属于目录中的“1.3 电子核心产业”之“1.3.1 集成电路”之“集成电路芯片封装、集成电路材料”。发行人自成立以来专注于集成电路封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务，集成电路封装材料和封测服务为国家重点鼓励发展的战略性新兴领域之一。综上，发行人主营业务符合战略性新兴产业发展方向。

（2）发行人具备创业板定位要求的“三创四新”特征

①产品创新

发行人产品创新的具体情况如下：

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②工艺、技术创新

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③产业融合情况

发行人生产的柔性引线框架和智能卡模块已被广泛应用于通讯、金融、交通及身份认证等领域的智能卡产品中。报告期内发行人与国内外多家知名安全

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芯片设计厂商及智能卡产品制造商建立了长期合作关系。蚀刻引线框架是集成电路QFN/DFN封装必需的封装材料之一，高端蚀刻引线框架主要由日韩等外资企业生产，境内自给率非常低。报告期内，发行人的蚀刻引线框架业务已实现突破，成功供货100多家客户，下游客户主要为华天科技、日月光、甬矽电子等半导体封装厂商。此外，发行人的新业务物联网eSIM芯片封测迎合了物联网的发展趋势，满足了下游物联网厂商不断增长的需求，也是公司未来重要的收入增长点之一。

（3）发行人的核心竞争力和市场潜力情况

①智能卡业务市场相对稳定，蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测等新业务细分市场空间较大，市场占有率可提升空间较大发行人主要产品的市场容量及变化趋势、市场占有率等具体量化指标与可比公司同类型产品的比较情况详见本问询函回复“问题1/（二）/2/（2）”的相关说明。

②市场地位较为突出，与主要竞争对手相比具备一定的竞争优势

发行人的主要业务包括智能卡业务、蚀刻引线框架业务以及物联网eSIM芯片封测业务。智能卡业务领域，发行人是目前全球具备大批量稳定供货的柔性引线框架3家生产厂家之一，同时是国内主要的智能卡模块供应商之一。发行人的具体竞争优势参见本问询函回复“问题2/（一）/1”的相关说明。

在蚀刻引线框架业务领域，境内企业起步较晚，基础较为薄弱，生产经验、设备成熟度、产品良率、技术工艺管控能力等均落后于境外主流厂商。发行人经过多年的研发投入、技术积累，掌握了多项核心技术，包括卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）生产技术、高精准选择性电镀技术、卷式连续蚀刻技术等，成为国内少数可以批量供货的企业之一，发行人2021年蚀刻引线框架的销售收入为9,240.69万元，按全球金属引线框架市场规模约31.95亿美元测算，发行人的市场占有率约为0.42%，占比很低，未来国产化替代空间广阔。

（4）发行人的业务定位及发展规划符合行业技术创新发展的趋势

发行人的总体发展目标是成为全球集成电路封装材料领域的领军企业。公

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司将始终以市场为导向，以技术为支持，为客户提供最高品质的集成电路封装材料和封装服务。核心技术方面，发行人始终坚持以市场为导向的研发策略，在核心技术领域不断加大投入，深入研究，强化优势，加强研发体系建设，致力于在基础研究、关键技术和创新产品等三个层次实现更高的突破。基础研究主要包括激光与电子束绘图、电化学与材料化学、金属与高分子粘合材料、金属表面处理、软件及自动化控制等，均为公司主营产品涉及的基础学科领域。关键技术方面主要包括抗腐蚀技术、金属耐磨技术、新型材料键合技术、真空蚀刻技术、芯片倒贴焊技术、过孔与电导通技术、机器学习与图像识别、先电镀后蚀刻技术、激光与电子束曝光技术等。

创新产品方面，发行人主要是围绕目前的三大业务板块开展创新产品或材料研发，包括卷对卷倒贴焊模块、代金电镀载带、生物特征识别卡、导电陶瓷载带、全自动成品检测、物联网远程芯片写入系统、双界面耦合载带、新型环氧布替代材料、高精细感光材料、低成本高性能替代材料、镍钯金引线框架产品等。因此，发行人的业务定位与未来规划符合行业技术创新发展的趋势。综上，发行人主营业务所属行业符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向，同时发行人自身通过产品创新、技术创新和生产工艺创新提升了主营业务的核心竞争力，实现了自身经营与上下游产业创新深度融合，发行人具备核心竞争力和市场潜力，发行人的业务定位及发展规划符合行业技术创新发展的趋势，发行人符合创业板定位。

（三）说明发行人产业链上游的核心原材料、主要加工设备（如LDI设备）等在产业链上是否具有更高的技术难度，发行人是否对上游材料和设备存在重大依赖，发行人招股说明书与保荐工作报告中关于封装设备的表述是否矛盾

1、发行人产业链上游的核心原材料情况及是否存在重大依赖

报告期内，发行人按产品或服务分类的产业链上游核心原材料情况如下：

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根据上表，发行人所处产业链上游的主要原材料大多是专用的基础材料，柔性引线框架的部分原材料如环氧树脂布/固化片/覆铜板以及高品质铜箔虽然技术难度较高，但由于发行人存在两家以上供应商可以选择，因此不会对单一的

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供应商产生重大依赖。其他业务中，除芯片具备较高的技术难度外，其他原材料的技术难度一般或产品比较成熟，供应商较多，因此发行人不会对上游的单一原材料供应商产生重大依赖。

2、发行人的产业链上游的主要加工设备（如LDI设备）情况及是否存在重大依赖

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根据上表，半导体封装领域一般对生产设备加工精度要求较高，大部分设备的精密程度较高，具备一定或较高的技术难度。在恒汇电子、凯胜电子建造生产线时期，主要以成熟的进口设备为主。最近几年，国内半导体封装设备行业发展迅速，新恒汇成立后，为了提高设备的可定制化以及提高产业链安全性，新建的生产线以从国内采购相关的设备为主，进口设备为辅。整体上看，发行人在柔性引线框架生产、智能卡模块封装、物联网eSIM芯片封装领域各工艺流程环节的主要生产设备大多有国产替代设备，因此发行人不存在对单一供应商的重大依赖。

在蚀刻引线框架领域，发行人首次采用了卷对卷激光直写曝光（LDI）技术。该技术需要高精度双面激光曝光机为核心设备。由于市场上成熟的双面激光曝光设备主要都应用于PCB行业，其功能还不足以满足蚀刻引线框架的生产。有意愿与发行人共同研发可应用于集成电路封装材料生产领域的卷式LDI设备

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的中山新诺作为合作伙伴，因此发行人与中山新诺形成了合作关系。该设备不仅需要中山新诺提供成熟的双面激光曝光机，也需要满足蚀刻引线框架卷式连续生产的苛刻条件，生产过程中在高精度稳定送料、悬空水平、双面对位、拼接缝消除、多激光头光能补偿、多激光头焦距控制、激光与感光膜适配等等方面要进行技术攻关以及设备改造，因此，发行人的蚀刻引线框架生产对该设备具有一定的依赖性。

3、发行人招股说明书与保荐工作报告中关于封装设备的表述是否矛盾发行人生产过程中对于先进设备存在一定的依赖性，从整体上看，发行人各工艺流程环节的主要生产设备大多有国产替代设备，因此对先进设备的依赖不会对生产经营造成重大不利影响。

但具体到蚀刻引线框架的曝光工艺环节，由于该设备是高度定制化设备，且仅有中山新诺一家可以进行定制化生产，因此发行人对中山新诺存在一定的依赖。发行人招股说明书关于“发行人LDI设备供应商中山新诺科技股份有限公司是目前国内唯一一家拥有数字化光刻技术原始专利的设备制造商”的相关表述，是从公开报道中摘录的，严谨起见，发行人招股说明书中删除了关于中山新诺是“目前国内唯一一家”相关表述。仅从蚀刻引线框架的曝光工艺环节说明LDI曝光设备为定制化生产，发行人因此对中山新诺存在一定依赖。发行人的生产工艺流程环节较多，各环节需要的封装设备也不同，保荐工作报告关于封装设备的表述是从整体上进行说明，二者相关表述不存在矛盾。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、对发行人各业务板块（智能卡业务、蚀刻引线框架业务和物联网eSIM芯片封测业务）的主要技术人员进行访谈，了解公司的核心技术来源及主要技术、产品迭代情况、不同业务板块的新产品开发周期等；

2、查阅发行人与中山新诺签署的关于合作开发LDI激光曝光设备的协议，

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针对“卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术”，对发行人相关负责人进行了访谈，详细了解该技术的研发过程及应用情况、是否存在纠纷情况；

3、查阅公司截至2022年6月30日拥有的22项发明专利证书，并通过网络渠道进行核查；

4、查阅Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）出具的关于智能卡的出货量数据，依据销量、智能卡出货量数据测算发行人主要产品市场占有率。通过公开渠道查询了主要竞争对手法国Linxens的智能卡业务相关产品和技术情况，比较了发行人的竞争优劣势；

5、查阅发行人出具的关于核心技术和主要产品的发展历程、主要技术壁垒情况、核心竞争力和“三创四新”特征的说明文件；

6、查询发行人在《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中所属行业，与《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定不支持申报在创业板发行上市的行业进行对比；

7、对发行人总经理进行访谈，了解恒汇电子、凯胜电子的技术和产品迭代情况，新恒汇承接两家公司业务后的技术和产品迭代情况以及报告期内收入增长的合理性和未来业务成长性；

8、实地查看发行人的生产车间，了解产业链上游的核心原材料供应、主要加工设备（如LDI设备）的使用情况，并向相关技术人员了解原材料、设备的技术难度及发行人对此依赖情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人核心技术来源主要包括：一是通过发行人成立初期从恒汇电子、凯胜电子购买相应的专利技术所得，后续发行人在此技术的基础上，通过自主研发不断改进工艺技术水平；二是发行人根据市场需求，进行针对性的自主研发所取得的技术成果。发行人的产品种类和型号较多，产品和技术的迭代主要是原有产品基础上推出新产品或新技术，实现降低成本、提升产品性能或满足客户不同需求的目的。发行人“开创性地研发成功了卷式无掩膜激光直写曝光

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（LDI）技术”的相关表述可能存在一定的歧义，发行人在申报文件中修改了“开创性地研发成功了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术”的相关表述，调整为“发行人通过自主技术攻关，掌握了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）生产技术，并首次将该技术成功应用到蚀刻引线框架的生产过程中”，修改后的相关表述符合发行人的实际情况。

2、发行人的核心技术包括在金属材料表面进行高精度图案刻画的技术、金属表面处理相关的核心技术以及其他核心技术等，上述核心技术均具备一定或较高的技术壁垒，均为发行人专有技术，不同竞争对手的具体技术指标和实现方法不同；由于行业特点，发行人与同行业公司产品存在一定的同质化，但不同公司的产品设计方案、生产成本、具体性能指标等方面存在一定差异；发行人主营业务及所属行业符合创业板定位，符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向，具备创业板定位要求的“三创四新”特征，因此发行人符合创业板定位要求。

3、发行人所处产业链上游的主要原材料，大多是专用的基础材料，部分原材料虽然技术难度较高，但由于发行人存在两家以上供应商可以选择，因此不会对单一的供应商产生重大依赖；半导体封装设备一般精密程度较高，具备一定或较高的技术难度，发行人各工艺流程环节所使用的主要生产设备大多有国产替代设备，整体上看发行人不存在对单一设备供应商的重大依赖；发行人招股说明书关于“发行人LDI设备供应商中山新诺科技股份有限公司是目前国内唯一一家拥有数字化光刻技术原始专利的设备制造商”的相关表述，是从其提供给发行人的介绍内容中摘录的，严谨起见，发行人在修改后的招股说明书中删除了关于中山新诺是“目前国内唯一一家拥有数字化光刻技术原始专利的设备制造商”相关表述，此外该表述是仅从蚀刻引线框架的曝光工艺环节说明卷式LDI曝光设备为定制化生产，发行人因此对中山新诺存在一定依赖，但发行人的生产工艺流程环节较多，各环节需要的封装设备也不同，保荐工作报告关于封装设备的表述是从整体上进行说明，二者相关表述不存在矛盾。

问题2、关于智能卡业务成长性

申请文件显示：

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（1）智能卡业务是发行人的传统核心业务，发行人的智能卡业务收入分别为41,001.63万元、37,259.83万元和41,172.27万元，占主营业务收入的比重分别为100.00%、97.91%和77.44%。

（2）根据欧洲智能卡协会（Eurosmart）发布的行业权威统计数据，最近三年全球智能卡总出货量分别为100.33亿张、95.40亿张、95.05亿张。由于柔性引线框架产品的研发和生产需要长期的经验积累与严格的品质管控，行业进入壁垒较高，目前全球具备大批量稳定供货的柔性引线框架生产厂家主要有3家，包括法国Linxens、发行人及韩国LG Innotek。

（3）在国内市场，法国Linxens是发行人智能卡业务的最主要竞争对手，二者在国内市场的竞争格局已基本稳定，国内市场占有率变化不大。根据发行人的说明，在柔性引线框架业务领域，法国Linxens与发行人在国内市场的占有率约各占50%左右。

公开资料显示，目前，电子支付的应用越来越广泛，减少了银行卡作为直接支付工具的使用频率，减少了卡片的折损；社保卡覆盖率已接近饱和，2019年人力资源和社会保障部办公厅印发《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，电子社保卡的推广将减少实体社保卡的补卡、换卡频率。

请发行人：

（1）说明发行人相比法国Linxens和韩国LG Innotek的主要竞争优劣势，智能卡电子化趋势的发展是否可逆，未来是否可能全面取代实体卡片（如电子支付取消对实体卡片的绑定、银行账户全面数字化等），智能卡行业发展前景是否存在发生重大不利变化的可能性。

（2）结合全球智能卡市场逐年萎缩、发行人国内市场占有率已达到50%的情况，说明发行人的持续经营能力是否存在不确定性，相关业务收入未来是否存在大幅下滑风险。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

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（一）说明发行人相比法国Linxens和韩国LG Innotek的主要竞争优劣势，智能卡电子化趋势的发展是否可逆，未来是否可能全面取代实体卡片（如电子支付取消对实体卡片的绑定、银行账户全面数字化等），智能卡行业发展前景是否存在发生重大不利变化的可能性

1、发行人相比法国Linxens和韩国LG Innotek的主要竞争优劣势

发行人的智能卡业务分为两部分，一是柔性引线框架业务，该业务的竞争对手是法国Linxens和韩国LG Innotek，韩国LG Innotek主要面向韩国与欧洲市场，与发行人在中国境内较少直接竞争，法国Linxens和发行人均面向中国大陆及全球市场，二者是直接的竞争对手；二是智能卡模块封测业务，该业务的主要竞争对手包括上海仪电、中电智能卡、法国Linxens公司（2019年收购了主营智能卡模块封装业务的上海伊诺尔信息电子有限公司、诺得卡（上海）微电子有限公司）。

与法国Linxens和韩国LG Innotek相比，发行人的竞争优劣势情况如下：

（1）竞争优势

①集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式

在智能卡业务领域，发行人既可以向客户提供柔性引线框架产品，又可以依托自产的柔性引线框架向客户提供智能卡模块封测服务或模块产品。此外，为了缩短产业链，满足客户对快速交付的要求，发行人还能为客户提供配套的晶圆减薄划片服务。客户从晶圆制造厂拿到经过测试的晶圆后，直接运输到发行人工厂，减少了再次委托第三方进行晶圆减薄划片的环节，提高了产品的交付速度，减少了运输成本，发行人也因此提升了智能卡模块封装业务的利润率。在产品品质方面，一体化的经营模式有利于发行人根据下游产品的技术要求和工艺要求及时上溯调整、优化上游环节的生产工艺和技术参数，从而实现产业链上下游之间的双向调节，保障产品的优良品质。

②先进的智能卡可靠性分析实验室

发行人建立了业界先进的智能卡可靠性实验室，配备了大量先进的分析仪器，并且还有两条下游智能卡厂商生产所需的制卡设备与生产环境。在智能卡模块被制作成智能卡产品进入市场后，不可避免会出现产品问题。发行人为了

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更好的服务客户，购置了制卡机，建立了智能卡可靠性实验室。一方面可以在智能卡模块出厂前，自行先制作少量卡片，进行三轮扭曲、顶柱压力、高温高湿等卡片的可靠性实验，及时发现自身的柔性引线框架、智能卡模块产品或者生产工艺中存在的问题；另一方面，当客户发现智能卡产品存在问题时，发行人可以帮助客户进行产品分析，查找问题原因，快速定位与解决问题。

③产品性价比优势

在柔性引线框架领域，发行人的竞争对手包括法国Linxens及韩国LGInnotek。韩国LG Innotek主要面向韩国和欧洲市场，与发行人直接竞争情况较少。下面主要与法国Linxens进行比较。

在产品性能和指标方面，发行人与法国Linxens的比较情况如下：

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注：法国Linxens未公开披露其产品的大部分具体性能指标。

发行人的产品具备高精度、高可靠性和耐腐蚀性的特点，各项产品性能指标均达到国家标准（国家标准参照公司的产品指标制定）。在产品价格方面，根据公开资料，2019年法国Linxens柔性引线框架的平均单价为0.27元/件（2020年和2021年未公开披露单价数据），发行人的2019年柔性引线框架的平均单价为0.17元/件，其中单界面柔性引线框架平均单价

0.10元/件，双界面柔性引线框架平均单价0.45元/件。由于单双界面柔性引线框架产品价格差异非常大，通常一个双界面产品的售价约为单界面产品的4倍左右，法国Linxens未披露其单双界面产品占比，因此上述平均单价无法直接进行比较。根据发行人客户访谈纪要，发行人的柔性引线框架产品与同行业竞争对手同类产品相比，具备性价比优势。

④在国内市场的本土化优势

目前韩国LG Innotek已经退出中国市场，与法国Linxens相比，发行人在国内市场具有本土化优势，主要体现在优质的服务及快速响应。发行人在客户新品导入、交货及时性、售后服务和个性化服务等方面具有专业周到、响应速度快等特点，尽可能最大限度地满足客户多样化、定制化的产品需求，本土化服务优势明显。

（2）竞争劣势

①与法国Linxens相比，发行人的经营规模偏小，国际品牌影响力不足

发行人目前的生产规模较行业龙头公司法国Linxens而言相对较小。鉴于全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势，目前市场的竞争格局也基本稳定。在柔性引线框架领域，法国Linxens无论在经营规模、国际市场品牌影响力、产品细分种类等方面都处于行业领先地位，发行人与之尚存在一定的差距。

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注：法国Linxens的相关数据来自其官网或紫光国微拟收购法国Linxens的交易报告书，2020年度和2021年度法国Linxens未披露其收入数据。

②与法国Linxens相比，发行人境外销售占比较低，国际客户积累尚处于开拓阶段

法国Linxens的主要客户遍布全球各地，主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司等，其终端应用于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域。

报告期内，发行人智能卡业务的主要客户在境内，虽然公司近几年致力于开拓境外大客户如IDEMIA、G&D（捷德）等，但受新冠疫情等影响，境外客户的拓展进度明显延后。报告期各期，发行人主营业务收入中，境外销售收入占比分别为1.82%、12.99%和19.74%，虽快速增长但总体占比较低，发行人需要投入更多的人力和物力开拓国际市场，增加智能卡业务的境外销售收入。

2、智能卡电子化趋势的发展是否可逆，未来是否可能全面取代实体卡片（如电子支付取消对实体卡片的绑定、银行账户全面数字化等），智能卡行业发展前景是否存在发生重大不利变化的可能性

智能卡的应用主要包括电信SIM卡、银行芯片卡、身份证件卡及行业应用类卡（如公交卡、加油卡、社保卡等）。

（1）电信SIM卡的发展趋势及前景

最近几年，全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势。据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计数据，2019-2021年全球智能

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卡的出货量情况如下图表所示：

单位：亿张

电信SIM卡是目前智能卡主要应用领域之一，电信SIM卡发卡量占智能卡总发卡量的比例在50%左右。预计电信SIM卡的未来发展趋势是手机插拔式SIM卡和物联网终端嵌入式eSIM协同发展。eSIM的概念是将传统SIM卡直接嵌入到设备电路板上，而不是作为独立的可移除零部件加入设备中，用户无需插入物理SIM卡。2014年9月，苹果在发布iPad Air 2时首次将eSIM的概念（又称为“Apple SIM”）带到了实际产品中。

用eSIM代替SIM卡的优点：一是产品可靠性大大增加，二是终端的体积可以缩小，三是用户可以通过空中通道远程向eSIM中写入运营商与用户的个人数据，方便客户办卡以及切换运营商。从2020年开始，中国移动和中国电信也相继在一些城市进行试点eSIM一号双终端业务，不过运营商力推的是在体积更小的可穿戴设备中使用eSIM，提高设备可靠性，设备中的eSIM还是与用户手机SIM卡绑定，并不支持可穿戴设备使用新的号码。使用eSIM的劣势也很明显，就是用户与终端的绑定更牢（不能更换新终端），而与运营商的甲乙方关系更容易被破坏。运营商作为一个独立经营的企业，出于对减少竞争、避免客户流失的考虑，没有意愿将SIM卡嵌入在手机里，方便用户随意退网去切换其它运营商。因此，目前看电信运营商没有切换至eSIM的动机，用户也没有使用至eSIM手机的刚需。

中国大陆电信网络与智能手机应用相对在全球处于领先地位。近年来随着大量物联网终端的出现，对SIM卡的需求在持续增长。在终端体积允许的情况下，很多物联网终端还是沿用了传统的插拔式SIM卡形式，主要是其技术成熟，成本低，便于更换SIM卡。因此每年运营商的SIM卡采购招标中，大量的SIM卡实际上是应用于物联网终端的。

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此外，为了应对未来插拔式手机SIM卡和嵌入式物联网终端eSIM协同发展的趋势，发行人于2019年便投入研发物联网eSIM芯片封测相关技术，2020年物联网eSIM芯片封测实现了小批量生产，2021年物联网eSIM芯片封测业务取得了一定的突破，实现了产品的批量投产及销售。SIM卡和eSIM封测业务的客户群体存在重叠，发行人未来可以很好的承接因SIM卡转向eSIM而转移的订单需求。

（2）银行芯片卡的发展趋势及前景

最近三年，银行芯片卡发卡量占智能卡总发卡量的比例在30%-35%之间，是智能卡的第二大应用领域。银行卡使用双界面柔性引线框架产品，其复杂度更高，因此售价也更高。

在银行芯片卡领域，由于近年来电子化支付迅速普及，在线上线下的各类支付场景中为客户提供了较大的便利性，电子支付大量取代了传统的现金支付，因此客观上推动了银行卡的普及。现行的电子化支付系统均需绑定实体银行卡并进行实名认证后方可交易，大额资金也将归集至银行卡账户，其本质更接近于增加实体银行卡支付功能、支付场景的拓展应用。电子化的趋势也促使实体银行卡逐步向实体密钥、身份授权的角色进行转变。

个人用户方面，无卡取现、电子银行等业务已推出多年，但在日常使用中，脱离实体银行卡介质的支付与取现方式依然存在较大的安全性隐患，对于大额交易而言，电子化支付难以取代银行卡在大众思维中的安全认知；企业用户方面，实体银行卡作为企业相关账户权限的实体密钥，在办理各项业务中均起到重要的作用，短时间内难以找到成熟、安全且便捷的替代产品。

更为重要的一个原因是，银行卡实行的安全标准是国际三大支付组织VISA、MASTER、中国银联共同遵循的国际标准，用户使用银行卡可以在不同发卡银行、不同收款银行以及不同国家之间广泛得到支持。目前在中国流行的二维码支付，由于其安全性难以得到足够保证，因此在国际上并不被其它银行支持。中国境内电子支付的流行，实际上并没有带来银行卡的数量下降。

中国央行推行的数字货币，目的是取代现金流通，并不是要取代银行账户。而且从国内推行的数字钱包应用方案看，钱包的物理形式依然是一个金融卡。

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银行推行无卡账户，由于缺乏足够安全的数字标准，在国际上难以得到不同银行之间的互认，其成熟周期无法预计。根据《中国银行卡产业发展蓝皮书（2021）》，截至2020年末，全国银行卡发卡量累计89.8亿张，当年新增发卡量4.5亿张，同比增长5.3%，目前我国电子化支付普及的情况下，银行卡的发卡量仍处于增长态势，因此银行芯片卡的发展趋势是实体卡和电子支付相互促进，协同发展。

此外，全球大部分发展中国家移动支付尚未普及，在这些国家银行芯片卡尚有不断增长的需求。

（3）其他智能卡的发展趋势及前景

其他智能卡的发卡量占智能卡总发卡量的比例在15%左右。各国政府发行的身份证件，包括身份证、通行证、护照等应用会相对稳定。各类行业应用类卡片，包括公交卡、加油卡、社保卡、电子门禁卡、会员储值卡、校园卡等领域依然有发展空间。

目前我国社保卡覆盖率已接近饱和，2019年人力资源和社会保障部办公厅印发《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，电子社保卡的推广将减少实体社保卡的补卡、换卡频率，但社保卡的更新换代（比如中国近期在大力推广第三代社保）还会带来一次发卡高峰。社保卡由于丢失或者损坏而导致的补卡、换卡，在智能卡发行中占有的比例非常小。智能卡主要的应用领域还是电信卡和金融卡，即使我国社保实体卡出货量下降也不会对智能卡整体出货量产生重大影响。

综上，智能卡电子化主要是依托实体卡进行的应用扩展和使用场景延伸，电子化与实体卡相辅相成，在不同的场景中发挥各自优势服务各行各业。

智能卡电子化趋势虽不可逆，但电子化主要是简化了用卡的方式，卡片使用更加方便快捷，并不会取代实体卡，给智能卡行业带来重大不利变化的可能性较低，不会导致发行人的持续经营能力存在重大不确定性。实体智能卡与电子化交易协同发展符合行业的发展特点，将成为智能卡行业中长期的发展模式。

（二）结合全球智能卡市场逐年萎缩、发行人国内市场占有率已达到50%的情况，说明发行人的持续经营能力是否存在不确定性，相关业务收入未来是

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否存在大幅下滑风险

1、全球智能卡市场发展情况

电信SIM卡市场方面，随着中国、印度等人口大国的手机普及率提高，全球电信SIM卡的需求量趋于稳定。银行芯片卡市场方面，全球大部分发展中国家依然大量使用的是传统的磁条卡，这些银行卡随着安全芯片卡的成熟与普及，都会逐步升级为芯片卡。其他智能卡方面，各国政府发行的身份证件，包括身份证、通行证、护照等应用会相对稳定。

据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计数据，2019-2021年全球智能卡的出货量分别为100.33亿张、95.40亿张和95.05亿张，2020年和2021年同比下滑比例分别为4.91%和0.37%，呈现略微下滑的趋势。但从总体上看，最近三年全球智能卡的出货量仍维持在95-100亿张左右，相对稳定，不存在大幅下滑的情形。

根据Eurosmart预计，在电信卡市场，由于芯片短缺和物流挑战，2022年供应商将面临更强的供应需求；在银行卡市场，预计2022年出货量将继续增长。因此，结合上述分析，预计2022年及未来几年全球智能卡出货量不会出现大幅下滑的情形。

在智能卡业务整体市场需求基本保持稳定，不存在大幅下滑的背景下，基于发行人在行业内取得的市场地位、成熟稳定的商业模式、优质的客户资源等竞争优势，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性，预计未来几年智能卡业务收入不存在大幅下滑的风险。

2、发行人智能卡业务的市场占有率情况

智能卡行业是一个高度全球化的行业，发行人处于智能卡产业链的中游，虽然发行人报告期内的主要客户大部分为国内客户，但终端用户是面向全球的，发行人的柔性引线框架产品和智能卡模块中间产品被制造成智能卡终端产品后销往全球各地。

在国内柔性引线框架市场，发行人与法国Linxens预计各占50%左右的市场份额，市场的竞争格局相对稳定，但在全球市场，发行人的市场占有率显著低于法国Linxens，2021年发行人全球市场占有率约为21%。

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发行人于2018年开始加大了海外市场的开拓力度，将智能卡业务的拓展重心放在海外市场，并且随着公司柔性引线框架产品性能不断提升与智能卡模块封装技术不断提高，同时建立了智能卡可靠性实验室、晶圆减薄划片等配套服务，相关产品质量和服务开始得到更多境外客户认可。报告期内，公司成功导入了IDEMIA、Giesecke+ Devrient Mobile Security GmbH、Valid Logistics Ltd.、THALES DISFRANCE SAS等全球排名前列的智能卡制造商客户。报告期内，公司分地区主营业务收入构成如下：

单位：万元

根据上表，2020年以来，发行人境外业务收入迅速增长，2020年和2021年，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为12.99%和19.74%。

因此，虽然在国内市场，市场竞争格局基本稳定，发行人的市场占有率已经较高，但在全球市场，发行人的境外销售收入尚存在较大的增长空间。因此发行人不会因为国内市场占有率已经较高而导致持续经营能力的不确定性，预计未来几年发行人的智能卡业务收入不存在大幅下滑风险。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）官网公布的最近三年智能卡出货量数据，了解全球智能卡行业的发展趋势；

2、查阅法国Linxens官网及紫光国微拟收购法国Linxens的交易报告书，详细了解法国Linxens经营情况、财务数据、产品类别等情况，与发行人进行比较分析；

3、取得了发行人出具的关于竞争优势和劣势的说明文件；

4、访谈发行人总经理，进一步了解智能卡行业的市场竞争格局、发行人的竞争优势和劣势及发行人智能卡业务的未来成长性；

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5、通过公开渠道，查阅智能卡电子化趋势的相关研究报告或报道，了解智能卡行业实体智能卡与电子智能卡协同发展的趋势；

6、通过访谈发行人的主要境外客户，了解发行人的境外市场销售情况及境外客户对发行人的认可度情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

1、与法国Linxens和韩国LG Innotek相比，发行人的竞争优势主要包括集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式、建立了先进的智能卡可靠性实验室、产品性价比优势及在国内市场的本土化服务优势等；竞争劣势主要包括与法国Linxens相比，发行人的经营规模偏小，国际品牌知名度低，境外销售占比较低，国际客户积累尚处于开拓阶段等。智能卡电子化支付趋势发展迅猛，但导致实体卡被全面取代的可能性较小，给智能卡行业带来重大不利变化的可能性较低，不会导致发行人的持续经营能力存在重大不确定性，实体智能卡与电子化应用协同发展符合行业的发展特点，将成为智能卡行业中长期的发展模式。

2、最近三年全球智能卡的出货量分别为100.33亿张、95.40亿张和95.05亿张，2020年和2021年同比下滑比例分别为4.91%和0.37%，呈现略微下滑的趋势。但从总体上看，最近三年全球智能卡的出货量仍维持在95-100亿张左右，相对稳定，不存在大幅下滑的情形；虽然在国内市场，柔性引线框架业务的市场竞争格局基本稳定，发行人的市场占有率已经较高，但在全球市场，发行人近两年积累了多家全球智能卡行业排名靠前的境外客户如IDEMIA、Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH、Valid Logistics Ltd.、THALES DISFRANCESAS等，境外销售收入尚存在较大的增长空间，因此发行人不会因国内市场占有率已经较高而导致持续经营能力存在不确定性，预计未来几年发行人的智能卡业务收入不存在大幅下滑风险。

问题3、关于收入

申请文件显示：

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（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为41,001.63万元、38,054.26万元、53,168.96万元，2020年出现下滑。

（2）报告期各期，发行人柔性引线框架销量分别为6.50亿颗、7.43亿颗、

6.04亿颗，单价分别为0.17元、0.12元、0.16元；智能卡模块销量分别为8.66亿颗、11.59亿颗、14.06亿颗，单价分别为0.34元、0.24元、0.21元。

（3）报告期各期，发行人产能利用率整体较低，其中柔性引线框架产能利用率分别为79.22%、66.36%、94.22%，智能卡模块产能利用率分别为75.21%、

71.28%、75.83%。

（4）报告期内，发行人外销收入增长较快，金额分别为745.13万元、4,944.09万元、10,495.09万元，占比分别为1.82%、12.99%、19.74%。

保荐工作报告显示，发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户。

（5）报告期各期，发行人退货金额分别为280.06万元、253.24万元、

414.97万元。

（6）发行人未披露废料收入情况。

请发行人：

（1）量化分析说明2020年主营业务收入下滑的原因，与可比公司是否存在较大差异。

（2）说明2021年柔性引线框架销量下滑的原因，报告期内智能卡模块单价持续下降的原因，与2021年柔性引线框架价格上涨趋势不一致的合理性，相关存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备计提是否充分。

（3）说明柔性引线框架产能利用率大幅波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（4）说明报告期内外销收入大幅增长的原因，主要外销客户基本情况、收入规模、与发行人合作历史，是否为上市公司或其他上市公司的客户供应商，发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户的合理性。

（5）说明报告期内退换货涉及的主要产品、客户情况，对退换货产品的处置及会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

8-1-46

（6）披露报告期各期废料收入情况，与产量、收入是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对外销收入的核查过程、比例和结论。

【回复】

一、发行人说明及补充披露事项

（一）量化分析说明2020年主营业务收入下滑的原因，与可比公司是否存在较大差异

1、发行人2020年主营业务收入下滑的原因

2019年和2020年，发行人主营业务收入按照产品类型划分的变动情况如下表所示：

单位：万元

2020年，发行人主营业务收入减少2,947.37万元，下降7.19%，主要是智能卡业务中柔性引线框架和智能卡模块销售收入同比下降所致。该两类业务按照产品类型划分的销售数量和销售单价分别如下：

单位：亿颗、元/颗

8-1-47

2020年，受智能卡业务相关产品整体销售价格下降以及销售价格高的双界面产品的销售数量下降影响，发行人柔性引线框架和智能卡模块销售收入分别同比下降20.61%和7.33%。

（1）柔性引线框架和智能卡模块销售价格下降的原因分析

2020年，由于柔性引线框架行业竞争对手为抢占国内市场主动降低产品价格，公司采取跟随降价策略，导致单界面柔性引线框架产品和双界面柔性引线框架产品平均销售价格分别下降20.00%和24.44%。受此影响，公司以柔性引线框架为主材的单界面智能卡模块和双界面智能卡模块产品销售价格亦随之分别下降13.64%和8.20%。

（2）双界面产品销售数量下降的原因分析

2020年，发行人双界面产品（包括柔性引线框架和智能卡模卡）销售量下降主要系：①紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单需求转移至法国Linxens，导致发行人向紫光同芯销售的双界面柔性引线框架数量同比下降

98.29%、双界面智能卡模块销量同比下降43.69%；②2019年全国推广ETC，导致用于ETC卡的双界面产品销售量较大，而该等需求为一次性需求，在ETC卡的使用期限内不会出现复购，因此2020年该等销售价格较高的双界面产品销量出现较大幅度的下滑。

综上所述，受柔性引线框架行业市场竞争因素影响，发行人柔性引线框架和智能卡模块产品销售价格均同比下滑；此外受紫光集团收购法国Linxens和下游ETC卡市场需求变化影响，发行人产品结构发生变化，销售价格较高的双界面产品销售数量同比显著下降。上述因素叠加导致发行人2020年柔性引线框架和智能卡模块销售收入分别下降20.61%和7.33%，使得发行人主营业务收入同步下滑。

2、同行业公司2020年收入变化情况

2019年和2020年，发行人同行业可比公司相应收入变动情况如下：

8-1-48

单位：万元

2020年，发行人同行业公司上海仪电（飞乐音响子公司）的模块封装及芯片测试服务收入同比减少15,128.89万元，下降36.26%，与发行人的变化趋势一致。发行人同行业公司法国Linxens的2020年收入数据未公开，无法进行比较；康强电子2020年蚀刻引线框架产品收入为9,534万元，未披露2019年相关收入数据，而发行人2020年蚀刻引线框架刚实现销售收入，无法比较变化趋势。

（二）说明2021年柔性引线框架销量下滑的原因，报告期内智能卡模块单价持续下降的原因，与2021年柔性引线框架价格上涨趋势不一致的合理性，相关存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备计提是否充分

1、2021年柔性引线框架总销量并未下滑

发行人生产的柔引线框架产品用于直接对外销售和封装成智能卡模块后对外销售，因此其总的对外销售量为柔性引线框架产品直接销售和智能卡模块产品实现间接销售的销量之和。

报告期各期，发行人柔性引线框架的总销量分别为15.16亿颗、19.02亿颗和20.10亿颗，呈逐年上涨趋势，如下表所示：

单位：亿颗

8-1-49

2021年，发行人柔性引线框架产品对外直接销售数量有所下降，主要原因是：

（1）2020年9月发行人将山铝电子纳入合并范围后，向山铝电子销售的柔性引线框架，由山铝电子封装成智能卡模块后对外出售，统计为间接销售（在收购之前为直接销售），2020年和2021年，该部分间接销售的数量为9,654.19万颗和23,912.55万颗。

（2）2021年，发行人智能卡模块产能进一步扩大，由15.81亿颗增长至

20.15亿颗，产量由11.27亿颗增长至15.28亿颗，对自产柔性引线框架的需求量同步增加，而2021年柔性引线框架产能未增长，发行人将更多的柔性引线框架用于封装成智能卡模块对外销售，直接对外销售的柔性引线框架产品则会有所减少；

（3）近年来，在柔性引线框架市场总产能相对饱和的前提下，发行人通过增加智能卡模块封装产能，拓展智能卡模块封装市场，不断提高其市场占有率来增加收入，因此发行人也更倾向于将柔性引线框架封装成智能卡模块后对外出售，导致直接对外出售的柔性引线框架产品数量有所下降。

2、报告期内智能卡模块单价持续下降的原因，与2021年柔性引线框架价格上涨趋势不一致的合理性

（1）智能卡模块销售单价因市场竞争以及产品结构变化而持续下降

报告期内，发行人按细分产品分类的智能卡模块产品销售价格和销售数量如下表所示：

单位：亿颗、元/颗

2020年，发行人单界面智能卡模块和双界面智能卡模块销售单价均下降，系当年柔性引线框架市场价格同比下降所致，受此影响，公司以柔性引线框架为主材的单界面智能卡模块和双界面智能卡模块产品销售价格亦随之分别下降

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13.64%和8.20%。

2021年，市场竞争趋于缓和，发行人双界面智能卡模块产品销售价格与2020年持平。单界面智能卡模块产品销售价格因自购芯片和客供芯片结构变化以及封装材料的变化而下降10.53%。由于单界面智能卡模块产品销量占比较高为88.62%，拉动智能卡模块产品平均销售价格下降12.50%。

2020年和2021年，发行人单界面智能卡模块按自购芯片和客供芯片划分的产品结构如下表所示：

单位：亿颗、元/颗

2021年，一方面因芯片市场严重缺货，发行人自购芯片销售价格有所上涨，但是因芯片供给不足，自购芯片产品销售数量占比同比下降15.29个百分点；另一方面，2021年发行人对外销售的客供芯片产品中，销量占比55.98%的产品采用合金丝进行封装，合金丝的成本较金丝低，相应销售价格也低，导致单界面产品中客供芯片的销售价格略有下降。

综上所述，2020年，因柔性引线框架行业价格竞争影响，发行人智能卡模块销售价格同比下降；2021年，虽然市场竞争趋于缓和，双界面智能卡模块产品的销售价格与2020年持平，但是因芯片市场短缺导致销售价格较高的自购芯片产品销量下降，以及公司更多采用低成本的合金丝封装，导致单界面产品销售价格下降，而单界面产品销量在智能卡模块整体销量里占比高，使得智能卡模块的平均销售价格进一步同比下滑。

（2）2021年，柔性引线框架销售价格上涨系产品结构变化所致

2020年和2021年，发行人柔性引线框架按产品类型划分的销售数量和销售价格如下表所示：

8-1-51

单位：亿颗、元/颗

2021年，柔性引线框架市场竞争趋于缓和，单界面产品和双界面产品的平均销售价格均与2020年持平。但是因2021年销售价格较低的单界面产品销售数量和占比均下降，销售价格较高的双界面产品销售数量和占比上升，使得柔性引线框架的平均销售价格有所上升。因此2021年柔性引线框架销售价格上涨系受产品结构变化影响。

（3）2021年发行人柔性引线框架和智能卡模块的价格变动趋势不一致，系产品结构及封装材料变化所致，具有合理性

2021年，发行人柔性引线框架产品的平均销售价格有所上涨是产品结构变化导致的，从细分产品类型来看，单界面产品和双界面产品的销售价格均与2020年持平。而2021年，发行人智能卡模块产品平均销售价格下滑则是因为自购芯片产品占比的变化以及使用合金丝进行智能卡模块封装的占比提升所致。因此，虽然两者变化趋势不一致，但是均具有合理性。

3、相关存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备计提是否充分

（1）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为331.18万元、327.23万元和559.84万元，主要为针对产成品计提的跌价准备，产成品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

8-1-52

报告期内，公司制定了合理的存货跌价准备计提政策，并得到有效执行，符合企业会计准则的规定。公司主要采取以销定产的模式进行生产销售，且凭借自身技术优势公司保持较高的销售毛利率。公司存货跌价准备的计提，充分考虑了行业特点和公司实际业务，并结合期末存货的适用性、可变现净值等因素，存货跌价准备计提充分。具体分析参见“问题9、关于存货”之“（二）说明报告期各期末原材料、在产品、库存商品的库龄结构，库龄1年以上的存货形成原因、存货跌价准备计提是否充分。”

（2）固定资产及在建工程减值准备计提情况

报告期各期，发行人柔性引线框架业务的产能利用率分别为79.22%、

66.36%、94.22%，2020年产能利用率较低的主要原因是：2019年下半年柔性引线框架产品瓶颈工序生产设备增加，相应的产能增加，但市场开拓（尤其是海外市场）需要一定的时间，且受市场竞争、大客户紫光同芯转移部分订单、市场需求变化等因素影响导致该产品订单量和产量下降，进而导致发行人2020年柔性引线框架业务产能利用率相对较低；2021年发行人境外销售收入同比增长

112.28%，柔性引线框架产品的产量和销量同步增长，产能利用率显著上升。

报告期各期，发行人智能卡模块业务的产能利用率分别为75.21%、71.28%、

75.83%，波动较小，主要原因是一方面报告期发行人通过购置设备及收购山铝电子增加了产能，另一方面智能卡模块产品的产量和销量也在同步增加。

发行人的产能利用率的计算过程是以产品生产过程中瓶颈工序的理论最大产量视为产能，由于发行人各产品的生产工序较多，生产过程中各工序之间存在不同程度的时间间隔，而且由于不同批次换料、机器故障、设备维护、停水停电等因素影响，实际生产无法达到理论最大产能，因此导致发行人报告期内整体产能利用率并不高。

从发行人柔性引线框架和智能卡模块生产线开工率角度看，报告期各期，发行人的生产线开工率较高，具体情况如下：

8-1-53

单位：天

注：开工天数为全年开工天数，开工率=全年开工天数/365。报告期各期，按照全年365天测算，发行人柔性引线框架生产线开工率分别为94.52%、81.36%和95.34%，处于较高的水平。2019年和2021年除春节等假期和部分周日未开工外，发行人柔性引线框架生产线均处于开工状态，因此开工率较高；2020年开工率相对较低的原因主要是除正常假期和少数周日未开工外，因订单不足，也出现少数工作日未开工的情形，导致开工率相对较低。报告期各期，发行人智能卡模块生产线开工率分别为98.63%、97.26%和

100.00%，开工率较高。其中2021年由于发行人智能卡模块业务订单充足，车间全年无休，开工率达到100.00%。

整体来看，报告期内，发行人柔性引线框架和智能卡模块生产线开工率较高，各产线机器设备运行情况良好，不存在闲置或终止使用的情况，不存在减值迹象。

公司于报告期各期末均会对固定资产进行盘点，不存在固定资产不满足运营条件、已经损坏或者将被闲置、终止使用等发生减值迹象的情况。

报告期内，公司在建工程主要为蚀刻引线框架分厂（五号车间及高密度封装材料产业化项目）和物联网eSIM分厂建设项目，待安装设备亦主要是为上述项目购置的机器设备。上述项目在正常建设中，未出现减值迹象，不需计提减值准备。

综上，发行人除2020年股改时，根据资产评估报告计提的5.73万元减值准备和2020年8月公司收购山铝电子股权时，山铝电子根据评估报告计提减值

45.06万元外，报告期各期末公司固定资产和在建工程不存在减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况。

（三）说明柔性引线框架产能利用率大幅波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异

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报告期内，发行人柔性引线框架产能、产量和产能利用率如下表所示：

单位：亿颗

1、2020年，受产能扩张、市场竞争及需求变化等影响，公司产能利用率下降

2020年，发行人柔性引线框架产能增加2.34亿颗，产量下降1.24亿颗，导致当期产能利用率下降12.86个百分点，仅有66.36%，具体原因分析如下：

报告期内，发行人柔性引线框架生产的瓶颈工序为曝光环节。2019年8月31日，发行人柔性引线框架生产车间新增一台卷对卷自动对位双面曝光机，并投入使用，当年使用时间为4个月，而2020年该台设备的使用时间为全年12个月，因此2020年产能同比增加。

2020年，紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单需求转移至法国Linxens，导致发行人向紫光同芯销售柔性引线框架数量同比下降29.32%；此外，2019年全国推广ETC，导致用于ETC卡的双界面产品（包括柔性引线框架和智能卡模块）销量较大，而该等需求为一次性需求，在ETC卡的使用期限内不会出现复购，受此影响，2020年发行人双界面柔性引线框架产品的销量（包括直接销售和间接销售）减少1.34亿颗，下降32.92%。发行人的生产模式为以销定产，订单量收缩，产量也会相应减少。

综上所述，一方面，发行人因2019年8月底投入新设备，2020年柔性引线框架产能同比增加；另一方面，受市场竞争、大客户转移订单、市场需求变化等因素影响，柔性引线框架订单量减少，产量随之下降。因此，发行人2020年柔性引线框架产能利用率下降12.86个百分点。

2、2021年发行人柔性引线框架产能利用率大幅上涨得益于国内客户中电华大订单增加以及境外销售的增长

2021年，发行人柔性引线框架产量同比增加6.70亿颗，增长41.95%，使得

8-1-55

当期产能利用率提升至94.22%，增长27.86个百分点。发行人2021年柔性引线框架产量增长，主要得益于国内客户中电华大的订单增加以及境外产品销量的增长。中电华大是国内最大的安全芯片供应商之一，也是紫光同芯主要的竞争对手。2019年之前，中电华大主要的柔性引线框架供应商为法国Linxens。紫光同芯的母公司紫光集团收购法国Linxens后，中电华大为了供应链安全，逐渐转移订单到发行人，并成为了发行人在国内主要客户之一。2019年以来，发行人陆续开拓了多家境外智能卡行业客户，2021年境外客户订单量和销量大幅增长。2020年和2021年，发行人境外销售情况如下表所示：

单位：万颗

2021年，发行人境外客户柔性引线框架和智能卡模块的销量均大幅增长，柔性引线框架总销售量增加3.05亿颗，上涨106.12%，是发行人2021年柔性引线框架产量增长的主要原因，进而提升了产能利用率。

3、与同行业公司的对比分析

最近几年，全球柔性引线框架的市场格局已相对成熟，发行人在行业内主要竞争对手包括法国Linxens和韩国LG Innotek。

法国Linxens是行业内领先企业，根据公开资料，2019年度其柔性引线框架产能为86.00亿件，产量为62.10亿件，产能利用率为72.21%，2020年度和2021年度相关数据未披露。2019年，发行人的产能利用率为79.22%，略高于法国Linxens。

韩国LG Innotek隶属于韩国LG 集团，具备批量生产智能卡柔性引线框架的能力，发行人未能从公开渠道获取该公司的产能和产量数据。

（四）说明报告期内外销收入大幅增长的原因，主要外销客户基本情况、收入规模、与发行人合作历史，是否为上市公司或其他上市公司的客户供应商，

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发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户的合理性

1、说明报告期内外销收入大幅增长的原因

报告期各期，发行人外销收入分别为745.13万元、4,944.13万元和10,495.41万元，按产品类型划分的外销收入结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人境外业务收入以智能卡模块和柔性引线框架为主，其中智能卡模块的销售收入增长较快，主要原因如下：

（1）发展中国家智能卡市场空间仍然比较大

智能卡的普及需要经历从满足基本刚性需求，逐步向增值服务需求升级，因此，智能卡通常优先被应用于银行卡、电信卡等日常生活刚需应用场景。以西方发达国家和中国为代表的国家目前已经进入智能卡从刚性需求向增值服务需求升级的过程中，而大部分发展中国家目前仍处在智能卡普及的初级阶段，智能卡渗透率仍然较低。由于发展中国家具有庞大的人口基数，随着电信基础设施的不断完善以及智能卡应用领域进一步拓展，其对智能卡的需求将大幅增加，未来将成为全球智能卡行业新的增长点。

发行人的主要境外客户IDEMIA、Giesecke+ Devrient Mobile Security GmbH为全球排名靠前的智能卡厂商，业务遍布全球，发行人通过向这些客户销售智能卡模块，能够享受到发展中国家智能卡市场增长的红利。

（2）公司致力于拓展境外客户的结果

报告期内，发行人主要境外客户销售金额变化情况如下表所示：

8-1-57

单位：万元

发行人自设立以来，便致力于境外市场的开发，主要通过国际展会、当地专业协会的引荐、上门拜访、业内人士介绍等方式拓展境外客户。

由于全球柔性引线框架的市场格局相对成熟，主要供应商为法国Linxens、发行人以及韩国LG Innotek，而韩国LG Innotek主要面向韩国本地市场，因此境外市场几乎被法国Linxens所垄断。发行人若要成为境外供应商，需要经过境外客户严格的筛选流程，经过多次技术沟通、产品认证，方能够成为合格供应商，再通过小批量订单，得到客户认可后，才能够顺利导入到境外客户的供应链体系。

发行人主要的智能卡客户IDEMIA和Giesecke Devrient Mobile SecurityGmbH均于2019年开始与发行人接触，经过长时间的技术沟通，产品打样，并反复验证（由于新冠疫情原因，国外客户的验厂工作延迟了一年左右的时间），才分别于2020年5月、2021年3月向发行人正式下达采购订单。随着发行人产品的质量和性价比，产品交期、技术支持等增值服务得到客户的认可，该等客户向发行人的采购量也迅速增长。

综上所述，发行人境外收入迅速增长，一方面是因为境外市场，尤其是发展中国家，智能卡业务的增长空间比较大，另一方面是发行人不断争取导入到境外知名客户产业链的结果。

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2、主要外销客户基本情况、收入规模、与发行人合作历史，是否为上市公司或其他上市公司的客户供应商报告期各期，发行人前五大外销客户的基本情况如下表所示：

单位：万元

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注：上述收入数据来源于客户官网以及中介机构对客户访谈。

发行人的境外客户IDEMIA、Giesecke Devrient Mobile Security GmbH、Thales Group等国际知名大型智能卡厂商，均在中国投资设厂或设立分公司，与国内的紫光同芯、中电华大、法国Linxens境内子公司等上市公司及行业内非上市公司进行业务往来。

上述境外客户中，BTL Solution Pte Ltd的收入规模较小，发行人向其销售金额占其收入规模比率较高，主要系BTL Solution Pte Ltd的业务模式为向发行人采购自购芯片智能卡模块，BTL Solution Pte Ltd写入卡片操作系统（COS）后，再向下游客户销售，销售收入包含智能卡模块成本、嵌入式软件COS服务费以及合理的利润，嵌入式软件COS服务费收入较低，因此其采购的智能卡模块成本占收入的比例比较高。

3、发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户的合理性

报告期内，发行人主营业务收入中外销和内销的销售收入、销售价格、毛利率分别如下表所示：

单位：万元

8-1-60

报告期内，发行人境外销售收入逐年迅速增长，但是境外销售价格及毛利率总体低于境内，主要原因如下：

（1）境外销售产品结构的差异

报告期内，发行人主要外销产品的销售单价和毛利率与境内销售比较如下表所示：

单位：元/颗

报告期内，发行人各产品的内外销价格和毛利率均差异比较大。2019年，发行人主要外销产品的销售单价及毛利率均高于境内销售，主要系当年发行人刚开始拓展境外业务，客户也均为一般中小型客户，外销收入规模较小，发行人具有一定的定价权；2020年和2021年，发行人外销收入平均销售价格及毛利率均低于境内业务，主要系外销产品中收入占比超过75%的智能卡模块销售价格及毛利率低的影响。外销收入中，智能卡模块销售价格及毛利率与境内的比较分析如下：

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单位：万元、元/颗

报告期内，发行人外销智能卡模块业务收入进一步按细分产品类型划分的销售情况如下表所示：

单位：万元、元/颗

8-1-62

2020年，发行人境外销售智能卡模块产品全部为单界面产品，相比境内销售的单界面产品，销售单价和毛利率也均比较低。按进一步细分产品类型，发行人当年境外销售的产品均为6PIN单界面产品，主要用于电信卡，销售价格及毛利率在全部产品类型中是最低的。此外，2020年，发行人境外主要客户IDEMIA和Valid Logistics Ltd对产品性价比要求比较高，因此公司为了尽快开拓境外主流客户，适当降低了产品价格。2021年，发行人境外销售的智能卡模块产品以单界面产品为主，占外销收入的比例为87.67%，虽然销售单价与境内产品一致，但是毛利率仍低于境内销售，主要是细分产品不同导致。2021年，外销单界面产品的主要客户为IDEMIA，发行人向其销售的6PIN单界面（金丝）产品，成本比较高，但是销售价格却低于6PIN单界面（合金丝）产品，毛利率仅为19.42%，拉低了外销产品智能卡模块业务的综合毛利率。

（2）发行人境外销售策略有所变化

发行人新开发的几个境外大客户，其在全球市场占有绝对优势，产品需求数量巨大，发行人为了争取到导入其全球供应链的机会，适当降低了产品报价，销售单价和毛利率相比国内要低一些。

（3）此外，随着美元汇率走低，美元定价的外销产品人民币价格也降低。

8-1-63

报告期内，美元兑人民币汇率如下图所示：

2020年下半年以来，美元兑人民币汇率呈下降趋势，同等美元定价的产品，折算的人民币价格也相应下降。综上所述，2020年和2021年，发行人境外销售产品平均销售价格和毛利率均低于境内销售，主要系：①发行人境外销售产品主要为智能卡模块，且以单价最低的6PIN单界面产品为主，拉低了整体外销产品价格；②发行人为了导入国际产业链，积极开拓国际大客户，对外销客户适当降低了产品售价；③美元汇率走低，也对外销产品的人民币价格产生不利影响。

（五）说明报告期内退换货涉及的主要产品、客户情况，对退换货产品的处置及会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

1、报告期内，发行人退换货涉及的主要产品、客户情况

（1）退货客户情况

报告期内，发行人退换货涉及到的主要产品和客户情况如下表所示：

单位：万元

5.80 6.00 6.20 6.40 6.60 6.80 7.00 7.20 7.40

8-1-64

2020年，东莞市量必达智能科技有限公司退货金额较高，主要系该公司采购发行人的智能卡模块后，因为其自身原因导致项目取消，不再需要所采购的智能卡模块，与发行人协商将尚未使用的智能卡模块全部退回。2021年，华天科技（西安）有限公司的退货金额较高，该公司向发行人采购蚀刻引线框架，客户收到产品后经检测存在部分指标超标的情形，因此将产品退回由发行人重检。除上述客户外，其它客户的退货金额均相对较小，占发行人向客户的销售收入比例也比较低。

（2）退货产品类型情况

报告期内，发行人主要产品退货金额占各产品收入金额的比例如下表所示：

单位：万元

2019年和2020年，发行人退货金额占各产品收入比例均比较低；2021年，发行人蚀刻引线框架退货金额占比较高，系蚀刻引线框架为发行人投产时间较

8-1-65

短的新业务，2021年产量处于量产爬坡阶段，设备和生产工人均大幅扩充，由于新招的员工操作熟练度、设备不稳定、工艺管控经验不足等问题，导致产品质量不稳定，客户退货率较高。

针对客户退换货问题，发行人认真分析了客户退换货的原因，通过提库重检的方式找出产品质量问题所在，有针对性的加强对新员工的培训，调整相关机器设备的参数等，加强产品的出厂质量检测，尽可能的避免后续出现严重的质量问题。

2、发行人对退换货产品的处置及会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定的说明

（1）发行人对退换货产品的处置

发行人将收到的退货产品入库到存货，由产品质量部申请安排提库重检。提库重检后将良品入库后重新安排销售或补货给原客户，不良品由公司统一报废。

（2）对退换货的会计处理

①2020年1月1日以前公司执行的企业会计准则规定

《企业会计准则第14号一收入》(2006版)第九条规定，企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表日后事项的，应调整报告年度相关的收入、成本等。

《企业会计准则讲解2010》第十五章中关于附有销售退回条款的销售规定，附有销售退回条件的商品销售，是指购买方依照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入；企业不能合理估计退货可能性的，通常应在售出商品退货期满时确认收入。

②2020年1月1日公司以后执行的企业会计准则规定

《企业会计准则第14号一收入》(2017版)第三十二条规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（不包含预期因销售退回将退还的金额）确认

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收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。

③公司的会计处理

公司根据柔性引线框架、智能卡模块、封测服务、物联网eSIM芯片封测、其他产品的历史退换货情况预期上述产品发生退换货的金额较小，在销售商品时未估计退换货比例冲减收入以及确认负债，一般在发生退货时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本，并冲减已确认的应交增值税销项税额。公司新产品蚀刻引线框架处于产能产量爬坡阶段，2021年发生客户退换货

367.72万元，占当年蚀刻引线框架收入的比例为3.98%。2021年12月31日，公司根据未来蚀刻引线框架销售退回情况，分别确认预期会收到的退回商品和需支付的退款负债。

具体会计处理如下

A、柔性引线框架、智能卡模块、封测服务、物联网eSIM芯片封测等产品

B、蚀刻引线框架

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综上，发行人的会计处理符合企业会计准则规定。

（六）披露报告期各期废料收入情况，与产量、收入是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入结构”披露如下：

“报告期内，发行人废料包括研发废料和生产废料，研发环节废料产生的收入按照销售不含税金额冲减研发费用，生产环节废料产生的收入按照销售不含税金额计入其他业务收入，具体情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，发行人废料收入冲减研发费用的金额分别为64.53万元、

199.42万元和273.33万元；计入其他业务收入的废料收入分别为314.06万元、

471.44万元和1,250.75万元，废料收入呈逐年增长趋势，主要系2021年，随着蚀刻引线框架车间的投产以及柔性引线框架产量的大幅上升，在产品生产过程中产生的废铜板和电解铜板也迅速增长。”含铜废液、含镍污泥为危险废弃物。虽然发行人和深圳市泓达环境科技有限公司合作引进了电解铜设备处理柔性引线框架生产中产生的含铜蚀刻液并提取电解铜，双方按销售电解铜后扣除运营成本后的收入进行分成；但是由于合作运营的电解铜设备处置能力有限，发行人新建的电解铜车间在2022年5月份才投入使用，因此蚀刻引线框架车间前期产生的含铜废液主要交由危废处置单位进行处理，而由于含铜废液价值较高，收购方根据铜含量确定收购价格，发行人取得处置收入；对于含镍污泥，根据公司与处置单位签署的报价单，对于干化后的含镍污泥，按照每吨2,000元，由处置单位向发行人支付费用。因此含铜废液和含镍污泥作为危险废弃物，也会产生收入。

2、废料收入与产量、收入的匹配性分析

（1）废料收入与营业收入的匹配性分析

报告期内，发行人按照产品类型对生产产生的废料收入进行分类，并与该类产品收入进行对比分析，如下表所示：

单位：万元

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注：①上表中废料收入是指生产产生的废料销售后形成的其他业务收入；②废旧物资难以与具体的产品进行匹配，上表中废料收入不包括废旧物资销售收入；③上表中不包括危险废弃物产生的收入。报告期各期，发行人柔性引线框架产品生产废料收入占该业务收入的比例分别为2.25%、4.42%和4.82%，呈逐年增长趋势。2020年，该占比提升主要系柔性引线框架车间电镀槽因使用的某种药水出现问题而频繁更换，公司需更换整槽电镀液，而电镀液中含金量较高，废金液的销售收入较高，此为偶发性事件，与当年的产量和收入没有关联性。2021年，该比例进一步提升，主要系发行人2020年部分废铜液因电解铜设备故障高，而延续到2021年处理并对外销售，使得2021年，柔性引线框架车间产生的电解铜板收入较高。报告期内，发行人智能卡模块生产废料收入占该业务收入的比例分别为

0.12%、0.20%和0.14%，占比均很低。2020年，该比例略高，系发行人2020年上半年集中处理生产中积累的废金线，销售收入金额相对较大。

2021年，发行人蚀刻引线框架废料收入占比为6.37%，该比例较高。蚀刻引线框架生产过程中产生的废料包括铜带边角料和废品，其中边角料与产量有关，废品与产品良率相关。2021年蚀刻引线框架开始量产，因产量增长，边角料增长，同时因良率不稳定导致报废的铜带较多，因此废铜板实现对外销售收入较大。

（2）废料与产量的匹配性分析

报告期内，发行人主要废料按照生产车间配比分析如下：

①柔性引线框架车间

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报告期内，发行人柔性引线框架生产入库的主要废料如下表所示：

A、含金废载带匹配性分析报告期内，发行人的含金废载带入库量与当期柔性引线框架产量的比对关系如下表所下示：

报告期各期，发行人含金废载带入库数量与柔性引线框架产量的比例分别为0.70%、0.70%和0.69%，比较稳定，主要原因是发行人柔性引线框架的工艺技术比较成熟，产品良率稳定在98%左右，不良品数量与产品总产量保持一定的比例关系，二者是匹配的。

B、废金液、电解回收金匹配性分析

发行人的废金液和电解回收金，均为电镀环节产生。

报告期各期，发行人入库并实现销售的废金液分别为0L、866.29L和

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5,845.20L，2019年发行人产生的废金液均通过电解方式提取为金，2020年发行人的废金液为电镀槽换槽产生，为偶发性事件；2021年入库并销售的废金液为2020年和2021年产生的金槽回收清洗液未电解直接销售的部分。

报告期各期，发行人入库的电解回收金分别为1,014.94克、12.47克和3,901.40克。2020年，因发行人电解设备故障，废金液全部收集存放在电镀现场于2021年进行电解回收或对外销售。因此2021年的电解回收金数量中包括2020年产生的废金液电解出的回收金。报告期内，将发行人直接销售的废金液按照浓度折算为回收金，以及电解后的回收金与产量的匹配性分析如下：

注：上表中不包括因电镀槽整槽更换产生的废金液。

发行人2020年的含金量占比非常低，2021年含金量占比大幅提升，主要系：

a、2020年发行人因电解设备故障，废金液全部收集存放，于次年出售或电解回收。因此，2021年的废金液折算含金量及电解回收金中包含2020年产生的量。

b、2021年发行人柔性引线框架产品出货标准有所提高，包括坑盐雾性能和焊线性能提高，需要保证电镀线内药水性能的稳定性，因此发行人提高了金槽回流清洗的换槽频率。2019年至2020年10月，发行人约为2-3个月更换一次，2020年10月开始，每月更换一次，废金液的产生量提升，相应电解回收金的量也提升。

C、含金树脂匹配性分析

报告期各期，发行人入库的含金树脂分别为231.33千克、296.39千克和

513.94千克。发行人共有两条电镀线，每条电镀线三个树脂罐，每罐体积50L。报告期内，发行人每年更换一次树脂罐，与产量没有关系。

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D、电解铜板匹配性分析报告期各期，发行人入库的电解铜板数量分别为91,851.54千克、44,236.00千克和95,904.16千克，根据发行人经验，每1亿颗柔性引线框架产品约产生30-45吨废铜液，每10吨废铜液大约电解出1吨废铜板进行测算如下：

废铜液的产生量与产品类型有关，对于出铜量高的双界面产品，产生的铜废液的量更多。报告期内，发行人的双界面产品产量占比分别为26.77%、12.66%和18.20%，2019年至2021年，柔性引线框架产量与废铜液的比例分别约为1亿颗产品产出45吨、30吨和35吨废铜液。2019年，发行人实际入库的电解铜板量为91,851.54千克，较测算数多14,423.62千克，系电解铜设备于2019年初投产运营，将2018年未处理的废铜液，进行电解处理后形成的铜板。2020年，发行人实际入库的电解铜板量为44,236.00千克，较测算数少3,660.14千克，系因当年电解设备故障率比较高，部分未处理的储存起来在2021年进行电解。2021年，发行人实际入库的电解铜板量为95,904.16千克，较测算数多16,562.88千克，多出的部分包括2020年未电解的废铜液，以及在处理柔性引线框架产生的废铜液后产能依然充足的情况下，处理的蚀刻引线框架车间蚀刻产生的废铜液而电解出来的铜板。

②智能卡模块车间

报告期内，发行人智能卡模块车间生产入库的主要废料如下表所示：

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A、含金废载带和切金碎屑与智能卡模块产量的匹配性分析

报告期内，含金废载带以及切金碎屑与产量的比例均逐年下降，系随着产品生产工艺的不断改进，生产管控精细化程度的提高，发行人的废料率呈现逐年下降趋势。

B、废金线与金线产品产量匹配性分析

报告期内，发行人废金线与金线产品的比例相对稳定，且2021年占比下降，系随着产品生产工艺的不断改进，生产管控精细化程度的提高，发行人的废料率有所下降。

③蚀刻引线框架车间

报告期内，发行人蚀刻引线框架车间生产入库的主要废料如下表所示：

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废铜板与蚀刻引线框架产量的配比关系如下表所示：

2020年和2021年，发行人每万条蚀刻引线框架产生的废铜板分别为94.35千克和158.68千克，呈增长趋势，主要系：A、蚀刻引线框架为新产品，2020年开始投产，但是当年产量比较低，2021年，产量规模增长后，设备和生产工人均大幅扩充，由于新招的员工操作熟练度不够、机器设备存在稳定性等问题，导致大批量生产时产品质量不稳定，废料率比较高；B、随着产量的增长，生产中产生的边角料也增加。

3、废料收入与同行业公司的比较情况

经公开渠道查询，同行业可比公司未披露废料收入相关数据，无法进行比较。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取了发行人报告期内的审计报告、收入成本明细表，对发行人2019年和2020年的收入结构、客户结构、各产品的销售数量、销售价格进行对比分析，并对发行人财务总监进行访谈，了解2020年发行人收入下滑的原因；

2、查询同行业公司披露的重组报告书、年度报告等公开资料，查询其2019年和2020年的收入数据，并与发行人的收入变动趋势进行比较；

3、对发行人柔性引线框架车间负责人进行访谈，了解2021年柔性引线框架的生产和销售情况，分析2021年柔性引线框架直接销售数量下降的原因；统计报告期内各类柔性引线框架产品的销售价格，分析销售价格波动的原因；

4、统计报告期内发行人智能卡模块细分产品销售价格的变化情况，访谈发行人智能卡模块车间负责人，了解智能卡模块单价变化的原因；

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5、查阅发行人关于存货跌价准备、固定资产和在建工程减值相关的会计政策，查阅存货盘点表，获取报告期内存货跌价准备计提和资产减值准备计提的过程表格，复核发行人存货跌价准备计提和资产减值准备计提是否充分，查阅固定资产盘点记录，了解固定资产是否存在闲置等情况，统计报告期内发行人不同车间的开工率情况，对资产减值准备的计提情况进行佐证；

6、统计报告期内发行人柔性引线框架的产量数据，并复核发行人产能计算过程，分析产能利用率波动的原因；获取同行业公司的年度报告、重组报告书等资料，查询关于产能利用率的披露，并与发行人进行对比分析；

7、了解发行人的退换货政策，分析报告期内的执行情况，确认相关的会计处理是否符合会计准则的规定；获取报告期内的退货明细，核查退货率是否异常；执行退货相关的细节测试，抽样检查退货沟通情况、退货入库单等原始单据；结合发行人退货政策，核查各报告期期后的退货情况，核查管理层对预计退货率估计的依据是否充分和计算过程是否恰当；

8、获取报告期内发行人登记的废料台账，统计废料销售情况；访谈发行人生产部门的人员，了解废料的产生过程，以及废料数量变化的原因，与发行人的产量和收入进行匹配；获取同行业公司的年度报告、重组报告书等资料，查询关于废料的披露，并与发行人进行对比分析；

9、关于外销收入的核查情况：

（1）获取发行人海关电子口岸系统数据，与发行人的境外销售数据进行比对并对差异进行分析；

（2）获取报告期各期免抵退税申报汇总表，统计报告期内出口退税金额，并与境外销售收入进行匹配性分析；

（3）获取境外客户的注册资料并通过公开网站查询外销客户注册信息、相关资质、客户收入规模等数据；

（4）针对全部境外销售客户，执行了细节测试，将出口报关单、出库单、销售合同、提单、发票、对账单（或者是物流签收记录）进行核对；

（5）对境外客商进行了视频访谈，报告期各期，合并口径外销收入访谈比

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例占境外销售额的比例分别为25.26%、59.57%和67.93%，核查和确认了外销的真实性、准确性与完整性；

（6）对境外客户进行了函证，报告期各期，外销收入可确认回函金额占外销收入总额的比例分别为25.26%、84.63%和89.23%，对回函差异客户进行了差异调节，未回函或者未发函客户进行了替代性测试；

（7）核查了发行人大额银行流水，对境外销售的回款情况进行了核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、2020年发行人主营业务收入下滑，主要系：（1）柔性引线框架行业市场竞争因素影响，发行人柔性引线框架和智能卡模块产品销售价格均下滑；（2）受紫光集团收购法国Linxens和下游ETC市场需求变化影响，发行人产品结构发生变化，销售价格较高的双界面产品销售数量较大幅度下降等因素叠加影响，发行人2020年柔性引线框架和智能卡模块销售收入分别下降20.61%和7.33%。2020年发行人收入下滑与同行业公司上海仪电的收入变动趋势一致。

2、（1）2021年，发行人因收购山铝电子向其销售的柔性引线框架为内部销售、发行人智能卡模块销量增长领用的模块数量增长，以及发行人更倾向于为客户提供集柔性引线框架和模块封装一体化的服务等因素，发行人直接销售的柔性引线框架数量下降，但是考虑模块生产领用从而实现间接销售的数量，2021年发行人柔性引线框架总销售数量是上涨的。（2）报告期内，发行人智能卡模块销售价格持续下降主要系：①2020年，因竞争对手降价抢占市场影响，发行人智能卡模块销售价格开始下降；②2021年，虽然市场竞争趋于缓和，双界面智能卡模块产品的销售价格与2020年持平，但是因芯片市场短缺导致销售价格较高的自购芯片产品销量下降，以及公司更多采用低成本的合金丝封装，导致单界面产品销售价格下降，而单界面产品销量高，使得智能卡模块的平均销售价格进一步下滑。（3）2021年，柔性引线框架产品的平均销售价格有所上涨是产品结构变化的结果，从细分产品类型来看，单界面产品和双界面产品的销售价格均与2020年持平。而2021年，智能卡模块产品平均销售价格下滑则是因为自购芯片产品占比的变化以及使用合金丝进行模块封装的占比提升所致。

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因此，虽然两者变化趋势不一致，但是均具有合理性。（4）报告期内，发行人制定了合理的存货跌价准备计提政策，并得到有效执行，符合企业会计准则的规定。公司存货跌价准备的计提，充分考虑了行业特点和公司实际业务，并结合期末存货的适用性、可变现净值等因素，存货跌价准备计提充分。除2020年股改时，根据资产评估报告计提的5.73万元减值准备和2020年8月公司收购山铝电子股权时，山铝电子根据评估报告计提减值45.06万元外，报告期各期末发行人固定资产和在建工程不存在减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况。

3、发行人柔性引线框架产能利用率波动主要原因为：（1）2020年，发行人因2019年8月底投入新设备，2020年柔性引线框架产能增加，以及受市场竞争、大客户转移订单、市场需求变化等因素影响，柔性引线框架订单量减少导致2020年产能利用率下降；（2）2021年，发行人国内客户中电华大及境外大客户订单增加，以及为应对不断增长的客户需求，发行人期末增加柔性引线框架的库存量，使得当期产量迅速增长，产能利用率提升。2019年，发行人的产能利用率略高于同行业公司，主要系发行人2019年产能相对较小，且产量和销量情况较好。

4、（1）报告期内，发行人境外收入迅速增长，一方面是因为境外市场，尤其是发展中国家，智能卡业务的增长空间比较大，另一方面是发行人不断争取导入到境外知名客户产业链的结果。（2）2020年和2021年，发行人境外销售产品平均销售价格和毛利率均低于境内销售，主要系：①发行人境外销售产品主要为智能卡模块，且以单价最低的6PIN单界面产品为主，拉低了整体外销产品价格；②发行人为了导入国际产业链，积极开拓国际大客户，对外销大客户适当降低了产品售价，导致境外销售的销售价格及毛利率均比较低；③美元汇率走低，也对外销产品的人民币价格有不利影响，是合理的。

5、报告期内，发行人退换货金额及占比较小；发行人退货率的确定具有合理性；发行人对退货的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6、报告期内，发行人的废料与发行人的生产经营活动是相匹配的。

问题4、关于客户

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申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人前五大客户变动较大，合计收入占比分别为

67.09%、53.53%、45.29%。

（2）报告期各期，发行人第一大客户均为紫光同芯，发行人向其销售智能卡模块和柔性引线框架，销售金额分别为14,199.47万元、7,391.97万元、8,047.72万元。

（3）发行人控股股东、实际控制人之一任志军曾担任紫光同芯母公司紫光国微副董事长、总裁，并于2018年1月15日离职。2018年，紫光集团下属公司紫光联盛收购发行人柔性引线框架主要竞争对手法国Linxens，随后Linxens收购上海伊诺尔信息电子有限公司、诺得卡（上海）微电子有限公司，进军智能卡模块封测市场。

（4）报告期内，发行人与紫光同芯、北京握奇数据股份有限公司、中电智能卡、山铝电子等客户同时存在大额销售和采购的情况，其中中电智能卡为发行人主要竞争对手，北京握奇同时向发行人采购和销售智能卡模块。

（5）报告期内，发行人贸易类客户主要包括丹阳市会文软件科技有限公司、丹阳市智达软件科技有限公司、同德兴盛、上海安琴等。

请发行人：

（1）说明报告期内前五大客户变动较大的原因，前五大客户基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况，报告期内与发行人交易情况，发行人是否存在重要客户流失情况；前五大客户收入占比逐年下降的原因，收入增长是否主要来源于新增客户、中小客户，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（2）说明紫光同芯基本情况、报告期内主要财务数据，紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响；发行人与紫光同芯合作历史，任志军离职前后发行人对其销售收入、毛利率变动情况，与其他客户是否存在较大差异；2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因，发行人向其销售收入是否存在进一步下滑风险，紫光集团收购Linxens、Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力构成重大不利影响。

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（3）说明与紫光同芯、北京握奇、中电智能卡、山铝电子等客户供应商重叠的具体情况、合理性，相关交易价格是否公允。

（4）说明贸易类客户销售金额、占比、产品、对应的最终客户情况，是否存在最终客户与发行人直销客户重叠的情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对贸易类客户收入的核查过程、比例、结论。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）说明报告期内前五大客户变动较大的原因，前五大客户基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况，报告期内与发行人交易情况，发行人是否存在重要客户流失情况；前五大客户收入占比逐年下降的原因，收入增长是否主要来源于新增客户、中小客户，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、发行人报告期内前五大客户收入变动原因

报告期内，发行人各期前五大客户收入变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，发行人向紫光同芯的销售收入分别为14,199.47万元、

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7,391.97万元和8,047.72万元。2020年发行人向紫光同芯销售收入同比减少6,807.50万元，下降幅度为47.94%，主要原因是紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单需求转移至法国Linxens所致。报告期各期，发行人向中电华大的销售收入分别为225.39万元、3,455.13万元和6,103.30万元，呈快速增长趋势。中电华大是国内知名的安全芯片设计企业，也是紫光同芯的主要竞争对手。2019年前，中电华大的主要封装材料供应商是法国Linxens公司，后由于紫光集团收购法国Linxens后，中电华大为保证其供应链安全，加强了与发行人的合作关系，大幅增加了订单，有效弥补了紫光同芯减少的订单。报告期各期，发行人向境外客户IDEMIA的销售收入分别为0万元、2,415.90万元和4,220.98万元。发行人于2019年开始与IDEMIA接触，经过长时间的技术交流、产品送样验证，克服了疫情对客户现场验厂的严重影响，于2020年5月成为其合格供应商。在合作过程中，发行人的产品质量、性价比和优质服务进一步得到客户认可，订单量不断提升。

报告期内，发行人向大唐微电子的销售收入分别为2,088.36万元、2,012.79万元和3,491.84万元。2021年发行人向大唐微电子的销售收入同比增长73.48%，系该客户需求增加，向发行人的采购量上升。

报告期各期，发行人向丹阳市会文软件科技有限公司的销售收入分别为0万元、2,145.74万元和2,833.57万元；向恒宝股份的销售收入分别为2,661.02万元、2,515.91万元和408.43万元。由于丹阳市会文软件科技有限公司系恒宝股份指定的代理采购商，其最终客户为恒宝股份。2021年，发行人向恒宝股份的直接销售量下降，系恒宝股份主要通过丹阳市会文软件科技有限公司向发行人采购所致。但是从合计数据看来，2021年，恒宝股份的总采购金额也有所下降，系2020年底，恒宝股份采购量较大，2021年优先消化库存，因此2021年采购量下降。

报告期内，发行人向星汉智能科技股份有限公司的销售收入分别为4,162.87万元、4,891.95万元和978.73万元。2021年，发行人向其销售金额同比下降79.99%，系该客户采购策略变化，降低向发行人的采购报价，且回款不

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够及时，发行人在订单充足的情况下，放弃该客户的部分低价订单。报告期内，发行人向复旦微的销售收入分别为4,421.61万元、1,192.39万元和1,097.43万元。2020年，发行人向其销售金额同比下降73.03%，主要原因是：2019年，受国家取消高速公路省界收费站的政策等因素刺激，下游ETC智能卡需求量大幅增长，公司对复旦微销售的用于ETC领域的产品大幅增加，而2020年ETC行业进入稳步发展期，下游ETC智能卡需求量相应有所减少。

报告期各期，发行人向北京握奇数据股份有限公司销售收入分别为2,271.95万元、1,997.59万元和815.98万元。2021年，发行人向其销售金额同比下降59.15%，系2020年以来，该客户由于资金困难，存在拖欠货款的情况，发行人减少向其销售规模。

2、前五大客户基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况，报告期内与发行人交易情况，发行人是否存在重要客户流失情况；

报告期内，发行人前五大客户基本情况如下表所示：

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报告期内，发行人的主要客户中，丹阳市会文软件科技有限公司规模较小，成立后不久即与发行人合作；IDEMIA与发行人合作历史比较短，合作当年即成为发行人的前五大客户。除此之外，发行人其它前五大客户，均成立比较久；与发行人合作历史较长；从注册资本以及通过年报和官网查询、访谈问询获取的收入规模数据来看，均为资本实力雄厚、收入规模大的境内外知名安全芯片设计厂商和智能卡制造商。

丹阳市会文软件科技有限公司和IDEMIA的具体情况如下：

（1）丹阳市会文软件科技有限公司

丹阳市会文软件科技有限公司成立于2019年，自2020年开始与发行人合作，于2021年成为公司前五大客户。该客户为恒宝股份指定的渠道商，其向发行人采购的产品最终销售方均为恒宝股份，恒宝股份是A股上市公司，股票代码为002104，其主要产品为智能卡类产品、模块产品及票证类产品等。根据发行人、丹阳市会文软件科技有限公司及恒宝股份签订的三方协议，恒宝股份作为担保方，若丹阳市会文软件科技有限公司违反与发行人签署的购销合同或者其发生解散、破产等无力承担其对发行人的债务的，恒宝股份应承担完全责任。由于恒宝股份对柔性引线框架产品需求量较大，通过渠道商采购进行备货能够确保库存充足，同时还可以合理利用渠道商的账期，降低自身经营风险。恒宝股份为公司2019年和2020年的前五大客户，2021年，其主要通过丹阳市会文软件科技有限公司向新恒汇采购。

（2）IDEMIA

IDEMIA成立于2008年，是法国知名的身份识别智能卡制造商，其市场占有率处于全球前列，2020年与公司合作即成为公司主要客户之一，主要是因为公司加大海外市场拓展力度，并且随着公司柔性引线框架和智能卡模块产品质量和性价比开始得到更多海外客户认可。

发行人的主要客户中，紫光同芯、星汉智能、复旦微以及北京握奇数据股份有限公司收入规模有所下降。主要原因是：①2020年，发行人向紫光同芯收

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入规模下降系受到市场价格竞争及紫光同芯采购策略发生一定变化所致。2021年发行人对紫光同芯的销售收入同比略有上升，扭转了下滑的趋势。②发行人向星汉智能、复旦微销售规模下降主要系该等客户采购策略变化，降低向发行人的采购报价，发行人无法满足其价格要求所致；③发行人向北京握奇数据股份有限公司收入规模下降，系该客户回款不及时，但是双方合作关系良好。发行人并未与上述客户终止合作，而只是战略性地放弃前述客户部分订单，同时发行人通过积极开拓境内外大客户如中电华大、IDEMIA等，使得减少的订单得到了有效弥补，2021年，发行人智能卡业务收入和主营业务收入分别同比增长10.50%和39.72%，发行人不存在大客户流失的情形。

综上所述，报告期内，发行人前五大客户中除丹阳市会文软件科技有限公司和IDEMIA外，其它客户均规模较大、注册时间长与发行人合作历史也比较长；除部分客户因采购策略的调整以及回款情况异常而收入规模下降外，发行人与主要客户合作情况良好，不存在大客户流失的情形。

3、前五大客户收入占比逐年下降的原因，收入增长是否主要来源于新增客户、中小客户，与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）发行人前五大客户收入占比逐年下降的原因

报告期各期，发行人前五大客户的收入金额分别为27,716.92万元、20,670.86万元和24,697.42万元，占营业收入的比例分别为67.09%、53.53%和

45.29%。

2020年，发行人前五大客户收入金额减少7,046.06万元，占比下降13.56个百分点，其中紫光同芯销售收入减少6,151.75万元，占营业收入的比例下降

19.61个百分点。2020年，发行人前五大客户收入金额及占比均下降，主要系第一大客户紫光同芯因市场价格竞争和采购策略调整将部分订单转移至竞争对手所致。

2021年，发行人前五大客户收入金额增加4,026.56万元，但是占比下降

8.24个百分点，主要系2021年营业收入同比大幅增长41.19%：①传统智能卡业务因境外销售收入增加，收入规模稳步增长3,912.44万元；②2021年，发行人新业务蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测开始大批量供货，分别实现收

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入9,240.69万元和1,824.19万元，分别同比增长8,840.70万元和1,602.37万元。此外，除前五大客户外，发行人开发的智能卡业务客户BTL Solution Pte Ltd和Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH和蚀刻引线框架业务客户华天科技（西安）有限公司2021年收入增长迅速。综上所述，发行人2020年前五大客户收入占比下降，主要受第一大客户紫光同芯收入规模下降影响；2021年前五大客户收入占比下降系随着境外业务的稳定开拓，以及新业务蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测实现规模化收入，发行人营业收入大幅增长所致。

（2）2021年收入增长来源

报告期内，发行人主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元

2021年，发行人收入增长主要来源于两个方面：①传统智能卡业务收入同比增长；②新业务蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测实现规模化收入。2021年，发行人智能卡业务和新业务按照客户收入金额分层统计的收入金额如下表所示：

①智能卡业务

单位：万元

8-1-85

注1：上述客户数量为按照单体统计， X代表收入金额

2021年，发行人智能卡业务收入增加3,912.44万元，其中当年收入金额超过500万元的客户，收入增长3,305.48万元，发行人智能卡业务收入增长主要来源于大客户。

2021年，收入金额超过500万元的客户家数为20家，较2020年增加3家，扣除2021年收入下降至500万元以下的客户后，2021年有6家客户收入增长较快成为销售额500万元以上的大客户，具体如下：

单位：万元

上述客户中Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH、Workz Media FZLLC和UBIVELOX, Inc.为2021年新增客户，收入合计2,675.80万元。

因此，2021年，发行人智能卡业务收入增长主要来源于境外新增大客户收入增长。

②蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测业务

单位：万元

注1：上述客户数量为按照单体统计；X代表收入金额。

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2020年，发行人蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测业务收入处于起步阶段，客户数量及单客户收入规模均比较小。2021年，发行人前期开发的客户经过产品认证后，开始批量下单，新业务的客户数量及收入规模均迅速上涨。2021年，单客户收入300万元以上的客户共计13家，收入占比61.88%， 是2021年新业务增长的主要来源。

综上所述，2021年，发行人营业收入同比增长41.19%，主要来源于智能卡业务新开发境外大客户收入的增长，以及新业务大客户的收入增长。虽然新业务新增客户较多，但是单一客户收入比较低，对收入的贡献较小。

（3）前五大客户收入占比与同行业公司比较情况

报告期内，发行人与同行业可比公司前五大客户占比情况如下表所示：

2019年，发行人主营业务全部为智能卡业务，前五大客户收入占比高于同行业公司法国Linxens和上海仪电，主要系发行人第一大客户紫光同芯的收入占比较高，为34.37%。紫光同芯是国内知名的安全芯片设计企业，2019年其主要向发行人采购柔性引线框架产品，采购规模相对较大。

2020年和2021年，通过公开信息检索，发行人未能获取同行业公司法国Linxens和上海仪电前五大客户收入占比数据。

康强电子是发行人新业务蚀刻引线框架的同行业可比公司。对于蚀刻引线框架业务，2020年和2021年，发行人前五大客户收入占比分别为80.57%和

44.03%，均高于康强电子，主要系康强电子的主要产品包括冲压引线框架、蚀刻引线框架、键合金丝等，产品系列较多，且在该领域经营多年，相应的客户群体也较为分散。而发行人蚀刻引线框架业务于2020年刚起步，报告期内属于客户开发阶段，目前成功开发并获取大批量订单的客户数量比较有限，其它客户尚在验证磨合中，导致前五大客户收入占比较高。

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（二）说明紫光同芯基本情况、报告期内主要财务数据，紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响；发行人与紫光同芯合作历史，任志军离职前后发行人对其销售收入、毛利率变动情况，与其他客户是否存在较大差异；2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因，发行人向其销售收入是否存在进一步下滑风险，紫光集团收购Linxens、Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力构成重大不利影响

1、紫光同芯基本情况、报告期内主要财务数据，紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响

（1）紫光同芯基本情况

（2）报告期内，紫光同芯的财务数据

根据紫光国微2019年至2021年年度报告，紫光同芯的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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报告期内，发行人向紫光同芯的销售收入占其营业收入的比例分别为

11.71%、6.06%和5.82%，占比相对较小。自2020年采购量下降后，2020年和2021年该比例保持相对稳定。紫光同芯的收入规模与向发行人的采购是相匹配的，不存在采购占比异常高的情形。

（3）紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响

紫光同芯是上市公司紫光国微的全资子公司。紫光国微2021年度报告披露了间接控股股东紫光集团破产重整事项，2021年7月9日，紫光集团收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的通知，债权人徽商银行股份有限公司向北京一中院申请对紫光集团进行重整。2022年1月17日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划。北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。根据紫光国微2022年7月22日披露的《详式权益变动报告书》，智广芯已出资549亿元受让紫光集团100%股权并取得紫光国微控制权，紫光集团破产重组已执行完毕。2021年年报和《详式权益变动报告书》中均未披露紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响。

根据深交所互动易公开信息，紫光国微在回复投资者问题时表示，紫光集团的重整工作有利于化解其债务风险，有利于紫光国微持续稳健发展。上市公司目前没有资产注入计划。

从实际经营情况看，根据紫光国微2021年年报，紫光同芯营业收入和净利润分别为138,164.30万元和5,525.37万元，分别同比增长13.31%和49.46%，紫光同芯的业务正常开展，收入规模及净利润稳步增长，紫光集团的破产重整事项并没有对紫光同芯的主营业务产生负面影响。

根据紫光国微2022年一季度报，紫光国微一季度收入和净利润也分别同比增长40.83%和64.76%，业务也正常开展，收入规模及净利润稳步增长，紫光集团的破产重整事项并没有对紫光国微的业务产生负面影响。

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2、发行人与紫光同芯合作历史，任志军离职前后发行人对其销售收入、毛利率变动情况，与其他客户是否存在较大差异发行人与紫光同芯合作历史较长，合作关系承继自重组前的恒汇电子和凯胜电子。

新恒汇成立后，与紫光同芯开展的第一笔业务发生于任志军离职后，因此无需对比任志军离职前后发行人对紫光同芯收入与毛利率的差异情况。

报告期内，发行人向紫光同芯销售收入结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人向紫光同芯销售的产品主要为柔性引线框架和智能卡模块。

发行人向紫光同芯按产品划分的销售毛利率与该类产品平均毛利率比较情况已申请豁免披露。

3、2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因，发行人向其销售收入是否存在进一步下滑风险

（1）2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因

2019年和2020年，发行人向紫光同芯销售的产品类型如下表所示：

单位：万元、万颗

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2020年，发行人向紫光同芯销售收入同比下滑47.94%，其中柔性引线框架业务收入和智能卡模块业务收入分别下降74.20%和39.50%，主要原因如下：

①紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单转移至法国Linxens

2018年底，紫光集团收购法国Linxens，并于2019年开始进行整合，拟将法国Linxens注入紫光同芯母公司紫光国微，以更好发挥协同效应。紫光同芯出于历史上与发行人合作关系良好，同时保证供应链的稳定性，分散采购风险的考虑，于2020年2月调整了采购策略，采取“双供应商”采购策略，同时向法国Linxens和发行人进行采购。因此2020年发行人向紫光同芯销售的柔性引线框架和智能卡模块数量分别下降29.32%和31.48%。

②受市场价格竞争影响，发行人产品销售价格同比下降

2020年，由于行业竞争对手为抢占国内市场降低产品价格，公司采取跟随降价策略，柔性引线框架产品平均销售价格下降29.41%。受此影响，公司以柔性引线框架为主材的智能卡模块价格亦随之下降29.41%。产品销售价格的下降，使得销售收入的降幅在销售数量下降的基础上进一步扩大。

③因ETC市场需求变化，双界面产品的需求减少

2019年全国推广ETC，导致用于ETC卡的双界面产品销售量较大，而该等需求在2020年出现大幅下滑，因此2020年该等销售价格较高的双界面产品（包括柔性引线框架和智能卡模块）的销量出现较大幅度的下滑。发行人向紫光同芯销售的双界面产品销量下降，也与此有关。

综上所述，受上述三个方面的因素影响，2020年发行人向紫光同芯的产品

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销售金额同比大幅下降。

（2）发行人与紫光同芯业务合作的可持续性分析

报告期各期，发行人对主要客户紫光同芯的销售收入分别为14,199.47万元、7,391.97万元和8,047.72万元，紫光同芯为公司的第一大客户，占营业收入的比重分别为34.37%、19.14%和14.76%，保持在较高水平。2020年度公司对紫光同芯的销售收入同比下滑47.94%，从2021年的情况来看，2021年公司向紫光同芯的销售额为8,047.72万元，同比略有增长，紫光同芯未持续减少从新恒汇的采购。预期未来几年，紫光同芯会继续执行“双供应商”的采购策略。紫光同芯与新恒汇的合作关系比较久远，二者业务合作一直持续从未中断过，紫光同芯对新恒汇的产品和服务非常认可，二者的业务合作具有可持续性。

4、紫光集团收购Linxens、Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力构成重大不利影响

（1）紫光集团收购法国Linxens对发行人与紫光同芯的合作影响分析

紫光集团收购法国Linxens后，拟将法国Linxens注入紫光同芯母公司紫光国微，并加强其内部业务合作，是直接导致2020年发行人向紫光同芯销售收入同比下滑47.94%的主要原因之一。

但是紫光同芯与发行人合作历史比较久，合作关系也比较好，同时对柔性引线框架的需求量大，出于保证供应链的安全性与稳定性，预计紫光同芯会继续执行“双供应商”的采购策略。

2021年，发行人向紫光同芯的销售收入为8,047.72万元，并未出现进一步的下滑，其中柔性引线框架产品的销售收入同比增长119.92%。

2022年1-6月，根据销售出库数据，发行人向紫光同芯的未审销售收入为超过5,000万元，占2021年全年销售收入的60%以上，随着紫光同芯的智能卡模块需求量增加，预计向发行人的采购订单规模会进一步增长。

综上所述，紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单转移至法国Linxens及其境内子公司，发行人对紫光同芯的销售收入同比大幅下降，但是由于发行人在紫光同芯的供应体系中有着重要作用，预计紫光同芯继续保持

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与发行人业务合作。

（2）法国Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力影响分析法国Linxens进军智能模块封测市场主要通过收购上海伊诺尔信息电子有限公司、诺得卡（上海）微电子有限公司来实现，这两家公司在被法国Linxens收购之前就是发行人在智能卡模块封测领域的竞争对手，收购并未导致市场竞争格局的变化，因此，发行人的智能卡模块封测业务不会直接因此受到重大不利影响。但在法国Linxens具备智能卡模块封测服务产能后，紫光同芯可以直接向法国Linxens采购柔性引线框架，并发往前述模块封装厂商进行封测。受此影响，2020年发行人向紫光同芯销售的智能卡模块数量也下降43.69%。

由于智能卡模块的生产离不开安全芯片，而最近两年芯片短缺问题持续存在，产业链下游封测企业以及智能卡厂商较难采购到充足的安全芯片，行业生产模式逐渐转变为由安全芯片设计厂商委托封测企业生产智能卡模块，再销售给智能卡厂商。因此，拥有芯片产能的紫光同芯对于智能卡模块的需求量迅速增长。2022年上半年，紫光同芯向发行人的采购量增长较快。

综上所述，法国Linxens进军智能卡模块封测市场不会影响智能卡模块封测市场的整体竞争格局。从长期看来，随着紫光同芯的智能卡模块采购需求量增加，向发行人的采购量预计也会有所增长。

（三）说明与紫光同芯、北京握奇、中电智能卡、山铝电子等客户供应商重叠的具体情况、合理性，相关交易价格是否公允

报告期内，发行人客户与供应商重叠情况如下表所示：

单位：万元

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注：上表统计范围为报告期各期发行人对同一厂商出现采购和销售金额均高于10万元的情形。

由于智能卡业务的行业属性，发行人的客户、供应商的业务范围会存在与发行人一定程度上的重合。

智能卡产业链已经发展为上下游分工明确、各环节各司其职的精细化分工产业，芯片设计厂商主要负责智能安全芯片的电路结构设计，设计完成后将电路图交由晶圆代工厂，代工厂根据电路图进行流片得到晶圆裸片，再交给芯片设计厂商。芯片设计厂商将测试后的晶圆裸片，交由智能卡模块封装厂商，利用柔性引线框架将安全芯片封装成智能卡模块，再销售给下游的智能卡制造商。因此对于芯片设计厂商来说，既可以销售晶圆裸片给智能卡模块封装厂商，也可以向智能卡封装厂商采购封测服务，取得智能卡模块后再销售给下游智能卡制造商。发行人的智能卡模块业务包括两部分，一是向芯片设计厂商或下游的智能卡制造商提供智能卡模块封装服务，二是购买芯片设计厂商的晶圆裸片封

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装成智能卡模块，再将其销售给下游的智能卡制造商。因此，发行人存在向芯片设计厂商采购晶圆裸片及提供智能卡模块封测服务的业务模式，导致出现客户与供应商重叠情况。针对上述客户与供应商重叠的情况，逐一分析如下：

1、紫光同芯

紫光同芯与发行人业务合作的产业链如下图所示：

由于发行人存在前述两种业务模式，发行人向紫光同芯采购安全芯片封装成模块后销售给下游智能卡制造商，也接受紫光同芯的委托将其提供的芯片封装成智能卡模块后销售给紫光同芯，由紫光同芯销售给下游智能卡制造商。紫光同芯既是发行人的客户也是供应商，具有合理性。

报告期内，发行人向紫光同芯销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

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（1）向紫光同芯销售价格公允性分析

由于发行人向紫光同芯销售的产品类型较多，且不同类型产品之间价格差异比较大，因此对主要产品（柔性引线框架和智能卡模块）按照细分产品类型对其销售价格的公允性进行分析。发行人向紫光同芯销售的细分产品价格与平均销售价格的比较情况已申请豁免披露。综上所述，发行人向紫光同芯销售产品的价格是公允的。

（2）向紫光同芯采购价格公允性分析

单位：元/颗

报告期内，发行人向紫光同芯采购的主要为安全芯片，采购价格与芯片的平均采购价格均存在差异，与供应商及芯片类型有关。2020年和2021年，发行人向紫光同芯的采购芯片的价格均低于平均采购价格，主要系发行人开始通过中电智能卡向英飞凌采购芯片，该等芯片系客户指定使用的双界面金融卡芯片，价格较高。

2、中电智能卡

报告期内，发行人向中电智能卡销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

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中电智能卡为智能卡模块封装及智能卡生产企业，发行人是封装关键材料柔性引线框架的主要供应商，中电智能卡向发行人采购柔性引线框架具有合理性。

发行人在与客户合作过程中，存在着客户指定使用某种芯片或柔性引线框架的情形。2020年和2021年，发行人向中电智能卡采购芯片，系客户指定采购英飞凌的安全芯片，最近两年市场芯片紧缺，而中电智能卡与国际知名芯片企业英飞凌合作关系良好，因此公司通过中电智能卡向英飞凌采购。此外，2021年，部分客户指定使用某种型号柔性引线框架，发行人不生产该种类型产品，但法国Linxens可以生产，发行人不方便直接向行业竞争对手采购，因此委托中电智能卡向法国Linxens采购该种型号的柔性引线框架。前述采购业务因客户的特殊需求而产生，具有合理性。

（1）向中电智能卡销售价格公允性分析

报告期内，发行人向中电智能卡主要销售柔性引线框架，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

报告期内，发行人向中电智能卡销售的柔性引线框架产品与平均销售价格差异总体较小，价格公允。

（2）向中电智能卡采购价格公允性分析

单位：元/颗

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2020年和2021年，发行人向中电智能卡采购的安全芯片价格均高于平均采购价格。该芯片为客户指定使用，发行人委托中电智能卡向国际知名芯片企业英飞凌采购，该类型芯片是双界面金融卡芯片，其价格比电信SIM卡芯片价格高。

2021年，发行人向中电智能卡采购柔性引线框架的价格与平均采购价格差异较小。

报告期内，发行人向中电智能卡采购安全芯片和柔性引线框架的价格是公允的。

3、北京握奇数据股份有限公司

报告期内，发行人向北京握奇数据股份有限公司销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

架业务类型

北京握奇数据股份有限公司从事智能卡的研发、生产与销售。报告期内，该公司向发行人采购智能卡模块和封测服务，与其业务相匹配，具有合理性。

2021年，发行人向北京握奇数据股份有限公司采购智能卡模块，系该客户因资金周转困难，用智能卡模块抵偿应付发行人的货款，发行人按照合同约定的价格向北京握奇数据股份有限公司下订单采购，具有合理的业务背景。

（1）向北京握奇数据股份有限公司销售价格公允性分析

报告期内，发行人向北京握奇数据股份有限公司主要销售智能卡模块，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

（2）向北京握奇数据股份有限公司采购价格公允性分析

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单位：元/颗

2021年，北京握奇数据股份有限公司用于向发行人抵付货款的智能卡模块价格为0.4336元/颗，该产品为6PIN单界面接触式模块，发行人采购价格包含芯片成本。发行人2021年，6PIN单界面产品的销售平均价格为0.1505元/颗，均为客供芯片模块，两者价格差异为0.2831元，主要为芯片成本。2021年因芯片短缺，芯片市场价格上涨，发行人2021年芯片采购平均价格为0.2940元/颗。考虑到芯片成本后，发行人向握奇数据采购智能卡模块的价格是公允的。

4、山铝电子

报告期内，发行人向山铝电子销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

注：2020年8月份行人收购山铝电子，并于2020年9月纳入范围，上表中统计的交易为发行人收购前的交易金额。

山铝电子从事智能卡安全芯片封装测试业务，发行人作为封装关键材料柔性引线框架主要供应商，在纳入发行人合并范围之前，山铝电子主要向发行人采购柔性引线框架；另一方面，发行人出现因客户临时下单导致的产能短时间超负荷的情形时，会委托山铝电子进行封装，并支付加工费。山铝电子既是发行人客户又是供应商具有合理的业务背景。

（1）向山铝电子销售价格公允性分析

报告期内，发行人向山铝电子主要销售柔性引线框架，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

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2019年和2020年，发行人向山铝电子销售的柔性引线框架各产品的销售价格与平均销售价格差异较小，销售价格公允。

（2）向山铝电子采购价格公允性分析

报告期内，发行人主要向山铝电子采购外协加工服务，其价格比较情况如下表所示

单位：元/颗

2019年，发行人向山铝电子采购模块外协服务的价格略高于平均采购价格，系发行人委托山铝电子加工的产品中，非接触式智能卡模块的加工费较高；2020年，发行人委托山铝电子加工的主要为6PIN单界面产品，加工费较低。

5、中电华大

报告期内，发行人向中电华大销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

中电华大作为知名安全芯片企业，与紫光同芯的业务模式类似，既可以向下游企业销售安全芯片，也可以向下游企业采购柔性引线框架或封测服务，因此，中电华大作为发行人的客户同时也是供应商具有合理性。报告期内，发行人只于2020年向中电华大采购少量安全芯片，系客户指定需求，按照中电华大的销售报价采购，金额较小，不具有重要性水平。

报告期内，发行人主要向中电华大销售柔性引线框架和智能卡模块，对其

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销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

综上所述，报告期内，发行人向中电华大销售产品的价格与平均销售价格差异较小，销售定价公允。

6、中科华艺（天津）科技有限公司

报告内，发行人向中科华艺（天津）科技有限公司销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

中科华艺（天津）科技有限公司是集成电路封装企业，对发行人的蚀刻引线框架有采购需求，而发行人在不具有镍钯金框架生产能力，但是eSIM封测因客户要求，而需要镍钯金框架时，发行人委托中科华艺（天津）科技有限公司进行采购。中科华艺（天津）科技有限公司同时作为发行人的客户与供应商具有合理的业务背景。

发行人向中科华艺（天津）科技有限公司销售和采购产品的价格和平均价格比较如下：

单位：元/条（颗）

发行人向中科华艺（天津）科技有限公司销售的蚀刻引线框架单价高于发行人平均销售单价，系该客户为中小客户，采购量较小，发行人具有一定的定价权，因此销售价格较高。

报告期内，发行人只向中科华艺采购过镍钯金框架，采购量比较小，由双方按照市场价格确定，价格是公允的。

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7、上海仪电

报告内，发行人向上海仪电销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

上海仪电是国内知名的智能卡模块封装厂商之一，发行人作为封装关键材料柔性引线框架主要供应商，上海仪电有向发行人采购柔性引线框架的需求；另一方面，发行人出现因客户临时下单导致的产能短时间超负荷的情形时，会委托上海仪电进行封装，并支付加工费。上海仪电既是发行人的客户，同时又是发行人的外协加工厂商，具有合理的业务背景。

（1）发行人向上海仪电销售价格公允性分析

发行人向上海仪电销售柔性引线框架细分产品的价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

报告期内，发行人向上海仪电销售的柔性引线框架，不同产品类型的销售价格与平均销售价格差异较小，销售价格公允。

（2）发行人向上海仪电采购价格公允性分析

2020年，发行人向上海仪电采购智能卡模块加工外协服务的价格为0.1563元/颗，高于当年平均外协加工价格0.0798元/颗，价格较高，系上海仪电为发行人提供智能卡模块外协加工服务时，发行人不提供柔性引线框架，外协加工费中包括柔性引线框架的采购成本，因此发行人向其采购外协服务的价格高于平均采购价格。

8、南京矽邦半导体有限公司

报告内，发行人向南京矽邦半导体有限公司销售和采购的产品金额如下表所示：

8-1-102

单位：万元

南京矽邦半导体有限公司是集成电路封装企业，对发行人的蚀刻引线框架有采购需求，而发行人受疫情的影响，DFN封装生产线没有按预期到位，因此发行人将接受的客户预期订单委托南京矽邦半导体有限公司加工。南京矽邦半导体有限公司同时作为发行人的客户与供应商具有合理的业务背景。报告期内，发行人向南京矽邦销售和采购产品的价格和平均价格比较如下：

单位：元/条（颗）

2020年和2021年，发行人向南京矽邦销售的蚀刻引线框架单价低于发行人平均销售单价，系发行人向其销售的产品主要为价格较低的AGP产品。

2020年，发行人委托南京矽邦进行DFN模块封装的价格略高于平均采购价格，系发行人委托不同的加工厂商进行外协加工的时间不一样，而在此期间加工费有小幅的波动所致。

9、深圳华创兆业科技股份有限公司

报告内，发行人向深圳华创兆业科技股份有限公司销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

8-1-103

华创兆业是国内智能卡模块封装厂商，发行人作为封装关键材料柔性引线框架主要供应商，华创兆业有向发行人采购柔性引线框架的需求；另一方面，发行人出现因客户临时下单导致的产能短时间超负荷的情形时，会委托华创兆业进行封装，并支付加工费。华创兆业既是发行人的客户，同时又是发行人的外协加工厂商，具有合理的业务背景。

发行人向华创兆业销售和采购产品的价格和平均价格比较如下：

单位：元/条（颗）

2019年，发行人向华创兆业销售的柔性引线框架单价高于发行人平均销售单价，系该客户为中小客户，采购量较小，发行人具有一定的定价权，因此销售价格较高。

2019年至2020年，发行人委托华创兆业进行智能卡模块封装的价格略低于平均采购价格，系2019年，发行人委托山铝电子加工非接触式智能卡模块的价格较高、委托上海仪电加工的产品加工费包括柔性引线框架成本，相应拉高了当年的平均采购价格。

10、恒宝股份

报告期内，发行人向恒宝股份销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

8-1-104

恒宝股份是国内知名的模块封装企业，发行人是封装关键材料柔性引线框架主要供应商，恒宝股份向发行人采购柔性引线框架，具有合理性。2019年，发行人向恒宝股份采购少量的模块系发行人向恒宝股份销售的模块中，有少量不符合产品质量标准，发行人向恒宝股份支付费用并将产品回收进行检测，后该产品符合其它客户的质量标准，实现了销售，发行人将向恒宝股份支付的费用做采购处理。

报告期内，发行人向恒宝股份销售的主要产品为柔性引线框架，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

2019年和2020年，发行人向恒宝股份销售价格与平均销售价格差异较小；2021年，发行人向恒宝股份销售的双界面产品价格低于平均销售价格，但其收入金额仅为15.98万元，重要性水平比较低。

（四）说明贸易类客户销售金额、占比、产品、对应的最终客户情况，是否存在最终客户与发行人直销客户重叠的情况

报告内，发行人存在少量的贸易类客户，具体如下表所示：

单位：万元

8-1-105

北京同德兴盛进出口贸易有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司和北京群辉智信科技有限公司的终端客户均为印尼智能卡商，根据客户提供的说明，该印尼客户委托境内公司采购，未直接向发行人下达采购订单，因此不会出现最终客户与发行人直销客户重叠的情况。丹阳市智达软件科技有限公司和丹阳市会文软件科技有限公司，经客户确认，均为恒宝股份的代理采购商，向发行人采购的柔性引线框架，由发行人直接向恒宝股份发货。恒宝股份也是发行人的直接客户。既直接向发行人采购，也通过代理商采购是恒宝股份的采购策略。恒宝股份作为国内知名的智能卡厂商，对柔性引线框架有较大的采购需求，通过渠道商采购进行备货能够确保库存充足，同时还可以合理利用渠道商的账期，降低自身经营风险。根据发行人、丹阳市会文软件科技有限公司及恒宝股份签订的三方协议，恒宝股份作为担保方，若丹阳市会文软件科技有限公司违反与发行人签署的购销合同或者其发生解散、破产等无力承担其对发行人的债务的，恒宝股份应承担完全责任。上海安琴系发行人外部顾问人员宋光明持股20%的企业，发行人通过上海安琴可以获取更多的智能卡业务中小客户资源。智能卡业务是发行人的传统业务，发行人与行业内的主要企业均形成了稳定的合作关系，维护成本比较低。

8-1-106

但是对于行业内的一些中小客户，销售收入规模较小，维护成本较高，因此通过上海安琴向发行人采购具有合理性。

根据上海安琴提供的资料，其终端客户数量较多，取其各年收入占比80%以上的客户名单如下：

发行人将上海安琴的终端客户与发行人的客户进行比对，仅有2020年，北京广弘电子信息技术有限公司同时向发行人和上海安琴采购。2020年，发行人向其销售收入金额为1.51万元，销售内容为封测服务，金额较小，不具有重要性水平。除此之外，其它终端客户均不是发行人的直销客户。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、关于前五大客户

（1）获取报告期内发行人的收入成本明细表，统计报告期内主要客户的变化情况，并访谈发行人财务总监，对前五大客户进行访谈，了解前五大客户销售额变化的原因；

（2）通过企查查查询境内客户的注册时间、注册资本等信息，通过官网以及客户提供的资料查询境外客户信息，通过访谈问询客户收入规模，对于上市公司查询其年度报告，通过发行人出库记录中最早一笔发货金额，确认发行人与客户合作的时间，将发行人与前述客户的合作时间、交易金额，与其成立时间、收入规模进行比较；

（3）根据收入成本明细表，对客户收入进行分层，了解发行人的客户结构，分析发行人收入增长来源；

（4）查询同行业公司重组报告书、年度报告等公开资料，获取其前五大客

8-1-107

户收入占比数据，并与发行人进行对比分析。

2、关于紫光同芯

（1）查阅紫光国微年度报告，获取紫光同芯报告期内的主要财务数据；

（2）查阅紫光国微关于紫光集团重组的信息披露文件，了解紫光集团重组对紫光同芯生产经营的影响；

（3）获取报告期内发行人销售出库明细，获取任志军离职前后的发货信息；由于任志军离职前发行人与紫光同芯没有交易，因此将报告期内发行人与紫光同芯交易的毛利率与其它客户进行比较分析；

（4）访谈发行人财务总监，并对紫光同芯进行走访，了解报告期内发行人向紫光同芯销售收入下滑的原因；访谈发行人财务总监，了解紫光集团收购法国Linxens、法国Linxens进军智能卡模块封测市场对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力的影响；获取2022年发行人向紫光同芯销售出库明细表和紫光同芯的订单数据，分析2022年发行人与紫光同芯交易的持续性。

3、关于客户供应商重叠

（1）访谈发行人总经理、财务总监了解发行人客户与供应商重叠的原因及合理性；

（2）根据收入成本明细表、采购入库单序时簿、委外加工入库单序时簿，分别统计重叠客户与供应商的销售价格、采购价格和该类产品销售平均价格以及原材料采购平均价格，分别进行比较分析，对于存在差异的，访谈发行人财务总监、总经理等了解差异的原因。

4、关于贸易类客户

（1）访谈发行人总经理，了解发行人的销售模式及贸易类客户的基本情况；

（2）对发行人报告期各期贸易类客户进行访谈，访谈比例占贸易类客户销售金额的比例为100%、100%和96.92%，了解其交易背景；

（3）对发行人报告期各期贸易类客户发函，发函和回函比例均为100%，对贸易类客户与发行人的交易金额、往来余额进行函证；

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（4）取得了发行人贸易类客户提供的终端客户明细清单或相应的说明文件，并与发行人客户进行比对，对于存在重叠的，由发行人说明原因；对于上海安琴，由于构成关联交易，进一步分析了发行人对其销售价格的公允性；对于恒宝股份，向其发函确认贸易商向发行人采购的商品全部销售给恒宝股份；

（5）查看发行人与贸易类客户签署的销售合同，关注其合同条款是否与其它客户存在差异。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、关于前五大客户

（1）发行人报告期各期前五大客户中，对紫光同芯销售收入下降系因市场竞争和紫光集团收购法国Linxens后部分订单需求转移所致；对中电华大和IDEMIA销售收入增长是发行人积极开拓的境内和境外大客户的结果，可以弥补紫光同芯减少的订单量；对其他客户的销售收入变动主要系因下游ETC市场需要变化、客户采购策略变动或客户回款情况较差等所致，对前五大客户销售收入的变动具有合理性；

（2）发行人的主要客户中，丹阳市会文软件科技有限公司规模较小，成立后不久即与发行人合作，主要原因是该客户为恒宝股份指定的采购渠道商；IDEMIA与发行人合作历史比较短，合作当年即成为发行人的前五大客户，但IDEMIA为国际排名靠前的智能卡厂商，是发行人重点开发的境外大客户。除此之外，发行人其它前五大客户，均成立比较久，与发行人合作历史较长或均为资本实力雄厚、收入规模大的境内外知名安全芯片设计厂商和智能卡厂商。报告期内，发行人不存在重要客户流失的情形；

（3）发行人2020年前五大客户收入占比下降，主要受对第一大客户紫光同芯收入规模下降影响；2021年发行人前五大客户收入占比下降系随着境外业务的稳定开拓，以及新业务蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测实现规模化收入，发行人营业收入大幅增长所致；

（4）2021年，发行人收入增长较快，主要来源于智能卡业务新开发境外大客户收入的增长，以及新业务的收入增长；

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（5）发行人前五大客户收入占比与同行业公司存在差异，主要系：①发行人第一大客户紫光同芯的收入占比高；②发行人新业务刚起步，目前成功开发并获取大批量订单的客户数量比较有限，其它客户尚在验证磨合中，因此前五大客户收入占比会高于康强电子。

2、关于紫光同芯

（1）报告期内，发行人向紫光同芯销售收入与紫光同芯的财务数据相匹配；

（2）根据紫光国微2021年年度报告，紫光同芯收入和净利润稳步增长，紫光集团破产重组并未对其生产经营产生负面影响；

（3）任志军离职前发行人未向紫光同芯销售产品，离职后发行人向紫光同芯销售产品的毛利率与发行人的产品平均毛利率不存在重大差异；

（4）2020年，发行人向紫光同芯销售收入大幅下滑主要系受紫光集团收购法国Linxens后拟注入紫光国微的影响，但由于资产注入交易未通过证监会审核，2021年发行人与紫光同芯的交易额略有上升，2022年1-6月，根据发行人的销售出库数据，发行人向紫光同芯的收入规模并未进一步下滑；

（5）紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单转移至法国Linxens及其境内子公司，发行人对紫光同芯的销售收入同比大幅下降，但是由于发行人在紫光同芯的供应体系中有着重要作用，预计紫光同芯继续保持与发行人业务合作；法国Linxens进军智能卡模块封测市场不会影响智能卡模块封测市场的整体竞争格局。

3、关于客户与供应商重叠

（1）发行人存在着客户与供应商重叠的情况，与行业属性有关，同时具有合理的商业背景；

（2）经比价分析，报告期内，发行人与重叠客户和供应商的销售和采购价格是公允的。

4、关于贸易类客户

经核查，报告期内发行人存在少量的贸易类客户，占收入的比例分别为

7.78%、10.73%和10.25%，其中主要是恒宝股份指定渠道商向发行人采购，中

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介机构通过走访、函证对该事项进行确认，经核查该事项具有合理的商业背景；对于上海安琴，经比价分析，发行人向其销售价格是公允的；对于北京同德兴盛进出口贸易有限公司、德鑫物联和北京群辉智信科技有限公司，根据该等客户提供的说明，其终端客户为印尼智能卡商，通过代理商在境内采购，未直接向发行人采购。

问题5、关于成本和供应商申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为75.97%、

68.45%、62.28%。

（2）2020年，发行人通过技术和工艺的改进，减少了柔性引线框架生产过程中主要原材料氰化亚金钾的镀金面积和镀层厚度，降低了产品单位耗用量。

2021年，为进一步提升产品的耐腐蚀性，满足人工汗酸测试的要求，发行人提升了单界面产品柔性引线框架接触面的金镀层厚度，使得单界面产品氰化亚金钾的单位耗用量增加。

（3）发行人主要直接材料为氰化亚金钾、环氧树脂布（固化片、覆铜板）、高品质铜箔、芯片、金丝、铜带等。

（4）报告期各期，发行人外协加工费金额分别为1,109.67万元、959.81万元和86.96万元，占营业成本的比例分别为4.16%、3.59%和0.24%。

（5）报告期各期，发行人前五大供应商变动较大，合计收入占比分别为

77.16%、63.68%、55.00%。

请发行人：

（1）量化分析说明发行人主营业务成本中直接材料占比逐年下降的原因，成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异；结合主要原材料进销存数量，说明主要原材料与主要产品的对应数量关系，耗用量与产品产量、良率是否匹配，单耗与同行业可比公司是否存在较大差异。

（2）说明报告期各期主要产品氰化亚金钾单位耗用情况，是否符合国家标

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准或行业标准，是否对生产工艺的稳定性及产品的质量产生影响，相关情况客户是否知情、与客户是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）结合公开市场报价、可比公司采购价格、同类产品向不同供应商采购价格，分析并说明主要原材料采购价格是否公允；说明报告期各期其他主要原材料进销存及耗用情况，与收入、产量是否匹配。

（4）说明报告期各期采购各类外协加工金额、报告期内变动原因、相关工序作用及对应产品、与发行人产品收入或数量是否匹配、采购单价公允性，是否涉及将核心工序委外加工的情形。

（5）说明报告期内前五大供应商变动较大的原因，前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短、发行人采购占其收入占比较高的情况，报告期内与发行人交易情况，说明前五大供应商采购占比逐年下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、比例、结论。

请发行人律师对问题（2）发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）量化分析说明发行人主营业务成本中直接材料占比逐年下降的原因，成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异；结合主要原材料进销存数量，说明主要原材料与主要产品的对应数量关系，耗用量与产品产量、良率是否匹配，单耗与同行业可比公司是否存在较大差异

1、量化分析说明发行人主营业务成本中直接材料占比逐年下降的原因，成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期各期，发行人主营业务成本结构如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，公司营业成本中直接材料占营业成本比例逐年下降，而直接人工和制造费用占营业成本的比例逐年上升。报告期各期，按照产品分类的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，发行人直接材料占比逐年下降，主要有四个方面的原因：（1）发行人通过技术革新、工艺改进等措施，在满足产品性能的前提下，开发原材料的进口替代品和低成本替代品，对于柔性引线框架产品，发行人与国内上市公司生益科技（股票代码：600183）合作开发出固化片和覆铜板分别代替进口单界面和双界面环氧树脂布；对于智能卡模块产品，发行人成功开发出合金丝焊接技术，用合金丝替代昂贵的金丝；（2）在柔性引线框架生产过程中，发行人研发出选择性电镀技术，减少贵金属的使用量，并在符合技术标准的前提下，根据产品性能要求，调节贵金属电镀层的厚度；（3）产品结构的变化，双界面产品的成本较高，随着双界面产品收入占比下降，材料成本相应减少；（4）随着新产品蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测的投产，人工投入及折旧摊销等制造费用迅速增加。具体分析如下：

（1）柔性引线框架产品主营业务成本结构

报告期各期，发行人柔性引线框架产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期，发行人柔性引线框架产品的直接材料占比呈现先下降，后上升的趋势。

发行人柔性引线框架直接材料包括氰化亚金钾、环氧树脂布（包括国产替代材料固化片和覆铜板）和高品质铜箔。

2020年，发行人柔性引线框架主营业务成本中直接材料占比由2019年的

80.11%下降至64.67%。主要原因是：①2020年2月以来，公司选择性电镀线正

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式量产，在柔性引线框架产品生产过程中，发行人通过模具屏蔽的方式，对产品功能区和非功能区进行分区电镀，在功能区进行目标厚度的金属层电镀，减少非功能区贵金属镀层面积，减少贵金属的使用量，这样既可以满足产品性能要求又降低了生产成本；同时2020年，因工艺优化，较低的压焊面金镀层厚度可以满足正常产品的功能性需求，将压焊面金镀层厚度降低。因产品技术改进以及工艺优化使得镀金区域面积和镀层厚度均有所减少，降低了产品单位氰化亚金钾耗用量，导致当期氰化亚金钾的单位耗用量减少80.19%，氰化亚金钾含金量高，单价贵，其耗用量减少是当年主营业务成本中直接材料占比下降的主要原因；②发行人通过与国内上市公司生益科技合作开发出固化片和覆铜板分别代替单界面和双界面进口环氧树脂布，前者采购平均价格分别是后者的60%和80%。2020年发行人固化片和覆铜板的耗用量分别同比增长38.85%和

63.07%，相应降低了材料采购成本。

2021年，发行人柔性引线框架主营业务成本中直接材料占比由2020年的

64.67%增加至70.34%，虽然一方面发行人原材料的进口替代量较大，尤其是开始大规模使用覆铜板替代进口双界面环氧树脂布，2021年固化片和覆铜板的耗用量分别同比增长39.98%和2,760.75%，使得材料成本进一步下降；但是①2021年，因发行人为进一步提升产品的耐腐蚀性，满足人工汗酸测试的要求，提升了柔性引线框架接触面的金镀层厚度，同时因国家出台相关标准，发行人相应提高了部分产品的压焊面金镀层厚度，使得单位产品的氰化亚金钾耗用量同比上涨63.26%，氰化亚金钾单价昂贵，其投入的增加，导致当期材料成本增加；②发行人柔性引线框架直接材料之一高品质铜箔，投入产出比未有大幅波动，但因铜价上涨，采购价格由105.16元/千克上涨至122.62元/千克，导致采购成本增长。

前述原材料单耗的具体情况参见本题第3小问。

（2）智能卡模块产品主营业务成本结构

报告期各期，发行人智能卡模块产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，发行人智能卡模块产品主营业务成本中直接材料成本占比分别为74.54%、70.39%和67.74%，呈逐年下降趋势，主要受产品结构的变化影响，以及发行人于2019年开发出合金丝焊接技术后，逐渐提高合金丝产品的产销量，合金丝平均采购价格约为金丝的10%，显著降低了智能卡模块的材料成本。报告期各期，发行人的智能卡模块收入按细分产品类型如下表所示：

单位：万元

2019年，发行人8PIN双界面产品的销售收入占比为39.85%，该产品需使用8PIN双界面柔性引线框架进行封装，而该类型的柔性引线框架产品成本最高，需要使用双界面环氧树脂布，且金镀层最厚，对氰化亚金钾需求量大，导致当年材料成本占比高。

2020年，发行人智能卡模块产品主营业务成本中直接材料成本占比由2019年的74.54%下降至70.39%，系：①发行人双界面产品收入占比下降至31.61%，其中8PIN双界面产品收入占比为12.70%，双界面产品因需要双界面柔性引线框架进行封装，材料成本更高，其产品收入占比的下降，使得材料成本减少；

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②2020年，发行人开始大规模使用合金丝进行模块封装，当年合金丝产品收入占比为26.15%，同比提升22.73个百分点，而合金丝的平均采购价格约为金丝的10%，有效降低了材料成本。

2021年，发行人智能卡模块产品主营业务成本中直接材料成本进一步下降至67.74%，系当年发行人开始在6PIN双界面和8PIN单界面产品中使用合金丝进行封装，使得当年合金丝产品收入占比进一步提升18.21个百分点，材料成本占比进一步下降。

（3）蚀刻引线框架产品主营业务成本结构

报告期各期，发行人蚀刻引线框架产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

发行人蚀刻引线框架为新业务，于2020年第四季度投产，报告期内，属于产量爬坡阶段，由于产量相比产能低，材料投入相对较少，但是厂房、设备投入高，且在2021年持续增加投入，折旧摊销金额高，制造费用占比高，导致材料成本占比较低。

（4）物联网eSIM封测服务主营业务成本结构

报告期各期，发行人物联网eSIM芯片封测服务产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

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发行人物联网eSIM芯片封测服务为新业务，于2020年第四季度投产，报告期内，属于产量爬坡阶段，由于产量相比产能低，材料等可变成本投入相对较少，但是厂房、设备等固定投入高，且在2021年持续增加投入，折旧摊销金额高，制造费用占比高，导致材料成本占比较低。

2、发行人成本结构与同行业可比公司的比较情况

经查询公开资料，发行人未能获取同行业公司法国Linxens和上海仪电的成本结构数据；经查看康强电子的年报，亦未披露营业成本结构，因此无法进行比较。

3、结合主要原材料进销存数量，说明主要原材料与主要产品的对应数量关系，耗用量与产品产量、良率是否匹配，单耗与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）柔性引线框架主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配性分析

报告期各期，发行人柔性引线框架产量与主要原材料的采购量、耗用量与单耗如下表所示：

注1：上述使用完工产品耗用量是考虑到期末存在库存商品，使用完工产品耗用量能够更好地体现出与产量的匹配性，下同；注2：由于环氧树脂布、固化片与覆铜板在产品生产

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过程中功能一样，因此将其合并进行单耗分析。

①氰化亚金钾单耗分析

报告期各期，发行人氰化亚金钾的单耗分别为2.77克/万颗、0.55克/万颗和0.89克/万颗，波动较大。

2020年，发行人氰化亚金钾单耗较2019年大幅降低80.19%，主要系：A、当年2020年2月，发行人选择性电镀线正式量产。在柔性引线框架产品生产过程中，发行人通过模具屏蔽的方式，对产品功能区和非功能区进行分区电镀，在功能区进行目标厚度的金属层电镀，减少非功能区贵金属镀层面积，减少贵金属的使用量，这样既可以满足产品性能要求又降低了生产成本；B、同时2020年，因工艺优化，较低的接触面和压焊面金层厚度可以满足正常产品的功能性需求，将接触面和压焊面金层厚度降低至能够满足客户焊线拉力标准的下限。因产品技术改进以及工艺优化使得镀金区域面积和金镀层厚度均有所下滑，导致当期氰化亚金钾的单位耗用量减少80.19%。

由于发行人产品型号众多，为方便更直观地分析柔性引线框架产品主要原材料氰化亚金钾单耗的变动，以及分析因金镀层面积和金镀层厚度变化对单耗的影响，选择2019年的全镀产品中，在2020年同时存在：A、仍使用全镀工艺但是降低了金镀层厚度的产品，B、对该产品进行选镀工艺改良同时降低金镀层厚度后的对应产品，作为分析对象，进行具体分析。

以8PIN双界面产品型号HH-F0137-BS的产品为例，对氰化亚金钾的变动进行量化分析。该产品2019年为全镀产品，2020年，发行人从工艺上降低了金镀层厚度，同时通过选镀减少了镀金面积，使得2020年的氰化亚金钾耗用量大幅降低，具体如下表所示：

单位：微米、克

2019年，该产品为全镀产品，氰化亚金钾万颗单耗为7.22克。2020年，发行人对该产品进行了工艺改进，降低了该产品的厚度，见上表中序号2产品，

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降低厚度后，万颗产品氰化亚金钾的耗用量为3.94克，因降低厚度该产品氰化亚金钾的单耗下降45.39%；同时，2020年，发行人还对该产品进行了选镀，见上表中序号3产品，经过降低金镀层厚度和使用选镀后，万颗产品的氰化亚金钾耗用量为1.52克，较2019年选镀产品单耗下降78.90%，较只降金镀层厚度的全镀产品（序号2）单耗下降61.36%。

根据以上分析可知，2020年，发行人柔性引线框架生产中氰化亚金钾的单耗大幅下降系因工艺优化降低电镀金镀层厚度以及使用选镀工艺减少接触面和压焊面贵金属镀层面积所致。2021年，发行人氰化亚金钾单耗较2020年又大幅上涨63.26%，主要系发行人为进一步提升产品的耐腐蚀性，满足人工汗酸测试的要求，提升了部分柔性引线框架产品（主要为P系列6PIN单界面产品）接触面的金镀层厚度以及因执行国家标准，提升部分产品的接触面金镀层厚度和压焊面金镀层厚度。

6PIN单界面产品型号HH-40021-HP，为受前述两个因素共同影响的产品，因此，以它为例进行量化分析。该产品报告期内均为全镀产品，2020年经测试后通过新模式的电镀工艺的开发，较低的压焊面金镀层厚度能够使焊线拉力满足客户的拉力标准，发行人降低了压焊面金镀层厚度；2020年10月，在与境外客户技术沟通过程中，客户要求P系列产品工艺和技术优化不能使产品外观发生变化，发行人在测试中发现较低的金镀层厚度在特定的人工汗酸环境下，外观可能发生变化。因此发行人于2020年11月提高了接触面的金镀层厚度，同时因2021年3月国家标准出台，国家标准对压焊面金镀层厚度提出要求，发行人也相应提高了压焊面的金镀层厚度。具体分析如下：

单位：微米、克

2020年，该产品压焊面金镀层厚度降低至0.10微米，万颗产品耗金量同比下降58.13%；2021年，该产品接触面和压焊面金层厚度均有所提升，万颗产品耗金量同比上涨148.50%。

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由于2021年，发行人主要提升了6PIN单界面产品的接触面厚度，以及部分产品的压焊面厚度，因此总体看来，氰化亚金钾的单耗上涨63.26%，低于上述6PIN单界面产品的耗金上涨幅度。综上所述，报告期各期，发行人氰化亚金钾的单耗波动较大，与发行人选择性电镀技术的应用、工艺的改进，客户需求以及国家标准的出台有关，考虑前述因素后，单耗与产量是匹配的。

②环氧树脂布/固化片/覆铜板以及铜箔单耗分析

报告期各期，发行人环氧树脂布/固化片/覆铜板的单耗分别为13.02米/万颗、

12.30米/万颗和12.22米/万颗，铜箔的单耗分别为0.52千克/万颗、0.52千克/万颗和0.50千克/万颗，波动较小。这两种原材料的投入量与6PIN产品和8PIN产品的产量有关，分产品类型的单耗如下表所示：

单位：米/万颗、千克/万颗

报告期各期，发行人环氧树脂布/固化片/覆铜板和铜箔分产品的单耗比较稳定，与产量相匹配。

（2）智能卡模块主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配性分析

报告期各期，发行人智能卡模块产量与主要原材料的采购量、耗用量与产量如下表所示：

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注1：上述使用完工产品耗用量是考虑到期末存在库存商品，使用完工产品耗用量能够更好地体现出与产量的匹配性，下同；注2：由于金丝和合金线在产品生产过程中功能一样，因此将其合并进行单耗分析；注3：由于客供芯片模块不需要采购芯片，因此在分析单耗的时候，使用自购芯片产量。报告期内，发行人芯片耗用数量与自购芯片产品的数量约为1：1，发行人的产品合格率比较高，生产过程中芯片的损耗很低，发行人芯片耗用数量与产量是相匹配的。

报告期内，发行人芯片的采购数量与自购芯片产品的产量不匹配，主要是发行人会根据芯片价格的波动情况进行适量的备货，2021年市场芯片短缺，发行人主要消耗前期库存。

报告期各期，发行人金丝/合金丝的单耗分别为137.05米/万颗、131.51米/万颗和135.40米/万颗，单耗保持基本稳定，金丝/合金丝的耗用量与产品产量是匹配的。

报告期各期，发行人金丝/合金丝的采购量与产量的比例分别为141.07米/万颗、141.51米/万颗和168.92米/万颗，均高于单耗。2021年，发行人采购量与产量的比远高于单耗系：（1）2021年，发行人采购的金丝/合金丝还用于物联网eSIM芯片封测服务业务，2021年，物联网eSIM芯片封测服务产量迅速增长，耗用量增加；（2）2021年末，发行人期末有357.33万米金丝/合金丝库存。考虑上述因素后，发行人金丝/合金丝的采购量与智能卡模块的产量是匹配的。

（3）蚀刻引线框架主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配性分析

报告期内，发行人蚀刻引线框架产品的主要原材料为铜带，其采购量、耗用量与产量如下表所示：

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2020年和2021年，铜带的单耗分别为323.83千克/万条和478.63千克/万条，呈上涨趋势。发行人于2020年开始生产蚀刻引线框架，2021年处于产能产量爬坡阶段，设备和生产工人均大幅扩充，由于新招的员工操作熟练度、机器设备稳定性有待提升等问题，导致产品质量不稳定，产品良率较低，因此铜带的单耗较高。

（4）单耗与同行业可比公司的比较情况

经查询公开获取的资料，发行人未能获取到原材料投入数据，不能够计算相应的单耗，因此无法将发行人与同行业可比公司进行比较。

（二）说明报告期各期主要产品氰化亚金钾单位耗用情况，是否符合国家标准或行业标准，是否对生产工艺的稳定性及产品的质量产生影响，相关情况客户是否知情、与客户是否存在纠纷或潜在纠纷

1、说明报告期各期主要产品氰化亚金钾单位耗用情况

发行人主要产品柔性引线框架在电镀环节会使用氰化亚金钾，报告期各期，发行人对于氰化亚金钾的单耗分别为2.77克/万颗、0.55克/万颗和0.89克/万颗，波动较大，具体原因分析参见“问题5、关于成本和供应商”之“（一）”之回复。

2、发行人氰化亚金钾的单位耗用是否符合国家标准或行业标准，是否对生产工艺的稳定性及产品的质量产生影响

（1）发行人金镀层厚度符合国家标准或行业标准

国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会于2021年3月9日联合发布《中华人民共和国国家标准-集成电路（IC）卡封装框架》（GB/T39842—2021）（该标准的起草单位为发行人），该标准“4.3.1镀层厚度”就金（Au）的镀层厚度做出了规定，并于2021年7月1日开始执行。具体如下：

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注：上表中代号是指按柔性引线框架产品接触面厚度划分的产品代号。根据报告期内，发行人入库产品厚度检测记录统计，各产品接触面厚度与压焊面厚度如下表所示：

单位：微米

2020年度

压焊面 接触面

0.100-0.412 0.001-0.006

0.194-0.455

注1：上述压焊面均为不包括腔孔。

报告期内，国家标准发布前，发行人存在少量型号的柔性引线框架产品接触面或者压焊面金镀层厚度低于现行国家标准的情况，但是均在2021年3月国家标准出台后陆续将厚度提升至国家标准要求厚度。国家标准于2021年7月1日开始执行，此后发行人柔性引线框架产品的金镀层厚度均符合国家标准。

0.005-0.024

经与国家标准比较，2020年，发行人有两个型号的P系列产品的压焊面金镀层厚度低于国家标准0.2微米，发行人于2021年3月国家标准出台后，均将压焊面金镀层厚度提升至0.2微米；2020年，发行人有一个T系列产品的接触面金镀层厚度低于国家标准0.013微米，发行人于2021年1月将其提升至0.013微米；2020年，发行人有一个L系列产品的接触面金镀层厚度低于国家标准

0.030微米，发行人于国家标准出台后，将其提升至0.030微米。此外，发行人有少量批次的T、L和S系列产品存在着接触面或压焊面金镀层厚度的个别测量值略低于国家标准的情形，发行人在生产过程中进行改进，于国家标准执行后均符合国家标准。

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（2）发行人金镀层面积及厚度的变化未对生产工艺的稳定性及产品的质量产生不良影响报告期内，发行人柔性引线框架产品金层电镀面积及厚度的变化均经过了反复测试并论证。

对于柔性引线框架，压焊面主要关注其键合能力，压焊面只要满足金线的可焊线能力即可。经反复测试，调低压焊面部分镀层厚度不影响金线的焊接性能，因此发行人于2020年初下调了部分产品的压焊面金镀层厚度；接触面的主要关注其导电及耐腐蚀性能，由于金的电阻远小于行业标准，因此在实际生产中接触面一般只考虑满足中性盐雾测试的耐腐蚀性能即可。发行人通过试验，开发出纳米电泳封孔技术，可以有效的提升镀金产品的抗腐蚀能力，即使在较低的金层厚度下，纳米膜也可以通过空隙对中间镍层进行有效保护，从而满足盐雾测试要求。因此发行人于2020年初调低了部分产品的接触面金镀层厚度。

P系列产品用于低端电信卡，标准要求中接触面为闪镀。随着可靠性标准越来越高，部分客户要求所有产品均要满足人工汗酸要求，即在酸性的人工汗环境中浸泡24h而柔性引线框架表面外观无任何变化。发行人经过反复试验，认为P镀层产品金最佳的厚度为5nm，既可以对镍层进行很好的覆盖保护，可以满足人工汗酸的要求，同时不会使产品外观发生任何变化。因此发行人于2021年将P系列产品的接触面厚度提升至5nm。该变化系客户要求的标准提升，发行人针对该系列产品进行的品质升级。

柔性引线框架生产中一般的电镀工艺为高速浸镀工艺，即产品生产过程中完全浸泡在电镀药水中，在外部电源的作用下，整个产品无差别的进行电镀，此电镀工艺优点是工艺稳定易操作。但柔性引线框架产品的整个设计并不全是有功能性作用的“产品”，很多辅助设计像导线之类虽然在生产过程中必不可少，但对于下游客户来说完全没有实际作用，因此多电镀的区域面积完全是不必要的。尤其是对于镀金，不必要的区域就是高额的成本浪费，因此，发行人成功研发出选择性电镀工艺，通过模具屏蔽的方式，对产品功能区和非功能区进行分区电镀，在功能区进行目标厚度的金属层电镀，减少非功能区贵金属镀层面积，减少贵金属的使用量，这样既可以满足产品性能要求又降低了生产成本。

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综上所述，发行人选择性电镀以及降低产品金镀层厚度，均不会影响产品的质量和性能，不会对生产工艺的稳定性产生不利影响。但是随着客户对产品品质要求的提高，以及国家标准的出台，发行人对部分产品金镀层厚度做了相应提升。

3、发行人使用选择性电镀技术、降低金镀层厚度客户是否知情，与客户是否存在纠纷或潜在纠纷分析

发行人选择性电镀生产线投入使用后，由于产品型号发生了变化，发行人均会与客户就选镀产品性能指标、技术参数进行沟通，以确认客户是否接受选镀产品，因此客户对产品是否为选镀是知情的。

对于降低金镀层厚度，这是由于发行人优化了生产工艺，只是生产过程中的一项技术参数发生变化，不影响产品性能，符合客户的焊线拉力标准，因此公司未就此主动与客户进行沟通。如果客户对产品该项技术参数有特殊要求，发行人会主动参照执行。

报告期各期，客户对于柔性引线框架的退货金额分别为81.32万元、49.88万元和8.67万元，占柔性引线框架产品销售收入的比例分别为0.72%、0.56%和

0.09%，金额及占比均较低，且呈下降趋势，也不存在因为发行人使用选择性电镀工艺、降低金镀层厚度而发生退货的情形，亦没有因此发生的赔偿、纠纷或者诉讼。

截至本问询回复出具之日，发行人的柔性引线框架产品的金镀层厚度，均符合现行国家行业标准，发行人使用选镀工艺和调整金镀层厚度，不影响产品性能的稳定性。

综上所述，发行人使用选镀工艺客户是知情的，对于降低金镀层厚度，因为不影响产品的性能指标，发行人未主动与客户沟通，但是发行人的产品均符合国家标准，没有与客户因此产生纠纷或潜在纠纷。

（三）结合公开市场报价、可比公司采购价格、同类产品向不同供应商采购价格，分析并说明主要原材料采购价格是否公允；说明报告期各期其他主要原材料进销存及耗用情况，与收入、产量是否匹配

报告期内，发行人的主要原材料及采购价格如下表所示：

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1、结合公开市场报价分析说明主要原材料采购价格是否公允

发行人的上述原材料中，氰化亚金钾和金丝的采购价格与金价相关；高品质铜箔和铜带的采购价格与铜价相关。环氧树脂布为发行人向境外供应商独家采购，没有公开的市场价格，固化片和覆铜板为发行人向上市公司生益科技定制采购，亦没有公开市场价格。芯片产品型号众多，难以找到与发行人相同采购芯片产品的市场价格。具体分析如下：

（1）氰化亚金钾和金丝采购价格与市场价格比较分析

报告期内，发行人采购氰化亚金钾和金丝均按照金价成本+加工费的定价模式，金价计价基础为上海黄金交易所AU9999黄金交易价格。报告期内，公司采购的金丝根据直径不同，主要有20μm、25μm两种规格。报告期内，不同年度氰化亚金钾、不同规格金丝以及AU9999黄金的均价及变动趋势如下表所示：

单位：元/克、元/米

报告期内，发行人氰化亚金钾、金丝-KM2-20和金丝-KM2-25的采购价格波动幅度与金价的波动趋势基本一致。

报告期内，AU9999金价变动趋势如下图所示：

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2021年，发行人金丝总体平均采购价格上涨，主要系采购产品结构的差异，2021年，发行人采购单价更高的KM2-25型号的25μm金丝的数量占比由24.70%提升至42.26%，2021年该型号金线采购价格较KM2-20型号的20μm金丝贵

61.75%，导致平均采购价格更高。

（2）高品质铜箔与铜带的采购价格与市场价格比较分析

发行人铜箔和铜带的采购均按照铜价成本+加工费的定价模式，铜价成本参考长江有色金属网铜现货价格。报告期各期，发行人铜箔和铜带采购价格以及铜价（SHFE铜）变动趋势如下表所示：

单位：元/千克、元/吨

报告期内，发行人高品质铜箔的采购价格变动趋势与铜价波动趋势大致相符，铜带的价格变动趋势与之差异较大。

2020年，发行人铜带采购时间集中于2020年下半年，而铜价于2020年下半年铜价处于上涨趋势，因此当年平均采购价格高于铜价当年上涨幅度。2021年，铜带采购价格同比有所下降，系2021年，发行人采取进口替代策略，

65.60%的铜带向国内供应商采购，国内供应商加工费比较低，且没有进口关税，有效降低了采购价格，导致在铜价上涨的情况下，采购平均价格相比2020年略

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有下降。

报告期内，SHFE铜价变动趋势如下图所示：

2、结合可比公司采购价格分析并说明主要原材料采购价格是否公允经查询同行业可比公司的重组报告书、年度报告等公开资料，未能获取到可比公司采购价格。

3、结合同类产品向不同供应商采购价格分析并说明主要原材料采购价格是否公允

（1）氰化亚金钾

报告期内，发行人氰化亚金钾只向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购。因该产品国内市场比较透明，而发行人与烟台招金励福贵金属股份有限公司合作历史比较久，合作关系比较好，因此发行人均向其采购。

报告期内，发行人采购氰化亚金钾的采购价格为金价成本+加工费，报告期内，烟台招金励福贵金属股份有限公司的加工费均为含税350元/百克，氰化亚金钾采购价格的波动主要受金价波动的影响。此外，2021年，发行人将废金换

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取的纯金委托烟台招金励福贵金属股份有限公司加工成11,678.83克氰化亚金钾，并支付3.62万元加工费，扣除该影响后，发行人2021年，采购氰化亚金钾的平均单价为230.00元/克，与2020年度基本持平，与金价的变动趋势一致。

（2）环氧树脂布/固化片/覆铜板

报告期内，发行人向境外供应商利昌工业株式会社采购环氧树脂布，向生益科技采购固化片和覆铜板，生益科技为发行人开发出来的环氧树脂布的国产替代供应商。报告期内，发行人向两家供应商采购前述原材料的数量、金额和单价分别如下表所示：

报告期各期，发行人向利昌工业株式会社采购环氧树脂布的价格分别为

35.45元/米、33.18元/米和28.30元/米，2021年采购价格下降幅度较大，系两方面原因：（1）因发行人成功开发出双面环氧树脂布的替代品覆铜板后，与供应商协商降低采购价格；（2）2021年，日元贬值幅度较大，相应兑人民币采购价格下降。

报告期各期，发行人向生益科技采购固化片和覆铜板，作为进口环氧树脂布的替代原材料，平均采购单价分别为16.81元/米、15.23元/米和15.77元/米，采购价格略有波动。2020年采购单价下降，系发行人采购量增长，与生益科技商业谈判的结果；2021年采购价格有所增长，系发行人采购结构发生变化，采购的单价更高的覆铜板采购量增长所致。

报告期各期，发行人向生益科技平均采购价格分别为向利昌工业株式会社平均采购价格的47.42%、45.90%和55.72%，占比略有波动。2021年该比例上升9.82个百分点，系一方面发行人与利昌工业株式会社协商降低双界面环氧树

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脂布的采购价格以及日元贬值影响，另一方面，发行人向生益科技采购的单价更高的覆铜板数量增长。

（3）高品质铜箔

报告期内，发行人主要向Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd采购铜箔，2020年，发行人开始开发境内供应商，2020年和2021年，发行人向山东金都电子材料有限公司采购少量铜箔用于产品研发。

报告期各期，发行人分别向前述供应商采购铜箔的数量、金额和单价分别如下表所示：

报告期各期，发行人向Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd采购铜箔的单价分别为105.99元/千克、105.19元/千克和123.11元/千克，2021年采购价格大幅上涨，主要系铜价上涨所致。

2020年和2021年，发行人向山东金都电子材料有限公司采购铜箔的单价分别为94.51元/千克和113.23元/千克，其价格变动趋势与向Circuit Foil AsiaPacific (Hong Kong) Ltd的采购单价变动趋势一致。但是山东金都电子材料有限公司作为境内企业，加工费比较低，且没有关税成本，因此采购单价较低，2020年和2021年，发行人向其采购单价分别为向Circuit Foil Asia Pacific (HongKong) Ltd采购单价的89.95%和91.98%。

（4）芯片

报告期内，发行人芯片供应商比较多，向主要供应商的采购数量、金额及单价分别如下表所示：

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报告期内，发行人向紫光同芯、IF LOGIC PTE. LTD.和CCL MACHINERYCO.,LTD采购芯片的价格差异较小。发行人向中电智能卡采购的芯片单价远高于其它产品，该产品为客户指定使用知名芯片厂商英飞凌的芯片，发行人委托与英飞凌合作关系比较好的中电智能卡代为采购，该批产品为双界面金融卡芯片，与其他芯片产品型号存在差异，价格也比较高。

（5）金丝

报告期内，发行人向主要供应商采购金丝的数量、金额及单价如下表所示：

2019年，发行人向山东鼎鑫材料科技有限公司采购金丝的价格远低于烟台招金励福贵金属股份有限公司，主要系发行人向山东鼎鑫材料科技有限公司采

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购的99.99%的产品为20微米的金丝产品，而向烟台招金采购的金丝产品64.21%为单价更高的25微米金丝产品。25微米的金丝产品单价约为20微米金丝产品价格的1.50倍。

2020年，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司和贺利氏（招远）贵金属材料有限公司采购金丝的价格较为接近。2021年，发行人向烟台招金的采购价格高于贺利氏（招远）贵金属材料有限公司，主要系发行人向贺利氏（招远）贵金属材料有限公司采购的主要是价格较低的20微米金丝，而向烟台招金采购的单价较高的25微米金丝的数量占比由24.70%提升至42.26%，导致平均采购价格更高。

（6）铜带

报告期各期，发行人向主要供应商采购铜带的数量、金额及单价如下表所示：

2019年，发行人蚀刻引线框架处于产品开发阶段，发行人采购少量铜带用于研发。2020年，蚀刻引线框架开始生产，并于2021年大规模生产，主要原材料铜带的采购量迅速增长。发行人采购的铜带主要有两种型号7025铜带和194铜带，由于7025铜带含3%镍，且加工难度更高，加工费高于194铜带，因此采购价格较高。报告期各期，发行人采购7025铜带和194铜带的平均价格

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分别如下表所示：

单位：元/千克

发行人向维兰德金属（上海）有限公司采购的铜带为德国进口产品。2019年，因铜价较低，发行人向维兰德金属（上海）有限公司采购铜带的价格较低，均为194铜带。2020年，采购价格上涨19.34%，主要系：（1）发行人向其采购的时间集中在下半年，铜价上涨较快，因此采购价格大幅上涨；（2）发行人向其采购的铜带中数量占比41.59%为价格较高的7025铜带。2021年，采购价格与2020年持平，虽然2021年铜价整体上涨，但是发行人向其采购的价格较低的194铜带数量占比上升至76.72%，综合影响下，采购价格变动较小。

2021年，发行人向多家供应商采购，铜价差异较大。发行人向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购的为国内铜带生产厂商宁波兴业盛泰集团有限公司生产的铜带，加工费较低，且采购的产品以194铜带为主，采购数量占比为79.33%，因此采购价格较低；发行人向丰山（连云港）新材料有限公司采购韩国进口的194铜带，因加工费较高，且产品成本中包含关税，采购价格高于向洛阳兴铜新材料科技有限公司的采购价格；发行人向东莞古川金属有限公司采购日本进口的铜带，以7025铜带为主，价格较高。

综上所述，报告期内，结合公开市场报价和同类产品向不同供应商采购价格，经对比分析，发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势相一致，不同供应商之间采购价格的差异主要系采购产品结构差异影响，采购价格是公允的。

（四）说明报告期各期采购各类外协加工金额、报告期内变动原因、相关工序作用及对应产品、与发行人产品收入或数量是否匹配、采购单价公允性，是否涉及将核心工序委外加工的情形

1、发行人外协加工序的工序、对应的产品情况，不涉及将核心工序委外加工的情形

报告期内，公司外协加工服务主要包括智能卡模块封装测试服务、晶圆减

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划服务和物联网eSIM芯片封测的DFN封装、镀锡服务，具体情况如下：

（1）智能卡模块封装外协

发行人建立了较为完善的生产及质量管理体系，能够根据现有产线生产能力配置和客户订单情况合理分配产能，但是也存在因客户临时下单导致的产能短时间超负荷的情形。为了保证客户交期，提升客户服务质量，发行人在模块封装产能不足时通过委托加工的方式将少部分订单移交给行业内其他具备模块封装能力的合作方进行承做，通常由发行人提供芯片、柔性引线框架等主要原材料，外部单位仅提供外协加工服务。发行人与外协加工企业签署《委外加工合同》，明确约定加工内容、交期验收、质量管控等信息，待加工完成交由发行人验收通过后，再向其支付一定数额的加工服务费。智能卡模块封装是将整个订单委托给外协加工厂商，外协加工厂商加工完成后将产品回货给发行人，由发行人检验入库包装后再发货给客户。行业内智能卡模块封装企业众多，产能临时短缺时寻找其他厂商外协加工是行业通用做法。

（2）晶圆减划外协

客户提供给发行人进行封装的晶圆大部分是客户减划好的，但是有些客户会提供没有减划的晶圆，发行人需要先将晶圆减划后才能封装产品。2019年以前发行人没有减划生产线，为了更好地为客户提供服务，发行人于2019年引进减划生产线。由于建立生产线后需要客户逐个进行产品认证，因此2019年发行人主要将晶圆减划交由外协厂商完成。此外，部分客户委托发行人进行晶圆减划会指定减划厂，而发行人为了满足客户交期也会有部分晶圆减划业务委托给外协加工厂商。总体看来，随着发行人减划能力的提升，以及客户认证的完成，晶圆减划外协加工量逐年下降。

晶圆减划是模块封装制程中的一个环节，不是核心工序。

（3）DFN模块外协和eSIM镀锡外协

发行人于2020年建立DFN封装生产线，但是由于疫情的影响，生产线没有按照预期时间投入使用。因此发行人将按预期接受的客户订单委托给外协加

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工厂商，该生产线于2020年第四季度投产，此后DFN模块没有外协加工的情形。

eSIM镀锡是eSIM封装过程中的一个环节，发行人在2020年建立eSIM生产线时没建镀锡生产线，在此生产的eSIM产品都委托给外协加工厂商完成。后续随着eSIM封测的投入增加，发行人于2021年7月建立了镀锡生产线并投入使用后，发行人再没有eSIM镀锡外协。镀锡是eSIM封装的一个环节，不是eSIM封装制程的关键工序。而对于DFN模块封装，行业内企业众多，产能临时短缺时寻找其他厂商外协加工是行业通用做法。

2、报告期内各类外协加工金额及变动原因、与产品收入或数量的匹配性分析

（1）报告期内各类外协加工金额及变动原因

报告期各期，发行人各类外协金额如下表所示：

单位：万元

报告期各期，发行人外协加工费金额分别为1,109.67万元、959.81万元和

86.96万元，占营业成本的比例分别为4.16%、3.59%和0.24%。报告期各期，发行人的外协加工金额逐年下降。

①智能卡模块外协加工量下降原因

报告期各期，发行人模块封装外协金额分别为765.87万元、684.70万元和

19.90万元，2021年，外协加工金额迅速下降，主要系：A、2020年9月，发行人将山铝电子纳入合并范围后，交由山铝电子加工的产品不再计入合并范围外的外协加工，因此外协加工需求量下降；B、报告期内公司智能卡模块封装产能持续增加，产能基本能够满足需求，因此外协量相应下降。

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②晶圆减划外协加工量下降原因

报告期各期，发行人晶圆减划外协加工金额分别为343.79万元、155.54万元和59.28万元，逐年下降，主要系发行人于2019年引入晶圆减划产线，并于2020年1月投入使用，在产品得到客户认证前，将晶圆减划交由外协厂商完成，随着发行人的减划能力得到客户认可，减划产品认证通过后，发行人自行减划量增加，外协量逐年下降。

③DFN模块和eSIM镀锡外协加工量变动原因

2020年，发行人DFN模块外协金额为119.25万元，系发行人在DFN模块生产线投产前，将客户订单全部委托外协加工厂商完成。2020年第四季度DFN模块产线投产后，发行人全部自行生产。

2020年和2021年，发行人eSIM镀锡外协加工金额分别为0.32万元和7.78万元，2021年，外协金额有所增长。发行人于2021年建立镀锡产线，并于2021年7月投入生产，此前生产的eSIM产品镀锡均由外协厂商完成。2021年，DFN模块产量较高，因此外协需求量大。

（2）报告期内外协金额与产品收入或数量的匹配性分析

①模块封装外协

模块封装外协金额、数量与智能卡模块收入及销售数量对比分析如下

单位：万元、万颗

报告期内，发行人模块封装外协占智能卡业务收入及数量的比例均逐年下降。由于模块封装外协与发行人的产能相关，报告期内，随着发行人收购山铝电子，以及增加投入，模块封装的整体产能增加，因此外协量下降。

②DFN模块和eSIM镀锡外协

DFN模块和eSIM镀锡外协均为物联网eSIM芯片封测服务业务的外协，与

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其匹配性分析如下：

单位：万元、万颗、条

注：由于eSIM镀锡的数量单位为条与封测服务的单位颗不一致，无法进行数量对比分析，因此数量分析只针对DFN模块。2020年，发行人DFN模块外协数量占当年eSIM封测服务销量的比例为

68.29%，占比较高，系发行人当年受疫情影响，DFN模块生产未能如期投入生产，将客户下达的订单交由外协加工厂商完成，发行人于四季度开始生产，导致当年的外协加工量占比较高。发行人产线投入使用，实现自产后，DFN模块不再委外加工。

2021年7月，发行人eSIM镀锡产线正式投入使用，在此之前，发行人生产的产品镀锡环节均交由外协厂商完成，此后，全部由发行人自产。

③晶圆减划

由于晶圆减划既用于智能卡模块封装，也用物联网eSIM芯片封测服务，但是考虑到发行人晶圆减划外协主要集中于2019年和2020年，当时物联网eSIM芯片封测服务收入规模很小，因此将晶圆减划与智能卡模块业务进行匹配性分析，具体如下：

单位：万元、万颗、

报告期内，发行人晶圆减划的数量占发行人智能卡模块销售数量的比例逐年下降，系2020年1月发行人晶圆减划产线投入使用，在产品得到客户认证前，

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将晶圆减划交由外协厂商完成，随着发行人的减划能力得到客户认可，减划产品认证通过后，发行人自行减划量增加，外协量逐年下降。综上所述，报告期内，发行人外协加工量与收入和产量没有直接的关系，但是与发行人产能的增长、新产线的投产有关，与发行人的生产经营是相匹配的。

3、外协采购单价公允性分析

报告期各期，发行人各类外协采购平均单价及主要外协加工厂商外协单价对比分析如下：

报告期各期，发行人采购模块封装外协加工服务的平均单价分别为0.1090元/颗、0.0798元/颗和0.2769元/颗，价格波动较大。2019年，发行人向山铝电子采购外协加工服务的单价为0.1107元/颗，系当年通过山铝电子外协加工的产品较多，且包含单价较高的非接产品和双界面产品，因此单价较高。2020年，发行人外协加工的产品以单界面产品为主，外协加工价格较低，但是通过上海

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仪电加工的产品加工费较高，系发行人未提供柔性引线框架，上海仪电的加工费中包含柔性引线框架的材料成本。2021年，发行人通过上海湛欣贸易有限公司外协加工的加工费单价较高，系加工的为双界面产品，且客户指定使用的柔性引线框架仅有法国Linxens能够生产，因此加工费中包含法国Linxens的双界面柔性引线框架成本。报告期各期，发行人采购晶圆减划外协加工服务的单价分别为0.0210元/颗、

0.0125元/颗和0.0059元/颗，呈逐年下降趋势。发行人委托上海芯设半导体有限公司进行减划的单价高于其他外协加工厂商，且呈逐年下降趋势，主要系2019年，发行人委托其加工的产品为需要抛光的技术含量较高的产品，因此加工费较高。2020年和2021年，发行人委托其加工的数量减少，加工的产品也逐渐变为普通不抛光产品，价格有所降低。2020年，发行人DFN模块封装的平均价格为0.2617元/颗，不同厂商之间平均单价差异较小，系发行人委托不同厂商外协加工的时间段不同，市场行情有所变化，因此加工费出现小幅度的差异。

2020年和2021年，发行人eSIM镀锡外协加工平均价格分别为3.0974元/条和2.0148元/条。发行人eSIM镀锡外协加工厂商共有两家，淄博瑞程金属表面处理有限公司的镀锡工艺为挂镀，该工艺较为落后，产量比较低，单位成本比较高，且该公司为发行人当地公司，24小时负责上门取货、送货，所有的费用都已摊到每片产品里，因此单价较高；江苏爱矽半导体科技有限公司使用高速线电镀，生产效率高，单位产品的成本低，因此外协加工的单价也相对较低。综上所述，报告期内，发行人不同外协厂商的外协加工单价存在差异，主要系所使用的工艺不同、加工的产品不同以及加工费结构不同所致，考虑上述因素后，外协加工价格是公允的。

（五）说明报告期内前五大供应商变动较大的原因，前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短、发行人采购占其收入占比较高的情况，报告期内与发行人交易情况，说明前五大供应商采购占比逐年下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、发行人报告期内前五大供应商变动较大的原因

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报告期内，发行人前五大供应商采购金额变化情况如下表所示：

单位：万元

（1）向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购金额变动分析

报告期各期，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购金额分别为11,574.03万元、4,722.23万元和8,353.57万元，波动较大。发行人主要向烟台招金采购氰化亚金钾（柔性引线框架主要原材料）、金丝（模块封装键合丝）、氰化银和氰化银钾（蚀刻引线框架原材料）。

2020年，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司的采购金额同比下降

59.20%，主要系2019年发行人柔性引线框架电镀线为全镀金，且金镀层较厚，氰化亚金钾耗用量大，且氰化亚金钾含金量高，单价贵，因此采购成本高。2020年以来，发行人通过技术改进，工艺优化等方式，降低氰化亚金钾单耗，向烟台招金采购的氰化亚金钾数量同比减少78.31%所致。

2021年，发行人向烟台招金的采购金额同比上涨76.90%，主要系：①2021年，发行人提高了部分柔性引线框架产品金镀层厚度；②当期柔性引线框架产量同比增长41.99%，对氰化亚金钾的需求大幅增加，使得氰化亚金钾的采购量同比增长106.38%；③2021年发行人蚀刻引线框架量产，发行人向烟台招金采购较多的氰化银和氰化金钾。

（2）向利昌工业株式会社和广东生益科技股份有限公司采购金额变动分析

报告期各期，发行人向利昌工业株式会社的采购金额分别为3,493.31万元、1,726.11万元和1,351.64万元，呈逐年下降趋势；向广东生益科技股份有限公司

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的采购金额分别为1,859.77万元、2,486.00万元和3,495.12万元，呈逐年上涨趋势。

报告期内，发行人向利昌工业株式会社采购环氧树脂布，向广东生益科技股份有限公司采购其进口替代品固化片和覆铜板。随着公司更多使用进口替代品，公司向利昌工业株式会社的采购总额逐年下降。

（3）向IF LOGIC PTE. LTD. 采购金额变动分析

报告期各期，发行人向IF LOGIC PTE. LTD.采购金额分别为1,729.80万元、

813.70万元和0万元。

IF LOGIC PTE. LTD.系发行人2019年前五大供应商之一，2020年发行人对其采购量减少并终止合作。IF LOGIC PTE. LTD.为三星芯片代理商，公司通过该供应商采购三星芯片，因市场需求量大，发行人向其采购量较多。2020年，三星停止了该类电信芯片的生产，公司与其合作终止，而随着国产安全芯片迅速发展，公司主要向国内紫光同芯等采购安全芯片。

（4）向紫光同芯采购金额变动分析

报告期各期，发行人向紫光同芯的采购金额分别为1,200.83万元、3,706.75万元和250.67万元。

报告期内，发行人向紫光同芯主要采购芯片。2019年，发行人开始采购芯片封装成自有模块后对外出售，2020年，该部分产品需求量比较大，因此芯片采购量也比较高，同时因2020年三星停止电信芯片的生产，发行人与IFLOGIC PTE. LTD.终止合作后，主要向紫光同芯采购，因此向其采购金额大幅增长208.68%。2021年，因市场芯片短缺，紫光同芯生产的芯片更多的选择委托封测企业封装成智能卡模块后对外出售，因此发行人向其采购金额迅速下降。

（5）向Circuit Foil Asia Pacific （Hong Kong）Ltd采购金额变动分析

报告期各期，发行人向Circuit Foil Asia Pacific （Hong Kong）Ltd采购高品质铜箔，采购金额分别为1,031.85万元、910.72万元和1,410.72万元，略有波动，主要与发行人柔性引线框架的产品结构、产量增加以及铜价上涨有关。

2021年，因柔性引线框架总产量同比上涨41.99%，导致当期对铜箔的需求

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量增加，此外2021年铜价同比上涨也导致采购金额的上升。受上述因素影响，发行人2021年向Circuit Foil Asia Pacific （Hong Kong）Ltd采购金额同比增长

54.90%。

（6）向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购金额变动分析

报告期各期，发行人向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购金额分别为0万元、38.44万元和3,054.70万元，呈迅速增长趋势，并于2021年成为发行人前五大原材料供应商之一。

发行人向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购铜带，铜带为蚀刻引线框架主要原材料。2020年，发行人铜带主要采购海外品牌，洛阳兴铜新材料科技有限公司为发行人开发的国产替代厂商宁波兴业盛泰集团有限公司的销售公司。2021年以来随着蚀刻引线框架大批量生产以及铜价上涨，公司向其采购量和采购金额迅速增加。

（7）向昆山一邦化工有限公司采购金额变动分析

报告期各期，发行人向昆山一邦化工有限公司的采购金额分别为13.32万元、183.55万元和1,540.99万元，交易金额迅速增长。

昆山一邦化工有限公司为较多境外产品的国内授权代理商。报告期内，发行人主要向其采购聚酰亚胺胶带、电镀干膜等，用于蚀刻引线框架生产，2021年，随着蚀刻引线框架大批量生产，发行人对该等原材料需求量增加，采购量及采购金额迅速增长。

2、前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短、发行人采购占其收入占比较高的情况，报告期内与发行人交易情况

（1）前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况

报告期各期，发行人前五大供应商情况如下表所示：

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发行人的主要供应商中，IF LOGIC PTE. LTD.成立时间较短，注册资本小，与发行人合作的当年就成为发行人前五大供应商；洛阳兴铜新材料科技有限公司注册资本较小，与发行人合作次年就成为发行人前五大供应商；昆山一邦化工有限公司注册资本较小，除此之外，发行人的其它前五大供应商，均成立时间比较久，与发行人合作时间较长，注册资本充足，收入规模较大。

①IF LOGIC PTE. LTD.

IF LOGIC PTE. LTD.为韩国三星芯片的代理商。2019年，发行人开始采购

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芯片封装成自有品牌的模块对外销售，对芯片的采购需求较大。韩国三星生产发行人需要的电信卡芯片，经三星引荐，发行人通过IF LOGIC PTE. LTD.采购三星的芯片。因此，发行人与IF LOGIC PTE. LTD.合作当年，采购金额就比较大，成为发行人前五大供应商。2020年，因三星停止该电信卡的生产，IFLOGIC PTE. LTD.与发行人的合作终止。

②洛阳兴铜新材料科技有限公司

在2021年发行人因蚀刻引线框架大规模量产而对铜带需求量大、铜价大幅上涨的背景下，发行人增加对国产铜带的采购。而洛阳兴铜新材料科技有限公司为发行人开发的国产替代厂商宁波兴业盛泰集团有限公司的销售公司。发行人采购的宁波兴业盛泰集团有限公司生产的铜带，全部通过洛阳兴铜新材料科技有限公司下达采购订单，因此该公司于2021年成为发行人前五大供应商。

③昆山一邦化工有限公司

该公司为发行人蚀刻引线框架生产所需聚酰亚胺胶带、电镀干膜等材料境外品牌的国内代理商。由于发行人2021年，蚀刻引线框架生产规模迅速增长，对前述原材料的需求量大幅增加，因此向该公司的采购量迅速增长，该公司于2021年成为前五大供应商。

该公司虽然注册资本规模较小，但是拥有境外多家材料品牌的授权代理商资质，因此发行人均通过该公司采购进口原材料。

（2）发行人采购占供应商收入情况，报告期内与发行人交易情况

报告期各期，根据可获得的供应商的销售收入数量，发行人向其采购金额占其销售收入的比例如下表所示：

单位：万元

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注1：由于利昌工业株式会社未提供其收入数据，发行人无法将采购金额与其收入金额进行比较；

注2：上述美元和欧元分别按照2022年7月29日的美元兑人民币汇率6.7346和欧元兑人民币汇率6.8788进行折算。

报告期各期，发行人的采购金额占烟台招金励福贵金属股份有限公司、广东生益科技股份有限公司、紫光同芯和Circuit Foil Asia Pacific （Hong Kong）Ltd收入的比例均比较低。

2019年和2020年，发行人的采购金额占IF LOGIC PTE. LTD.收入的比例分别约为71.35%和241.65%，主要系该公司所使用的财年与发行人使用的并不一致，该客户2020年收入区间为2020年7月至2021年6月。2020年因三星该型号芯片停产后，该公司业务几乎停滞，发行人也于2020年4月终止与其合作，2020年财年的收入规模比较小，只有50万美金。因此，供应商提供的2020年收入金额为与发行人终止合作后的收入金额，上述数据由于期间的不匹配，并不具有可比性。

2021年，发行人向洛阳兴铜新材料科技有限公司和昆山一邦化工有限公司的采购金额占其销售收入的比例均超过15%，占比较高，主要系该等公司为代理商，其下游客户为IC引线框架生产企业和半导体封测企业，而发行人是行业

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内规模比较大的企业，对其代理的产品需求量比较大，因此采购占比会比较高。

3、说明前五大供应商采购占比逐年下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）前五大供应商采购占比逐年下降的原因

报告期各期，发行人前五大供应商采购金额分别为19,857.74万元、13,551.81万元和17,855.10万元，占采购总额的比例分别为77.16%、63.68%和

55.00%，采购占比呈逐年下降趋势。

2020年，发行人前五大供应商采购金额同比减少6,305.93万元，占比同比下降13.48个百分点，其中发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司的采购金额减少6,851.80万元，占采购总额的比例下降22.78个百分点，是前五大供应商采购金额及占比下降的主要原因。2020年，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司的采购金额减少，主要系当年发行人柔性引线框架选镀工艺的应用，以及工艺优化后降低了柔性引线框架生产过程中电镀环节金镀层的厚度，导致氰化亚金钾的单耗大幅下降，发行人需求量减少，采购量下降，因此发行人向氰化亚金钾供应商烟台招金励福贵金属股份有限公司的采购金额下降。

2021年，发行人前五大供应商的采购金额同比增加4,303.29万元，占比同比下降8.68个百分点，主要系：（1）2021年发行人蚀刻引线框架产品和物联网eSIM封测服务开始大规模生产，发行人采购的该业务所需的原材料如铜带、氰化银、氰化银钾、聚酰亚胺胶带、电镀干膜等金额较大，合计超过1亿元；（2）发行人2020年9月将山铝电子纳入合并范围后，2021年山铝电子的采购总额为1,133.94万元。前述原因使得2021年采购总额同比增长52.54%，因此在前五大供应商的采购总额同比增长的情况下，占比仍然下降。

（2）前五大供应商采购占比与同行业公司比较情况

报告期各期，发行人与同行业可比公司前五大供应商占比情况如下表所示：

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2019年，发行人前五大供应商采购占比高于同行业公司，主要系发行人柔性引线框架为全镀工艺，且金镀层比较厚，发行人采购的氰化亚金钾量大，采购金额高。2020年和2021年，发行人未能获取法国Linxens和上海仪电前五大供应商的采购占比。

2019年至2021年，康强电子前五大供应商集中逐年提升，2021年发行人前五大供应商的占比远低于康强电子，主要系随着新业务的开展，采购总额的增长，发行人的前五大供应商的采购占比下降。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、（1）根据收入成本明细表统计各类产品的营业成本料工费占比，结合生产成本中原材料的单耗变化、原材料采购价格变化，对直接材料占比变动原因进行分析；（2）获取同行业公司的重组报告书、年度报告，查阅关于营业成本结构的披露，并与发行人进行对比分析；

2、（1）获取报告期内发行人主要原材料的进销存明细表；（2）获取报告期内发行人产成品入库成本计算单、材料成本汇总表、各产品产量明细表，按照产品类型统计主要原材料的耗用量和单耗；（3）访谈发行人财务总监、生产部门人员，了解主要原材料单耗变化的原因；（4）查阅同行业公司重组报告书、年度报告等资料，查阅关于原材料单耗的披露，并与发行人进行比较；

3、（1）获取柔性引线框架国家标准文件，并查看其关于金镀层厚度的规定；（2）获取报告期内发行人关于产品金镀层厚度的测量数据，与国家标准进行比较；（3）获取报告期内，发行人选镀工艺、金镀层厚度变化的产品性能测试报告以及技术委员会项目评审表等资料，了解金镀层厚度变化对产品性能的影响情况；（4）查询报告期内发行人的诉讼情况；（5）获取报告期内客户索赔的文件，了解索赔原因；（6）获取报告期内客户的退货明细，了解退货原因；

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（7）访谈发行人总经理，并获取与客户关于选镀工艺沟通的记录邮件；

4、（1）从WIND数据获取报告期内AU9999和SHFE铜的行情数据，将其变动趋势与发行人含金和含铜原材料采购价格进行对比分析；（2）查询同行业公司的重组报告书、年度报告等资料，获取关于原材料采购价格的披露信息，并与发行人进行比较；（3）根据采购入库单序时簿，统计发行人向不同供应商采购同类原材料的价格情况，获取供应商的报价单，结合采购的原材料的具体型号类型分析采购价格的公允性；

5、（1）根据委外加工入库单序时簿和采购入库单序时簿，统计发行人报告期内的外协加工金额，计算委外加工单价，并比较不同供应商的采购价格；

（2）访谈发行人生产部门负责人，了解发行人外协加工的原因、涉及到的工序及外协加工量变动的原因；（3）结合外协加工合同，对外协加工价格公允性进行分析；

6、（1）根据采购入库单序时簿、外协加工入库单序时簿统计发行人前五大供应商的采购内容、采购金额，并通过访谈发行人财务总监、采购部门负责人，对供应商进行访谈，发行前五大供应商采购金额变动的原因；（2）企查查查询境内供应商的注册时间、注册资本等信息，通过官网以及客户提供的注册资料查询境外供应商信息，通过访谈问询供应商收入规模、与发行人合作历史以及对于上市公司查询其年度报告，将发行人与前述供应商的合作时间、交易金额，与其收入成立时间、收入规模进行比较；（3）将发行人的采购金额与供应商的收入规模进行比较，分析是否存在占比较高的情形；（4）查询同行业公司重组报告书、年度报告公开资料，获取其前五大供应商采购占比数据，并与发行人进行对比分析；

7、关于成本完整性的核查：

（1）了解发行人产品的生产流程、存货及成本的核算和结转方法，获取关于采购与付款、生产管理、资金管理和成本核算的相关内部控制制度，了解报告期内发行人对于营业成本的内部管控，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对控制的有效性进行测试，其中包括对相关信息系统的测试；

（2）获取发行人报告期内各年收入、成本明细表，将报告期内收入、成本

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及毛利率进行横向比较，了解其变动的原因，判断变动是否合理；了解报告期内主要产品单位成本的波动情况，结合产品的销售数量、产品结构及公司业务开展情况，分析毛利率变动的原因，同时分析变动是否合理；查阅报告期内同行业公司公开信息，检索同行业公司的毛利率，分析毛利率差异的原因及是否合理；

（3）了解发行人各业务的成本归集和核算方法，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司相一致；

（4）针对原材料及外协加工采购，分析比较主要原材料及外协加工采购单价的波动原因，对比分析主要原材料及外协加工采购单价是否公允，价格波动是否合理；获取原材料进销存明细表和各产品产量数据，对主要原材料与发行人产成品入库数量进行投入产出分析，并结合生产经营分析投入产出比波动的原因，判断是否合理；

（5）了解发行人薪酬（包括工资、奖金及各项福利）的计提及发放制度，获取报告期内员工花名册及对应的工资明细表，检查与成本中职工薪酬入账金额是否一致，分析薪酬总额及平均工资变动原因，并与同行业公司、当地区的平均工资进行比较；

（6）获取报告期内，发行人的制造费用明细表，了解制造费用的构成，并对各项费用的变动进行分析；对报告期各年的折旧及摊销进行了重新测算，检查与折旧摊销入账金额是否一致，并将报告期内计入成本的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行交叉核对；

（7）了解发行人的存货核算方法，对发行人的存货进行盘点，2021年末，保荐机构会同申报会计师对存货盘点的比例为76.53%；分析存货余额变动的原因，并复核存货跌价测试计提是否充分；对资产负债表日前后的采购实施截止性测试，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间；针对报告期各年年末的发出商品，进行函证确认，可确认回函金额占发出商品总额的比例分别为

89.17%、78.87%和58.13%；同时对发出商品进行期后测试，未发现异常退货等情形；

（8）对报告期内发行人主要供应商的采购额和往来余额进行函证，了解回

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函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的，执行替代程序；发函及回函情况如下表所示：

①采购总额函证情况

单位：万元

②应付账款函证情况

单位：万元

③预付账款函证情况

单位：万元

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④其他应付款函证情况

单位：万元

（9） 对发行人报告期各期主要供应商进行现场走访和视频访谈，了解供应商的基本情况、与发行人的关联关系、交易内容、结算政策及是否存在商业纠纷等情况；已通过访谈确认的原材料采购金额合计占各年采购总额的比例为

84.11%、74.54%、和64.96%；

（10）执行采购细节测试：选取样本（各期前十大供应商单笔采购金额超过100万元的）检查了采购合同或订单，识别商品控制权转移（自2020年1月1日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019年度适用）相关的合同条款，抽查存货入库单、发票、记账凭证等，评价存货计量是否符合相关会计政策，采购金额是否与账面记载一致；

（11）对发行人报告期内的资金流水进行核查，核查与主要供应商的资金往来是否与向其采购金额相匹配，是否存在与非客户、供应商的大额资金往来。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、（1）报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比下降与主要原材料氰化亚金钾的单耗变化、原材料的低成本替代和进口替代、产品结构的变化

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以及新产品的投入相关，其变动是合理的，因同行业公司未披露其主营业务成本，无法进行比较；（2）各类产品要原材料的采购量、耗用量与产品产量具有匹配性，各原材料单耗的变动与生产工艺变化、产品结构变化相关，具有合理性。

2、（1）柔性引线框架国家标准于2021年3月发布，并于7月1日开始执行。发行人于2021年3月将原金镀层厚度低于国家标准的少数型号产品提升至国家标准要求厚度。国家标准出台后，发行人的产品均符合国家标准；（2）发行人金镀层面积及厚度的变化未对生产工艺的稳定性及产品的质量产生不良影响；（3）发行人使用选镀工艺客户是知情的，对于降低金镀层厚度，因为不影响产品的性能指标，发行人未主动与客户沟通，但是发行人的产品均符合现行国家标准，没有与客户因此产生纠纷，或潜在纠纷的可能性。

3、（1）发行人主要原材料氰化亚金钾和金丝的采购价格变化与上海黄金交易所AU9999黄金交易价格波动趋势一致；铜箔的采购价格与SHFE铜的结算价格波动趋势一致；铜带的采购价格与铜价波动趋势存在差异系发行人2021年采取进品替代策略所致；（2）经查询同行业可比公司的重组报告书、年度报告等公开资料，未能获取到可比公司原材料采购价格，因此未能进行比较分析；

（3）将发行人同种原材料向不同供应商的采购价格进行比较，价格差异较小，差异主要与采购产品型号或结构相关，总体看来，采购价格是公允的。

4、（1）发行人外协加工金额逐年下降，与发行人收购山铝电子、智能卡模块产能增加、晶圆减划产线投产并得到客户认证通过、DFN模块生产线投产、新建镀锡产线相关；（2）发行人的核心产品为柔性引线框架和蚀刻引线框架，模块封装在国内较为成熟，供应商较多，在产品不足或不具备生产能力时委托其它厂商进行代工是行业通用做法，因此不存在发行人将核心工序委外加工的情形；（3）报告期内，发行人的委外加工量与发行人的产量相匹配；（4）报告期内，发行人各种类型的委外加工企业均有多家，经比较不同供应商的采购价格，整体而言，采购价格是公允的。

5、（1）报告期内，发行人前五大供应商的采购金额变动原因是合理的；

（2）发行人的主要供应商中，IF LOGIC PTE. LTD.成立时间较短，与发行人合作的当年就成为前五大供应商，洛阳兴铜新材料科技有限公司与发行人合作次

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年就成为发行人前五大供应商，昆山一邦化工有限公司注册资本较小，除此之外，发行人的其它前五大供应商，均成立时间较久，与发行人合作时间比较长，注册资本充足，收入规模较大。（3）发行人向前五大供应商的采购金额与供应商的收入规模是相匹配的。（4）发行人向前五大供应商采购占比逐年下降主要系：①2020年因氰化亚金钾单耗大幅下降，向其供应商烟台招金的采购规模大幅减少；②2021年，发行人新业务蚀刻引线框架的采购规模较大，且将山铝电子纳入合并范围，导致2021年采购总额大幅增长；（5）报告期内，同行业公司康强电子前五大供应商采购占比逐年提升，而发行人的趋势与之相反，是一种更健康的发展态势。

6、报告期内，发行人的营业成本是完整的。

经核查，发行人律师认为：

柔性引线框架国家标准于2021年3月发布，并于7月1日开始执行。发行人于2021年3月将原金镀层厚度低于国家标准的少数型号产品提升至国家标准要求厚度。国家标准出台后，发行人的产品均符合国家标准；发行人金镀层面积及厚度的变化未对生产工艺的稳定性及产品的质量产生不良影响；发行人使用选镀工艺客户是知情的，对于降低金镀层的厚度，因为不影响产品的性能指标，发行人未主动与客户沟通，但是发行人的产品均符合现行国家标准，没有与客户因此产生纠纷，或潜在纠纷的可能性。

问题6、关于毛利率

申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人柔性引线框架业务的毛利率分别为40.28%、

46.14%和48.40%，呈逐年上涨趋势。

（2）报告期各期，发行人智能卡模块毛利率分别为33.41%、27.22%、

36.40%，2021年大幅上升。柔性引线框架是智能卡模块的主要原材料，2021年柔性引线框架价格大幅上升。

（3）报告期各期，可比公司飞乐音响可比业务毛利率分别为16.43%、

19.00%、3.21%，发行人称毛利率差异原因主要为发行人使用自产的柔性引线

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框架，成本相对较低。请发行人：

（1）量化分析说明报告期内柔性引线框架业务的毛利率上升的原因、与同行业可比公司是否存在显著差异。

（2）量化分析说明2021年柔性引线框架价格大幅上升的情况下，发行人智能卡模块业务毛利率大幅上升的合理性。

（3）结合自产和外购柔性引线框架价格差异情况，分析说明毛利率显著高于可比公司的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）量化分析说明报告期内柔性引线框架业务的毛利率上升的原因、与同行业可比公司是否存在显著差异

1、量化分析说明报告期内柔性引线框架业务的毛利率上升的原因

报告期内，发行人柔性引线框架按照细分产品类型划分的毛利率如下：

单位：元/颗

报告期各期，公司柔性引线框架业务的毛利率分别为40.28%、46.14%和

48.40%，呈逐年上涨趋势。

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2020年，公司柔性引线框架产品毛利率上涨5.86个百分点，其中单界面产品毛利率下降3.36个百分点，但是收入占比上升，双界面产品毛利率大幅上涨

17.20个百分点，但是收入占比下降。2020年，发行人收入占比和各产品毛利率对综合毛利率的影响量化分析如下：