方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）

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方正证券承销保荐有限责任公司

关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方正承销保荐及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构及工作人员简介

（一）保荐机构名称

方正证券承销保荐有限责任公司

（二）保荐机构保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况方正承销保荐指定李广辉、侯传凯为新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定韩江华为项目协办人，指定吴大军、崔浩、甄琦、许亚东、温建宇、毛洋洋、陈曦为其他项目组成员。

1、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

李广辉先生：保荐代表人，会计学硕士，现任职于方正承销保荐股权业务总部。2011年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了星星科技IPO项目、东方通IPO项目、东方通重大资产重组项目、星星科技重大资产重组项目，作为项目协办人参与并完成了东方通非公开发行股票项目，作为项目负责人主持并完成了汉邦高科重大资产重组等项目，作为保荐代表人参与并完成了韦尔股份公开发行可转债项目。李广辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。侯传凯先生：保荐代表人，注册会计师，现任职于方正承销保荐股权业务总部，2015年开始从事投资银行工作，主要参与了金居股份精选层挂牌项目、金隅集团收购冀东水泥项目、保千里退市转板项目等，同时曾担任多个项目挂牌、增发、股权质押融资项目负责人。侯传凯先生曾在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）从事多年上市公司及IPO项目审计工作，具有丰富的审计咨询经验。侯传凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目协办人保荐业务主要执业情况

韩江华女士：经济学硕士，现任职于方正承销保荐股权业务总部。2015年开始从事投资银行工作，先后参与了蓝思科技IPO项目、新华都重大资产重组

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项目、中光防雷发行股份购买资产项目、锦鸡股份IPO项目、亚康万玮IPO项目等。

3、其他项目组成员

方正承销保荐指定吴大军、崔浩、甄琦、许亚东、温建宇、毛洋洋、陈曦作为本次发行的其他项目组成员。

二、发行人基本情况简介

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

经核查，保荐机构与发行人之间不存在如下情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

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东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序：

1、项目组向质量控制部提出现场核查预约申请。2022年4月20日至2022年4月25日，质量控制部对本项目进行了现场检查，并对工作底稿提出补充意见；项目组在落实质控意见后再次提交底稿验收。质量控制部出具了质量控制报告，并于2022年5月5日将现场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一并提交内核部门。

2、2022年5月5日，风险管理部内核组在收到内核申请相关文件并确认材料完备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。

3、履行问核程序后，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员。

（二）内核意见

2022年5月11日，内核委员会以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。参加本次内核会议的内核委员共10人。会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为10票。

本保荐机构内核会议经表决一致通过，认为新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并上市符合相关法律法规的要求，同意保荐新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

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第二节 保荐机构承诺方正承销保荐承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

方正承销保荐遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行相关董事会决议

2022年4月8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行相关方案。

（二）本次发行相关的股东大会决议

2022年4月29日，发行人召开了2021年年度股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项检查，核查意见如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控制制度

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等文件、报告期内的三会文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZA11133号），发行人已经建立健全了股东大会、董事会和监事会制度，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2022】第ZA11132号），发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者净利润分别为7,450.84万元、4,239.19万元、10,215.12万元，发行人财务状况良好、具有持续盈利能力。

经本保荐机构核查，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2022】第ZA11132号），发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新恒汇2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并经营成果及合并现金流量和经营成果及现金流量。”

因此，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

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不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款的规定。经核查，发行人还符合中国证监会颁布的《创业板注册管理办法》规定的发行条件，具体参见下文“四、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件”。因此，发行人满足经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。

综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明

保荐机构根据《创业板注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）针对《创业板注册管理办法》第十条的核查

经核查发行人工商档案资料，发行人前身山东新恒汇电子科技有限公司成立于2017年12月7日，并于2020年11月16日按经审计账面净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算持续经营时间在三年以上。

根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全

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且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。

（二）针对《创业板注册管理办法》第十一条的核查

经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2022】第ZA11132号）。

保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZA11133号）、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。

综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。

（三）针对《创业板注册管理办法》第十二条的核查

经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发

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生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。

（四）针对《创业板注册管理办法》第十三条的核查

经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。

五、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程等资料，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。

经核查，保荐机构认为，发行人现有股东中，共有3名自然人股东和15名法人股东。15名法人股东中，武岳峰投资、元禾璞华、聚源信诚、冯源绘芯等4名机构股东已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于中国证券投资基金业协会完成备案。除上述股东外，其余股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。

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七、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查情况

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人召开第一届董事会第五次会议和2021年年度股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第五次会议和2021年年度股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施，符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

八、关于聘请第三方机构和个人等相关行为的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次证券发行上市过程中聘请方正承销保荐担任保荐机构、主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构，聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任资产评估机构，均属依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人聘请了第三方咨询公司深圳市和勤致远投资咨询有限公司，向发行人提供募投项目相关的可行性研究报告，相关聘请行为合法合规。

除上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，保荐机构和发行人上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及其他相关法律法规的规定。

九、发行人主要风险提示

（一）智能卡业务市场增长空间受限的风险

报告期内，智能卡业务是公司的传统核心业务，也是公司收入与利润的主要来源。报告期各期，公司智能卡业务实现的销售收入分别为41,001.63万元、37,259.83万元和41,172.27万元，占主营业务收入的比重分别为100.00%、

97.91%和77.44%。

据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计数据，最近几年全球智能卡的出货量相对稳定在100亿张左右，其中电信SIM卡的出货量在50亿张左右，银行芯片卡的出货量在35亿张左右，证照和行业应用卡的出货量在15亿张左右。

电信SIM卡市场方面，随着中国、印度等人口大国的手机普及率提高，全球电信SIM卡的需求量也趋于稳定。近年来嵌入式SIM卡（eSIM）也在开始推广，从技术上看，利用柔性引线框架封装的插拔式SIM卡存在被直接焊接在手机主板上的eSIM卡取代的风险。

银行芯片卡市场方面，由于中国及部分发达国家移动支付的普及、银行卡

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电子化的不断推广，银行芯片卡发行量呈现逐年下降趋势，但全球大部分发展中国家移动支付尚未普及，在这些国家银行芯片卡尚有不断增长的需求。因此，总体来看，近年来全球银行芯片卡的需求量相对稳定。

其他智能卡方面，各国政府发行的身份证件，包括身份证、通行证、护照等应用会相对稳定。各类行业应用类卡片，包括公交卡、加油卡、社保卡、电子门禁卡、会员储值卡、校园卡等领域依然有发展空间。

综上，未来几年，预计全球智能卡的市场需求将保持基本稳定，但增长空间有限，且不排除存在市场需求下滑的风险，这不利于发行人经营业绩的持续增长。

（二）经营业绩波动的风险

报告期内，发行人的经营业绩波动较大，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司实现的营业收入分别为41,315.69万元、38,620.60万元和54,529.93万元，营业利润分别为8,213.24万元、4,722.87万元和10,498.81万元，2020年度公司营业利润较2019年度下滑42.50%，主要原因是主要产品价格下降导致收入下滑、对第一大客户销售收入下滑以及在2020年蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测两项新业务投入持续增加等，具体情况如下：

1、主要产品平均销售价格下降导致收入下滑

报告期各期，公司主要产品柔性引线框架的平均销售单价为0.17元/颗、

0.12元/颗和0.16元/颗，2020年该产品平均销售单价同比下滑29.41%，主要是一方面受市场价格竞争的影响，产品价格下滑幅度较大，另一方面产品结构变化，单价较高的双界面产品占比下降。由于柔性引线框架是智能卡模块封装的关键材料，受柔性引线框架价格下降及市场竞争的影响，公司的智能卡模块封

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装产品的平均单价也有所下降。

2、对第一大客户销售收入下滑

报告期各期，公司对主要客户紫光同芯的销售收入分别为14,199.47万元、7,391.97万元和8,047.72万元，紫光同芯为公司的第一大客户，2020年公司对紫光同芯的销售收入同比下滑47.94%，对公司的经营业绩影响较大。

3、2020年蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测两项新业务投入持续增加，相关产出尚不能覆盖投入

2020年度，公司蚀刻引线框架、物联网eSIM芯片封测两项新业务的销售收入分别为399.99万元、221.82万元，合计占主营业务收入的比重为1.63%，新业务处于市场拓展阶段，相关产出尚不能覆盖投入。

以上因素叠加导致公司2020年度营业利润较2019年度出现大幅下滑。2021年度，由于影响业绩下滑的因素得以改善，如产品价格基本保持稳定、海外销售收入同比增长及新业务实现了一定的突破，因此2021年度公司实现营业收入和净利润的同步大幅增长。

综上，公司经营业绩受多方面因素的影响，存在大幅波动的风险。

（三）蚀刻引线框架及物联网eSIM芯片封测等新业务拓展不及预期的风险

蚀刻引线框架是公司近年来重点投入的新业务之一。该业务市场空间大，但国内自给率较低，产品主要依赖进口。蚀刻引线框架产品的生产工艺与柔性引线框架的生产工艺类似，公司于2019年1月开始投入研发蚀刻引线框架产品，2020年9月开始小批量出货。2020年度、2021年度，发行人蚀刻引线框架产品的销售收入分别为399.99万元和9,240.69万元。目前公司的蚀刻引线框架业务存在的主要问题包括产能不足及产品良率、管理水平尚需进一步提升。

发行人于2019年开始投入到物联网eSIM芯片封测业务领域。2020年度和2021年度，物联网eSIM芯片封测业务处于投产期，产生的销售收入占主营业务收入比例分别为0.58%、3.43%，占比较低，尚处于市场开拓阶段。

新业务开拓能否成功受到行业发展状况、市场需求变化以及市场竞争状况

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等多重因素的影响。因此，公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（四）发行人向主要客户紫光同芯销售收入大幅下滑的风险

报告期各期，公司对主要客户紫光同芯的销售收入分别为14,199.47万元、7,391.97万元和8,047.72万元，紫光同芯为公司的第一大客户，占营业收入的比重分别为34.37%、19.14%和14.76%，保持在较高水平。2020年度公司对紫光同芯的销售收入同比下滑47.94%。若紫光同芯因采购策略或生产经营、资信状况发生重大不利变化持续减少从公司的采购，或者公司与紫光同芯之间不能持续开展业务合作，上述情形均可能导致公司与紫光同芯的合作关系出现问题，则发行人的整体经营业绩会受到不利影响。

（五）客户及供应商集中度较高的风险

报告期各期，公司对前五大客户的销售收入分别为27,716.92万元、20,670.86万元和24,697.42万元 ，占营业收入的比重分别为67.09%、53.53%和45.29%，集中度较高，如果主要客户因生产经营或资信状况发生重大不利变化等原因终止或减少从公司的采购，则公司经营业绩将面临下滑风险。

报告期各期，公司向前五大供应商采购的金额分别为19,857.74万元、13,551.81万元和17,855.10万元，占当期采购总金额的比例分别为77.16%、

63.68%和55.00%，公司主要供应商的集中度较高，若主要供应商出现产能紧张或经营问题，亦或与发行人的合作关系出现问题，则公司的原材料供应、产能扩张均将遭受不利影响。

综上，公司面临客户及供应商集中度较高的风险。

（六）募投项目实施带来的产能消化风险、管理风险及费用增加的风险

公司本次募集资金投资项目的投资金额较大，计划募集资金为51,863.13万元，如果本次发行成功且募集资金达到预定金额，在不考虑发行费用影响的情况下，则与报告期末相比，公司总资产将增加51,863.13万元，总资产增加比例为51.17%。大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、

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获取销售订单的能力不能随之提高，公司将面临因管理和产能消化能力不足导致业绩未达预期的风险。公司本次募集资金投资项目中“高密度QFN/DFN封装材料产业化项目”为扩产项目，项目完全达产后每年将新增5,000万条产能。公司产能扩张是建立在对现有客户和未来潜在客户需求预计、我国集成电路产业整体发展方向、国家宏观经济运行趋势、行业竞争演变等多种因素进行谨慎可行性研究分析基础之上。但上述各项因素均存在不确定性，若市场环境出现重大不利变化，或公司销售能力和市场开发速度与产能扩张不匹配，则会对公司募投项目的产能消化产生不利影响。

此外，募投项目的建设需要一定时间，其经济效益的可实现性存在较大的不确定性。在募投项目建成后，公司的固定资产、无形资产、研发费用、管理费用、折旧及摊销费用等将显著增加，其中固定资产、无形资产等建设投资合计43,898.20万元，测算期前三年折旧摊销总额分别为119.58万元、1,575.50万元和4,182.18万元，如果募投项目未能产生效益或产生的效益不能覆盖相关费用，相关费用的增加将减少公司的利润，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

十、关于发行人发展前景的评价

（一）发行人所处细分领域的市场容量广阔

发行人是一家集芯片封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务于一体的集成电路企业。发行人的主要业务包括智能卡业务、蚀刻引线框架业务以及物联网eSIM芯片封测业务。发行人所处细分领域或下游应用领域的市场发展情况如下：

1、智能卡领域

柔性引线框架与智能卡模块、智能卡均为一一对应关系，即一颗智能卡模块（非接触式模块除外）包含一颗柔性引线框架，一张智能卡包含一颗智能卡模块。因此柔性引线框架及智能卡模块的市场容量及发展趋势与下游的智能卡市场紧密相关。

智能卡又称集成电路卡或IC卡，是将安全芯片嵌入卡基并压制成卡片形式，再写入卡片操作系统（COS），最终实现数据的存储、传递、处理等功能。随着

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智能卡技术的日趋成熟，智能卡应用领域也更加广泛，目前普遍应用于移动通信、金融支付、身份识别、公共事业等领域，具体应用包括电信卡、银行卡、社保卡、身份证、公交卡、门禁卡等，极大地提升了人们工作和生活的便利程度。

目前，全球智能卡产业链已形成较为成熟和完善的分工体系，芯片设计厂商主要负责智能安全芯片内部的电路结构设计，设计完成后将电路图交由晶圆代工厂，代工厂根据电路图进行流片得到晶圆裸片，再交给芯片设计厂商。芯片设计商将测试后的晶圆裸片，交由智能卡模块封装厂商，利用柔性引线框架将安全芯片封装成智能卡模块。制卡商将智能卡模块压制到PVC或在其他材料的卡基上（如果是非接触式和双界面产品，需在在其中嵌入天线），并写入COS系统并初始化，最后将智能卡销售给发卡机构并由发卡机构写入持卡人基本资料后，通过电信运营商、银行或政府机构等发放给最终用户。

最近几年，全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势。据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计数据，2019-2021年全球智能卡的出货量情况如下图表所示：

单位：亿张

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电信SIM卡市场方面，2019-2021年的全球出货量均在50亿张左右，电信发卡量占智能卡总发卡量的比例在50%左右。近几年，随着手机普及率提高，全球电信SIM卡的需求量也趋于稳定。目前电信SIM卡主要是插拔式卡，且有统一的规范标准。从发展趋势上看，电信SIM卡出现了两大并行的发展趋势，一是适用手机终端可插拔的SIM卡，可以存储通讯录和运营商及用户身份信息数据。近年来，手机SIM卡也在拓展新的功能，比如可以部分替代手机存储器的大容量SIM卡，以及具有高性能金融支付能力的超级SIM卡。二是物联网中大量应用的嵌入式eSIM，eSIM卡直接焊接在设备的电路板上，比起可插拔的SIM卡更牢靠，能耐高低温、抗震、防尘，同时支持通过空中写卡对eSIM卡进行远程配置，可灵活的选择运营商网络。目前eSIM嵌入式卡主要用于可穿戴设备、移动电子设备（比如共享单车）、有远程联网通讯需求的公共电子设施或者终端设备中，是物联网中最基础、最核心的组件之一，应用空间巨大，市场发展很快。

银行芯片卡市场方面，2019-2021年的全球出货量均在35亿张左右，由于中国与部分发达国家移动支付的普及，银行芯片卡发行量呈现逐年下降趋势，但全球大部分发展中国家移动支付尚未普及，在这些国家银行芯片卡普及率不高，还有不断增长的需求。因此，总体来看，近年来全球银行芯片卡的需求量稳定。其他智能卡方面，各国政府发行的身份证件，包括身份证、护照、港澳通行证等应用会相对稳定。各类行业应用类卡片，包括公交、社保、电子门禁、

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会员储值、校园卡等依然有发展空间。近年来，随着我国“金卡工程”建设的不断推进以及新兴技术与行业应用的深度融合，国内智能卡市场得到了较快发展，智能卡在金融支付、移动通信、公共交通、安全证书等多个领域的渗透率不断提升。目前，从市场规模来看，中国智能卡行业也已逐渐步入成熟期，中国已成为世界上最大的智能卡应用市场之一。根据国际知名咨询公司沙利文预测，中国智能卡行业市场规模有望在2023年达到344.7亿元。未来，智能卡行业的发展将呈现如下发展态势：

A、智能卡行业在技术方面正在不断演变以电信SIM卡为例，随着移动通信技术发展，SIM卡也在不断进化演进，从第一代SIM卡目前已经演变到5G SIM卡，通信技术的每一次升级换代都带来用户换SIM卡的热潮，未来电信SIM卡存在两大并行的发展趋势，即SIM卡和eSIM虚拟卡，具体参见前文所述。B、智能卡行业的应用领域在不断渗透随着通讯技术的不断进步以及基础电信设施的进一步完善，全球各行业电子化、信息化趋势愈发明显，新兴应用场景正在被市场挖掘。智能卡的应用不仅仅限于金融、电信、交通等传统应用领域，也逐步涵盖从日常生活到工业生产的多个领域，包括税务、加油、水电管理、车辆管理、交通、医疗、社会保险等，应用需求的不断深化将催生智能卡产品不断迭代升级。C、新兴发展中国家智能卡渗透率仍然较低，未来将成为全球智能卡行业新的增长点

智能卡的普及需要经历从满足基本刚性需求，逐步向增值服务需求升级，因此，智能卡通常优先被应用于银行卡、电信卡等日常生活刚需应用场景。以西方发达国家和中国为代表的国家目前已经进入智能卡从刚性需求向增值服务需求升级的过程中，而大部分发展中国家目前仍处在智能卡普及的初级阶段，智能卡渗透率仍然较低。由于发展中国家具有庞大的人口基数，随着电信基础设施的不断完善以及智能卡应用领域进一步拓展，其对智能卡的需求将大幅增

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加，未来将成为全球智能卡行业新的增长极。

2、蚀刻引线框架领域

据SEMI数据显示，最近几年，全球金属引线框架市场规模基本稳定在30亿美元左右，2020年全球引线框架市场规模约31.95亿美元。

数据来源：SEMI、中国半导体封装测试产业调研报告

近年来，随着我国封测产业规模不断扩大，长电科技、华天科技、通富微电等均已进入全球封测业十强，且仍在继续扩张中，在国家鼓励半导体材料国产化政策的影响下，国内对引线框架产品的需求将会持续增加。我国半导体引线框架市场规模从2015年的66.8亿元增长至2019年的84.5亿元，预计到2024年市场规模达到120亿元，年复合增长率为9%。

根据集微咨询统计，全球前八大引线框架企业掌握了62%左右的市场份额，其中日本三井、长华科技（中国台湾）和日本新光为引线框架领域传统强者，为全球前三大引线框架厂商，分别占据12%、11%和9%的市场份额。

国内蚀刻引线框架领域企业起步较晚，基础较为薄弱，生产设备、产品、技术工艺等均落后于国外厂商。虽然国内蚀刻引线框架处于供不应求的状态，但市场基本被国外厂商所垄断，国内只有康强电子、天水华洋、发行人等少数企业可以批量供货，未来国产化替代空间广阔。

3、物联网eSIM芯片封测领域

5G技术的普及为万物互联提供了多连接、短时延、宽数据等便利，无论消

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费级应用还是物联网应用都迎来了全方位的爆发，eSIM应用领域正在不断拓展至智慧交通、平安城市、可穿戴设备、智慧家庭、智能家居、远程智能抄表、无线移动POS机、定位跟踪等应用领域。在消费物联网设备领域，例如智能手表和运动手环等物联网设备，具备体积较小、抗震要求较高和存储需求较低的特点，eSIM芯片能够满足这些需求。在工业物联网领域，物联网项目终端数量不断增加，为数百万个物联网设备更换SIM卡显然不切实际，因此eSIM成为最佳解决方案。根据ABI Research的预测，到2024年的时候，内置eSIM的消费电子设备将达到6.44亿部。

eSIM是物联网行业发展的关键技术之一，也是未来的大势所趋，在5G时代，eSIM会在手机、汽车、消费电子设备、工业物联网设备等领域都迎来全方位的爆发，eSIM市场将会成为快速发展的新兴市场。

（二）发行人的竞争优势及劣势

1、智能卡业务领域

在智能卡业务领域，发行人的竞争优势主要体现在集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式、核心技术优势、优质客户资源优势、成熟稳定的工艺技术优势等，具体情况如下：

（1）集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式

发行人是国内少有的集芯片封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务于一体的集成电路企业。在智能卡业务领域，发行人既可以向客户提供柔性引线框架产品，又可以依托自产的柔性引线框架向客户提供智能卡模块封测服务或模块产品，满足了不同客户的差异化需求，同时采用一体化的经营模式，自产柔性引线框架用于智能卡模块封装，一方面保证低成本高质量的关键专用封装材料供应，提升产品的交付能力，另一方面提升了智能卡模块封装业务的利润率。

公司的一体化经营模式使得公司能够在研发、生产等各方面减少对外部的依赖，做到自主可控。在产品品质方面，也有利于根据下游产品的技术要求和工艺要求及时上溯调整、优化上游环节的生产工艺和技术参数，从而实现产业链上下游之间的双向调节，保障产品的优良品质；在生产周期方面，能够有效

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组织生产，缩短生产周期和客户产品交期。

（2）核心技术优势

柔性引线框架的生产，需要十几道复杂工序，其中曝光、显影、蚀刻、电镀、涂覆材料等多道工序涉及化学处理过程，技术门槛高，因此长期以来全球只有法国Linxens、发行人以及韩国LG Innotek三家公司掌握相关的核心技术，能够大批量稳定供货。

发行人通过收购恒汇电子、凯胜电子智能卡业务相关的专利技术以及持续的研发投入与技术积累，掌握了智能卡柔性引线框架生产所需要的高精度金属表面图案刻画技术和满足集成电路封装需要的金属材料表面处理技术。

（3）优质客户资源优势

凭借公司卓越的产品品质及突出的技术创新能力，公司成立至今逐步积累了良好的市场声誉，受到业内众多优质客户的认可，并与众多优质客户建立长期的合作关系，有助于公司的长远发展。

发行人与包括紫光国微（002049.SZ）、中电华大、复旦微（688385.SH）、大唐微电子等在内的多家知名安全芯片设计厂商及恒宝股份（002104.SZ）、东信和平（002017.SZ）、楚天龙（003040.SZ）、IDEMIA等国内外知名智能卡产品制造商建立了长期合作关系，产品广泛应用于通讯、金融、交通、身份识别等智能卡领域。

（4）工艺技术优势

公司坚持自主研发，不断进行技术和工艺创新，形成了与公司经营发展需要相匹配的多项核心技术和工艺，贯穿冲压、贴铜、烘烤固化、前处理、压感光膜、胶片制作与曝光、显影、蚀刻、电镀、分切、机器视觉检测等多道制程。如公司自主研发了选择性电镀技术，对产品进行“分区域”选择性电镀，即通过模具屏蔽的方式，对产品功能区和非功能区进行分区电镀，只在功能区进行目标厚度的金属层沉积，屏蔽非功能区的金属沉积（尤其贵金属镀层），这样既可以满足产品性能要求又降低了生产成本。

发行人的竞争劣势主要体现在：经营规模偏小、资金实力不足、主要面向

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国内市场，境外销售占比相对较低等，具体情况如下：

（1）经营规模偏小

发行人目前的生产规模较行业龙头公司法国Linxens而言相对较小。鉴于全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势，目前市场的竞争格局也基本稳定。在柔性引线框架领域，法国Linxens无论在经营规模、产品种类、国际客户积累等方面都处于行业领先地位，发行人与之尚存在一定的差距，而且法国Linxens通过收购上海伊诺尔信息电子有限公司、诺得卡（上海）微电子有限公司后，具备了智能卡模块的封测能力，发行人面临来自竞争对手更多的竞争压力。一定的生产规模是降低生产成本和抵抗风险的必要条件，公司当前主导产品的门类还需要进一步拓展，产品档次还需要进一步升级，客户还需要持续拓展，只有这样才能保证公司不断扩大市场份额、提升市场地位。

（2）资金实力不足

发行人所处的行业属于技术和资金密集型行业，需要大量的资金投入来支撑公司的规模扩张与技术升级，公司必须投入大量的资金来稳定和提升公司在行业中的竞争地位。截至2021年12月31日，公司账面货币资金余额16,136.01万元，银行贷款余额8,510.98万元，与同行业上市公司相比，公司的资金实力不足以支持大规模的产能扩充或新的大型项目投资，公司存在资金实力不足的竞争劣势。

（3）主要面向国内市场，境外销售占比较低

报告期内，公司智能卡业务的主要客户在境内，虽然公司近几年致力于开拓境外大客户如IDEMIA、G&D（捷德）、BTL Solution Pte Ltd，但受新冠疫情等影响，境外客户的拓展进度明显延后。报告期各期，发行人境外销售收入占主营业务收入比重分别为1.82%、12.99%和19.74%，占比较低，发行人需要投入更多的人力和物力开拓国际市场，增加智能卡业务的境外销售收入。

2、蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封装业务领域

在蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封装业务领域，发行人的主要竞争优

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势包括业务起点高、发展快及核心技术优势等。

（1）业务起点高、发展快

蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封装业务都是发行人在原有业务基础上延伸拓展而来，如蚀刻引线框架是在柔性引线框架技术的基础上拓展而来，二者在主要的工艺流程和核心技术方面存在较多的相似性，物联网eSIM芯片与智能卡中手机SIM芯片封装存在较多的相似性，客户群重合。

鉴于发行人的柔性引线框架和智能卡模块业务已十分成熟，积累了多年的核心技术和生产经验，在此基础上开展蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封装的研发和生产，起点高、发展快。

（2）核心技术优势

发行人通过自主研发，掌握了卷式无掩膜激光直写曝光技术、卷式连续蚀刻技术及高精准选择性电镀技术等核心技术，上述核心技术均有效应用到产品生产过程中，显著提升了产品品质和生产效率。

发行人的主要竞争劣势包括产能不足、良率尚需进一步提升、蚀刻引线框架与境外竞争对手相比在产品种类、工艺技术等差距较大等。

（1）蚀刻引线框架产能不足

目前国内蚀刻引线框架处于供不应求的状态，公司产能面临瓶颈。截至2021年12月31日，公司蚀刻引线框架的产能约为120万条/月，公司现有的生产线和生产人员无法满足公司业务增长的需求，产能不足已成为公司蚀刻引线框架业务进一步发展的瓶颈。

（2）产品良率尚需进一步提升

根据行业惯例，无论一条框架产品上有多少颗芯片图案，只要有一颗不合格，比如划伤、断线、短路、图案变形、偏位等，都会导致整条框架产品报废，因此整条框架产品的良率是决定引线框架生产成本的最主要因素，行业内的成熟领先厂商目前的产品良率水平在85%左右。发行人虽然采用了业界独特的激光直写曝光、高精准选择性电镀等先进技术，目标是将产品良率提高到90%以上，但由于该业务起步时间晚、人员扩充较快，而管理水平尚不足，目前发行

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人的蚀刻引线框架产品整体良率水平不足80%，尚需进一步提升。

（3）蚀刻引线框架与境外竞争对手相比在生产规模、产品种类、工艺稳定性等方面差距较大

全球蚀刻引线框架市场主要由外资企业占据，我国境内只有少数厂商可以批量供货。行业内的领先企业包括日本三井高科技股份公司、台湾长华科技股份有限公司、韩国HDS公司等，与前述领先企业相比，发行人在生产规模、产品种类、工艺稳定性等方面差距较大。

（三）发行人面临的机遇

集成电路封测行业属于集成电路的子行业，属于国家重点扶持的行业。为了推动行业的深度发展，国家有关部门相继出台了多项优惠政策，为我国集成电路封测行业的发展营造了良好的市场环境，有力推动了国内集成电路封装测试行业的发展。

5G、人工智能等新兴技术和领域，不断拉动集成电路市场需求，进而带动封装材料和封装服务市场的总体需求不断提升。未来随着国产替代的逐步推进及集成电路自给率提升，也将为我国集成电路封装产业带来新的发展机遇。

发行人所处的集成电路封装材料领域，国内市场需求大，技术门槛较高。发行人虽然起步晚，但是已经掌握了相关的核心技术，具备一定后发优势。

本次募集资金投资项目实施后，将扩大发行人的生产能力，有利于发行人进一步拓展市场，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力，增强可持续盈利能力。

综上，保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

十一、保荐机构的保荐意见

综上所述，方正承销保荐认为：新恒汇本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《保荐办法》和《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。新恒汇主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，

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增强公司盈利能力。

因此，方正承销保荐同意对新恒汇首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

项目协办人（签名）：

韩江华

保荐代表人（签名）：

李广辉 侯传凯

保荐业务部门负责人（签名）：

姜勇

内核负责人（签名）：

张世通

保荐业务负责人（签名）：

陈琨

保荐机构总经理、法定代表人（签名）：

陈琨

保荐机构董事长（签名）：

徐子兵

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李广辉和侯传凯担任本公司推荐的新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

李广辉 侯传凯

保荐机构法定代表人（签名）：

陈 琨

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日