新恒汇电子股份有限公司关于子公司、参股公司简要情况

报告期内，发行人拥有1家控股子公司山铝电子、1家分公司新恒汇电子股份有限公司北京分公司，无参股公司。

一、山铝电子的基本情况

山铝电子成立于2001年9月30日，注册资本为人民币2,000.00万元，实收资本2,000.00万元，法定代表人为任志军，企业注册地址及主要生产经营地为山东省淄博市高新泰美路10号，经营范围为IC卡芯片及模块、电子产品、集成电路、仪器仪表、光机电一体化相关产品、计算机软硬件及外部设备、电子元器件的生产销售、技术开发、技术服务（不含中介服务）；承接IC卡应用工程；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山铝电子主要从事集成电路封装测试业务，是国内较早的智能卡模块封测企业之一。报告期内，山铝电子的收入主要来源于智能卡模块封测服务，其主要客户为智能卡芯片设计企业及智能卡制造商。

截至本简要情况出具之日，山铝电子的股权结构如下：

最近一年，山铝电子经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：

单位：万元

二、发行人收购山铝电子的具体过程

山铝电子系发行人于2020年8月收购的子公司，具体过程如下：

1、发行人内部决策程序

2020年6月19日，发行人召开临时股东会，审议通过了收购山铝电子75%股权相关议案。

2、收购过程

发行人通过上海联合产权交易所受让取得中铝山东有限公司出让的山铝电子75%股权，具体过程如下：

中铝山东有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对山铝电子股东全部权益价值进行评估。2020年5月10日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中铝山东有限公司拟转让山东山铝电子技术有限公司股权项目涉及的山东山铝电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1162号），截至评估基准日2020年2月29日，采用收益法评估的山铝电子全部股东权益价值为4,175.02万元。

2020年6月18日，中国铝业股份有限公司向中铝山东有限公司出具了《关于中铝山东有限公司转让山铝电子股权有关事项的批复》[中铝股份财字[2020]179号]，同意中铝山东有限公司上报的山铝电子股权转让方案，按照不低于评估值价格公开挂牌转让山铝电子75%的股权。

2020年7月30日，上海联合产权交易所向发行人出具受让资格确认和交易安排通知，明确发行人取得山铝电子75%股权的受让资格，发行人按照相关要求进行了报价。

2020年7月31日，上海联合产权交易所向发行人出具《组织签约通知》，发行人成为山铝电子75%股权的受让方。

2020年8月4日，发行人与中铝山东有限公司签署了《上海市产权交易合同》，截至2020年2月29日山铝电子75%股权的评估价值为3,131.2650万元，交易价格为3,131.2650万元。

2020年8月21日，山铝电子完成本次股权转让的工商变更登记，发行人成为山铝电子的控股股东。

上述收购完成后，山铝电子的股权结构如下：

三、收购完成后山铝电子的股权变动情况

2020年11月9日，山铝电子召开股东会议，经全体股东一致同意，股东新恒汇有限将其持有的山铝电子7.19%的股权转让给淄博鑫天润电子科技合伙企业（有限合伙）作为激励股权，中铝山东有限公司放弃优先购买权。同日，新恒汇有限与淄博鑫天润电子科技合伙企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，约定新恒汇有限将其持有山铝电子7.19%的股权，即143.70万元出资额转让给淄博鑫天润电子科技合伙企业（有限合伙），转让价款为0元。

上述股权转让完成后，山铝电子的股权结构如下：

四、北京分公司的基本情况

（以下无正文）

（本页无正文，为《新恒汇电子股份有限公司关于子公司、参股公司简要情况》之盖章页）

新恒汇电子股份有限公司

年 月 日