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关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函回复

信会师函字[2024]第ZA113号

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年7月16日出具的《关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010642号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”、“发行人”、“公司”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”或“《招股说明书（申报稿）》”）中的释义相同。

注：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致

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目 录

问题2、关于智能卡业务成长性 ...... 3

一、发行人说明事项 ...... 4

二、申报会计师核查 ...... 4

问题3、关于收入 ...... 13

一、发行人说明及补充披露事项 ...... 15

二、申报会计师核查 ...... 15

问题4、关于客户 ...... 47

一、发行人说明事项 ...... 50

二、申报会计师核查 ...... 50

问题5、关于成本和供应商 ...... 78

一、发行人说明事项 ...... 79

二、申报会计师核查 ...... 79

问题6、关于毛利率 ...... 119

一、发行人说明事项 ...... 119

二、申报会计师核查 ...... 119

问题7、关于期间费用 ...... 129

一、发行人说明事项 ...... 130

二、申报会计师核查 ...... 130

问题8、关于应收账款 ...... 145

一、发行人说明事项 ...... 146

二、申报会计师核查 ...... 146

问题9、关于存货 ...... 161

一、发行人说明事项 ...... 161

二、申报会计师核查 ...... 161

问题10、关于固定资产和在建工程 ...... 174

一、发行人说明事项 ...... 175

二、申报会计师核查 ...... 175

问题11、关于收购山铝电子 ...... 200

一、发行人说明事项 ...... 201

二、申报会计师核查 ...... 201

问题12、关于资金流水核查 ...... 213

一、核查方式、过程、比例和结果 ...... 213

二、核查意见 ...... 235

问题17、关于员工持股平台 ...... 235

一、发行人补充披露及说明事项 ...... 236

二、申报会计师核查 ...... 236

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问题2、关于智能卡业务成长性申请文件显示：

（1）智能卡业务是发行人的传统核心业务，发行人的智能卡业务收入分别为41,001.63万元、37,259.83万元和41,172.27万元，占主营业务收入的比重分别为100.00%、97.91%和77.44%。

（2）根据欧洲智能卡协会（Eurosmart）发布的行业权威统计数据，最近三年全球智能卡总出货量分别为100.33亿张、95.40亿张、95.05亿张。由于柔性引线框架产品的研发和生产需要长期的经验积累与严格的品质管控，行业进入壁垒较高，目前全球具备大批量稳定供货的柔性引线框架生产厂家主要有3家，包括法国Linxens、发行人及韩国LG Innotek。

（3）在国内市场，法国Linxens是发行人智能卡业务的最主要竞争对手，二者在国内市场的竞争格局已基本稳定，国内市场占有率变化不大。根据发行人的说明，在柔性引线框架业务领域，法国Linxens与发行人在国内市场的占有率约各占50%左右。

公开资料显示，目前，电子支付的应用越来越广泛，减少了银行卡作为直接支付工具的使用频率，减少了卡片的折损；社保卡覆盖率已接近饱和，2019年人力资源和社会保障部办公厅印发《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，电子社保卡的推广将减少实体社保卡的补卡、换卡频率。

请发行人：

（1）说明发行人相比法国Linxens和韩国LG Innotek的主要竞争优劣势，智能卡电子化趋势的发展是否可逆，未来是否可能全面取代实体卡片（如电子支付取消对实体卡片的绑定、银行账户全面数字化等），智能卡行业发展前景是否存在发生重大不利变化的可能性。

（2）结合全球智能卡市场逐年萎缩、发行人国内市场占有率已达到50%的情况，说明发行人的持续经营能力是否存在不确定性，相关业务收入未来是否存在大幅下滑风险。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

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【回复】

一、发行人说明事项

（一）说明发行人相比法国Linxens和韩国LG Innotek的主要竞争优劣势，智能卡电子化趋势的发展是否可逆，未来是否可能全面取代实体卡片（如电子支付取消对实体卡片的绑定、银行账户全面数字化等），智能卡行业发展前景是否存在发生重大不利变化的可能性

1、发行人相比法国Linxens和韩国LG Innotek的主要竞争优劣势

发行人的智能卡业务分为两部分，一是柔性引线框架业务，该业务的竞争对手是法国Linxens和韩国LG Innotek，韩国LG Innotek主要面向韩国与欧洲市场，与发行人在中国境内较少直接竞争，法国Linxens和发行人均面向中国大陆及全球市场，二者是直接的竞争对手；二是智能卡模块封测业务，该业务的主要竞争对手包括上海仪电、中电智能卡、法国Linxens公司（2019年收购了主营智能卡模块封装业务的上海伊诺尔信息电子有限公司、诺得卡（上海）微电子有限公司）。

与法国Linxens和韩国LG Innotek相比，发行人的竞争优劣势情况如下：

（1）竞争优势

①集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式

在智能卡业务领域，发行人既可以向客户提供柔性引线框架产品，又可以依托自产的柔性引线框架向客户提供智能卡模块封测服务或模块产品。此外，为了缩短产业链，满足客户对快速交付的要求，发行人还能为客户提供配套的晶圆减薄划片服务。客户从晶圆制造厂拿到经过测试的晶圆后，直接运输到发行人工厂，减少了再次委托第三方进行晶圆减薄划片的环节，提高了产品的交付速度，减少了运输成本，发行人也因此提升了智能卡模块封装业务的利润率。在产品品质方面，一体化的经营模式有利于发行人根据下游产品的技术要求和工艺要求及时上溯调整、优化上游环节的生产工艺和技术参数，从而实现产业链上下游之间的双向调节，保障产品的优良品质。

②先进的智能卡可靠性分析实验室

发行人建立了业界先进的智能卡可靠性实验室，配备了大量先进的分析仪

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器，并且还有两条下游智能卡厂商生产所需的制卡设备与生产环境。在智能卡模块被制作成智能卡产品进入市场后，不可避免会出现产品问题。发行人为了更好的服务客户，购置了制卡机，建立了智能卡可靠性实验室。一方面可以在智能卡模块出厂前，自行先制作少量卡片，进行三轮扭曲、顶柱压力、高温高湿等卡片的可靠性实验，及时发现自身的柔性引线框架、智能卡模块产品或者生产工艺中存在的问题；另一方面，当客户发现智能卡产品存在问题时，发行人可以帮助客户进行产品分析，查找问题原因，快速定位与解决问题。

③产品性价比优势

在柔性引线框架领域，发行人的竞争对手包括法国Linxens及韩国LGInnotek。韩国LG Innotek主要面向韩国和欧洲市场，与发行人直接竞争情况较少。下面主要与法国Linxens进行比较。

在产品性能和指标方面，发行人与法国Linxens的比较情况如下：

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注：法国Linxens未公开披露其产品的大部分具体性能指标。

发行人的产品具备高精度、高可靠性和耐腐蚀性的特点，各项产品性能指标均达到国家标准（国家标准参照公司的产品指标制定）。在产品价格方面，根据公开资料，2019年法国Linxens柔性引线框架的平均单价为0.27元/件（2020年-2023年未公开披露单价数据），发行人的2019年柔性引线框架的平均单价为0.17元/件，其中单界面柔性引线框架平均单价

0.10元/件，双界面柔性引线框架平均单价0.45元/件。由于单双界面柔性引线框架产品价格差异非常大，通常一个双界面产品的售价约为单界面产品的4倍左右，法国Linxens未披露其单双界面产品占比，因此上述平均单价无法直接进行比较。根据发行人客户访谈纪要，发行人的柔性引线框架产品与同行业竞争对手同类产品相比，具备性价比优势。

④在国内市场的本土化优势

目前韩国LG Innotek已经基本退出中国市场，与法国Linxens相比，发行人在国内市场具有本土化优势，主要体现在优质的服务及快速响应。发行人在客户新品导入、交货及时性、售后服务和个性化服务等方面具有专业周到、响应速度快等特点，尽可能最大限度地满足客户多样化、定制化的产品需求，本土化服务优势明显。

（2）竞争劣势

①与法国Linxens相比，发行人的经营规模偏小，国际品牌影响力不足

发行人目前的生产规模较行业龙头公司法国Linxens而言相对较小。鉴于全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势，目前市场的竞争格局也基本稳定。在柔性引线框架领域，法国Linxens无论在经营规模、国际市场品牌影响力、产品细分种类等方面都处于行业领先地位，发行人与之尚存在一定的差距。

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注：法国Linxens的相关数据来自其官网或紫光国微拟收购法国Linxens的交易报告书，2020年-2023年法国Linxens未披露其收入数据。

②与法国Linxens相比，发行人境外销售占比较低，国际客户积累尚处于开拓阶段

法国Linxens的主要客户遍布全球各地，主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司等，其终端应用于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域。

报告期内，发行人智能卡业务的主要客户在境内，虽然公司近几年致力于开拓境外大客户如IDEMIA、G&D（捷德）等，但境外客户的拓展进度相对缓慢。最近三年，发行人主营业务收入中，境外销售收入占比分别为19.74%、

21.12%和21.07%，虽快速增长但总体占比较低，发行人需要投入更多的人力和物力开拓国际市场，增加智能卡业务的境外销售收入。

2、智能卡电子化趋势的发展是否可逆，未来是否可能全面取代实体卡片（如电子支付取消对实体卡片的绑定、银行账户全面数字化等），智能卡行业发展前景是否存在发生重大不利变化的可能性

智能卡的应用主要包括电信SIM卡、银行芯片卡、身份证件卡及行业应用类卡（如公交卡、加油卡、社保卡等）。

（1）电信SIM卡的发展趋势及前景

最近几年，全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势。据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计或预测数据，2021年-2023年

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全球智能卡的出货量情况如下图表所示：

单位：亿张

电信SIM卡是目前智能卡主要应用领域之一，电信SIM卡发卡量占智能卡总发卡量的比例在50%左右。预计电信SIM卡的未来发展趋势是手机插拔式SIM卡和物联网终端嵌入式eSIM协同发展。eSIM的概念是将传统SIM卡直接嵌入到设备电路板上，而不是作为独立的可移除零部件加入设备中，用户无需插入物理SIM卡。2014年9月，苹果在发布iPad Air 2时首次将eSIM的概念（又称为“Apple SIM”）带到了实际产品中。

用eSIM代替SIM卡的优点：一是产品可靠性大大增加，二是终端的体积可以缩小，三是用户可以通过空中通道远程向eSIM中写入运营商与用户的个人数据，方便客户办卡以及切换运营商。从2020年开始，中国移动和中国电信也相继在一些城市进行试点eSIM一号双终端业务，不过运营商力推的是在体积更小的可穿戴设备中使用eSIM，提高设备可靠性，设备中的eSIM还是与用户手机SIM卡绑定，并不支持可穿戴设备使用新的号码。使用eSIM的劣势也很明显，就是用户与终端的绑定更牢（不能更换新终端），而与运营商的甲乙方关系更容易被破坏。运营商作为一个独立经营的企业，出于对减少竞争、避免客户流失的考虑，没有意愿将SIM卡嵌入在手机里，方便用户随意退网去切换其它运营商。因此，目前看电信运营商没有切换至eSIM的动机，用户也没有使用至eSIM手机的刚需。

中国大陆电信网络与智能手机应用相对在全球处于领先地位。近年来随着大量物联网终端的出现，对SIM卡的需求在持续增长。在终端体积允许的情况下，很多物联网终端还是沿用了传统的插拔式SIM卡形式，主要是其技术成熟，成本低，便于更换SIM卡。因此每年运营商的SIM卡采购招标中，大量的SIM卡实际上是应用于物联网终端的。

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此外，为了应对未来插拔式手机SIM卡和嵌入式物联网终端eSIM协同发展的趋势，发行人于2019年便投入研发物联网eSIM芯片封测相关技术，2020年物联网eSIM芯片封测实现了小批量生产，2021年物联网eSIM芯片封测业务取得了一定的突破，实现了产品的批量投产及销售。SIM卡和eSIM封测业务的客户群体存在重叠，发行人未来可以很好的承接因SIM卡转向eSIM而转移的订单需求。

（2）银行芯片卡的发展趋势及前景

最近三年，银行芯片卡发卡量占智能卡总发卡量的比例在35%左右，是智能卡的第二大应用领域。银行卡使用双界面柔性引线框架产品，其复杂度更高，因此售价也更高。

在银行芯片卡领域，由于近年来电子化支付迅速普及，在线上线下的各类支付场景中为客户提供了较大的便利性，电子支付大量取代了传统的现金支付，因此客观上推动了银行卡的普及。现行的电子化支付系统均需绑定实体银行卡并进行实名认证后方可交易，大额资金也将归集至银行卡账户，其本质更接近于增加实体银行卡支付功能、支付场景的拓展应用。电子化的趋势也促使实体银行卡逐步向实体密钥、身份授权的角色进行转变。

个人用户方面，无卡取现、电子银行等业务已推出多年，但在日常使用中，脱离实体银行卡介质的支付与取现方式依然存在较大的安全性隐患，对于大额交易而言，电子化支付难以取代银行卡在大众思维中的安全认知；企业用户方面，实体银行卡作为企业相关账户权限的实体密钥，在办理各项业务中均起到重要的作用，短时间内难以找到成熟、安全且便捷的替代产品。

更为重要的一个原因是，银行卡实行的安全标准是国际三大支付组织VISA、MASTER、中国银联共同遵循的国际标准，用户使用银行卡可以在不同发卡银行、不同收款银行以及不同国家之间广泛得到支持。目前在中国流行的二维码支付，由于其安全性难以得到足够保证，因此在国际上并不被其它银行支持。中国境内电子支付的流行，实际上并没有带来银行卡的数量下降。

中国央行推行的数字货币，目的是取代现金流通，并不是要取代银行账户。而且从国内推行的数字钱包应用方案看，钱包的物理形式依然是一个金融卡。

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银行推行无卡账户，由于缺乏足够安全的数字标准，在国际上难以得到不同银行之间的互认，其成熟周期无法预计。

根据中国银行业协会发布《中国银行卡产业发展蓝皮书（2023）》，截至2022年末，国内银行卡累计发卡量93.0亿张，当年新增发卡量0.5亿张，同比增长0.6%。目前我国电子化支付普及的情况下，银行卡的年新增发卡量和换卡量也保持相对稳定，因此银行芯片卡的发展趋势是实体卡和电子支付相互促进，协同发展。此外，全球大部分发展中国家移动支付尚未普及，在这些国家银行芯片卡尚有不断增长的需求。

（3）其他智能卡的发展趋势及前景

其他智能卡的发卡量占智能卡总发卡量的比例在15%左右。各国政府发行的身份证件，包括身份证、通行证、护照等应用会相对稳定。各类行业应用类卡片，包括公交卡、加油卡、社保卡、电子门禁卡、会员储值卡、校园卡等领域依然有发展空间。

目前我国社保卡覆盖率已接近饱和，2019年人力资源和社会保障部办公厅印发《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，电子社保卡的推广将减少实体社保卡的补卡、换卡频率，但社保卡的更新换代（比如中国近期在大力推广第三代社保）还会带来一次发卡高峰。社保卡由于丢失或者损坏而导致的补卡、换卡，在智能卡发行中占有的比例非常小。智能卡主要的应用领域还是电信卡和金融卡，即使我国社保实体卡出货量下降也不会对智能卡整体出货量产生重大影响。

综上，智能卡电子化主要是依托实体卡进行的应用扩展和使用场景延伸，电子化与实体卡相辅相成，在不同的场景中发挥各自优势服务各行各业。

智能卡电子化趋势虽不可逆，但电子化主要是简化了用卡的方式，卡片使用更加方便快捷，并不会取代实体卡，给智能卡行业带来重大不利变化的可能性较低，不会导致发行人的持续经营能力存在重大不确定性。实体智能卡与电子化交易协同发展符合行业的发展特点，将成为智能卡行业中长期的发展模式。

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（二）结合全球智能卡市场逐年萎缩、发行人国内市场占有率已达到50%的情况，说明发行人的持续经营能力是否存在不确定性，相关业务收入未来是否存在大幅下滑风险

1、全球智能卡市场发展情况

电信SIM卡市场方面，随着中国、印度等人口大国的手机普及率提高，全球电信SIM卡的需求量趋于稳定。银行芯片卡市场方面，全球大部分发展中国家依然大量使用的是传统的磁条卡，这些银行卡随着安全芯片卡的成熟与普及，都会逐步升级为芯片卡。其他智能卡方面，各国政府发行的身份证件，包括身份证、通行证、护照等应用会相对稳定。

据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计或预测数据，2021年-2023年全球智能卡的出货量分别为93.25亿张、91.80亿张和93.75亿张，保持相对稳定。从总体上看，最近几年全球智能卡的出货量仍维持在95亿张左右，不存在大幅下滑的情形。

根据Eurosmart预计，在电信卡市场，由于地缘政治紧张局势和芯片短缺，市场一直面临着一个受限的环境，2022年电信卡市场出货量同比略有下滑，预计2023年市场平稳，增长率为0.2%；在银行卡市场，2023年出货量的同比增长率预计为3.7%，达到33.5亿张，非洲等地区的金融卡需求增长明显。因此，结合上述分析，预计2022年及未来几年全球智能卡出货量不会出现大幅下滑的情形。

在智能卡业务整体市场需求基本保持稳定，不存在大幅下滑的背景下，基于发行人在行业内取得的市场地位、成熟稳定的商业模式、优质的客户资源等竞争优势，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性，预计未来几年智能卡业务收入不存在大幅下滑的风险。

2、发行人智能卡业务的市场占有率情况

智能卡行业是一个高度全球化的行业，发行人处于智能卡产业链的中游，虽然发行人报告期内的主要客户大部分为国内客户，但终端用户是面向全球的，发行人的柔性引线框架产品和智能卡模块中间产品被制造成智能卡终端产品后销往全球各地。

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在国内柔性引线框架市场，发行人与法国Linxens预计各占50%左右的市场份额，市场的竞争格局相对稳定，但在全球市场，发行人的市场占有率显著低于法国Linxens，2021年发行人全球市场占有率约为21%。

发行人于2018年开始加大了海外市场的开拓力度，将智能卡业务的拓展重心放在海外市场，并且随着公司柔性引线框架产品性能不断提升与智能卡模块封装技术不断提高，同时建立了智能卡可靠性实验室、晶圆减薄划片等配套服务，相关产品质量和服务开始得到更多境外客户认可。报告期内，公司成功导入了IDEMIA、Giesecke+Devrient ePayments GmbH.（原名：Giesecke+Devrient Mobile Security GmbH.）、Valid Logistics Ltd.、THALES DISFRANCESAS等全球排名前列的智能卡制造商客户。报告期内，发行人主营业务收入按客户区域分布划分情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务收入主要来自于境内销售收入，境内销售收入占比分别为80.26%、78.88%和78.93%。

因此，虽然在国内市场，市场竞争格局基本稳定，发行人的市场占有率已经较高，但在全球市场，发行人的境外销售收入尚存在较大的增长空间。因此发行人不会因为国内市场占有率已经较高而导致持续经营能力的不确定性，预计未来几年发行人的智能卡业务收入不存在大幅下滑风险。

二、申报会计师核查

（一）核查程序

1、查阅Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）官网公布的最近三年智能卡出货量数据，了解全球智能卡行业的发展趋势；

2、查阅法国Linxens官网及紫光国微拟收购法国Linxens的交易报告书，详细了解法国Linxens经营情况、财务数据、产品类别等情况，与发行人进行

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比较分析；

3、取得了发行人出具的关于竞争优势和劣势的说明文件；

4、访谈发行人总经理，进一步了解智能卡行业的市场竞争格局、发行人的竞争优势和劣势及发行人智能卡业务的未来成长性；

5、通过公开渠道，查阅智能卡电子化趋势的相关研究报告或报道，了解智能卡行业实体智能卡与电子智能卡协同发展的趋势；

6、通过访谈发行人的主要境外客户，了解发行人的境外市场销售情况及境外客户对发行人的认可度情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、与法国Linxens和韩国LG Innotek相比，发行人的竞争优势主要包括集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式、建立了先进的智能卡可靠性实验室、产品性价比优势及在国内市场的本土化服务优势等；竞争劣势主要包括与法国Linxens相比，发行人的经营规模偏小，国际品牌知名度低，境外销售占比较低，国际客户积累尚处于开拓阶段等。智能卡电子化支付趋势发展迅猛，但导致实体卡被全面取代的可能性较小，给智能卡行业带来重大不利变化的可能性较低，不会导致发行人的持续经营能力存在重大不确定性，实体智能卡与电子化应用协同发展符合行业的发展特点，将成为智能卡行业中长期的发展模式。

2、从总体上看，最近几年全球智能卡的出货量仍维持在95亿张左右，相对稳定，不存在大幅下滑的情形；虽然在国内市场，柔性引线框架业务的市场竞争格局基本稳定，发行人的市场占有率已经较高，但在全球市场，发行人近两年积累了多家全球智能卡行业排名靠前的境外客户如IDEMIA、Giesecke+Devrient ePayments GmbH.、Valid Logistics Ltd.、THALESDISFRANCE SAS等，境外销售收入尚存在较大的增长空间，因此发行人不会因国内市场占有率已经较高而导致持续经营能力存在不确定性，预计未来几年发行人的智能卡业务收入不存在大幅下滑风险。

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问题3、关于收入申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为41,001.63万元、38,054.26万元、53,168.96万元，2020年出现下滑。

（2）报告期各期，发行人柔性引线框架销量分别为6.50亿颗、7.43亿颗、

6.04亿颗，单价分别为0.17元、0.12元、0.16元；智能卡模块销量分别为

8.66亿颗、11.59亿颗、14.06亿颗，单价分别为0.34元、0.24元、0.21元。

（3）报告期各期，发行人产能利用率整体较低，其中柔性引线框架产能利用率分别为79.22%、66.36%、94.22%，智能卡模块产能利用率分别为75.21%、

71.28%、75.83%。

（4）报告期内，发行人外销收入增长较快，金额分别为745.13万元、4,944.09万元、10,495.09万元，占比分别为1.82%、12.99%、19.74%。

保荐工作报告显示，发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户。

（5）报告期各期，发行人退货金额分别为280.06万元、253.24万元、

414.97万元。

（6）发行人未披露废料收入情况。

请发行人：

（1）量化分析说明2020年主营业务收入下滑的原因，与可比公司是否存在较大差异。

（2）说明2021年柔性引线框架销量下滑的原因，报告期内智能卡模块单价持续下降的原因，与2021年柔性引线框架价格上涨趋势不一致的合理性，相关存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备计提是否充分。

（3）说明柔性引线框架产能利用率大幅波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（4）说明报告期内外销收入大幅增长的原因，主要外销客户基本情况、收入规模、与发行人合作历史，是否为上市公司或其他上市公司的客户供应商，

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发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户的合理性。

（5）说明报告期内退换货涉及的主要产品、客户情况，对退换货产品的处置及会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

（6）披露报告期各期废料收入情况，与产量、收入是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对外销收入的核查过程、比例和结论。

【回复】

一、发行人说明及补充披露事项

（一）量化分析说明2020年主营业务收入下滑的原因，与可比公司是否存在较大差异

1、发行人2020年主营业务收入下滑的原因

2019年和2020年，发行人主营业务收入按照产品类型划分的变动情况如下表所示：

单位：万元

2020年，发行人主营业务收入减少2,947.37万元，下降7.19%，主要是智能卡业务中柔性引线框架和智能卡模块销售收入同比下降所致。该两类业务按照产品类型划分的销售数量和销售单价分别如下：

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单位：亿颗、元/颗

2020年，受智能卡业务相关产品整体销售价格下降以及销售价格高的双界面产品的销售数量下降影响，发行人柔性引线框架和智能卡模块销售收入分别同比下降20.61%和7.33%。

（1）柔性引线框架和智能卡模块销售价格下降的原因分析

2020年，由于柔性引线框架行业竞争对手为抢占国内市场主动降低产品价格，公司采取跟随降价策略，导致单界面柔性引线框架产品和双界面柔性引线框架产品平均销售价格分别下降20.00%和24.44%。受此影响，公司以柔性引线框架为主材的单界面智能卡模块和双界面智能卡模块产品销售价格亦随之分别下降13.64%和8.20%。

（2）双界面产品销售数量下降的原因分析

2020年，发行人双界面产品（包括柔性引线框架和智能卡模块）销售量下降主要系：①紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单需求转移至法国Linxens，导致发行人向紫光同芯销售的双界面柔性引线框架数量同比下降

98.29%、双界面智能卡模块销量同比下降43.69%；②2019年全国推广ETC，导致用于ETC卡的双界面产品销售量较大，而该等需求为一次性需求，在ETC卡的使用期限内不会出现复购，因此2020年该等销售价格较高的双界面产品销量出现较大幅度的下滑。

综上所述，受柔性引线框架行业市场竞争因素影响，发行人柔性引线框架和智能卡模块产品销售价格均同比下滑；此外受紫光集团收购法国Linxens和下游ETC卡市场需求变化影响，发行人产品结构发生变化，销售价格较高的双界面产品销售数量同比显著下降。上述因素叠加导致发行人2020年柔性引线框架和智能卡模块销售收入分别下降20.61%和7.33%，使得发行人主营业务收入同步下滑。

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2、同行业公司2020年收入变化情况

2019年和2020年，发行人同行业可比公司相应收入变动情况如下：

单位：万元

2020年，发行人同行业公司上海仪电（飞乐音响子公司）的模块封装及芯片测试服务收入同比减少15,128.89万元，下降36.26%，与发行人的变化趋势一致。

发行人同行业公司法国Linxens的2020年收入数据未公开，无法进行比较；康强电子2020年蚀刻引线框架产品收入为9,534万元，未披露2019年相关收入数据，而发行人2020年蚀刻引线框架刚实现销售收入，无法比较变化趋势。

（二）说明2021年柔性引线框架销量下滑的原因，报告期内智能卡模块单价持续下降的原因，与2021年柔性引线框架价格上涨趋势不一致的合理性，相关存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备计提是否充分

1、2021年柔性引线框架总销量并未下滑

发行人生产的柔引线框架产品用于直接对外销售和封装成智能卡模块后对外销售，因此其总的对外销售量为柔性引线框架产品直接销售和智能卡模块产品实现间接销售的销量之和。

2020年至2023年，发行人柔性引线框架的总销量分别为19.02亿颗、

20.10亿颗、29.04亿颗和30.39亿颗，呈逐年上涨趋势，如下表所示：

单位：亿颗

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2021年，发行人柔性引线框架产品对外直接销售数量有所下降，主要原因是：

（1）2020年9月发行人将山铝电子纳入合并范围后，向山铝电子销售的柔性引线框架，由山铝电子封装成智能卡模块后对外出售，统计为间接销售（在收购之前为直接销售），2020年和2021年，该部分间接销售的数量为9,654.19万颗和23,912.55万颗。

（2）2021年，发行人智能卡模块产能进一步扩大，由15.81亿颗增长至

20.15亿颗，产量由11.27亿颗增长至15.28亿颗，对自产柔性引线框架的需求量同步增加，而2021年柔性引线框架产能未增长，发行人将更多的柔性引线框架用于封装成智能卡模块对外销售，直接对外销售的柔性引线框架产品则会有所减少；

（3）近年来，在柔性引线框架市场总产能相对饱和的前提下，发行人通过增加智能卡模块封装产能，拓展智能卡模块封装市场，不断提高其市场占有率来增加收入，因此发行人也更倾向于将柔性引线框架封装成智能卡模块后对外出售，导致直接对外出售的柔性引线框架产品数量有所下降。

2、报告期内智能卡模块单价持续下降的原因，与2021年柔性引线框架价格上涨趋势不一致的合理性

（1）智能卡模块销售单价因市场竞争以及产品结构变化而持续下降

2020年至2023年，发行人按细分产品分类的智能卡模块产品销售价格和销售数量如下表所示：

单位：亿颗、元/颗

2021年，市场竞争趋于缓和，发行人双界面智能卡模块产品销售价格与

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2020年持平。单界面智能卡模块产品销售价格因自购芯片和客供芯片结构变化以及封装材料的变化而下降10.53%。由于单界面智能卡模块产品销量占比较高为88.62%，拉动智能卡模块产品平均销售价格下降12.50%。2022年，发行人智能卡模块平均销售单价较2021年上涨4.76%，但是单界面产品和双界面产品销售价格分别下降5.86%和5.36%，主要系2022年，因芯片价格较高以及安全芯片设计公司优先选择对外销售智能卡模块，降低了对外销售芯片的数量，公司自购芯片智能卡模块的销售数量大幅下降，仅有0.34%，而该产品销售价格包含了芯片成本，价格较高，其占比的下降拉低了公司智能卡模块的平均销售价格。2023年，公司智能卡模块平均销售价格较2022年上涨9.09%，主要系2023年销售价格更高的双界面产品的收入占比上涨4.09个百分点，且公司分别于2022年4月针对镜内客户涨价、2023年针对境外客户涨价，单界面产品销售价格上涨6.25%。但是双界面产品销售价格较2022年下降1.89%，主要系2023年销售的双界面产品中价格更高的8PIN双界面产品收入占比下降24.93个百分点所致。2020年至2022年，发行人智能卡模块按自购芯片和客供芯片划分的产品结构如下表所示：

单位：亿颗、元/颗

注：2023年，发行人销售的智能卡模块产品全部为客供芯片产品，因此在上表未列出。

2021年，一方面因芯片市场严重缺货，发行人自购芯片销售价格有所上涨，但是因芯片供给不足，自购芯片产品销售数量占比同比下降15.29个百分点；另一方面，2021年发行人对外销售的客供芯片产品中，销量占比55.98%的产品

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采用合金丝进行封装，合金丝的成本较金丝低，相应销售价格也低，导致单界面产品中客供芯片的销售价格略有下降。

2022年，受销售价格较高的自购芯片产品收入占比大幅下降至0.34%影响，公司单界面产品和双界面产品的销售价格均下降，但是剔除自购芯片产品后，因2022年下游需求旺盛，市场价格上涨，发行人也相应提高了产品价格，单界面和双界面客供芯片产品价格均有所上涨。2022年，智能卡模块平均销售价格上涨，系价格更高的双界面产品的收入占比提升4.20个百分点，对平均销售价格具有拉升作用。综上所述， 2021年，虽然市场竞争趋于缓和，双界面智能卡模块产品的销售价格与2020年持平，但是因芯片市场短缺导致销售价格较高的自购芯片产品销量下降，以及公司更多采用低成本的合金丝封装，导致单界面产品销售价格下降，而单界面产品销量在智能卡模块整体销量里占比高，使得智能卡模块的平均销售价格进一步同比下滑；2022年，公司销售价格较高的自购芯片产品销售占比降至0.34%，但是因2022年行业涨价，公司提高了产品售价，且双界面产品的收入占比提升，智能卡模块的平均销售价格有所上涨；2023年，公司销售价格更高的双界面产品的收入占比略有上涨，且公司分别于2022年4月针对镜内客户涨价、2023年针对境外客户涨价使得2023年智能卡模块的平均销售价格进一步上涨。

（2）2021年，柔性引线框架销售价格上涨系产品结构变化所致

2020年和2021年，发行人柔性引线框架按产品类型划分的销售数量和销售价格如下表所示：

单位：亿颗、元/颗

2021年，柔性引线框架市场竞争趋于缓和，单界面产品和双界面产品的平均销售价格均与2020年持平。但是因2021年销售价格较低的单界面产品销售

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数量和占比均下降，销售价格较高的双界面产品销售数量和占比上升，使得柔性引线框架的平均销售价格有所上升。因此2021年柔性引线框架销售价格上涨系受产品结构变化影响。

（3）2021年发行人柔性引线框架和智能卡模块的价格变动趋势不一致，系产品结构及封装材料变化所致，具有合理性

2021年，发行人柔性引线框架产品的平均销售价格有所上涨是产品结构变化导致的，从细分产品类型来看，单界面产品和双界面产品的销售价格均与2020年持平。而2021年，发行人智能卡模块产品平均销售价格下滑则是因为自购芯片产品占比的变化以及使用合金丝进行智能卡模块封装的占比提升所致。因此，虽然两者变化趋势不一致，但是均具有合理性。

3、相关存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备计提是否充分

（1）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为559.84万元、1,087.78万元和1,052.75万元，主要为针对产成品计提的跌价准备，产成品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司制定了合理的存货跌价准备计提政策，并得到有效执行，符合企业会计准则的规定。公司主要采取以销定产的模式进行生产销售，且凭借自身技术优势公司保持较高的销售毛利率。公司存货跌价准备的计提，充分考虑了行业特点和公司实际业务，并结合期末存货的适用性、可变现净值等因素，存货跌价准备计提充分。具体分析参见“问题9、关于存货”之“（二）

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说明报告期各期末原材料、在产品、库存商品的库龄结构，库龄1年以上的存货形成原因、存货跌价准备计提是否充分。”

（2）固定资产及在建工程减值准备计提情况

报告期各期，发行人柔性引线框架业务的产能利用率分别为94.22%、92.58%和87.63%，2022年，公司柔性引线框架产能利用率有所下降，主要系当期产能由2021年的24.06亿颗增加至31.55亿颗；2023年，柔性引线框架产能利用率进一步下降，系发行人2022年和2023年下半年均增加了车间投入，且2023年上半年因需求旺盛，借用蚀刻引线框架曝光机进行生产，2023年全年产能增加6.61亿颗，而同期产量同比增加4.23亿颗，产能增加值大于产量增加值，导致产能利用率也有所下降。报告期各期，发行人智能卡模块业务的产能利用率分别为75.83%、78.33%和69.33%。2022年，受下游市场需求旺盛影响，产量增加16.89%，但产能增长有限，因此产能利用率上升；2023年下半年，受下游智能卡客户去库存影响，市场需求有所下降，公司产量也同比减少，全年产量较2022年下滑7.81%，而产能没有减少，因此产能利用率有较大幅度下降。发行人的产能利用率的计算过程是以产品生产过程中瓶颈工序的理论最大产量视为产能，由于发行人各产品的生产工序较多，生产过程中各工序之间存在不同程度的时间间隔，而且由于不同批次换料、机器故障、设备维护、停水停电等因素影响，实际生产无法达到理论最大产能，因此导致发行人报告期内智能卡模块的整体产能利用率并不高。从发行人柔性引线框架和智能卡模块生产线开工率角度看，报告期各期，发行人的生产线开工率较高，具体情况如下：

单位：天

注：2021年-2023年开工率为开工天数/365。

报告期各期，按照全年365天测算，发行人柔性引线框架生产线开工率分别

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为95.34%、95.34%和91.78%，处于较高的水平。2021年除春节等假期和部分周日未开工外，发行人柔性引线框架生产线均处于开工状态，因此开工率较高；2022年3月，公司车间停产10天，但是因下游需求旺盛，公司为了满足客户交付要求，4月开始车间一直处于开工状态；2023年，开工率有所下滑，2023年上半年因下游需求旺盛，半年仅休假两天，但是2023年下半年，下游客户库存较多，新增订单量环比减少，公司智能卡模块领用柔性引线框架的需求也减少，生产车间节假日正常休息，导致开工率有所下降。

报告期各期，发行人智能卡模块生产线开工率分别为100.00%、97.53%和

89.32%，开工率逐年下降，2021年由于发行人智能卡模块业务订单充足，产能有限，车间全年无休，开工率达到100.00%；2023年，由于下半年下游客户的库存较多，新增订单量较少，而公司产能每年都在增加（2023年相比2021年增加了17.82%），生产车间节假日及部分周末正常休息，导致开工率有所下降。

整体来看，报告期内，发行人柔性引线框架和智能卡模块生产线开工率较高，各产线机器设备运行情况良好，不存在闲置或终止使用的情况，不存在减值迹象。

公司于报告期各期末均会对固定资产进行盘点，不存在固定资产不满足运营条件、已经损坏或者将被闲置、终止使用等发生减值迹象的情况。

报告期内，公司在建工程主要为蚀刻引线框架分厂（五号车间及高密度封装材料产业化项目）和物联网eSIM分厂建设项目，待安装设备亦主要是为上述项目购置的机器设备。上述项目在正常建设中，未出现减值迹象，不需计提减值准备。

综上，发行人除2020年股改时，根据资产评估报告计提的5.73万元减值准备和2020年8月公司收购山铝电子股权时，山铝电子根据评估报告计提减值

45.06万元外，报告期各期末公司固定资产和在建工程不存在减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况。

（三）说明柔性引线框架产能利用率大幅波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异

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报告期内，发行人柔性引线框架产能、产量和产能利用率如下表所示：

单位：亿颗

报告期内，发行人柔性引线框架产能利用率波动较大，具体原因分析如下：

1、2022年，受产能增加、停产影响，产能利用率下降

2022年，公司产能利用率较2021年下降1.64个百分点，主要系受下游需求旺盛影响，公司购买设备使得柔性引线框架产能增加至31.55亿颗，较2021年增长31.13%，虽然2022年柔性引线框架产量也增加28.85%，但增长幅度略低于产能增长幅度，且当年因受宏观环境影响停产10天，因此产能利用率有所下降。

2、2023年，受产能大幅增加影响，产能利用率下降

2023年，柔性引线框架产能利用率进一步下降，系发行人2022年和2023年下半年均增加了车间投入，且2023年上半年因需求旺盛，借用蚀刻引线框架曝光机进行生产，2023年全年产能较2022年增长20.95%，虽然全年产量同比增加

14.48%，但仍低于产能增长幅度，因此产能利用率下降。

4、与同行业公司的对比分析

最近几年，全球柔性引线框架的市场格局已相对成熟，发行人在行业内主要竞争对手包括法国Linxens和韩国LG Innotek。

法国Linxens是行业内领先企业，根据公开资料，2019年度其柔性引线框架产能为86.00亿件，产量为62.10亿件，产能利用率为72.21%，2020年度、2021年度、2022年度和2023年相关数据未披露。2019年，发行人的产能利用率为

79.22%，略高于法国Linxens。

韩国LG Innotek隶属于韩国LG 集团，具备批量生产智能卡柔性引线框架的能力，发行人未能从公开渠道获取该公司的产能和产量数据。

（四）说明报告期内外销收入大幅增长的原因，主要外销客户基本情况、收入规模、与发行人合作历史，是否为上市公司或其他上市公司的客户供应商，

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发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户的合理性

1、说明报告期内外销收入大幅增长的原因

报告期各期，发行人外销收入分别为10,495.41万元、14,130.08万元和15,697.09万元，按产品类型划分的外销收入结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人境外业务收入以智能卡模块、柔性引线框架和蚀刻引线框架为主，其中智能卡业务的销售收入增长较快，主要原因如下：

（1）发展中国家智能卡市场空间仍然比较大

智能卡的普及需要经历从满足基本刚性需求，逐步向增值服务需求升级，因此，智能卡通常优先被应用于银行卡、电信卡等日常生活刚需应用场景。以西方发达国家和中国为代表的国家目前已经进入智能卡从刚性需求向增值服务需求升级的过程中，而大部分发展中国家目前仍处在智能卡普及的初级阶段，智能卡渗透率仍然较低。由于发展中国家具有庞大的人口基数，随着电信基础设施的不断完善以及智能卡应用领域进一步拓展，其对智能卡的需求将大幅增加，未来将成为全球智能卡行业新的增长点。

发行人的主要境外客户THALES DIS FRANCE SAS、IDEMIA、Giesecke+Devrient ePayments GmbH.为全球排名靠前的智能卡厂商，业务遍布全球，发行人通过向这些客户销售智能卡模块，能够享受到发展中国家智能卡市场增长的红利。

（2）公司致力于拓展境外客户的结果

报告期内，发行人主要境外客户（各年前五名）销售金额变化情况如下表

8-2-1-26

所示：

单位：万元

发行人自设立以来，便致力于境外市场的开发，主要通过国际展会、当地专业协会的引荐、上门拜访、业内人士介绍等方式拓展境外客户。

由于全球柔性引线框架的市场格局相对成熟，主要供应商为法国Linxens、发行人以及韩国LG Innotek，而韩国LG Innotek主要面向韩国本地市场，因此境外市场几乎被法国Linxens所垄断。发行人若要成为境外供应商，需要经过境外客户严格的筛选流程，经过多次技术沟通、产品认证，方能够成为合格供应商，再通过小批量订单，得到客户认可后，才能够顺利导入到境外客户的供应链体系。

发行人与主要的智能卡客户Giesecke Devrient Mobile Security GmbH、IDEMIA、 THALES DIS FRANCE SAS分别于2018年、2019年和2020年开始与发行人接触，经过长时间的技术沟通，产品打样，并反复验证（国外客户的验厂工作延迟了一年左右的时间），才分别于2021年6月、2020年5月和2022年1月向发行人正式下达批量采购订单。随着发行人产品的质量和性价比，产品交期、技术支持等增值服务得到客户的认可，该等客户向发行人的采购量也迅速增长。

综上所述，发行人境外收入迅速增长，一方面是因为境外市场，尤其是发

8-2-1-27

展中国家，智能卡业务的增长空间比较大，另一方面是发行人不断争取导入到境外知名客户产业链的结果。

2、主要外销客户基本情况、收入规模、与发行人合作历史，是否为上市公司或其他上市公司的客户供应商

报告期各期，发行人前五大外销客户的基本情况如下表所示：

单位：万元

8-2-1-28

注：上述收入数据来源于客户官网以及中介机构对客户访谈。

发行人的境外客户IDEMIA、Giesecke Devrient Mobile Security GmbH、THALES DIS FRANCE SAS等国际知名大型智能卡厂商，均在中国投资设厂或设立分公司，与国内的紫光同芯、中电华大、法国Linxens境内子公司等上市公司及行业内非上市公司进行业务往来。

上述境外客户中，BTL Solution Pte Ltd的收入规模较小，发行人向其销售金额占其收入规模比率较高，主要系BTL Solution Pte Ltd的业务模式为向发行人采购自购芯片智能卡模块，BTL Solution Pte Ltd写入卡片操作系统（COS）后，再向下游客户销售，销售收入包含智能卡模块成本、嵌入式软件COS服务费以及合理的利润，嵌入式软件COS服务费收入较低，因此其采购的智能卡模块成本占收入的比例比较高。

3、发行人外销产品销售价格、毛利率略低于境内客户的合理性

报告期内，发行人主营业务收入中外销和内销的销售收入、销售价格、毛

8-2-1-29

利率分别如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人境外销售收入逐年增长，但平均销售价格均低于境内销售， 2021年，境外销售毛利率总体低于境内，2022年和2023年，境外销售毛利率高于境内，主要原因如下：

（1）境外销售产品结构的差异

报告期内，发行人主要外销产品的销售单价和毛利率与境内销售比较如下表所示：

单位：元/颗

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报告期内，发行人各产品的内外销价格和毛利率均差异比较大。总体看来，2021年发行人外销收入平均销售价格及毛利率均低于境内业务，主要系外销产品中收入占比超过80%的智能卡模块销售价格及毛利率低的影响；2022年和2023年，一方面外销产品中柔性引线框架和智能卡模块的毛利率均有所提升，且智能卡模块的毛利率略高于境内，另一方面外销收入毛利率较低的蚀刻引线框架收入占比低于境内，最终导致境外业务收入毛利率高于境内业务。

①智能卡模块分析

外销收入中，智能卡模块销售价格及毛利率与境内的比较分析如下：

单位：万元、元/颗

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报告期内，发行人外销智能卡模块业务收入以单界面产品为主，2021年，单界面产品的毛利率均低于境内销售，2022年和2023年，单界面产品毛利率高于境内客户。双界面产品为发行人新开拓的外销产品类别，主要客户为Giesecke+Devrient ePayments GmbH.，因其在单界面产品合作过程中对发行人产品和服务非常满意，因此双界面产品给予相对较高的价格，产品毛利率也高于境内客户。对于单界面产品进一步按细分产品类型划分的销售情况如下表所示：

单位：万元、元/颗

2021年，发行人境外销售的智能卡模块产品以单界面产品为主，占外销收入的比例为94.89%，虽然销售单价与境内产品一致，但是毛利率仍低于境内销售，主要是细分产品不同导致。2021年，外销单界面产品的主要客户为IDEMIA，发行人向其销售的6PIN单界面（金丝）产品，成本比较高，但是销售价格却低于6PIN单界面（合金丝）产品，毛利率仅为19.42%，拉低了外销产品智能卡模块业务的综合毛利率。

2022年，发行人境外销售的智能卡模块业务单双界面产品的平均销售价格均低于境内同类型产品，主要系对于2022年市场需求较为旺盛，行业整体涨价，

8-2-1-32

发行人针对境内客户适当提高了产品价格，但是针对境外客户总体仍暂时沿用原价格体系，导致境外产品单界面产品销售价格低于境内产品，毛利率略低于境内客户。但是因双界面产品毛利率高于境内客户，且收入增长较快，总体看来2022年智能卡模块毛利率略高于境内销售。

2023年，由于美元兑人民币汇率上涨，以及发行人2023年针对境外客户涨价，发行人境外销售单界面不同类型产品的销售价格均高于境内销售，但是境外销售以价格相对较低的6PIN单界面合金丝产品为主，而境内销售以价格相对较高的6PIN单界面产品（使用金丝键合）为主，使得境外销售单界面产品的平均销售价格低于境内销售。但是毛利率方面，由于合金丝成本更低，以及美元兑人民币汇率上涨、针对镜外客户涨价等多重因素叠加，境外销售单界面产品的毛利率高于境内销售。

②柔性引线框架分析

2021年、2022年和2023年，发行人境外销售柔性引线框架产品的毛利率显著低于境内产品，分产品结构的具体情况如下表所示：

8-2-1-33

注：上表中境内销售只列示境外有销售的相关数据进行比较。2021年至2023年，发行人柔性引线框架境外销售价格和毛利率均低于境内销售，主要系境外销售以价格最低的6PIN单界面产品为主，而该产品毛利率也最低所致。2021年和2022年，对于6PIN单界面产品的境外客户，销售收入占该类型产品收入比分别为31.41%和83.98%的THALES DIS FRANCE SAS销售价格较低，拉低了境外柔性引线框架销售业务的平均毛利率。该客户为全球最大的智能卡厂商，发行人为导入其供应链体系，适当降低了产品价格。2023年，对于6PIN单界面产品的境外客户，收入占该类型产品比例为39.53%的SmartflexTechnology Pte Ltd.产品以定制为主，价格较高，拉高了该类产品的平均销售价格，使得当期境外6PIN单界面产品平均销售高于境内。但是由于向THALESDIS FRANCE SAS（收入占该类型产品比例为52.77%）的销售价格仍然远低于境内6PIN单界面产品销售价格，毛利率较低，拉低了境外6PIN单界面产品的平均毛利率。

（2）发行人境外销售策略有所变化

发行人新开发的几个境外大客户，其在全球市场占有绝对优势，产品需求数量巨大，发行人为了争取到导入其全球供应链的机会，适当降低了产品报价，销售单价和毛利率相比国内要低一些。2022年，在下游需求旺盛，行业整体产品涨价的背景下，发行人于2022年4月先针对境内客户涨价，对于境外客户（除THALES DIS FRANCE SAS销售价格较低2022年8月提价外）于2023年初开始对单界面产品涨价。

（3）美元兑人民币汇率变化

报告期内，美元兑人民币汇率如下图所示：

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2021年至2022年3月中旬，美元兑人民币汇率呈下降趋势，同等美元定价的产品，折算的人民币价格也相应下降，此后人民币汇率波动上涨。综上所述，2021年至2023年，发行人境外销售产品平均销售价格均低于境内销售；2021年，境外销售毛利率低于境内销售，2022年和2023年境外销售毛利率高于境内销售主要系：①发行人境外销售产品主要为智能卡模块，且以单价最低的6PIN单界面产品为主，拉低了整体外销产品价格；②发行人为了导入国际产业链，积极开拓国际大客户，对外销客户适当降低了产品售价；③2021年美元汇率走低，也对外销产品的人民币价格产生不利影响。2022年和2023年，因境内销售智能卡模块毛利率略低于境外，且境内销售负毛利率的蚀刻引线框架和物联网eSIM封测的收入占比高于境外，2022年和2023年境外销售毛利率高于境内销售。

（五）说明报告期内退换货涉及的主要产品、客户情况，对退换货产品的处置及会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

1、报告期内，发行人退换货涉及的主要产品、客户情况

（1）退货客户情况

报告期内，发行人退换货涉及到的主要产品和客户情况如下表所示：

单位：万元

5.8000

6.0000

6.2000

6.4000

6.6000

6.8000

7.0000

7.2000

7.4000

8-2-1-35

2021年，华天科技（西安）有限公司的退货金额较高；2022年，甬矽电子（宁波）股份有限公司的退货金额较高。两家客户均向发行人采购蚀刻引线框架，客户收到产品后经检测存在部分指标超标的情形，因此将产品退回由发行人重检。2023年，中电华大和大唐微电子退货金额较高，主要系该客户收到货物后测试产品异常，将货物退回由发行人重检。除上述客户外，其它客户的退货金额均相对较小，占发行人向客户的销售收入比例也比较低。

（2）退货产品类型情况

报告期内，发行人主要产品退货金额占各产品收入金额和主营业务收入的比例如下表所示：

单位：万元

8-2-1-36

2021年和2022年，发行人蚀刻引线框架退货金额占比较高，系蚀刻引线框架为发行人投产时间较短的新业务，2021年和和2022年产量处于量产爬坡阶段，设备和生产工人均大幅扩充，由于新招的员工操作熟练度、设备不稳定、工艺管控经验不足等问题，导致产品质量不稳定，客户退货率较高。2023年，公司退货金额同比增加151.58万元，主要系2023年公司部分批次智能卡模块产品由于胶体面产生无规律气泡以及测试参数异常，发生退货

286.91万元所致。

针对客户退换货问题，发行人认真分析了客户退换货的原因，通过提库重检的方式找出产品质量问题所在，有针对性的加强对新员工的培训，调整相关机器设备的参数等，加强产品的出厂质量检测，尽可能的避免后续出现严重的质量问题。

2、发行人对退换货产品的处置及会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定的说明

（1）发行人对退换货产品的处置

发行人将收到的退货产品入库到存货，由产品质量部申请安排提库重检。提库重检后将良品入库后重新安排销售或补货给原客户，不良品由公司统一报废。

（2）对退换货的会计处理

①报告期内，公司执行的企业会计准则规定

《企业会计准则第14号一收入》(2017版)第三十二条规定，对于附有销售

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退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。

②公司的会计处理

公司根据柔性引线框架、智能卡模块、封测服务、物联网eSIM芯片封测、其他产品的历史退换货情况预期上述产品发生退换货的金额较小，在销售商品时未估计退换货比例冲减收入以及确认负债，一般在发生退货时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本，并冲减已确认的应交增值税销项税额。

公司新产品蚀刻引线框架处于产能产量爬坡阶段，2021年、2022年和2023年发生客户退换货367.72万元、237.41万元和108.88万元，占蚀刻引线框架收入的比例分别为3.98%、3.07%和0.86%。公司分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，根据未来蚀刻引线框架销售退回情况，分别确认预期会收到的退回商品和需支付的退款负债。

具体会计处理如下

A、柔性引线框架、智能卡模块、封测服务、物联网eSIM芯片封测等产品

B、蚀刻引线框架

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综上，发行人的会计处理符合企业会计准则规定。

（六）披露报告期各期废料收入情况，与产量、收入是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异

发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“1、营业收入结构”披露如下：

“报告期内，发行人废料包括研发废料和生产废料，根据《企业会计准则解释第15号》，发行人将研发废料和生产废料形成的销售收入均计入其它业务收入。不同类型废料产生的收入如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，发行人研发废料产生的销售收入分别为273.33万元、7.49万元和197.46万元；生产废料产生的销售收入分别为1,250.75万元、1,504.08万元和1,981.56万元，生产废料收入呈逐年增长趋势，主要系2021年以来，随着蚀刻引线框架车间的投产以及柔性引线框架产量的上升，在产品生产过程中产生的废铜板和电解铜板也同步增长。”

含铜废液、含镍污泥为危险废弃物。虽然发行人和深圳市泓达环境科技有限公司合作引进了电解铜设备处理柔性引线框架生产中产生的含铜蚀刻液并提取电解铜，双方按销售电解铜后扣除运营成本后的收入进行分成；但是由于合作运营的电解铜设备处置能力有限，发行人新建的电解铜车间在2022年5月份才投入使用，因此蚀刻引线框架车间前期产生的含铜废液主要交由危废处置单位进行处理，而由于含铜废液价值较高，收购方根据铜含量确定收购价格，发行人取得处置收入；对于含镍污泥，根据公司与处置单位签署的报价单，对于干化后的含镍污泥，按照每吨2,000元，由处置单位向发行人支付费用。因此含铜废液和含镍污泥作为危险废弃物，也会产生收入。

2、废料收入与产量、收入的匹配性分析

（1）废料收入与营业收入的匹配性分析

报告期内，发行人按照产品类型对生产产生的废料收入进行分类，并与该类产品收入进行对比分析，如下表所示：

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单位：万元

注：①上表中废料收入是指生产产生的废料销售后形成的其他业务收入；②废旧物资难以与具体的产品进行匹配，上表中废料收入不包括废旧物资销售收入；③上表中不包括危险废弃物产生的收入。

报告期各期，发行人柔性引线框架产品生产废料收入占该业务收入的比例分别为4.82%、4.39%和3.80%，呈逐年下降趋势，系随着公司生产规模的扩大，柔性引线框架生产工艺更加成熟稳定，废料的产出也有所下降所致。

报告期各期，发行人智能卡模块生产废料收入占该业务收入的比例分别为

0.14%、0.06%和0.04%，呈逐年下降趋势，系随着公司生产规模的扩大，智能卡模块生产工艺更加成熟稳定，废料的产出也有所下降所致。

报告期各期，发行人蚀刻引线框架废料收入占比分别为6.37%、10.70%和

9.57%，该比例较高。蚀刻引线框架生产过程中产生的废料包括铜带边角料和废品，其中边角料与产量有关，废品与产品良率相关。2021年蚀刻引线框架开始量产，因产量增长，边角料增长，尤其是2022年，因良率较低导致报废的铜带较多，因此废铜板实现对外销售收入较大。

（2）废料与产量的匹配性分析

报告期内，发行人主要废料按照生产车间配比分析如下：

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①柔性引线框架车间

报告期内，发行人柔性引线框架生产入库的主要废料如下表所示：

A、含金废载带匹配性分析报告期内，发行人的含金废载带入库量与当期柔性引线框架产量的比对关系如下表所下示：

报告期各期，发行人含金废载带入库数量与柔性引线框架产量的比例分别为0.69%、0.66%和0.67%，比较稳定，主要原因是发行人柔性引线框架的工艺技术比较成熟，产品良率稳定在98%左右，不良品数量与产品总产量保持一定的比例关系，二者是匹配的。

B、废金液、电解回收金匹配性分析

发行人的废金液和电解回收金，均为电镀环节产生。

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报告期各期，发行人入库并实现销售的废金液分别为5,845.20L、0L和0L，2021年入库并销售的废金液为2020年和2021年产生的金槽回收清洗液未电解直接销售的部分。2022年和2023年，废金液全部提取为电解回收金。

报告期各期，发行人入库的电解回收金分别为3,901.40克、5,869.10克和7,012.67克。2020年，因发行人电解设备故障，废金液全部收集存放在电镀现场于2021年进行电解回收或对外销售。因此2021年的电解回收金数量中包括2020年产生的废金液电解出的回收金。

报告期内，将发行人直接销售的废金液按照浓度折算为回收金，以及电解后的回收金与产量的匹配性分析如下：

注：上表中不包括因电镀槽整槽更换产生的废金液。

报告期内，发行人含金量占比分别为2.54%、2.01%和2.10%，占比相对较高，主要系2021年以来发行人柔性引线框架产品出货标准有所提高，包括坑盐雾性能和焊线性能提高，需要保证电镀线内药水性能的稳定性，因此发行人提高了金槽回流清洗的换槽频率。2020年1月至10月，发行人约为2-3个月更换一次，2020年10月开始，每月更换一次，废金液的产生量提升，相应电解回收金的量也提升。

C、含金树脂匹配性分析

报告期各期，发行人入库的含金树脂分别为513.94千克、180.06千克和

237.14千克。发行人共有两条电镀线，每条电镀线三个树脂罐，每罐体积50L。报告期内，发行人每年更换一次树脂罐，与产量没有关系。

D、电解铜板匹配性分析

报告期各期，发行人入库的电解铜板数量分别为44,236.00千克、95,904.16千克、91,290.24千克和84,325.88千克，根据发行人经验，每1亿颗柔性引线框

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架产品约产生30-45吨废铜液，每10吨废铜液大约电解出1吨废铜板进行测算如下：

废铜液的产生量与产品类型有关，对于出铜量高的双界面产品，产生的铜废液的量更多。报告期内，发行人的双界面产品产量占比分别为18.20%、16.20%和16.44%，2021年至2023年，柔性引线框架产量与废铜液的比例分别约为1亿颗产品产出35吨、32吨和32吨废铜液。

2021年，发行人实际入库的电解铜板量为95,904.16千克，较测算数多16,562.88千克，多出的部分包括2020年未电解的废铜液，以及在处理柔性引线框架产生的废铜液后产能依然充足的情况下，处理的蚀刻引线框架车间蚀刻产生的废铜液而电解出来的铜板。

2022年，发行人实际入库的电解铜板量为91,290.24千克，较测算数少2,189.48千克，差异比例低于3%，差异较小。

2023年，发行人实际入库的电解铜板量为84,325.88千克，较测算数少22,674.11千克，主要系2023年尤其是上半年，由于产量增加较快，产生的废铜液也大幅增长，而电解铜车间并未扩产，为提高废铜液的电解周转效率，电解过程中的提铜率会有所损失，即没有达到测算所使用的提铜率（10：1），使得实际产生的电解铜低于测算的电解铜。

②智能卡模块车间

报告期内，发行人智能卡模块车间生产入库的主要废料如下表所示：

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A、含金废载带和切金碎屑与智能卡模块产量的匹配性分析

报告期内，含金废载带以及切金碎屑与产量的比例较低且相对稳定，系发行人智能卡模块生产工艺成熟所致。

B、废金线与金线产品产量匹配性分析

报告期内，发行人废金线与金线产品的比例相对稳定，且呈逐年下降的趋势，系随着产品生产工艺的不断改进，生产管控精细化程度的提高，发行人的废料率有所下降。

③蚀刻引线框架车间

报告期内，发行人蚀刻引线框架车间生产入库的主要废料如下表所示：

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废铜板与蚀刻引线框架产量的配比关系如下表所示：

2021年、2022年和2023年，发行人每万条蚀刻引线框架产生的废铜板分别为158.68千克、225.61千克和117.13千克，呈先增长后下降的趋势，主要系：A、蚀刻引线框架为新产品，2020年开始投产，但是当年产量比较低，2021年以来，产量规模增长后，设备和生产工人均大幅扩充，由于新招的员工操作熟练度不够、机器设备存在稳定性等问题，导致大批量生产时产品质量不稳定，废料率比较高，但是2022年下半年以来发行人致力于提高蚀刻引线框架产品良率，2023年良率得到较大提升，废料率也相应下降；B、随着产量的增长，生产中产生的边角料也增加。

3、废料收入与同行业公司的比较情况

经公开渠道查询，同行业可比公司未披露废料收入相关数据，无法进行比较。

二、申报会计师核查

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取了发行人报告期内的审计报告、收入成本明细表，对发行人2019年和2020年的收入结构、客户结构、各产品的销售数量、销售价格进行对比分析，并对发行人财务总监进行访谈，了解2020年发行人收入下滑的原因；

2、查询同行业公司披露的重组报告书、年度报告等公开资料，查询其2019年和2020年的收入数据，并与发行人的收入变动趋势进行比较；

3、对发行人柔性引线框架车间负责人进行访谈，了解2021年柔性引线框架的生产和销售情况，分析2021年柔性引线框架直接销售数量下降的原因；统计报告期内各类柔性引线框架产品的销售价格，分析销售价格波动的原因；

4、统计报告期内发行人智能卡模块细分产品销售价格的变化情况，访谈发

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行人智能卡模块车间负责人，了解智能卡模块单价变化的原因；

5、查阅发行人关于存货跌价准备、固定资产和在建工程减值相关的会计政策，查阅存货盘点表，获取报告期内存货跌价准备计提和资产减值准备计提的过程表格，复核发行人存货跌价准备计提和资产减值准备计提是否充分，查阅固定资产盘点记录，了解固定资产是否存在闲置等情况，统计报告期内发行人不同车间的开工率情况，对资产减值准备的计提情况进行佐证；

6、统计报告期内发行人柔性引线框架的产量数据，并复核发行人产能计算过程，分析产能利用率波动的原因；获取同行业公司的年度报告、重组报告书等资料，查询关于产能利用率的披露，并与发行人进行对比分析；

7、了解发行人的退换货政策，分析报告期内的执行情况，确认相关的会计处理是否符合会计准则的规定；获取报告期内的退货明细，核查退货率是否异常；执行退货相关的细节测试，抽样检查退货沟通情况、退货入库单等原始单据；结合发行人退货政策，核查各报告期期后的退货情况，核查管理层对预计退货率估计的依据是否充分和计算过程是否恰当；

8、获取报告期内发行人登记的废料台账，统计废料销售情况；访谈发行人生产部门的人员，了解废料的产生过程，以及废料数量变化的原因，与发行人的产量和收入进行匹配；获取同行业公司的年度报告、重组报告书等资料，查询关于废料的披露，并与发行人进行对比分析；

9、关于外销收入的核查情况：

（1）获取发行人海关电子口岸系统数据，与发行人的境外销售数据进行比对并对差异进行分析；

（2）获取报告期各期免抵退税申报汇总表，统计报告期内出口退税金额，并与境外销售收入进行匹配性分析；

（3）获取境外客户的注册资料并通过公开网站查询外销客户注册信息、相关资质、客户收入规模等数据；

（4）针对全部境外销售客户，执行了细节测试，将出口报关单、出库单、销售合同、提单、发票、对账单（或者是物流签收记录）进行核对；

（5）对境外客商进行了视频访谈，2021年至2023年，对境外合并口径外销

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收入访谈比例占境外销售额的比例分别为71.22%、76.43%和74.79%，核查和确认了外销的真实性、准确性与完整性；

（6）对境外客户进行了函证，报告期各期，外销收入可确认回函金额占外销收入总额的比例分别为89.23%、95.87%和99.13%，对回函差异客户进行了差异调节，未回函或者未发函客户进行了替代性测试；

（7）核查了发行人大额银行流水，对境外销售的回款情况进行了核查。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、2020年发行人主营业务收入下滑，主要系：（1）柔性引线框架行业市场竞争因素影响，发行人柔性引线框架和智能卡模块产品销售价格均下滑；（2）受紫光集团收购法国Linxens和下游ETC市场需求变化影响，发行人产品结构发生变化，销售价格较高的双界面产品销售数量较大幅度下降等因素叠加影响，发行人2020年柔性引线框架和智能卡模块销售收入分别下降20.61%和7.33%。2020年发行人收入下滑与同行业公司上海仪电的收入变动趋势一致。

2、（1）2021年，发行人因收购山铝电子向其销售的柔性引线框架为内部销售、发行人智能卡模块销量增长领用的模块数量增长，以及发行人更倾向于为客户提供集柔性引线框架和模块封装一体化的服务等因素，发行人直接销售的柔性引线框架数量下降，但是考虑模块生产领用从而实现间接销售的数量，2021年发行人柔性引线框架总销售数量是上涨的。（2）2021年，虽然市场竞争趋于缓和，双界面智能卡模块产品的销售价格与2020年持平，但是因芯片市场短缺导致销售价格较高的自购芯片产品销量下降，以及公司更多采用低成本的合金丝封装，导致单界面产品销售价格下降，而单界面产品销量在智能卡模块整体销量里占比高，使得智能卡模块的平均销售价格进一步同比下滑；2022年，公司销售价格较高的自购芯片产品销售占比降至0.34%，但是因2022年行业涨价，公司提高了产品售价，且双界面产品的收入占比提升，智能卡模块的平均销售价格有所上涨；2023年，销售价格更高的双界面产品的收入占比略有上涨，且发行人分别于2022年4月针对镜内客户涨价、2023年针对境外客户涨价使得2023年智能卡模块的平均销售价格进一步上涨。（3）2021年，柔性引线框架产品的平均销售价格有所上涨是产品结构变化的结果，从细分产品类型来看，单

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界面产品和双界面产品的销售价格均与2020年持平。而2021年，智能卡模块产品平均销售价格下滑则是因为自购芯片产品占比的变化以及使用合金丝进行模块封装的占比提升所致。因此，虽然两者变化趋势不一致，但是均具有合理性。

（4）报告期内，发行人制定了合理的存货跌价准备计提政策，并得到有效执行，符合企业会计准则的规定。公司存货跌价准备的计提，充分考虑了行业特点和公司实际业务，并结合期末存货的适用性、可变现净值等因素，存货跌价准备计提充分。除2020年股改时，根据资产评估报告计提的5.73万元减值准备和2020年8月公司收购山铝电子股权时，山铝电子根据评估报告计提减值45.06万元外，报告期各期末发行人固定资产和在建工程不存在减值迹象，不存在应计提减值准备未计提的情况。

3、发行人柔性引线框架产能利用率波动主要原因为：（1）2022年，受下游需求旺盛影响，公司购买设备增加了产能，但是3月公司停产10天，导致产能利用率有所下滑；（2）2023年，受产能增加、下半年下游需求减少影响，产能利用率下降。2019年，发行人的产能利用率略高于同行业公司，主要系发行人2019年产能相对较小，且产量和销量情况较好。

4、（1）报告期内，发行人境外收入迅速增长，一方面是因为境外市场，尤其是发展中国家，智能卡业务的增长空间比较大，另一方面是发行人不断争取导入到境外知名客户产业链的结果。（2）2021年至2023年，发行人境外销售产品平均销售价格均低于境内销售；2021年，境外销售毛利率低于境内销售，2022年和2023年境外销售毛利率高于境内销售主要系：①发行人境外销售产品主要为智能卡模块，且以单价最低的6PIN单界面产品为主，拉低了整体外销产品价格；②发行人为了导入国际产业链，积极开拓国际大客户，对外销客户适当降低了产品售价；③2021年美元汇率走低，也对外销产品的人民币价格产生不利影响。2022年和2023年，因境内销售智能卡模块毛利率略低于境外，且境内销售负毛利率的蚀刻引线框架和物联网eSIM封测的收入占比高于境外，2022年和2023年境外销售毛利率高于境内销售。

5、报告期内，发行人退换货金额及占比较小；发行人退货率的确定具有合理性；发行人对退货的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6、报告期内，发行人的废料与发行人的生产经营活动是相匹配的。

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问题4、关于客户申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人前五大客户变动较大，合计收入占比分别为

67.09%、53.53%、45.29%。

（2）报告期各期，发行人第一大客户均为紫光同芯，发行人向其销售智能卡模块和柔性引线框架，销售金额分别为14,199.47万元、7,391.97万元、8,047.72万元。

（3）发行人控股股东、实际控制人之一任志军曾担任紫光同芯母公司紫光国微副董事长、总裁，并于2018年1月15日离职。2018年，紫光集团下属公司紫光联盛收购发行人柔性引线框架主要竞争对手法国Linxens，随后Linxens收购上海伊诺尔信息电子有限公司、诺得卡（上海）微电子有限公司，进军智能卡模块封测市场。

（4）报告期内，发行人与紫光同芯、北京握奇数据股份有限公司、中电智能卡、山铝电子等客户同时存在大额销售和采购的情况，其中中电智能卡为发行人主要竞争对手，北京握奇同时向发行人采购和销售智能卡模块。

（5）报告期内，发行人贸易类客户主要包括丹阳市会文软件科技有限公司、丹阳市智达软件科技有限公司、同德兴盛、上海安琴等。

请发行人：

（1）说明报告期内前五大客户变动较大的原因，前五大客户基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况，报告期内与发行人交易情况，发行人是否存在重要客户流失情况；前五大客户收入占比逐年下降的原因，收入增长是否主要来源于新增客户、中小客户，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（2）说明紫光同芯基本情况、报告期内主要财务数据，紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响；发行人与紫光同芯合作历史，任志军离职前后发行人对其销售收入、毛利率变动情况，与其他客户是否存在较大差异；2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因，发行人向其销售收入是否存在进一步下

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滑风险，紫光集团收购Linxens、Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力构成重大不利影响。

（3）说明与紫光同芯、北京握奇、中电智能卡、山铝电子等客户供应商重叠的具体情况、合理性，相关交易价格是否公允。

（4）说明贸易类客户销售金额、占比、产品、对应的最终客户情况，是否存在最终客户与发行人直销客户重叠的情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对贸易类客户收入的核查过程、比例、结论。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）说明报告期内前五大客户变动较大的原因，前五大客户基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况，报告期内与发行人交易情况，发行人是否存在重要客户流失情况；前五大客户收入占比逐年下降的原因，收入增长是否主要来源于新增客户、中小客户，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、发行人报告期内前五大客户收入变动原因

报告期内，发行人各期前五大客户收入变化情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期，发行人向紫光同芯的销售收入分别为8,047.72万元、14,855.47万元和13,551.75万元。2022年，因紫光同芯销售策略发生变化，基本不对外直接销售芯片，而是封装成智能卡模块后对外销售，对智能卡模块封装的需求量增长，因此向发行人的采购量大幅增加；2023年下半年，受终端客户去库存影响，市场需求下降，紫光同芯的订单也有所减少，2023年收入同比下滑8.78%。

报告期各期，发行人向中电华大的销售收入分别为6,103.30万元、9,299.50万元和8,080.60万元。中电华大是国内知名的安全芯片设计企业，也是紫光同芯的主要竞争对手。2022年中电华大与紫光同芯采取了同样的销售策略，智能卡模块封装需求增长，因此向发行人的采购量也相应增加；2023年下半年，受终端客户去库存影响，市场需求下降，中电华大的订单也有所减少，2023年收入同比下滑13.11%。

报告期各期，发行人向境外客户IDEMIA的销售收入分别为4,220.98万元、2,639.82万元和2,365.43万元。发行人于2019年开始与IDEMIA接触，经过长时间的技术交流、产品送样验证，于2020年5月成为其合格供应商。在合作过程中，发行人的产品质量、性价比和优质服务进一步得到客户认可，2020年和2021年订单量不断提升。2022年和2023年，发行人向IDEMIA的销售收入有所下滑，系安全芯片厂商减少对外销售芯片后，IDEMIA的部分智能卡模块封装需求转移至安全芯片厂商，因此订单量减少。

报告期内，发行人向大唐微电子的销售收入分别为3,491.84万元、4,379.51万元和3,879.75万元。2022年，发行人向大唐微电子的销售收入同比增长

25.42%，系该客户需求增加，向发行人的采购量上升；2023年下半年，受终端客户去库存影响，市场需求下降，大唐微电子的订单也有所减少，2023年收入同比略有下滑。

报告期各期，发行人向江苏会文科技有限公司的销售收入分别为2,833.57万元、5,430.28万元和2,644.86万元；向恒宝股份的销售收入分别为408.43万元、9.97万元和2,899.83万元。由于江苏会文科技有限公司系恒宝股份代理采购商之一，其最终客户为恒宝股份。2023年，发行人向江苏会文科技有限公司的直接销售量下降，系恒宝股份主要通过恒宝股份向发行人采购所致。但是从

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合计数据看来，2022年和2023年，因下游需求旺盛，恒宝股份的总采购量上涨。报告期内，发行人向Giesecke+Devrient ePayments GmbH.的销售收入分别为1,271.88万元、3,817.67万元和6,481.60万元。该客户是全球领先的智能卡商。发行人于2018年开始与该客户接触，2021年3月开始正式合作。自合作以来，一方面发行人集柔性引线框架生产与智能卡模块封装于一体的业务模式为客户提供了便利，另一方面发行人的产品质量和技术服务得到客户认可，该客户的采购规模迅速增长，2023年成为前五名客户之一。报告期内，发行人向THALES DIS FRANCE SAS的销售收入分别为345.57万元、4,015.96万元和2,893.35万元，波动较大。该客户是全球领先的智能卡商，旗下也有智能卡模块封装厂。发行人于2020年开始与该客户接触，2021年，该客户向发行人小批量采购。2022年，因下游需求旺盛，且经过两年的技术交流和产品认证，发行人的产品得到客户认可，该客户向发行人采购柔性引线框架和委托发行人封装智能卡模块的订单量均大幅增长，成为前五名客户之一。2023年，由于该客户需求发生变化，自有封装厂产能得到释放，主要向发行人采购柔性引线框架，智能卡模块的销售量大幅减少，因此当年发行人对其销售收入有所下降。报告期内，发行人向上海复旦微的销售收入分别为1,097.43万元、1,640.62万元和3,950.35万元。该客户是国内知名安全芯片企业，发行人与该客户一直保持合作关系，但是采购规模均比较小，2023年双方加强了业务合作，向发行人的采购规模增长较快。

2、前五大客户基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况，报告期内与发行人交易情况，发行人是否存在重要客户流失情况；

报告期内，发行人前五大客户基本情况如下表所示：

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报告期内，发行人的主要客户中，江苏会文科技有限公司规模较小，成立后不久即与发行人合作；IDEMIA与发行人合作历史比较短，合作当年即成为发行人的前五大客户。除此之外，发行人其它前五大客户，均成立比较久；与发行人合作历史较长；从注册资本以及通过年报和官网查询、访谈问询获取的收入规模数据来看，均为资本实力雄厚、收入规模大的境内外知名安全芯片设计厂商和智能卡制造商。

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江苏会文科技有限公司和IDEMIA的具体情况如下：

（1）江苏会文科技有限公司

江苏会文科技有限公司成立于2019年，自2020年开始与发行人合作，于2021年成为公司前五大客户。该客户为恒宝股份的代理采购商之一，其向发行人采购的产品最终销售方均为恒宝股份，恒宝股份是A股上市公司，股票代码为002104，其主要产品为智能卡类产品、模块产品及票证类产品等。根据发行人、江苏会文科技有限公司及恒宝股份签订的三方协议，若江苏会文科技有限公司违反与发行人签署的购销合同或者其发生解散、破产等无力承担其对发行人的债务的，恒宝股份应承担完全责任。由于恒宝股份对柔性引线框架产品需求量较大，通过渠道商采购进行备货能够确保库存充足，同时还可以合理利用渠道商的账期，降低自身经营风险。恒宝股份为公司2020年的前五大客户，2021年和2022年，其主要通过江苏会文科技有限公司向新恒汇采购。

（2）IDEMIA

IDEMIA成立于2008年，是法国知名的身份识别智能卡制造商，其市场占有率处于全球前列，2020年与公司合作即成为公司主要客户之一，主要是因为公司加大海外市场拓展力度，并且随着公司柔性引线框架和智能卡模块产品质量和性价比开始得到更多海外客户认可。

发行人的主要客户中，①2022年和2023年，发行人向IDEMIA的销售收入规模有所下降，主要原因是2022年安全芯片厂商销售策略变化，大幅减少对外销售的芯片数量，转而对外销售智能卡模块，使得公司向安全芯片厂商如紫光同芯、中电华大的销售收入增加，但是向智能卡厂商IDEMIA的销售收入有所下降；②2023年向江苏会文科技有限公司的销售收入规模有所下降，系当期主要通过恒宝股份采购；③2023年，发行人向紫光同芯、中电华大、大唐微电子的销售收入规模略有下滑，系2023年下半年下游客户去库存，市场需求减少所致；④2023年发行人向THALES DIS FRANCE SAS销售收入有所下降，系该客户采购需求变化所致。报告期内，发行人主营业务收入逐年增长，发行人不存在大客户流失的情形。

综上所述，报告期内，发行人前五大客户中除江苏会文科技有限公司和

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IDEMIA外，其它客户均规模较大、注册时间长与发行人合作历史也比较长；除部分客户因采购策略的调整以及2023年下半年市场需求减少而收入规模下降外，发行人与主要客户合作情况良好，不存在大客户流失的情形。

3、前五大客户收入占比逐年下降的原因，收入增长是否主要来源于新增客户、中小客户，与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）发行人前五大客户收入占比逐年下降的原因

2021年至2023年，发行人前五大客户的收入金额分别为24,697.42万元、37,980.72万元和35,944.05万元，占营业收入的比例分别为45.07%、55.54%和46.88%。

2022年，发行人前五大客户收入金额大幅增长13,283.30万元，占比较2021年上涨10.47个百分点，主要系大客户紫光同芯和中电华大收入占比提升所致。2022年，智能卡市场因芯片短缺缓解，需求得到释放。但是由于安全芯片厂商紫光同芯和中电华大调整了销售策略，大幅减少了安全芯片的对外销售数量，而是将芯片委托封装厂商封装成智能卡模块后对外销售，因此紫光同芯和中电华大的智能卡模块封装需求量大幅上升，向发行人的采购额（智能卡模块封测）也同步上涨，收入占比分别提升7.04个百分点和2.46个百分点。

2023年，发行人前五大客户收入金额减少2,036.67万元，占比较2022年下降8.66个百分点，主要系一方面2023年营业收入同比增长12.13%，尤其是蚀刻引线框架和柔性引线框架收入分别同比增长63.85%和28.99%，但是受2023年下半年智能卡模块市场需求下降影响，发行人向主要智能卡大客户如紫光同芯、中电华大、大唐微电子的销售收入出现不同程度的下降。另一方面，除前五大客户外，发行人蚀刻引线框架客户华天科技（西安）有限公司、甬矽电子（宁波）股份有限公司以及柔性引线框架客户中电智能卡有限责任公司、Smartflex Technology Pte Ltd.收入增长较快。

综上所述，2022年，发行人前五大客户收入占比上升，系下游智能卡业务需求旺盛，而安全芯片厂商紫光同芯和中电华大调整销售策略，智能卡模块需求大幅上升，向发行人的采购增加所致；2023年，发行人前五大客户收入占比下降系当年收入增长较快，但是受智能卡模块下游需求减少影响，主要客户收

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入下降所致。

（2）报告期内发行人收入增长来源

报告期内，发行人主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元

2022年发行人收入增长主要来源于智能卡业务收入的大幅增长；2023年，发行人收入增长主要来源于柔性引线框架和蚀刻引线框架收入的增长。2021年至2023年，发行人智能卡业务和新业务按照客户收入金额分层统计的收入金额如下表所示：

①智能卡业务

单位：万元

注1：上述客户数量为按照单体统计， X代表收入金额

2022年和2023年，发行人智能卡业务收入分别增加和15,008.37万元和2,148.55万元，其中2022年收入金额超过1,000万元的客户，收入增长16,162.00万元；2023年收入金额超过1,000万元的客户收入增长6,072.20万元，发行人智能卡业务收入增长主要来源于大客户。

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2022年，收入金额超过1,000万元的客户共有10家，虽然相比2021年少了1家，但是收入更加集中。A、受紫光同芯和中电华大（不包含子公司上海华虹）调整销售政策影响，这两家客户收入合计较2021年增加10,662.33万元；B、2022年，下游市场需求旺盛，且发行人产品通过境外客户认证，境外客户THALES DIS (SINGAPORE) PTE.LTD.（THALES DIS FRANCE SA子公司）收入同比大幅增加3,474.80万元；C、受智能卡模块封装订单需求增长影响，中电智能卡、上海仪电、江苏会文科技有限公司向发行人采购的柔性引线框架数量也大幅增加。前述大客户收入的增长，为2022年收入增长的来源。

2023年，收入金额超过1,000万元的客户共有14家，相比2022年增加4家，其中Smartflex Technology Pte Ltd.和山东齐芯微系统科技股份有限公司为2023年新晋的柔性引线框架大客户。2023年，公司柔性引线框架大客户收入增长是智能卡业务收入增长的来源。

②蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测业务

单位：万元

注1：上述客户数量为按照单体统计；X代表收入金额。

2022年，一方面因下游需求疲软，蚀刻引线框架和物联网eSIM订单量不足，另一方面发行人蚀刻引线框架产品良率不稳定，发行人主动收缩业务规模，致力于解决影响良率的问题，因此2022年该两项新业务的收入规模同比下滑。

2023年，经过一年的攻艰，蚀刻引线框架良率得到较大提升，发行人积极争取客户订单，当期收入增加4,942.84万元，其中500万元以上的大客户增加5家，收入增加5,789.15万元，收入增长来源于大客户。

综上所述，2022年，公司收入增长主要来源于传统智能卡业务的增长，下游需求旺盛，紫光同芯、中电华大等大客户订单量同比明显增长。2023年，发

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行人收入增长主要来源于柔性引线框架和蚀刻引线框架收入的增长，尤其是大客户收入的增加。

（3）前五大客户收入占比与同行业公司比较情况

报告期内，发行人与同行业可比公司前五大客户占比情况如下表所示：

报告期内，通过公开信息检索，发行人未能获取同行业公司法国Linxens和上海仪电前五大客户收入占比数据。

康强电子是发行人新业务蚀刻引线框架的同行业可比公司。对于蚀刻引线框架业务，2021年至2023年，发行人前五大客户（合并口径）收入占比分别为44.03%、53.14%和56.02%，均高于康强电子，主要系康强电子的主要产品包括冲压引线框架、蚀刻引线框架、键合金丝等，产品系列较多，且在该领域经营多年，相应的客户群体也较为分散。而发行人蚀刻引线框架业务于2020年刚起步，报告期内属于客户开发阶段，目前成功开发并获取大批量订单的客户数量比较有限，其它客户尚在验证磨合中，导致前五大客户收入占比较高。截至2024年3月15日，同行业公司未披露2023年前五名客户收入占比数据。

（二）说明紫光同芯基本情况、报告期内主要财务数据，紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响；发行人与紫光同芯合作历史，任志军离职前后发行人对其销售收入、毛利率变动情况，与其他客户是否存在较大差异；2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因，发行人向其销售收入是否存在进一步下滑风险，紫光集团收购Linxens、Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力构成重大不利影响

1、紫光同芯基本情况、报告期内主要财务数据，紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响

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（1）紫光同芯基本情况

（2）报告期内，紫光同芯的财务数据

根据紫光国微2021年、2022年年报和2023年半年报，紫光同芯的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2021年、2022年和2023年1-6月，发行人向紫光同芯的销售收入占其营业收入的比例分别为5.82%、8.68%和6.73%，占比相对较小。2022年，该比例有所上升，系紫光同芯调整了销售策略，由直接对外销售芯片，变为将芯片封装成智能卡模块后对外销售，因此对智能卡模块封装的需求量大幅增加，向发行人的采购量也上升。紫光同芯的收入规模与向发行人的采购是相匹配的，不存在采购占比异常高的情形。

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（3）紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响

紫光同芯是上市公司紫光国微的全资子公司。紫光国微2021年度报告披露了间接控股股东紫光集团破产重整事项，2021年7月9日，紫光集团收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的通知，债权人徽商银行股份有限公司向北京一中院申请对紫光集团进行重整。2022年1月17日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划。北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。根据紫光国微2022年7月22日披露的《详式权益变动报告书》，智广芯已出资549亿元受让紫光集团100%股权并取得紫光国微控制权，紫光集团破产重组已执行完毕。2021年年报、2022年半年报和《详式权益变动报告书》中均未披露紫光集团破产重组对紫光同芯生产经营的影响。根据深交所互动易公开信息，紫光国微在回复投资者问题时表示，紫光集团的重整工作有利于化解其债务风险，有利于紫光国微持续稳健发展。上市公司目前没有资产注入计划。

从实际经营情况看，根据紫光国微2021年年报和2022年年报，紫光同芯营业收入分别为138,164.30万元和171,218.54万元，分别同比增长13.31%和

23.92%；净利润分别为5,525.37万元和5,693.25万元，分别同比增长49.46%和

3.04%，紫光同芯的业务正常开展，净利润稳步增长，紫光集团的破产重整事项并没有对紫光同芯的主营业务产生重大负面影响。

根据紫光国微2022年年报，紫光国微2022年收入和净利润也分别同比增长33.28%和33.09%，业务也正常开展，收入规模及净利润稳步增长，紫光集团的破产重整事项并没有对紫光国微的业务产生负面影响。

2、发行人与紫光同芯合作历史，任志军离职前后发行人对其销售收入、毛利率变动情况，与其他客户是否存在较大差异

发行人与紫光同芯合作历史较长，合作关系承继自重组前的恒汇电子和凯胜电子。

新恒汇成立后，与紫光同芯开展的第一笔业务发生于任志军离职后，因此

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无需对比任志军离职前后发行人对紫光同芯收入与毛利率的差异情况。报告期内，发行人向紫光同芯销售收入结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人向紫光同芯销售的产品主要为柔性引线框架和智能卡模块。

发行人向紫光同芯按产品划分的销售毛利率与该类产品平均毛利率比较情况已申请豁免披露。

3、2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因，发行人向其销售收入是否存在进一步下滑风险

（1）2020年向紫光同芯销售收入大幅下滑的原因

2019年和2020年，发行人向紫光同芯销售的产品类型如下表所示：

单位：万元、万颗

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2020年，发行人向紫光同芯销售收入同比下滑47.94%，其中柔性引线框架业务收入和智能卡模块业务收入分别下降74.20%和39.50%，主要原因如下：

①紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单转移至法国Linxens

2018年底，紫光集团收购法国Linxens，并于2019年开始进行整合，拟将法国Linxens注入紫光同芯母公司紫光国微，以更好发挥协同效应。紫光同芯出于历史上与发行人合作关系良好，同时保证供应链的稳定性，分散采购风险的考虑，于2020年2月调整了采购策略，采取“双供应商”采购策略，同时向法国Linxens和发行人进行采购。因此2020年发行人向紫光同芯销售的柔性引线框架和智能卡模块数量分别下降29.32%和31.48%。

②受市场价格竞争影响，发行人产品销售价格同比下降

2020年，由于行业竞争对手为抢占国内市场降低产品价格，公司采取跟随降价策略，柔性引线框架产品平均销售价格下降29.41%。受此影响，公司以柔性引线框架为主材的智能卡模块价格亦随之下降29.41%。产品销售价格的下降，使得销售收入的降幅在销售数量下降的基础上进一步扩大。

③因ETC市场需求变化，双界面产品的需求减少

2019年全国推广ETC，导致用于ETC卡的双界面产品销售量较大，而该等需求在2020年出现大幅下滑，因此2020年该等销售价格较高的双界面产品（包括柔性引线框架和智能卡模块）的销量出现较大幅度的下滑。发行人向紫光同芯销售的双界面产品销量下降，也与此有关。

综上所述，受上述三个方面的因素影响，2020年发行人向紫光同芯的产品销售金额同比大幅下降。

（2）发行人与紫光同芯业务合作的可持续性分析

2020年至2023年，发行人对主要客户紫光同芯的销售收入分别为7,391.97万元、8,047.72万元、14,855.47万元和13,551.75万元，紫光同芯为公司的第一大客户，占营业收入的比重分别为19.04%、14.68%、21.72%和17.67%，保持在较高水平。2020年度公司对紫光同芯的销售收入同比下滑47.94%，但从后续合作情况来看，2021年和2022年，公司向紫光同芯的销售额分别同比增长8.87%和

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84.59%，2022年，受紫光同芯销售策略调整以及市场需求旺盛影响，紫光同芯对智能卡模块的需求量大幅增长，向发行人的采购量大幅增加，预期未来几年，紫光同芯会继续执行“双供应商”的采购策略。虽然2023年下半年受下游需求减少影响，收入有所下降，但是全年看来发行人对紫光同芯的销售规模仍然维持在较高的水平，并未出现大幅下滑的情形。

紫光同芯与新恒汇的合作关系比较久远，二者业务合作一直持续从未中断过，紫光同芯对新恒汇的产品和服务非常认可，二者的业务合作具有可持续性。

4、紫光集团收购Linxens、Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力构成重大不利影响

（1）紫光集团收购法国Linxens对发行人与紫光同芯的合作影响分析

紫光集团收购法国Linxens后，拟将法国Linxens注入紫光同芯母公司紫光国微，并加强其内部业务合作，是直接导致2020年发行人向紫光同芯销售收入同比下滑47.94%的主要原因之一。

但是紫光同芯与发行人合作历史比较久，合作关系也比较好，同时对柔性引线框架的需求量大，出于保证供应链的安全性与稳定性，预计紫光同芯会继续执行“双供应商”的采购策略。

2021年、2022年和2023年，发行人向紫光同芯的销售收入分别为8,047.72万元、14,855.47万元和13,551.75万元，短期内受2023年下半年下游需求变化影响，销售额有所下滑，但是未来随着下游市场需求的恢复，紫光同芯的智能卡模块封装需求量增加，预计向发行人的采购订单规模也会增长。

综上所述，紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单转移至法国Linxens及其境内子公司，发行人对紫光同芯的销售收入同比大幅下降，但是由于发行人在紫光同芯的供应体系中有着重要作用，预计紫光同芯继续保持与发行人业务合作。

（2）法国Linxens进军智能卡模块封测市场是否对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力影响分析

法国Linxens进军智能模块封测市场主要通过收购上海伊诺尔信息电子有

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限公司、诺得卡（上海）微电子有限公司来实现，这两家公司在被法国Linxens收购之前就是发行人在智能卡模块封测领域的竞争对手，收购并未导致市场竞争格局的变化，因此，发行人的智能卡模块封测业务不会直接因此受到重大不利影响。

但在法国Linxens具备智能卡模块封测服务产能后，紫光同芯可以直接向法国Linxens采购柔性引线框架，并发往前述模块封装厂商进行封测。受此影响，2020年发行人向紫光同芯销售的智能卡模块数量也下降43.69%。

由于智能卡模块的生产离不开安全芯片，而最近两年芯片短缺问题持续存在，产业链下游封测企业以及智能卡厂商较难采购到充足的安全芯片，行业生产模式逐渐转变为由安全芯片设计厂商委托封测企业生产智能卡模块，再销售给智能卡厂商。因此，拥有芯片产能的紫光同芯对于智能卡模块的需求量迅速增长。2022年，紫光同芯向发行人的采购量增长较快。

综上所述，法国Linxens进军智能卡模块封测市场不会影响智能卡模块封测市场的整体竞争格局。从长期看来，随着紫光同芯的智能卡模块采购需求量增加，向发行人的采购量预计也会持续增长。

（三）说明与紫光同芯、北京握奇、中电智能卡、山铝电子等客户供应商重叠的具体情况、合理性，相关交易价格是否公允

报告期内，发行人客户与供应商重叠情况如下表所示：

单位：万元

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注1：上表统计范围为报告期各期发行人对同一厂商出现采购和销售金额均高于10万元的情形。

由于智能卡业务的行业属性，发行人的客户、供应商的业务范围会存在与发行人一定程度上的重合。

智能卡产业链已经发展为上下游分工明确、各环节各司其职的精细化分工产业，芯片设计厂商主要负责智能安全芯片的电路结构设计，设计完成后将电路图交由晶圆代工厂，代工厂根据电路图进行流片得到晶圆裸片，再交给芯片设计厂商。芯片设计厂商将测试后的晶圆裸片，交由智能卡模块封装厂商，利用柔性引线框架将安全芯片封装成智能卡模块，再销售给下游的智能卡制造商。因此对于芯片设计厂商来说，既可以销售晶圆裸片给智能卡模块封装厂商，也可以向智能卡封装厂商采购封测服务，取得智能卡模块后再销售给下游智能卡制造商。发行人的智能卡模块业务包括两部分，一是向芯片设计厂商或下游的智能卡制造商提供智能卡模块封装服务，二是购买芯片设计厂商的晶圆裸片封装成智能卡模块，再将其销售给下游的智能卡制造商。因此，发行人存在向芯片设计厂商采购晶圆裸片及提供智能卡模块封测服务的业务模式，导致出现客户与供应商重叠情况。

1、紫光同芯

紫光同芯与发行人业务合作的产业链如下图所示：

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由于发行人存在前述两种业务模式，发行人向紫光同芯采购安全芯片封装成模块后销售给下游智能卡制造商，也接受紫光同芯的委托将其提供的芯片封装成智能卡模块后销售给紫光同芯，由紫光同芯销售给下游智能卡制造商。紫光同芯既是发行人的客户也是供应商，具有合理性。报告期内，发行人向紫光同芯销售的产品或提供的服务如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人向紫光同芯销售的产品主要为柔性引线框架和智能卡模块，向其销售价格与同期该产品的平均销售价格对比分析如下：

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（1）柔性引线框架销售价格公允性分析

柔性引线框架按产品类型可以分为单界面和双界面两大类产品，双界面产品的价格一般是单界面产品的4倍左右。每一类别产品下有多种不同型号的具体产品，不同型号的产品由于金属镀层厚度不同、基材不同（进口或国产）导致价格存在一定差异。

报告期内，发行人向紫光同芯销售的细分产品价格与平均销售价格的比较情况已申请豁免披露。

（2）智能卡模块销售价格公允性分析

智能卡模块按产品类型可以分为单界面和双界面两大类产品，按芯片所有权的不同可以分为客供芯片和自购芯片，不同类型的产品价格差异较大。每一类别产品下有多种不同型号的具体产品，不同型号的产品由于封装材料柔性引线框架、金丝或合金丝的不同，售价也存在一定差异。

报告期内，发行人向紫光同芯销售的细分产品价格与平均销售价格的比较情况已申请豁免披露。

综上所述，报告期内，发行人向紫光同芯销售的柔性引线框架和智能卡模块与平均销售价格存在一定差异，主要是由于产品类型或型号差异所致，具有合理性，同类型或同型号的产品售价差异较小，因此报告期各期发行人销售给紫光同芯主要产品销售价格是公允的。

报告期内，发行人向紫光同芯采购价格公允性分析

单位：元/颗

报告期内，发行人向紫光同芯采购的主要为安全芯片，采购价格与芯片的平均采购价格均存在差异，与供应商及芯片类型有关。2021年，发行人向紫光同芯的采购芯片的价格均低于平均采购价格，主要系发行人开始通过中电智能卡向英飞凌采购芯片，该等芯片系客户指定使用的双界面金融卡芯片，价格较高。

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2、中电智能卡

报告期内，发行人向中电智能卡销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

中电智能卡为智能卡模块封装及智能卡生产企业，发行人是封装关键材料柔性引线框架的主要供应商，中电智能卡向发行人采购柔性引线框架具有合理性。发行人在与客户合作过程中，存在着客户指定使用某种芯片或柔性引线框架的情形。2021年，发行人向中电智能卡采购芯片，系客户指定采购英飞凌的安全芯片，最近两年市场芯片紧缺，而中电智能卡与国际知名芯片企业英飞凌合作关系良好，因此公司通过中电智能卡向英飞凌采购。此外，2021年，部分客户指定使用某种型号柔性引线框架，发行人不生产该种类型产品，但法国Linxens可以生产，发行人不方便直接向行业竞争对手采购，因此委托中电智能卡向法国Linxens采购该种型号的柔性引线框架。前述采购业务因客户的特殊需求而产生，具有合理性。2023年，发行人因需要减划一张新品芯片，公司工艺无法完成，委托中电智能卡进行减划，具有合理性。

（1）向中电智能卡销售价格公允性分析

报告期内，发行人向中电智能卡主要销售柔性引线框架，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

总体看来，报告期内，发行人向中电智能卡销售的柔性引线框架产品与平均销售价格差异总体较小，价格公允。

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（2）向中电智能卡采购价格公允性分析

单位：元/颗

2021年，发行人向中电智能卡采购的安全芯片价格高于平均采购价格。该芯片为客户指定使用，发行人委托中电智能卡向国际知名芯片企业英飞凌采购，该类型芯片是双界面金融卡芯片，其价格比电信SIM卡芯片价格高。2021年，发行人向中电智能卡采购柔性引线框架的价格与平均采购价格差异较小。2023年，发行人委外中电智能卡减划晶圆的价格较平均采购价格高，主要系委托中电智能卡减划的晶圆为新片，工艺要求不一样，因此价格较高。报告期内，发行人向中电智能卡采购安全芯片和柔性引线框架的价格是公允的。

3、北京握奇数据股份有限公司

报告期内，发行人向北京握奇数据股份有限公司（以下简称“握奇数据”）销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

握奇数据专业从事智能卡的研发、生产与销售。报告期内，该公司向发行人采购智能卡模块、封测服务和物联网eSIM封测，与其业务相匹配，具有合理性。

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2021年，发行人向握奇数据采购智能卡模块，系该客户因资金周转困难，用智能卡模块抵偿应付发行人的货款，发行人按照合同约定的价格向握奇数据下订单采购，具有合理的业务背景。

（1）向握奇数据销售价格公允性分析

报告期内，发行人向北京握奇数据股份有限公司主要销售智能卡模块，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

（2）向握奇数据采购价格公允性分析

单位：元/颗

2021年，握奇数据用于向发行人抵付货款的智能卡模块价格为0.4336元/颗，该产品为6PIN单界面接触式模块，发行人采购价格包含芯片成本。发行人2021年，6PIN单界面产品的销售平均价格为0.1505元/颗，均为客供芯片模块，两者价格差异为0.2831元，主要为芯片成本。2021年因芯片短缺，芯片市场价格上涨，发行人2021年芯片采购平均价格为0.2940元/颗。考虑到芯片成本后，发行人向握奇数据采购智能卡模块的价格是公允的。

4、中科华艺（天津）科技有限公司

报告期内，发行人向中科华艺（天津）科技有限公司销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

中科华艺（天津）科技有限公司是集成电路封装企业，对发行人的蚀刻引线框架有采购需求，而发行人在不具有镍钯金框架生产能力，但是eSIM封测因客户要求，而需要镍钯金框架时，发行人委托中科华艺（天津）科技有限公

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司进行采购。中科华艺（天津）科技有限公司同时作为发行人的客户与供应商具有合理的业务背景。报告期内，发行人主要向中科华艺（天津）科技有限公司销售蚀刻引线框架，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。报告期内，发行人只向中科华艺采购过镍钯金框架，采购量比较小，由双方按照市场价格确定，价格是公允的。

5、山东齐芯微系统科技股份有限公司

报告期内，发行人向山东齐芯微系统科技股份有限公司销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

山东齐芯微系统科技股份有限公司是国内智能卡模块封装厂商，发行人作为封装关键材料柔性引线框架主要供应商，该公司有向发行人采购柔性引线框架的需求；另一方面，发行人出现因客户临时下单导致的产能短时间超负荷的情形时，会委托该公司进行封装，并支付加工费。山东齐芯微系统科技股份有限公司既是发行人的客户，同时又是发行人的外协加工厂商，具有合理的业务背景。

报告期内，发行人主要向山东齐芯微系统科技股份有限公司销售柔性引线框架，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

6、鼎新微电子科技（太仓）有限公司

报告期内，发行人向鼎新微电子科技（太仓）有限公司销售和采购的产品金额如下表所示：

单位：万元

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鼎新微电子科技（太仓）有限公司是国内智能卡模块封装厂商，发行人作为封装关键材料柔性引线框架主要供应商，该公司有向发行人采购柔性引线框架的需求；另一方面，发行人出现因客户临时下单导致的产能短时间超负荷的情形时，会委托该公司进行封装，并支付加工费。鼎新微电子科技（太仓）有限公司既是发行人的客户，同时又是发行人的外协加工厂商，具有合理的业务背景。

报告期内，发行人主要向鼎新微电子销售柔性引线框架和蚀刻引线框架，对其销售的细分产品价格与平均价格比较情况已申请豁免披露。

（四）说明贸易类客户销售金额、占比、产品、对应的最终客户情况，是否存在最终客户与发行人直销客户重叠的情况

报告内，发行人存在少量的贸易类客户，具体如下表所示：

单位：万元

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北京同德兴盛进出口贸易有限公司、北京德鑫泉物联网科技股份有限公司和北京群辉智信科技有限公司的终端客户均为印尼智能卡商，根据客户提供的说明，该印尼客户委托境内公司采购，未直接向发行人下达采购订单，因此不会出现最终客户与发行人直销客户重叠的情况。

江苏会文科技有限公司，经客户确认，为恒宝股份的代理采购商之一，向发行人采购的柔性引线框架，由发行人直接向恒宝股份发货。恒宝股份也是发行人的直接客户。既直接向发行人采购，也通过代理商采购是恒宝股份的采购策略。恒宝股份作为国内知名的智能卡厂商，对柔性引线框架有较大的采购需求，通过渠道商采购进行备货能够确保库存充足，同时还可以合理利用渠道商的账期，降低自身经营风险。根据发行人、江苏会文科技有限公司及恒宝股份签订的三方协议，恒宝股份作为担保方，若江苏会文科技有限公司违反与发行人签署的购销合同或者其发生解散、破产等无力承担其对发行人的债务的，恒宝股份应承担完全责任。

上海安琴系发行人外部顾问人员宋光明持股20%的企业，发行人通过上海安琴可以获取更多的智能卡业务中小客户资源。智能卡业务是发行人的传统业务，发行人与行业内的主要企业均形成了稳定的合作关系，维护成本比较低。

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但是对于行业内的一些中小客户，销售收入规模较小，维护成本较高，因此通过上海安琴向发行人采购具有合理性。

根据上海安琴提供的资料，其终端客户数量较多，取其各年收入占比80%以上的客户名单如下：

发行人将上海安琴的终端客户与发行人的客户进行比对，2022年和2023年东莞西龙同辉智能卡有限公司同时向发行人和上海安琴采购，发行人向其销售收入分别为6.83万元和16.24万元，销售内容为智能卡模块，金额均较小，不具有重要性水平。除此之外，其它终端客户均不是发行人的直销客户。

二、申报会计师核查

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、关于前五大客户

（1）获取报告期内发行人的收入成本明细表，统计报告期内主要客户的变化情况，并访谈发行人财务总监，对前五大客户进行访谈，了解前五大客户销售额变化的原因；

（2）通过企查查查询境内客户的注册时间、注册资本等信息，通过官网以及客户提供的资料查询境外客户信息，通过访谈问询客户收入规模，对于上市公司查询其年度报告，通过发行人出库记录中最早一笔发货金额，确认发行人与客户合作的时间，将发行人与前述客户的合作时间、交易金额，与其成立时间、收入规模进行比较；

（3）根据收入成本明细表，对客户收入进行分层，了解发行人的客户结构，

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分析发行人收入增长来源；

（4）查询同行业公司重组报告书、年度报告等公开资料，获取其前五大客户收入占比数据，并与发行人进行对比分析。

2、关于紫光同芯

（1）查阅紫光国微年度报告，获取紫光同芯报告期内的主要财务数据；

（2）查阅紫光国微关于紫光集团重组的信息披露文件，了解紫光集团重组对紫光同芯生产经营的影响；

（3）获取报告期内发行人销售出库明细，获取任志军离职前后的发货信息；由于任志军离职前发行人与紫光同芯没有交易，因此将报告期内发行人与紫光同芯交易的毛利率与其它客户进行比较分析；

（4）访谈发行人财务总监，并对紫光同芯进行走访，了解报告期内发行人向紫光同芯销售收入下滑的原因；访谈发行人财务总监，了解紫光集团收购法国Linxens、法国Linxens进军智能卡模块封测市场对发行人与紫光同芯的合作、发行人的持续经营能力的影响；获取2022年和2023年发行人向紫光同芯销售出库明细表和紫光同芯的订单数据，分析2022年和2023年发行人与紫光同芯交易的持续性。

3、关于客户供应商重叠

（1）访谈发行人总经理、财务总监了解发行人客户与供应商重叠的原因及合理性；

（2）根据收入成本明细表、采购入库单序时簿、委外加工入库单序时簿，分别统计重叠客户与供应商的销售价格、采购价格和该类产品销售平均价格以及原材料采购平均价格，分别进行比较分析，对于存在差异的，访谈发行人财务总监、总经理等了解差异的原因。

4、关于贸易类客户

（1）访谈发行人总经理，了解发行人的销售模式及贸易类客户的基本情况；

（2）2021年和2022年对发行人全部5家贸易类客户进行访谈，访谈金额占贸易类客户销售金额的比例为100%，2023年对江苏会文科技有限公司访谈，访谈比例占83.46%，了解其交易背景；

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（3）2021年和2022年对发行人各期贸易类客户发函，发函和回函比例均为100%；2023年发行人对江苏会文科技有限公司和上海安琴智能科技有限公司，发函和回函收入占贸易类客户销售金额的比例均为99.94%，对贸易类客户与发行人的交易金额、往来余额进行函证；

（4）取得了发行人贸易类客户提供的终端客户明细清单或相应的说明文件，并与发行人客户进行比对，对于存在重叠的，由发行人说明原因；对于上海安琴，由于构成关联交易，进一步分析了发行人对其销售价格的公允性；对于恒宝股份，向其发函确认贸易商向发行人采购的商品全部销售给恒宝股份；

（5）查看发行人与贸易类客户签署的销售合同，关注其合同条款是否与其它客户存在差异。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、关于前五大客户

（1）发行人报告期各期前五大客户收入规模的变化与：①安全芯片厂商销售策略变化，大幅减少对外销售的芯片数量，转而对外销售智能卡模块；②发行人积极开拓境内外客户，产品和服务得到境内外客户认可；③客户自身需求的变化、采购策略的调整；④终端客户市场需求的变化均有关，主要客户收入规模的变化均具有合理性。

（2）发行人的主要客户中，江苏会文科技有限公司规模较小，成立后不久即与发行人合作，主要原因是该客户为恒宝股份的代理采购商之一；IDEMIA与发行人合作历史比较短，合作当年即成为发行人的前五大客户，系IDEMIA为国际排名靠前的智能卡厂商，是发行人重点开发的境外大客户。除此之外，发行人其它前五大客户，均成立比较久，与发行人合作历史较长或均为资本实力雄厚、收入规模大的境内外知名安全芯片设计厂商和智能卡厂商。报告期内，发行人不存在重要客户流失的情形；

（3）2022年，发行人前五大客户收入占比上升，系下游智能卡业务需求旺盛，而安全芯片厂商紫光同芯和中电华大调整销售策略，智能卡模块需求大幅上升，向发行人的采购增加所致；2023年，发行人前五大客户收入占比下降

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系当年收入增长较快，但是受智能卡模块下游需求减少影响，主要客户收入下降所致。

（4）2022年，公司收入增长主要来源于传统智能卡业务的增长，下游需求旺盛，紫光同芯、中电华大等大客户订单量同比明显增长。2023年，发行人收入增长主要来源于柔性引线框架和蚀刻引线框架收入的增长，尤其是大客户收入的增加。

（5）发行人前五大客户收入占比与同行业公司存在差异，主要系：①发行人第一大客户紫光同芯的收入占比高；②发行人新业务刚起步，目前成功开发并获取大批量订单的客户数量比较有限，其它客户尚在验证磨合中，因此前五大客户收入占比会高于康强电子。

2、关于紫光同芯

（1）报告期内，发行人向紫光同芯销售收入与紫光同芯的财务数据相匹配；

（2）根据紫光国微2021年年度、2022年年报和2023年半年报，紫光同芯2022年收入和净利润稳步增长，紫光集团破产重组并未对其生产经营产生负面影响；

（3）任志军离职前发行人未向紫光同芯销售产品，离职后发行人向紫光同芯销售产品的毛利率与发行人的产品平均毛利率不存在重大差异；

（4）2020年，发行人向紫光同芯销售收入大幅下滑主要系受紫光集团收购法国Linxens后拟注入紫光国微的影响，但由于资产注入交易未通过证监会审核，2021年和2022年发行人与紫光同芯的交易额分别同比增长8.87%和

84.59%，尤其是2022年，受紫光同芯销售策略调整以及市场变化影响，紫光同芯对智能卡模块的需求量大幅增长，虽然短期内受2023年下半年下游需求变化影响，销售额有所下滑，但是未来随着下游市场需求的恢复，紫光同芯的智能卡模块封装需求量增加，预计向发行人的采购订单规模也会增长。

（5）紫光集团收购法国Linxens后，紫光同芯将部分订单转移至法国Linxens及其境内子公司，发行人对紫光同芯的销售收入同比大幅下降，但是由于发行人在紫光同芯的供应体系中有着重要作用，预计紫光同芯继续保持与发行人业务合作；法国Linxens进军智能卡模块封测市场不会影响智能卡模块封

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测市场的整体竞争格局。

3、关于客户与供应商重叠

（1）发行人存在着客户与供应商重叠的情况，与行业属性有关，同时具有合理的商业背景；

（2）经比价分析，报告期内，发行人与重叠客户和供应商的销售和采购价格是公允的。

4、关于贸易类客户

经核查，报告期内发行人存在少量的贸易类客户，占收入的比例分别为

10.20%、9.31%和4.13%，其中主要是恒宝股份的代理采购商江苏会文科技有限公司向发行人采购，中介机构通过走访、函证对该事项进行确认，经核查该事项具有合理的商业背景；对于上海安琴，经比价分析，发行人向其销售价格是公允的；对于北京同德兴盛进出口贸易有限公司、德鑫物联和北京群辉智信科技有限公司，根据该等客户提供的说明，其终端客户为印尼智能卡商，通过代理商在境内采购，未直接向发行人采购。

问题5、关于成本和供应商

申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为75.97%、

68.45%、62.28%。

（2）2020年，发行人通过技术和工艺的改进，减少了柔性引线框架生产过程中主要原材料氰化亚金钾的镀金面积和镀层厚度，降低了产品单位耗用量。

2021年，为进一步提升产品的耐腐蚀性，满足人工汗酸测试的要求，发行人提升了单界面产品柔性引线框架接触面的金镀层厚度，使得单界面产品氰化亚金钾的单位耗用量增加。

（3）发行人主要直接材料为氰化亚金钾、环氧树脂布（固化片、覆铜板）、高品质铜箔、芯片、金丝、铜带等。

（4）报告期各期，发行人外协加工费金额分别为1,109.67万元、959.81

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万元和86.96万元，占营业成本的比例分别为4.16%、3.59%和0.24%。

（5）报告期各期，发行人前五大供应商变动较大，合计收入占比分别为

77.16%、63.68%、55.00%。

请发行人：

（1）量化分析说明发行人主营业务成本中直接材料占比逐年下降的原因，成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异；结合主要原材料进销存数量，说明主要原材料与主要产品的对应数量关系，耗用量与产品产量、良率是否匹配，单耗与同行业可比公司是否存在较大差异。

（2）说明报告期各期主要产品氰化亚金钾单位耗用情况，是否符合国家标准或行业标准，是否对生产工艺的稳定性及产品的质量产生影响，相关情况客户是否知情、与客户是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）结合公开市场报价、可比公司采购价格、同类产品向不同供应商采购价格，分析并说明主要原材料采购价格是否公允；说明报告期各期其他主要原材料进销存及耗用情况，与收入、产量是否匹配。

（4）说明报告期各期采购各类外协加工金额、报告期内变动原因、相关工序作用及对应产品、与发行人产品收入或数量是否匹配、采购单价公允性，是否涉及将核心工序委外加工的情形。

（5）说明报告期内前五大供应商变动较大的原因，前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短、发行人采购占其收入占比较高的情况，报告期内与发行人交易情况，说明前五大供应商采购占比逐年下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、比例、结论。

请发行人律师对问题（2）发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）量化分析说明发行人主营业务成本中直接材料占比逐年下降的原因，成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异；结合主要原材料进销存数量，说明主要原材料与主要产品的对应数量关系，耗用量与产品产量、良率是否匹

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配，单耗与同行业可比公司是否存在较大差异

1、量化分析说明发行人主营业务成本中直接材料占比逐年下降的原因，成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异报告期各期，发行人主营业务成本结构如下表所示：

单位：万元

2022年，公司营业成本中直接材料占营业成本比例下降，而直接人工和制造费用占营业成本的比例逐年上升；2023年，直接材料占营业成本比例则有所上升。

报告期各期，按照产品分类的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元

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2022年，发行人直接材料占比下降，主要系（1）随着新产品蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测的投产，发行人不断追加机器设备投资和人工投入，使得人工成本和折旧摊销等制造费用迅速增加；（2）2022年蚀刻引线框架良率良，产量低，直接投入较少。2023年，发行人直接材料占比上升，主要受柔性引线框架、智能卡模块和蚀刻引线框架直接材料占比上升影响。具体分析如下：

（1）柔性引线框架产品主营业务成本结构

报告期各期，发行人柔性引线框架产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期，发行人柔性引线框架产品的直接材料占比分别为70.34%、

72.94%和74.82%，呈逐年上升趋势。

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发行人柔性引线框架直接材料包括氰化亚金钾、环氧树脂布（包括国产替代材料固化片和覆铜板）和高品质铜箔。2022年，柔性引线框架的直接材料占比较2021年有所提升，直接人工和制造费用占比则相应下降，主要系2022年，柔性引线框架主要原材料氰化亚金钾和高品质铜箔的采购价格分别较2021年增长10.34%和11.70%，导致采购成本增长。

2023年，柔性引线框架的直接材料占比较2022年进一步上涨1.88个百分点，直接人工和制造费用占比相应下降，主要系一方面主要原材料氰化亚金钾的采购价格较2022年增长14.23%，另一方面发行人2023年柔性引线框架产量增长14.48%，而2023年下半年发行人才扩建柔性引线框架车间，因此从全年看来随着产量的增长，可变成本增加，但是厂房和设备折旧下半年才有所增加，因此直接材料的占比上升。

前述原材料单耗的具体情况参见本题第3小问。

（2）智能卡模块产品主营业务成本结构

报告期各期，发行人智能卡模块产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期，发行人智能卡模块产品主营业务成本中直接材料成本占比分别为67.74%、65.43%和66.87%，呈先下降后上升的趋势。

2022年，直接材料占比下降主要受产品结构的变化影响，2021年销售的智能卡模块产品中自购芯片产品占比为20.82%，2022年该比例降至0.34%，自购芯片模块产品成本中直接材料包含芯片成本，自购芯片产品比例的大幅下降，销售成本中的直接材料占比相应下降。2022年，受发行人智能卡模块领用的柔性引线框架的直接材料占比上升、直接材料占比更高的双界面产品收入占比的

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提升、金丝产品收入占比的提升和金丝采购价格的上涨等因素共同影响，抵消了芯片成本的减少，使得直接材料占比并未大幅下降。2023年，直接材料占比上涨1.44个百分点，主要系一方面2023年金丝价格上涨7.83%;另一方面发行人智能卡模块封装领用的自产柔性引线框架的直接材料占比也上涨，原材料等可变成本增加,直接材料的占比上升。

（3）蚀刻引线框架产品主营业务成本结构

报告期各期，发行人蚀刻引线框架产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

发行人蚀刻引线框架为新业务，于2020年第四季度投产，报告期内，属于产量爬坡阶段，由于产量相比产能低，材料投入相对较少，但是厂房、设备投入高，且2021年和2022年持续增加投入，固定资产折旧金额高，制造费用占比高，导致材料成本占比较低。

2022年，由于蚀刻引线框架生产良率较低，公司有意缩减产销规模，产能利用率下降，厂房设备等折旧高，制造费用占比上升，直接材料占比下降；2023年，随着发行人蚀刻引线框架产品生产良率的提升、产量的增长，在固定资产未有同步增加的前提下，原材料等可变成本增加，直接材料占比有所上升。

（4）物联网eSIM封测服务主营业务成本结构

报告期各期，发行人物联网eSIM芯片封测服务产品主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元

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发行人物联网eSIM芯片封测服务为新业务，于2020年第四季度投产，报告期内，属于产量爬坡阶段，由于产量相比产能低，材料等可变成本投入相对较少，但是厂房、设备等固定投入高，且在2021年和2022年持续增加投入，固定资产折旧金额高，制造费用占比高，导致材料成本占比较低。

2022年，由于下游市场需求疲软，产销量下降，而招聘的工人较多，因此直接人工占比上升；2023年，随着发行人物联网eSIM封测服务产品产量的增长，在固定资产未有大幅增加的前提下，原材料等可变成本增加，直接材料占比略有上升，由于公司优化了车间人员，人工成本占比也有所下降。

2、发行人成本结构与同行业可比公司的比较情况

经查询公开资料，发行人未能获取同行业公司法国Linxens和上海仪电的成本结构数据；经查看康强电子的年报，亦未披露营业成本结构，因此无法进行比较。

3、结合主要原材料进销存数量，说明主要原材料与主要产品的对应数量关系，耗用量与产品产量、良率是否匹配，单耗与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）柔性引线框架主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配性分析

报告期各期，发行人柔性引线框架产量与主要原材料的采购量、耗用量与单耗如下表所示：

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注1：上述使用完工产品耗用量是考虑到期末存在在产品，使用完工产品耗用量能够更好地体现出与产量的匹配性，下同；注2：由于环氧树脂布、固化片与覆铜板在产品生产过程中功能一样，因此将其合并进行单耗分析。

①氰化亚金钾单耗分析

2021年至2023年，发行人氰化亚金钾的单耗分别为0.89克/万颗、0.94克/万颗和0.86克/万颗，波动较小。

2022年，发行人氰化亚金钾单耗较2021年上涨5.62%，变化较小，系产品结构的细微变化，氰化亚金钾耗用量低的HH-40021-HP和HH-40008-YP产品的产量占比下降导致。

2023年，发行人氰化亚金钾单耗较2022年下降8.51%，主要系两方面原因，一方面公司加强了对镀金层厚度的管控，为降低生产成本，在符合镀金层厚度国家标准的同时，尽可能降低镀金层厚度；另一方面，2023年柔性引线框架产量进一步提升，金钾电镀槽的使用率提升，单位产品分摊的每月定期清洗金槽损失的氰化亚金钾降低。

综上所述，报告期各期，发行人氰化亚金钾的单耗波动较小，与发行人工艺的改进、产品结构的变化有关，考虑前述因素后，单耗与产量是匹配的。

②环氧树脂布/固化片/覆铜板以及铜箔单耗分析

报告期各期，发行人环氧树脂布/固化片/覆铜板的单耗分别为12.22米/万颗、

12.32米/万颗和12.16米/万颗，铜箔的单耗分别为0.50千克/万颗、0.51千克/万颗和0.51千克/万颗，波动较小。这两种原材料的投入量与6PIN产品和8PIN产品的产量有关，分产品类型的单耗如下表所示：

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单位：米/万颗、千克/万颗

报告期各期，发行人环氧树脂布/固化片/覆铜板和铜箔分产品的单耗比较稳定，与产量相匹配。

（2）智能卡模块主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配性分析

报告期各期，发行人智能卡模块产量与主要原材料的采购量、耗用量与产量如下表所示：

注1：上述使用完工产品耗用量是考虑到期末存在在产品，使用完工产品耗用量能够更好地体现出与产量的匹配性，下同；注2：由于金丝和合金线在产品生产过程中功能一样，因此将其合并进行单耗分析；注3：由于客供芯片模块不需要采购芯片，因此在分析单耗的时候，使用自购芯片产量。

报告期内，发行人芯片耗用数量与自购芯片产品的数量约为1：1，发行人的产品合格率比较高，生产过程中芯片的损耗很低，发行人芯片耗用数量与产量是相匹配的。

报告期内，发行人芯片的采购数量与自购芯片产品的产量不匹配，主要是发行人会根据芯片价格的波动情况进行适量的备货，2021年以来市场芯片短缺，发行人主要消耗前期库存。

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报告期各期，发行人金丝/合金丝的单耗分别为135.40米/万颗、141.24米/万颗和136.13米/万颗，单耗略有波动，与产品结构相关。2022年，发行人双界面智能卡模块产品的产量占比提升，而双界面产品所需键合丝更多，因此单耗也有所增长，2023年，金丝/合金丝单耗有所下降，主要系不需要金丝进行键合的测试类产品增加所致，金丝/合金丝的耗用量与产品产量是匹配的。报告期各期，发行人金丝/合金丝的采购量与产量的比例分别为168.92米/万颗、154.78米/万颗和91.67米/万颗。2021年和2022年，发行人采购量与产量的比均高于单耗系：（1）2021年和2022年，发行人采购的金丝/合金丝还用于物联网eSIM芯片封测服务业务，随着物联网eSIM芯片封测服务产量迅速增长，耗用量增加；（2）2021年末和2022年末，发行人期末分别有357.33万米和404.68万米金丝/合金丝库存。2023年，发行人采购量与产量的比远低于单耗，主要系（1）前期库存量较大，公司优先消耗库存量，（2）当年智能卡模块产量下降，对金丝/合金丝的需求量下降；（3）当年金价上涨较快，金丝价格相应上涨，公司改变采购策略，减少采购量。考虑上述因素后，发行人金丝/合金丝的采购量与智能卡模块的产量是匹配的。

（3）蚀刻引线框架主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配性分析

报告期内，发行人蚀刻引线框架产品的主要原材料为铜带，其采购量、耗用量与产量如下表所示：

2021年、2022年和2023年，铜带的单耗分别为478.63千克/万条、655.39千克/万条和446.04千克/万条，呈先上涨后下降的趋势。发行人于2020年开始生产蚀刻引线框架，2021年以来处于产能产量爬坡阶段，2022年设备和生产工人均大幅扩充，由于新招的员工操作熟练度、机器设备稳定性有待提升等问题，导致产品质量不稳定，产品良率较低，因此铜带的单耗迅速上涨。2023年，

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发行人经过一年多的攻坚，蚀刻引线框架产品良率得到了较大提升，铜带的报废率也下降，因此单耗也大幅下降。

（4）单耗与同行业可比公司的比较情况

经查询公开获取的资料，发行人未能获取到原材料投入数据，不能够计算相应的单耗，因此无法将发行人与同行业可比公司进行比较。

（二）说明报告期各期主要产品氰化亚金钾单位耗用情况，是否符合国家标准或行业标准，是否对生产工艺的稳定性及产品的质量产生影响，相关情况客户是否知情、与客户是否存在纠纷或潜在纠纷

1、说明报告期各期主要产品氰化亚金钾单位耗用情况

发行人主要产品柔性引线框架在电镀环节会使用氰化亚金钾，报告期各期，发行人对于氰化亚金钾的单耗分别为0.89克/万颗、0.94克/万颗和0.86克/万颗，波动较小，具体原因分析参见“问题5、关于成本和供应商”之“（一）”之回复。

2、发行人氰化亚金钾的单位耗用是否符合国家标准或行业标准，是否对生产工艺的稳定性及产品的质量产生影响

（1）发行人金镀层厚度符合国家标准或行业标准

国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会于2021年3月9日联合发布《中华人民共和国国家标准-集成电路（IC）卡封装框架》（GB/T39842—2021）（该标准的起草单位为发行人），该标准“4.3.1镀层厚度”就金（Au）的镀层厚度做出了规定，并于2021年7月1日开始执行。具体如下：

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注：上表中代号是指按柔性引线框架产品接触面厚度划分的产品代号。

根据报告期内，发行人入库产品厚度检测记录统计，各产品接触面厚度与压焊面厚度如下表所示：

单位：微米

注1：上述压焊面均为不包括腔孔。

经与国家标准比较，2020年，发行人有两个型号的P系列产品的压焊面金镀层厚度低于国家标准0.2微米，发行人于2021年3月国家标准出台后，均将压焊面金镀层厚度提升至0.2微米；2020年，发行人有一个T系列产品的接触面金镀层厚度低于国家标准0.013微米，发行人于2021年1月将其提升至0.013微米；2020年，发行人有一个L系列产品的接触面金镀层厚度低于国家标准

0.030微米，发行人于国家标准出台后，将其提升至0.030微米。此外，发行人有少量批次的T、L和S系列产品存在着接触面或压焊面金镀层厚度的个别测量值略低于国家标准的情形，发行人在生产过程中进行改进，于国家标准执行后均符合国家标准。

报告期内，国家标准发布前，发行人存在少量型号的柔性引线框架产品接触面或者压焊面金镀层厚度低于现行国家标准的情况，但是均在2021年3月国家标准出台后陆续将厚度提升至国家标准要求厚度。国家标准于2021年7月1日开始执行，此后发行人柔性引线框架产品的金镀层厚度均符合国家标准。

（2）发行人金镀层面积及厚度的变化未对生产工艺的稳定性及产品的质量产生不良影响

报告期内，发行人柔性引线框架产品金层电镀面积及厚度的变化均经过了反复测试并论证。

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对于柔性引线框架，压焊面主要关注其键合能力，压焊面只要满足金线的可焊线能力即可。经反复测试，调低压焊面部分镀层厚度不影响金线的焊接性能，因此发行人于2020年初下调了部分产品的压焊面金镀层厚度；接触面主要关注其导电及耐腐蚀性能，由于金的电阻远小于行业标准，因此在实际生产中接触面一般只考虑满足中性盐雾测试的耐腐蚀性能即可。发行人通过试验，开发出纳米电泳封孔技术，可以有效的提升镀金产品的抗腐蚀能力，即使在较低的金层厚度下，纳米膜也可以通过空隙对中间镍层进行有效保护，从而满足盐雾测试要求。因此发行人于2020年初调低了部分产品的接触面金镀层厚度。P系列产品用于低端电信卡，标准要求中接触面为闪镀。随着可靠性标准越来越高，部分客户要求所有产品均要满足人工汗酸要求，即在酸性的人工汗环境中浸泡24h而柔性引线框架表面外观无任何变化。发行人经过反复试验，认为P镀层产品金最佳的厚度为5nm，既可以对镍层进行很好的覆盖保护，可以满足人工汗酸的要求，同时不会使产品外观发生任何变化。因此发行人于2021年将P系列产品的接触面厚度提升至5nm。该变化系客户要求的标准提升，发行人针对该系列产品进行的品质升级。

柔性引线框架生产中一般的电镀工艺为高速浸镀工艺，即产品生产过程中完全浸泡在电镀药水中，在外部电源的作用下，整个产品无差别的进行电镀，此电镀工艺优点是工艺稳定易操作。但柔性引线框架产品的整个设计并不全是有功能性作用的“产品”，很多辅助设计像导线之类虽然在生产过程中必不可少，但对于下游客户来说完全没有实际作用，因此多电镀的区域面积完全是不必要的。尤其是对于镀金，不必要的区域就是高额的成本浪费，因此，发行人成功研发出选择性电镀工艺，通过模具屏蔽的方式，对产品功能区和非功能区进行分区电镀，在功能区进行目标厚度的金属层电镀，减少非功能区贵金属镀层面积，减少贵金属的使用量，这样既可以满足产品性能要求又降低了生产成本。

综上所述，发行人选择性电镀以及降低产品金镀层厚度，均不会影响产品的质量和性能，不会对生产工艺的稳定性产生不利影响。但是随着客户对产品品质要求的提高，以及国家标准的出台，发行人对部分产品金镀层厚度做了相应提升。

3、发行人使用选择性电镀技术、降低金镀层厚度客户是否知情，与客户是

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否存在纠纷或潜在纠纷分析发行人选择性电镀生产线投入使用后，由于产品型号发生了变化，发行人均会与客户就选镀产品性能指标、技术参数进行沟通，以确认客户是否接受选镀产品，因此客户对产品是否为选镀是知情的。

对于降低金镀层厚度，这是由于发行人优化了生产工艺，只是生产过程中的一项技术参数发生变化，不影响产品性能，符合客户的焊线拉力标准，因此公司未就此主动与客户进行沟通。如果客户对产品该项技术参数有特殊要求，发行人会主动参照执行。报告期各期，客户对于柔性引线框架的退货金额分别为8.67万元、9.30万元和11.25万元，占柔性引线框架产品销售收入的比例分别为0.09%、0.07%和

0.06%，金额及占比均较低，也不存在因为发行人使用选择性电镀工艺、降低金镀层厚度而发生退货的情形，亦没有因此发生的赔偿、纠纷或者诉讼。

截至本问询回复出具之日，发行人的柔性引线框架产品的金镀层厚度，均符合现行国家行业标准，发行人使用选镀工艺和调整金镀层厚度，不影响产品性能的稳定性。

综上所述，发行人使用选镀工艺客户是知情的，对于降低金镀层厚度，因为不影响产品的性能指标，发行人未主动与客户沟通，但是发行人的产品均符合国家标准，没有与客户因此产生纠纷或潜在纠纷。

（三）结合公开市场报价、可比公司采购价格、同类产品向不同供应商采购价格，分析并说明主要原材料采购价格是否公允；说明报告期各期其他主要原材料进销存及耗用情况，与收入、产量是否匹配

报告期内，发行人的主要原材料及采购价格如下表所示：

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1、结合公开市场报价分析说明主要原材料采购价格是否公允

发行人的上述原材料中，氰化亚金钾和金丝的采购价格与金价相关；高品质铜箔和铜带的采购价格与铜价相关。环氧树脂布为发行人向境外供应商独家采购，没有公开的市场价格，固化片和覆铜板为发行人向上市公司生益科技定制采购，亦没有公开市场价格。芯片产品型号众多，难以找到与发行人相同采购芯片产品的市场价格。具体分析如下：

（1）氰化亚金钾和金丝采购价格与市场价格比较分析

报告期内，发行人采购氰化亚金钾和金丝均按照金价成本+加工费的定价模式，金价计价基础为上海黄金交易所AU9999黄金交易价格。报告期内，公司采购的金丝根据直径不同，主要有20μm、25μm两种规格。报告期内，不同年度氰化亚金钾、不同规格金丝以及AU9999黄金的均价及变动趋势如下表所示：

单位：元/克、元/米

报告期内，金丝采购价格与金价变动趋势一致，但变动幅度存在差异，但是金丝-KM2-20和金丝-KM2-25的采购价格波动幅度与金价的波动趋势基本一致。2022年，发行人金丝采购价格上涨幅度大于金价上涨幅度，系发行人采购的金丝产品中价格更高的KM2-25型号的25μm金丝的数量占比提升至59.27%，导致平均采购价格更高。2023年，发行人金丝采购价格上涨幅度低于金价上涨幅度，系发行人采购金丝产品中价格更高的KM2-25型号的25μm金丝的数量占比下降至47.76%，导致平均采购价格下降。

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报告期内，发行人氰化亚金钾的采购价格变动趋势与金价一致。2022年，氰化亚金钾采购价格上涨幅度大于金价上涨幅度，主要系2021年3月，公司将废金委托氰化亚金钾供应商烟台招金励福贵金属股份有限公司加工成11,678.83克氰化亚金钾，并支付3.62万元加工费，加工费单价为3.10元/克。扣除该部分后，公司采购氰化亚金钾的单价为230.00元/克。扣除前述2021年委托加工因素后，2022年氰化亚金钾的采购价格上涨4.46%，与金价变动趋势一致。报告期内，AU9999金价变动趋势如下图所示：

（2）高品质铜箔与铜带的采购价格与市场价格比较分析

发行人铜箔和铜带的采购均按照铜价成本+加工费的定价模式，铜价成本参考长江有色金属网铜现货价格。报告期各期，发行人铜箔和铜带采购价格以及铜价（SHFE铜）变动趋势如下表所示：

单位：元/千克、元/吨

2022年，发行人高品质铜箔与铜带的采购价格均上涨，而铜价则略有下降，主要原因如下：（1）2022年虽然铜价略有下滑，但整体维持在高位，铜箔的加工费也有所上涨，导致采购价格进一步上涨；（2）2022年，一方面上半年铜价维持在高位，而由于下半年蚀刻引线框架产量规模收缩，铜带采购主要集中在上半年，另一方面，公司因生产需要，采购的铜带中74.42%为进口铜带，

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而进口铜带加工费较高，导致铜带采购价格较大幅度上涨。

2023年，发行人高品质铜箔的采购价格与铜价变动趋势一致，略有上涨；铜带的采购价格有所下降：2023年，虽然进口铜带比例略有上涨，但一方面2023年平均铜价相比2022年上半年略低，另一方面采购铜带的型号略有变化，价格较低的铜带型号采购占比上升，共同导致2023年铜带的采购价格有所下降。

报告期内，SHFE铜价变动趋势如下图所示：

2、结合可比公司采购价格分析并说明主要原材料采购价格是否公允

经查询同行业可比公司的重组报告书、年度报告等公开资料，未能获取到可比公司采购价格。

3、结合同类产品向不同供应商采购价格分析并说明主要原材料采购价格是否公允

（1）氰化亚金钾

报告期内，发行人氰化亚金钾只向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购。因该产品国内市场比较透明，而发行人与烟台招金励福贵金属股份有限公司合作历史比较久，合作关系比较好，因此发行人均向其采购。

报告期内，发行人采购氰化亚金钾的采购价格为金价成本+加工费，报告期内，烟台招金励福贵金属股份有限公司的加工费均为含税350元/百克，氰化亚

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金钾采购价格的波动主要受金价波动的影响。此外，2021年，发行人将废金换取的纯金委托烟台招金励福贵金属股份有限公司加工成11,678.83克氰化亚金钾，并支付3.62万元加工费，扣除该影响后，发行人2021年，采购氰化亚金钾的平均单价为230.00元/克。剔除前述因素后，2022年和2023年，氰化亚金钾采购价格分别上涨4.46%和14.23%与金价变动趋势一致。

（2）环氧树脂布/固化片/覆铜板

报告期内，发行人向境外供应商利昌工业株式会社采购环氧树脂布，向生益科技采购固化片和覆铜板，生益科技为发行人开发出来的环氧树脂布的国产替代供应商。报告期内，发行人向两家供应商采购前述原材料的数量、金额和单价分别如下表所示：

报告期各期，发行人向利昌工业株式会社采购环氧树脂布的价格分别为

28.30元/米、26.85元/米和25.53元/米，采购价格逐年下降，系三方面原因：

（1）因发行人成功开发出双面环氧树脂布的替代品覆铜板后，2021年与供应商协商降低采购价格；（2）2021年以来，日元持续贬值幅度较大，相应兑人民币采购价格下降；（3）2022年，客户对双界面环氧树脂布的国产替代品接受度提高，进口采购量下降，导致采购价格进一步下降。

报告期各期，发行人向生益科技采购固化片和覆铜板，作为进口环氧树脂布的替代原材料，平均采购单价分别为15.77元/米15.25元/米和15.28元/米，采购价格较为波动较小。

报告期各期，发行人向生益科技平均采购价格分别为向利昌工业株式会社平均采购价格的55.72%、56.81%和59.85%，占比逐年上升，主要系发行人向

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利昌工业株式会社采购价格逐年下降，具体分析参见上文。

（3）高品质铜箔

报告期内，发行人主要向Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd采购铜箔，同时发行人开始开发境内替代供应商，向山东金都电子材料有限公司和黄石市星光电子有限公司采购少量铜箔用于产品研发。报告期各期，发行人分别向前述供应商采购铜箔的数量、金额和单价分别如下表所示：

报告期各期，发行人向Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd采购铜箔的单价分别为123.11元/千克、137.59元/千克和139.39元/千克，采购价格逐年上涨，主要系铜价上涨所致，此外2022年，因欧洲能源价格上涨，该供应商的铜箔加工费也有所上涨。

2021年至2022年，发行人向山东金都电子材料有限公司采购铜箔的单价分别为113.23元/千克和112.20元/千克，2022年采购价格与2021年持平系采购量较小，且在铜价相对较低时进行采购。其价格变动趋势与向Circuit Foil AsiaPacific (Hong Kong) Ltd的采购单价变动趋势基本一致。但是山东金都电子材料有限公司作为境内企业，加工费比较低，且没有关税成本，因此采购单价较低，2021年和2022年，发行人向其采购单价分别为向Circuit Foil Asia Pacific (HongKong) Ltd采购单价的91.98%和81.54%。

2022年，发行人向黄石市星光电子有限公司采购少量铜箔用于研发，采购

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量较小，采购价格介于Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd和山东金都电子材料有限公司之间。

（4）芯片

报告期内，发行人向主要供应商的采购数量、金额及单价分别如下表所示：

报告期内，发行人向紫光同芯和CCL MACHINERY CO.,LTD采购芯片的价格差异较小。发行人向中电智能卡采购的芯片单价远高于其它产品，该产品为客户指定使用知名芯片厂商英飞凌的芯片，发行人委托与英飞凌合作关系比较好的中电智能卡代为采购，该批产品为双界面金融卡芯片，与其他芯片产品型号存在差异，价格也比较高。

（5）金丝

报告期内，发行人向主要供应商采购金丝的数量、金额及单价如下表所示：

2021年，发行人向烟台招金的采购价格高于贺利氏（招远）贵金属材料有限公司，主要系发行人向贺利氏（招远）贵金属材料有限公司采购的主要是价

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格较低的20微米金丝，而向烟台招金采购的单价较高的25微米金丝的数量占比由24.70%提升至42.26%，导致平均采购价格更高。

2022年和2023年，发行人只向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购金丝，采购价格分别同比增长12.18%和7.87%，与黄金价格变动趋势一致。2022年采购价格增长幅度大于黄金价格上涨幅度，一方面受金价上涨影响，另一方面发行人采购的金丝产品中价格更高的KM2-25型号的25μm金丝的数量占比进一步提升至59.27%，导致平均采购价格上涨。2023年，采购价格上涨幅度低于黄金价格上涨幅度，系发行人采购金丝产品中价格更高的KM2-25型号的25μm金丝的数量占比下降至47.76%，导致平均采购价格下降。

（6）铜带

报告期各期，发行人向主要供应商采购铜带的数量、金额及单价如下表所示：

2020年，蚀刻引线框架开始生产，并于2021年大规模生产，主要原材料铜带的采购量迅速增长。发行人采购的铜带主要有三种型号194铜带、7025铜带和64T铜带，其中194铜带主要用于消费类电子产品；7025产品用于CPU、USB快充接口等，由于7025铜带含3%的镍，且加工难度更高，加工费高于194铜带；而64T铜带因为车载等高可靠性的产品，性能要求高，因此采购价

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格最高。报告期各期，发行人各类型铜带的平均价格分别如下表所示：

单位：元/千克

2021年至2023年，发行人向多家供应商采购，铜价差异较大。发行人向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购的产品以194铜带为主，采购数量占比分别为79.33%、85.74%和61.46%，因此采购价格较低；发行人向丰山（连云港）新材料有限公司采购韩国进口的194铜带，因加工费较高，且产品成本中包含关税，采购价格高于向洛阳兴铜新材料科技有限公司的采购价格；发行人向东莞古川金属有限公司采购日本进口的铜带，以7025铜带以及64T铜带为主，价格较高。2022年，发行人采购铜带的价格整体均高于2021年，主要系2022年上半年铜价维持在高位，而由于下半年蚀刻引线框架产量规模收缩，铜带采购主要集中在上半年所致。2023年，发行人铜带采购价格总体低于2022年，主要系（1）对于部分供应商如东莞古川金属有限公司由于2022年下半年签定合同锁定较低的铜价后未调整，导致采购价格较低；（2）2023年全年铜价相比2022年同期略低，2022年的采购主要集中在上半年；（3）采购铜带的型号略有变化，价格较低的铜带型号采购占比上升，共同导致2023年铜带的采购价格有所下降。

综上所述，报告期内，结合公开市场报价和同类产品向不同供应商采购价格，经对比分析，剔除进口替代、采购时间差异、加工费变动等因素后，发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势相一致，不同供应商之间采购价格的差异主要系采购产品结构差异影响，采购价格是公允的。

（四）说明报告期各期采购各类外协加工金额、报告期内变动原因、相关工序作用及对应产品、与发行人产品收入或数量是否匹配、采购单价公允性，是否涉及将核心工序委外加工的情形

1、发行人外协加工序的工序、对应的产品情况，不涉及将核心工序委外加

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工的情形

报告期内，公司外协加工服务主要包括智能卡模块封装测试服务、晶圆减划服务和物联网eSIM芯片封测的DFN封装、镀锡服务，具体情况如下：

（1）智能卡模块封装外协

发行人建立了较为完善的生产及质量管理体系，能够根据现有产线生产能力配置和客户订单情况合理分配产能，但是也存在因客户临时下单导致的产能短时间超负荷的情形。为了保证客户交期，提升客户服务质量，发行人在模块封装产能不足时通过委托加工的方式将少部分订单移交给行业内其他具备模块封装能力的合作方进行承做，通常由发行人提供芯片、柔性引线框架等主要原材料，外部单位仅提供外协加工服务。发行人与外协加工企业签署《委外加工合同》，明确约定加工内容、交期验收、质量管控等信息，待加工完成交由发行人验收通过后，再向其支付一定数额的加工服务费。

智能卡模块封装是将整个订单委托给外协加工厂商，外协加工厂商加工完成后将产品回货给发行人，由发行人检验入库包装后再发货给客户。

行业内智能卡模块封装企业众多，产能临时短缺时寻找其他厂商外协加工是行业通用做法。

（2）晶圆减划外协

客户提供给发行人进行封装的晶圆大部分是客户减划好的，但是有些客户会提供没有减划的晶圆，发行人需要先将晶圆减划后才能封装产品。2019年以前发行人没有减划生产线，为了更好地为客户提供服务，发行人于2019年引进减划生产线。由于建立生产线后需要客户逐个进行产品认证，因此2019年发行人主要将晶圆减划交由外协厂商完成。此外，部分客户委托发行人进行晶圆减划会指定减划厂，而发行人为了满足客户交期也会有部分晶圆减划业务委托给外协加工厂商。总体看来，随着发行人减划能力的提升，以及客户认证的完成，晶圆减划外协加工量呈下降趋势。

晶圆减划是模块封装制程中的一个环节，不是核心工序。

（3）DFN模块外协和eSIM镀锡外协

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发行人于2020年建立DFN封装生产线，但是生产线没有按照预期时间投入使用。因此发行人将按预期接受的客户订单委托给外协加工厂商，该生产线于2020年第四季度投产，此后DFN模块没有外协加工的情形。

eSIM镀锡是eSIM封装过程中的一个环节，发行人在2020年建立eSIM生产线时没建镀锡生产线，因此生产的eSIM产品都委托给外协加工厂商完成。后续随着eSIM封测的投入增加，发行人于2021年7月建立了镀锡生产线并投入使用后，发行人再没有eSIM镀锡外协。

镀锡是eSIM封装的一个环节，不是eSIM封装制程的关键工序。而对于DFN模块封装，行业内企业众多，产能临时短缺时寻找其他厂商外协加工是行业通用做法。

2、报告期内各类外协加工金额及变动原因、与产品收入或数量的匹配性分析

（1）报告期内各类外协加工金额及变动原因

报告期各期，发行人各类外协金额如下表所示：

单位：万元

报告期各期，发行人外协加工费金额分别为86.96万元、 1,663.89 万元和1,006.19万元，占营业成本的比例分别为0.24%、3.59%和2.10%。报告期内，发行人外协金额波动较大。

①智能卡模块外协加工量波动原因

报告期各期，发行人模块封装外协金额分别为19.90万元、1,555.19万元和

806.48万元，2021年，外协加工金额较低，主要系：A、2020年9月，发行人将山铝电子纳入合并范围后，交由山铝电子加工的产品不再计入合并范围外的外协加工，因此外协加工需求量下降；B、公司智能卡模块封装产能持续增加，

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产能基本能够满足需求，因此外协量相应下降；2022年，发行人智能卡模块外协加工费增长，主要系芯片供给短缺有所缓解，下游模块封装需求得到释放，订单量大，为满足客户的交期，发行人增加了外协量。2023年，公司外协加工费较2022年下降48.14%，主要系2023年下半年，受下游主要客户需求变化影响，智能卡模块业务订单量不足，公司车间产能可以满足生产需求，没有新增智能卡模块的外协加工。

②晶圆减划外协加工费逐年增长的原因

报告期各期，发行人晶圆减划外协加工金额分别为59.28万元、108.70万元和198.11万元，逐年迅速增长。2022年和2023年，发行人晶圆减划外协量大幅增长，主要系随着下游智能卡模块需求得到释放，客户提供芯片进行减划的需求量迅速增加，为保证客户的交期，公司将超出生产能力的部分进行外协。

③eSIM委外测试和镀锡外协加工量变动原因

2021年，发行人eSIM镀锡外协加工金额为7.78万元。发行人于2021年建立镀锡产线，并于2021年7月投入生产，此前生产的eSIM产品镀锡均由外协厂商完成。

2023年，发行人eSIM委外测试的金额为1.60万元，系特定型号的测试公司目前不能做，只能委托其它厂家检测。

（2）报告期内外协金额与产品收入或数量的匹配性分析

①模块封装外协

模块封装外协金额、数量与智能卡模块收入及销售数量对比分析如下

单位：万元、万颗

2021年，发行人模块封装外协占智能卡业务收入及数量的比例下降，由于模块封装外协与发行人的产能相关，随着发行人收购山铝电子，以及增加投入，

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模块封装的整体产能增加，因此外协量下降。2022年，发行人智能卡模块封装外协占智能卡业务收入及数量的比例均上升，主要原因为因芯片供给短缺有所缓解，下游智能卡模块封装需求得到释放，订单量较大，为满足客户的交期，公司增加了外协量。

②eSIM镀锡和委外测试外协

DFN模块和eSIM镀锡外协均为物联网eSIM芯片封测服务业务的外协，与其匹配性分析如下：

单位：万元、万颗、条

注：由于eSIM镀锡的数量单位为条与封测服务的单位颗不一致，无法进行数量对比分析，因此数量分析只针对DFN模块。

2021年7月，发行人eSIM镀锡产线正式投入使用，在此之前，发行人生产的产品镀锡环节均交由外协厂商完成，此后，全部由发行人自产。

2023年，因生产需求，公司有特定型号物联网eSIM模块的委外测试，但是数量和金额占比都很低。

③晶圆减划

由于晶圆减划既用于智能卡模块封装，也用物联网eSIM芯片封测服务，因此将晶圆减划与智能卡模块和物联网eSIM芯片封测服务业务进行匹配性分析，具体如下：

单位：万元、万颗、

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2021年和2022年，发行人晶圆减划的数量占发行人智能卡模块和物联网eSIM封测销售数量的比例逐年下降，系2020年1月发行人晶圆减划产线投入使用，在产品得到客户认证前，将晶圆减划交由外协厂商完成，随着发行人的减划能力得到客户认可，减划产品认证通过后，发行人自行减划量增加，外协量逐年下降。2023年，发行人晶圆减划的数量占发行人智能卡模块和物联网eSIM封测销售数量的比例有所上涨，主要系随着下游智能卡模块需求得到释放，客户提供芯片进行减划的需求量迅速增加，为保证客户的交期，公司将超出生产能力的部分进行外协。综上所述，报告期内，发行人外协加工量与收入和产量没有直接的关系，但是与发行人产能的增长、新产线的投产、客户需求的增加有关，与发行人的生产经营是相匹配的。

3、外协采购单价公允性分析

报告期各期，发行人各类外协采购平均单价及主要外协加工厂商外协单价对比分析如下：

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报告期各期，发行人采购模块封装外协加工服务的平均单价分别为0.2769元/颗、0.06536元/颗和0.0721元/颗，价格波动较大。2021年，发行人通过上海湛欣贸易有限公司外协加工的加工费单价较高，系加工的为双界面产品，且客户指定使用的柔性引线框架仅有法国Linxens能够生产，因此加工费中包含法国Linxens的双界面柔性引线框架成本。2022年和2023年，发行人委托山东齐芯微系统科技股份有限公司加工的产品以金丝产品为主，而委托鼎新微电子科技（太仓）有限公司和深圳明通半导体技术有限公司加工的产品以合金丝产品为主，加工费中包含了金丝和合金丝的材料成本，因此发行人委托山东齐芯微系统科技股份有限公司加工产品的单价较高。

报告期各期，发行人采购晶圆减划外协加工服务的单价分别为0.0059元/颗、

0.0177元/颗和0.0183元/颗。2021年，发行人委托上海芯设加工的产品价格较少，主要系加工的产品为普通不抛光产品；2022年和2023年，加工的产品中包含需要抛光的产品，因此价格相应上涨。此外，2023年，发行人因需要减划一张新品芯片，公司工艺无法完成，委托中电智能卡进行减划，新品的试划价格较高。

2021年，发行人eSIM镀锡外协加工平均价格为2.0148元/条。发行人eSIM镀锡外协加工厂商共有两家，淄博瑞程金属表面处理有限公司的镀锡工艺为挂镀，该工艺较为落后，产量比较低，单位成本比较高，且该公司为发行人当地公司，24小时负责上门取货、送货，所有的费用都已摊到每片产品里，因此单价较高；江苏爱矽半导体科技有限公司使用高速线电镀，生产效率高，单位产品的成本低，因此外协加工的单价也相对较低。

综上所述，报告期内，发行人不同外协厂商的外协加工单价存在差异，主要系所使用的工艺不同、加工的产品不同以及加工费结构不同所致，考虑上述因素后，外协加工价格是公允的。

（五）说明报告期内前五大供应商变动较大的原因，前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短、发行人采购

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占其收入占比较高的情况，报告期内与发行人交易情况，说明前五大供应商采购占比逐年下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、发行人报告期内前五大供应商变动较大的原因

报告期内，发行人前五大供应商采购金额变化情况如下表所示：

单位：万元

（1）向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购金额变动分析

报告期各期，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购金额分别为8,353.57万元、10,817.45万元和12,523.66万元，逐年增长。发行人主要向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购氰化亚金钾（柔性引线框架主要原材料）、金丝（智能卡模块和eSIM封装键合丝）、氰化银和氰化银钾（蚀刻引线框架原材料）。

2022年，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司的采购金额上涨

29.49%，主要系：①发行人因当年柔性引线框架产量大幅增长、产品结构导致氰化亚金钾单耗有所上涨、期末增加储备量共同导致氰化亚金钾的采购量上涨，同时因金价上涨氰化亚金钾采购价格上涨，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购氰化亚金钾的采购金额同比大幅上涨57.85%；②因当年金丝需求量增加，采购量增长，同时金丝采购价格上涨，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司采购金丝的采购金额也上涨23.60%。

2023年，发行人向烟台招金励福贵金属股份有限公司的采购金额进一步上

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涨15.77%，主要系一方面黄金价格持续上涨，氰化亚金钾和金丝的采购额相应增长；另一方面随着蚀刻引线框架良率的上升，产量增加，原材料氰金银和氰化银钾的采购量和采购金额也上涨。

（2）向利昌工业株式会社和广东生益科技股份有限公司采购金额变动分析报告期各期，发行人向利昌工业株式会社的采购金额分别为1,351.64万元、2,089.72万元和1,725.47万元，波动较大；向广东生益科技股份有限公司的采购金额分别为3,495.12万元、4,641.14万元和5,203.66万元，呈逐年上涨趋势。报告期内，发行人向利昌工业株式会社采购环氧树脂布，向广东生益科技股份有限公司采购其进口替代品固化片和覆铜板，用于生产柔性引线框架。2021至2023年，发行人柔性引线框架的产量分别为22.67亿颗、29.21亿颗和

33.44亿颗，对环氧树脂布的需求量也逐年增加。广东生益科技股份有限公司为利昌工业株式会社的国产替代供应商，发行人与该公司合作开发固化片和覆铜板分别作为进口单界面和双界面环氧树脂布的替代品，随着发行人将其产品在客户中逐步进行推广以及柔性引线框架产量的增加,发行人对其产品固化片和覆铜板的需求量快速上涨，采购金额逐年增长;2022 年，发行人向利昌工业株式会社采购金额增长 54.61%，主要系当年双界面柔性引线柜架产量增加，由于覆铜板早期应用中质量不稳定，客户要求使用进口双面环氢树脂布生产柔性引线框架，发行人向其采购量增加;2023 年，随着覆铜板产品性能的提升，客户接受度提高，公司逐步采用覆铜板替代进口双界面环氧树脂布，发行人向利昌工业株式会社采购金额下降。

（3）丰山（连云港）新材料有限公司采购金额变动分析

丰山（连云港）新材料有限公司成立于2012年，为韩国知名铜及铜合金生产企业株氏会社丰山的全资子公司，负责丰山铜带的境内销售。发行人于2021年开始向其采购铜带，2021年至2023年采购金额分别为615.64万元、1,913.24万元和2,902.82万元，2022年和2023年，由于发行人生产需求发生变化，向其采购金额大幅增长，该公司成为发行人前五大供应商。

（4）向Circuit Foil Asia Pacific （Hong Kong）Ltd采购金额变动分析

报告期各期，发行人向Circuit Foil Asia Pacific （Hong Kong）Ltd采购高品

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质铜箔，采购金额分别为1,410.72万元、1,947.33万元和2,446.42万元，呈逐年上涨趋势，铜箔主要用于柔性引线框架的生产，报告期内，柔性引线框架产量迅速增长，对铜箔的需求量相应增加，因此采购金额逐年增长。

（5）向昆山一邦化工有限公司采购金额变动分析

报告期各期，发行人向昆山一邦化工有限公司的采购金额分别为1,540.99万元、1,191.01万元和1,349.26万元，交易金额波动较大。

昆山一邦化工有限公司为较多境外产品的国内授权代理商。报告期内，发行人主要向其采购聚酰亚胺胶带、电镀干膜等，用于蚀刻引线框架生产，2021年，随着蚀刻引线框架大批量生产，发行人对该等原材料需求量增加，采购量及采购金额迅速增长。2022年，由于公司蚀刻引线框架产品良率不稳定，以及市场需求相对疲软，发行人主动收缩生产规模，蚀刻引线框架产量下降，相应原材料采购金额也有所减少。2023年，随着蚀刻引线框架良率和产量的增加，向该公司采购的聚酰亚胺胶带、干膜等原材料金额相应增长。

（6）向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购金额变动分析

报告期各期，发行人向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购金额分别为3,054.70万元、730.72万元和817.08万元，公司向洛阳兴铜新材料科技有限公司采购铜带，铜带为蚀刻引线框架主要原材料。2020年，发行人铜带主要采购海外品牌，洛阳兴铜新材料科技有限公司为发行人开发的国产替代厂商宁波兴业盛泰集团有限公司的销售公司。2021年以来随着蚀刻引线框架大批量生产以及铜价上涨，公司向其采购量迅速增加，该公司成为发行人前五大原材料供应商。2022年以来，发行人向其采购规模大幅下降，主要系公司生产工艺有所调整，对宁波兴业铜带的需求减少所致。

2、前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短、发行人采购占其收入占比较高的情况，报告期内与发行人交易情况

（1）前五大供应商基本情况，是否存在规模较小、注册时间较短或与发行人合作历史较短的情况

报告期各期，发行人前五大供应商情况如下表所示：

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发行人的主要供应商中，洛阳兴铜新材料科技有限公司注册资本较小，与发行人合作次年就成为发行人前五大供应商；昆山一邦化工有限公司注册资本较小；丰山（连云港）新材料有限公司与发行人合作次年就成为发行人前五大供应商，除此之外，发行人的其它前五大供应商，均成立时间比较久，与发行人合作时间较长，注册资本充足，收入规模较大。

①洛阳兴铜新材料科技有限公司

在2021年发行人因蚀刻引线框架大规模量产而对铜带需求量大、铜价大幅上涨的背景下，发行人增加对国产铜带的采购。而洛阳兴铜新材料科技有限公司为发行人开发的国产替代厂商宁波兴业盛泰集团有限公司的销售公司。发行人采购的宁波兴业盛泰集团有限公司生产的铜带，全部通过洛阳兴铜新材料科技有限公司下达采购订单，因此该公司于2021年成为发行人前五大供应商。

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②昆山一邦化工有限公司

该公司为发行人蚀刻引线框架生产所需聚酰亚胺胶带、电镀干膜等材料境外品牌的国内代理商。由于发行人2021年蚀刻引线框架生产规模迅速增长，对前述原材料的需求量大幅增加，因此向该公司的采购量迅速增长，该公司于2021年成为前五大供应商。

该公司虽然注册资本规模较小，但是拥有境外多家材料品牌的授权代理商资质，因此发行人通过该公司采购较多种的进口原材料。

③丰山（连云港）新材料有限公司

该公司为韩国知名铜及铜合金生产企业株氏会社丰山的全资子公司，负责丰山铜带的境内销售。公司于2021年开始向其采购铜带，2022年和2023年，随着公司生产对其铜带的需求增加，采购量相应上涨，该公司成为前五大供应商。

（2）发行人采购占供应商收入情况，报告期内与发行人交易情况

2021年至2023年，根据可获得的供应商的销售收入数据，发行人向其采购金额占其销售收入的比例如下表所示：

单位：万元

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注1： 2021年，美元和欧元分别按照2022年7月29日的美元兑人民币汇率6.7346和欧元兑人民币汇率6.8788进行折算；2022年美元和欧元按照2023年3月17日的汇率，美元兑人民币6.9052，欧元兑人民币汇率7.3248进行折算。

注2：2022年利昌工业株式会社提供了其2021年至2022年的收入规模数据，均按照2023年3月17日的100日元兑人民币5.1777汇率折算。

注3：2023年日元和欧元分别按照2024年3月1日的100日元对人民币4.7529元，1欧元对人民币7.7017元汇率折算

2021年至2022年，发行人的采购金额占烟台招金励福贵金属股份有限公司、广东生益科技股份有限公司、利昌工业株式会社和Circuit Foil Asia Pacific（Hong Kong）Ltd收入的比例均比较低。

2021年，发行人向洛阳兴铜新材料科技有限公司、2021年至2023年发行人向昆山一邦化工有限公司的采购金额占其销售收入的比例均超过15%，占比较高，主要系该等公司为代理商，其下游客户为IC引线框架生产企业和半导体封测企业，而发行人是行业内规模比较大的企业，对其代理的产品需求量比较大，因此采购占比会比较高。

3、说明前五大供应商采购占比逐年下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）前五大供应商采购占比逐年上升的原因

报告期各期，发行人前五大供应商采购金额分别为17,855.10万元、21,408.88万元和24,802.03万元，占采购总额的比例分别为55.00%、60.41%和63.10%，采购占比逐年上涨。

2022年，发行人向前五大供应商的采购金额为21,408.88万元，占比较2021年提高5.41个百分点，主要系发行人柔性引线框架和智能卡模块的产量相

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对2021年分别同比上涨28.87%和16.89%，而其原材料供应商比较集中，随着原材料采购需求的增长，同时由于主要原材料采购价格均有所上涨，发行人向主要供应商如烟台招金励福贵金属股份有限公司、生益科技、利昌工业株式会社和Circuit Foil Asia Pacific (Hong Kong) Ltd采购金额均有较大幅度提升，因此在采购总额没有大幅变化的前提下，前述智能卡业务供应商（主要前五大供应商）的采购占比提升。

2023年，发行人向前五大供应商的采购金额为24,802.03万元，占比较2022年进一步提高2.69个百分点，主要系：①2023年上半年延续2022年下半年的趋势下游需求持续旺盛，发行人柔性引线框架产销两旺，采购也主要向该产品的原材料供应商集中，随着原材料价格（主要是金价）的上涨，前五大供应商中柔性引线框架原材料供应商（共有四家）的采购占比进一步提升；②2023年蚀刻引线框架产品良率和产量均上涨，发行人生产蚀刻引线框架所使用的铜带也主要向丰山（连云港）新材料有限公司采购，导致向该公司的采购金额及占比也有所提升。

（2）前五大供应商采购占比与同行业公司比较情况

报告期各期，发行人与同行业可比公司前五大供应商占比情况如下表所示：

注：截至2024年3月15日，同行业公司尚未披露2023年年度报告。

报告期内，发行人未能获取法国Linxens和上海仪电前五大供应商的采购占比。

报告期内，发行人前五大供应商占比的变化趋势与康强电子相一致，但是发行人前五大供应商的占比低于康强电子，主要系发行人业务种类较多，随着新业务的开展，引入新的供应商，发行人的前五大供应商的采购占比相对较低。

二、申报会计师核查

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（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、（1）根据收入成本明细表统计各类产品的营业成本料工费占比，结合生产成本中原材料的单耗变化、原材料采购价格变化，对直接材料占比变动原因进行分析；（2）获取同行业公司的重组报告书、年度报告，查阅关于营业成本结构的披露，并与发行人进行对比分析；

2、（1）获取报告期内发行人主要原材料的进销存明细表；（2）获取报告期内发行人产成品入库成本计算单、材料成本汇总表、各产品产量明细表，按照产品类型统计主要原材料的耗用量和单耗；（3）访谈发行人财务总监、生产部门人员，了解主要原材料单耗变化的原因；（4）查阅同行业公司重组报告书、年度报告等资料，查阅关于原材料单耗的披露，并与发行人进行比较；

3、（1）获取柔性引线框架国家标准文件，并查看其关于金镀层厚度的规定；（2）获取报告期内发行人关于产品金镀层厚度的测量数据，与国家标准进行比较；（3）获取报告期内，发行人选镀工艺、金镀层厚度变化的产品性能测试报告以及技术委员会项目评审表等资料，了解金镀层厚度变化对产品性能的影响情况；（4）查询报告期内发行人的诉讼情况；（5）获取报告期内客户索赔的文件，了解索赔原因；（6）获取报告期内客户的退货明细，了解退货原因；

（7）访谈发行人总经理，并获取与客户关于选镀工艺沟通的记录邮件；

4、（1）从WIND数据获取报告期内AU9999和SHFE铜的行情数据，将其变动趋势与发行人含金和含铜原材料采购价格进行对比分析；（2）查询同行业公司的重组报告书、年度报告等资料，获取关于原材料采购价格的披露信息，并与发行人进行比较；（3）根据采购入库单序时簿，统计发行人向不同供应商采购同类原材料的价格情况，获取供应商的报价单，结合采购的原材料的具体型号类型分析采购价格的公允性；

5、（1）根据委外加工入库单序时簿和采购入库单序时簿，统计发行人报告期内的外协加工金额，计算委外加工单价，并比较不同供应商的采购价格；

（2）访谈发行人生产部门负责人，了解发行人外协加工的原因、涉及到的工序及外协加工量变动的原因；（3）结合外协加工合同，对外协加工价格公允性进

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行分析；

6、（1）根据采购入库单序时簿、外协加工入库单序时簿统计发行人前五大供应商的采购内容、采购金额，并通过访谈发行人财务总监、采购部门负责人，对供应商进行访谈，发行前五大供应商采购金额变动的原因；（2）企查查查询境内供应商的注册时间、注册资本等信息，通过官网以及客户提供的注册资料查询境外供应商信息，通过访谈问询供应商收入规模、与发行人合作历史以及对于上市公司查询其年度报告，将发行人与前述供应商的合作时间、交易金额，与其收入成立时间、收入规模进行比较；（3）将发行人的采购金额与供应商的收入规模进行比较，分析是否存在占比较高的情形；（4）查询同行业公司重组报告书、年度报告公开资料，获取其前五大供应商采购占比数据，并与发行人进行对比分析；

7、关于成本完整性的核查：

（1）了解发行人产品的生产流程、存货及成本的核算和结转方法，获取关于采购与付款、生产管理、资金管理和成本核算的相关内部控制制度，了解报告期内发行人对于营业成本的内部管控，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对控制的有效性进行测试，其中包括对相关信息系统的测试；

（2）获取发行人报告期内各年收入、成本明细表，将报告期内收入、成本及毛利率进行横向比较，了解其变动的原因，判断变动是否合理；了解报告期内主要产品单位成本的波动情况，结合产品的销售数量、产品结构及公司业务开展情况，分析毛利率变动的原因，同时分析变动是否合理；查阅报告期内同行业公司公开信息，检索同行业公司的毛利率，分析毛利率差异的原因及是否合理；

（3）了解发行人各业务的成本归集和核算方法，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司相一致；

（4）针对原材料及外协加工采购，分析比较主要原材料及外协加工采购单价的波动原因，对比分析主要原材料及外协加工采购单价是否公允，价格波动是否合理；获取原材料进销存明细表和各产品产量数据，对主要原材料与发行人产成品入库数量进行投入产出分析，并结合生产经营分析投入产出比波动的

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原因，判断是否合理；

（5）了解发行人薪酬（包括工资、奖金及各项福利）的计提及发放制度，获取报告期内员工花名册及对应的工资明细表，检查与成本中职工薪酬入账金额是否一致，分析薪酬总额及平均工资变动原因，并与同行业公司、当地区的平均工资进行比较；

（6）获取报告期内，发行人的制造费用明细表，了解制造费用的构成，并对各项费用的变动进行分析；对报告期各年的折旧及摊销进行了重新测算，检查与折旧摊销入账金额是否一致，并将报告期内计入成本的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行交叉核对；

（7）了解发行人的存货核算方法，对发行人的存货进行盘点，2021年末、2022年末和2023年，保荐机构会同申报会计师对存货盘点的比例分别为

76.53%、84.02%和81.37%；分析存货余额变动的原因，并复核存货跌价测试计提是否充分；对资产负债表日前后的采购实施截止性测试，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间；针对报告期各年年末的发出商品，进行函证确认，可确认回函金额占发出商品总额的比例分别为58.13%、97.00%和82.75%；同时对发出商品进行期后测试，未发现异常退货等情形；

（8）对报告期内发行人主要供应商的采购额和往来余额进行函证，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的，执行替代程序；发函及回函情况如下表所示：

①采购总额函证情况

单位：万元

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②应付账款函证情况

单位：万元

③预付账款函证情况

单位：万元

④其他应付款函证情况

单位：万元

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（9） 对发行人报告期各期主要供应商进行现场走访和视频访谈，了解供应商的基本情况、与发行人的关联关系、交易内容、结算政策及是否存在商业纠纷等情况；2021年至2023年，通过访谈确认的原材料采购金额合计占各年采购总额的比例为75.69%、78.18%和76.84%。

（10）执行采购细节测试：选取样本（各期前十大供应商单笔采购金额超过100万元的）检查了采购合同或订单，识别商品控制权转移（自2020年1月1日起适用）相关的合同条款，抽查存货入库单、发票、记账凭证等，评价存货计量是否符合相关会计政策，采购金额是否与账面记载一致；

（11）对发行人报告期内的资金流水进行核查，核查与主要供应商的资金往来是否与向其采购金额相匹配，是否存在与非客户、供应商的大额资金往来。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、（1）2022年，发行人直接材料占比下降，主要系①随着新产品蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测的投产，发行人不断追加机器设备投资和人工投入，使得人工成本和折旧摊销等制造费用迅速增加；②2022年蚀刻引线框架良率良，产量低，直接投入较少。2023年，发行人直接材料占比上升，主要受柔性引线框架、智能卡模块和蚀刻引线框架直接材料占比上升影响。因同行业公司未披露其主营业务成本，无法进行比较；（2）各类产品要原材料的采购量、耗用量与产品产量具有匹配性，各原材料单耗的变动与生产工艺变化、产品结构变化相关，具有合理性。

2、（1）柔性引线框架国家标准于2021年3月发布，并于7月1日开始执行。发行人于2021年3月将原金镀层厚度低于国家标准的少数型号产品提升至国家标准要求厚度。国家标准出台后，发行人的产品均符合国家标准；（2）发行人金镀层面积及厚度的变化未对生产工艺的稳定性及产品的质量产生不良影响；（3）发行人使用选镀工艺客户是知情的，对于降低金镀层厚度，因为不影

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响产品的性能指标，发行人未主动与客户沟通，但是发行人的产品均符合现行国家标准，没有与客户因此产生纠纷，或潜在纠纷的可能性。

3、（1）发行人主要原材料氰化亚金钾和金丝的采购价格变化与上海黄金交易所AU9999黄金交易价格波动趋势一致；2022年，因加工费上涨，铜箔采购价格进一步上涨，2023年铜箔采购价格略有上涨，与铜价波动趋势一致；2022年，铜带的采购价格与铜价波动趋势存在差异系采购集中在价格较高的上半年以及进口比例进一步提升所致，2023年铜带采购价格有所下降，主要系一方面当期铜价较2022年上半年低，另一方面采购价格较低的194铜带的占比进一步提升。（2）经查询同行业可比公司的重组报告书、年度报告等公开资料，未能获取到可比公司原材料采购价格，因此未能进行比较分析；（3）将发行人同种原材料向不同供应商的采购价格进行比较，价格差异较小，差异主要与采购产品型号或结构相关，总体看来，采购价格是公允的。

4、（1）报告期内，发行人外协加工费用波动较大，2021年外协加工费较低与发行人收购山铝电子、智能卡模块产能增加、晶圆减划产线投产并得到客户认证通过、DFN模块生产线投产、新建镀锡产线相关，2022年大幅上涨以及2023年同比下降均与下游客户需求增加有关；（2）发行人的核心产品为柔性引线框架和智能卡模块，模块封装在国内较为成熟，供应商较多，在产品不足或不具备生产能力时委托其它厂商进行代工是行业通用做法，因此不存在发行人将核心工序委外加工的情形；（3）报告期内，发行人的委外加工量与发行人的产量相匹配；（4）报告期内，发行人各种类型的委外加工企业均有多家，经比较不同供应商的采购价格，整体而言，采购价格是公允的。

5、（1）报告期内，发行人前五大供应商的采购金额变动原因是合理的；

（2）发行人的主要供应商中，洛阳兴铜新材料科技有限公司与发行人合作次年就成为发行人前五大供应商，昆山一邦化工有限公司注册资本较小，丰山（连云港）新材料有限公司与发行人合作次年就成为前五大供应商，除此之外，发行人的其它前五大供应商，均成立时间较久，与发行人合作时间比较长，注册资本充足，收入规模较大。（3）发行人向前五大供应商的采购金额与供应商的收入规模是相匹配的。（4）2022年，由于传统智能卡业务稳定增长，原材料采购相应增长，而供应商相对集中，因此采购金额及占比有所上涨；2023年，

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由于柔性引线框架和蚀刻引线框架产销两旺，以及原材料价格（主要是金价上涨），发行人的采购向其原材料供应商进一步集中；（5）报告期内，同行业公司康强电子前五大供应商采购占比逐年提升，与发行人的趋势相一致。

6、报告期内，发行人的营业成本是完整的。

问题6、关于毛利率申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人柔性引线框架业务的毛利率分别为40.28%、

46.14%和48.40%，呈逐年上涨趋势。

（2）报告期各期，发行人智能卡模块毛利率分别为33.41%、27.22%、

36.40%，2021年大幅上升。柔性引线框架是智能卡模块的主要原材料，2021年柔性引线框架价格大幅上升。

（3）报告期各期，可比公司飞乐音响可比业务毛利率分别为16.43%、

19.00%、3.21%，发行人称毛利率差异原因主要为发行人使用自产的柔性引线框架，成本相对较低。请发行人：

（1）量化分析说明报告期内柔性引线框架业务的毛利率上升的原因、与同行业可比公司是否存在显著差异。

（2）量化分析说明2021年柔性引线框架价格大幅上升的情况下，发行人智能卡模块业务毛利率大幅上升的合理性。

（3）结合自产和外购柔性引线框架价格差异情况，分析说明毛利率显著高于可比公司的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）量化分析说明报告期内柔性引线框架业务的毛利率上升的原因、与

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同行业可比公司是否存在显著差异

1、量化分析说明报告期内柔性引线框架业务的毛利率上升的原因报告期内，发行人柔性引线框架按照细分产品类型划分的毛利率如下：

单位：元/颗

报告期各期，公司柔性引线框架业务的毛利率分别为48.40% 47.02%和

47.77%。2022年，毛利率较2021年下降1.38个百分点，2023年，毛利率较2022年上涨0.75个百分点。2022年，发行人柔性引线框架毛利率较2021年下降1.38个百分点，其中单界面产品毛利率上升5.99个百分点，收入占比也提升，双界面产品毛利率上升1.06个百分点，但是收入占比下降。2022年，发行人收入占比和各产品毛利率对综合毛利率的影响量化分析如下：

根据上表，发行人2022年柔性引线框架毛利率下降1.38个百分点，因不同类型产品毛利率变化影响3.53个百分点，因产品结构变化影响-4.92个百分点，主要受双界面产品收入占比下降影响。

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2022年，发行人单界面产品毛利率上涨5.99个百分点，影响毛利率3.00个百分点，主要系2021年随着下游需求的释放，市场价格整体上涨，发行人于2022年4月针对境内客户提高了产品销售价格，并不再给予境内大客户江苏会文科技有限公司实物返利；由于原销售价格太低，发行人于2022年8月也提高了向境外大客户THALES DIS FRANCE SA的销售价格，因此单界面产品毛利率有所上涨。

2022年，发行人双界面产品收入占比下降15.01个百分点，影响毛利率-

8.99个百分点，虽然2022年受下游需求旺盛影响，双界面产品销售收入金额上涨10.97%，但是因原双界面产品大客户紫光同芯和中电华大销售策略调整，最终导致其将双界面柔性引线框架订单转化为智能卡模块封装订单，双界面柔性引线框架的采购量大幅减少，收入占比下降，进而导致发行人单界面产品收入占比提升15.01个百分点，而单界面产品以毛利率较低的6PIN单界面产品为主，2022年收入占比为49.21%，毛利率仅有32.95%，因此拉低了柔性引线框架的平均毛利率。

2023年，发行人柔性引线框架毛利率较2022年上升0.75个百分点，其中单界面产品毛利率上涨9.17个百分点，同时收入占比提升，双界面产品毛利率上涨1.41个百分点，收入占比下降。2023年，发行人收入占比和各产品毛利率对综合毛利率的影响量化分析如下：

根据上表，发行人2023年柔性引线框架毛利率上升0.75个百分点，因不同类型产品毛利率变化影响7.05个百分点，因产品结构变化影响-6.30个百分点，主要受单界面产品毛利率上升影响。

2023年，发行人单界面产品毛利率上升9.17个百分点，影响整体毛利率

6.67个百分点，主要系2022年4月和2023年初发行人分别针对境内客户和境

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外客户涨价，2023年产品平均销售价格略有上涨，此外2023年上半年美元兑人民币汇率持续上升，多因素叠加使得单界面产品境外客户的毛利率较2022年提高22.69个百分点。综上所述，2022年，因毛利率较低的单界面产品收入占比提升15.01个百分点，拉低了柔性引线框架的平均毛利率；2023年，因2022年4月和2023年初发行人分别针对境内客户和境外客户涨价、美元兑人民币汇率上涨等多因素叠加使得毛利率上升0.75个百分点。

（二）量化分析说明2021年柔性引线框架价格大幅上升的情况下，发行人智能卡模块业务毛利率大幅上升的合理性

1、2021年，柔性引线框架销售价格上涨为产品结构变化影响

报告期内，发行人按产品类型划分的柔性引线框架产品销售价格如下表所示：

单位：元/颗

2021年发行人柔性引线框架平均销售价格为0.1571元/颗，同比增长

30.27%，主要系不同类型的柔性引线框架产品价格差异比较大。柔性引线框架产品按照智能卡与刷卡设备之间的通讯方式不同，分为接触式单界面产品和同时具有接触与非接触两种通讯方式的双界面产品。与单界面产品相比，双界面产品的材料成本高，生产工艺复杂，因此双界面产品的销售价格也远高于单界面产品。

2021年行业内市场竞争趋于缓和，不再进行价格战，不同类型的产品2020年和2021年的销售价格基本持平。但是因2021年双界面产品的销售数量占比提升13.97个百分点，使得柔性引线框架平均销售价格有较大幅度的增长。

2、2021年发行人智能卡模块毛利率上涨原因分析

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发行人的智能卡模块产品均使用自产的柔性引线框架进行封装，按照芯片类型，可以分为客供芯片智能卡模块和发行人自购芯片智能卡模块，后者生产成本中含有芯片成本，销售价格较高，但毛利率相对较低。而不同芯片类型的产品，又可以进一步分为单界面产品和和双界面产品。不同类型产品的毛利率分析如下表示：

单位：元/颗

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2021年，发行人智能卡模块毛利率上涨9.18个百分点，其中客户芯片和自购芯片产品毛利率均有所上涨，且毛利率更高的客供芯片产品收入占比提升

11.05个百分点。客供芯片产品和自购芯片产品对智能卡模块综合毛利率的贡献量化分析如下：

根据上表，客供芯片产品毛利率和收入占比均上涨分别为对智能卡模块毛利率的贡献为4.63个百分点和3.64个百分点，是2021年发行人智能卡模块毛利率上涨的主要原因。

（1）客供芯片产品毛利率分析

2021年发行人客供芯片收入占比上涨11.05个百分点，主要是因市场芯片短缺，发行人芯片采购量下降，自购芯片产品产量减少所致。

2021年发行人客供芯片毛利率上涨5.85个百分点。2020年和2021年发行人客供芯片产品按单双界面类型划分的产品的销售单价、单位成本、毛利率及收入占比如下表所示：

单位：元/颗

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2021年，发行人客供芯片产品中的单界面产品和和双界面产品毛利率均有所上涨，其中单界面产品的收入占比提升8.42个百分点。单界面产品和双界面产品对客供芯片产品毛利率的贡献如下表所示：

根据上表，双界面产品毛利率的提升对客供芯片智能卡模块的毛利率贡献最大为4.81个百分点。

2021年，发行人单界面产品和双界面产品的销售价格与2020年相比，没有重大差异。但是产品单位成本，尤其是双界面产品的单位成本下降较为明显。2021年，双界面产品的单位成本下降23.70%，主要系：①2021年，发行人大规模使用覆铜板替代双界面环氧树脂布，覆铜板的耗用量占双界面产品环氧树脂布总耗用量的比例从2020年的2.12%提升至31.88%，而覆铜板的采购价格约为进口双面环氧树脂布的80%，智能卡模块封装所使用的双界面柔性引线框架的成本有所下降；②2021年，发行人开始在6PIN双界面产品中使用合金丝进行封装，2021年销售的双界面产品中，6PIN双界面合金丝产品的销售收入占比为6.11%，该产品毛利率为67.81%。

2021年发行人单界面产品毛利率上涨2.14个百分点，主要系：一方面，2021年发行人提高了部分单界面柔性引线框架产品的金镀层厚度，使得用于封装的单界面柔性引线框架成本有所上涨，另一方面，2021年发行人低成本的合金丝产品比重由2020年的17.47%上升至34.09%，上述因素使得单界面产品成本略有下降。

（2）自购芯片产品毛利率分析

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报告期内，发行人自购芯片收入占比下降11.05个百分点，主要是因市场芯片短缺，发行人芯片采购量下降，自购芯片产品产量减少所致。2021年发行人自购芯片智能卡模块产品毛利率大幅上涨12.42个百分点，细分产品类型毛利率如下表所示：

单位：元/颗

2021年，一方面因市场芯片短缺，该类包含自购芯片的智能卡模块销售价格均有所上涨。另一方面，虽然2021年公司采购的芯片价格也上涨，但是发行人92%以上的自购芯片智能卡模块均使用合金丝封装，且消耗2020年末低成本的芯片存货，抵消了芯片成本的上涨，使得最终毛利率较大幅度上涨。

（三）结合自产和外购柔性引线框架价格差异情况，分析说明毛利率显著高于可比公司的合理性

报告期内，发行人智能卡模块、封测服务业务毛利率与同行业公司上海仪电比较如下：

注：截至2024年3月15日飞乐音响尚未披露2023年年度报告。

报告期内，发行人的智能卡模块全部使用自产的柔性引线框架，封测服务

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中的智能卡模块封装使用客户提供的或者外购的柔性引线框架。

同行业公司上海仪电为模块封装企业，不具备柔性引线框架生产能力，其封装所需的柔性引线框架以外购为主。

2021年和2022年，发行人自产柔性引线框架智能卡模块产品和外购柔性引线框架模块封装产品的毛利率分别如下表所示：

1、发行人智能卡模块毛利率高于同行业公司的原因分析

2021年和2022年，发行人自产柔性引线框架的单位成本、销售价格和外购柔性引线框架的价格如下表所示：

单位：元/颗

2021年和2022年，发行人外购的柔性引线框架采购成本，均高于自产柔性引线框架的单位生产成本，因此，发行人因为具备封装材料生产与封装服务一体化的优势，使用自产柔性引线框架的智能卡模块毛利率会高于外购柔性引线框架产品的毛利率，而上海仪电不具备柔性引线框架的生产能力，其柔性引线框架主要通过外购获取，采购成本高于自行生产，因此发行人智能卡业务的毛利率会高于上海仪电。

2、发行人外购柔性引线框架封测服务业务毛利率与同行业公司对比分析

2022年，发行人外购柔性引线框架智能卡模块的毛利率与同行业公司上海仪电模块封装与测试业务毛利率差异较小。

2021年，发行人外购柔性引线框架封测服务产品毛利率远高于上海仪电。

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根据飞乐音响重组报告书，2020年和2021年年报，上海仪电智能卡模块封装和芯片减薄的产能为39.90亿片，2020年和2021年的产能利用率分别为51.06%和40.57%，呈下滑趋势。根据其2021年年报，上海仪电因受全球芯片短缺、材料价格上升、汇率变动等多方面因素的影响，2021年智能卡模块封装检测等业务量出现了较大幅度的减少，由于营业收入下滑，固定成本难以覆盖，毛利率迅速下降。而发行人集封装材料和封装服务于一体，能够为客户提供一站式的服务，且发行人通过加强研发投入，寻找低成本原材料，降低生产成本，积极开拓境外客户，增加销售收入，2021年，发行人柔性引线框架和智能卡模块的产能利用率分别为94.22%和75.83%能够保证较高的毛利率水平。综上所述，报告期内发行人智能卡模块业务毛利率高于同行业公司上海仪电主要系发行人自产柔性引线框架成本低于外购柔性引线框架；对于外购柔性引线框架封测服务业务，2022年，发行人毛利率与上海仪电差异较小，2021年上海仪电因收入下降，产能利用率低，固定成本较高，毛利率大幅下滑，远低于发行人。

二、申报会计师核查

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得发行人销售收入成本明细表，分析各期各产品毛利率变动情况；

2、核查发行人成本核算过程，分析成本构成；

3、查阅发行人销售收入合同，分析单位售价变化情况；

4、对发行人管理层、销售部门负责人进行访谈，了解各类产品毛利率变化的原因；

5、从成本构成、影响收入因素等方面分析毛利率变化的原因；

6、查阅同行业公司重组报告书、年度报告，与同行业上市公司比较，分析发行人毛利率与同行业上市公司不一致的原因。

（二）核查意见

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经核查，申报会计师认为：

1、2022年，因毛利率较低的单界面产品收入占比提升15.01个百分点，拉低了柔性引线框架的平均毛利率；2023年，因2022年4月和2023年上半年发行人分别针对境内客户和境外客户涨价、美元兑人民币汇率上涨等多因素叠加使得毛利率上升0.75个百分点。

2、（1）2021年，发行人柔性引线框架价格大幅上涨，主要系产品结构的差异，单价较高的双界面产品收入占比提升，但是单界面和双界面产品的销售价格均与2020年持平；（2）2021年，发行人智能卡模块毛利率上涨9.18个百分点，客户芯片和自购芯片产品毛利率均有所上涨，毛利率更高的客供芯片产品收入占比提升11.05个百分点，是智能卡模块毛利率上涨的主要原因。

3、（1）2021年和2022年，发行人智能卡模块业务毛利率高于同行业公司上海仪电主要系发行人自产柔性引线框架成本低于外购柔性引线框架；（2）对于外购柔性引线框架封测服务业务，2022年，发行人毛利率与上海仪电差异较小，2021年上海仪电因收入下降，产能利用率低，固定成本较高，毛利率大幅下滑，远低于发行人。

问题7、关于期间费用

申请文件显示：

（1）报告期各期，发行人销售费用率分别为1.03%、0.95%、1.27%，可比公司平均值分别为5.72%、5.71%、5.42%。

（2）报告期各期，发行人分别支付销售佣金13.70万元、47.66万元和

96.89万元。发行人支付的佣金包括两种类型：一是A委托B向新恒汇采购柔性引线框架进行模块封装，对于B购买的柔性引线框架，公司与A约定按照采购数量和固定的单位佣金计算应支付给A的佣金；二是2020年蚀刻引线框架产品开始生产并对外销售后，对于行业内的部分知名客户，公司通过第三方，即销售代理商，协助公司开拓客户，客户开发成功后公司与该等客户直接签署销售合同，按照客户的实际回款不含税销售金额和约定的佣金比例向销售代理商支付佣金。

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（3）报告期各期末，发行人合同负债-未结算实物返利金额分别为0、

169.86万元、612.05万元。

（4）发行人未披露报告期各期运费情况。

请发行人：

（1）报告期各期，发行人销售费用率分别为1.03%、0.95%、1.27%，可比公司平均值分别为5.72%、5.71%、5.42%量化分析说明发行人销售费用率显著低于可比公司的合理性。

（2）说明佣金的支付对象、对应客户销售收入金额及占比情况，佣金计算方法，实际支付金额与合同约定是否一致，是否存在商业贿赂或利益输送，是否符合行业惯例。

（3）说明未结算实物返利的内容及核算方式，对应主要客户、金额，会计处理是否符合业务实质与《企业会计准则》的规定。

（4）说明报告期各期运费情况，与主营业务收入、产品销量是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、发行人说明事项

（一）报告期各期，发行人销售费用率分别为1.03%、0.95%、1.27%，可比公司平均值分别为5.72%、5.71%、5.42%量化分析说明发行人销售费用率显著低于可比公司的合理性

报告期内，发行人与同行业公司的销售费用率如下表所示：

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注1：平均值（飞乐音响）是指招股书中披露的飞乐音响、法国Linxens和康强电子的平均销售费用率；注2：平均值（上海仪电）是上海仪电、法国Linxens和康强电子。截至2024年3月15日，同行业公司2023年年报尚未公布。

目前A股市场上尚无与公司业务完全相同或相似的上市公司。公司选取法国Linxens、飞乐音响子公司上海仪电和上市公司康强电子作为可比公司，主要考虑相关可比公司的部分产品功能、产品用途、产业链位置等方面与公司存在一定程度相似性，有助于投资者更好的理解发行人的产品特点与盈利能力。但可比公司在商业模式、业务规模、核心技术、经营范围、细分行业等方面与发行人均存在一定的差异，因此可比公司部分财务指标与公司不存在完全可比性。

报告期各期，发行人的销售费用率分别为1.26%、1.09%和1.36%，远低于同行业平均公司的销售费用率，考虑到不能获取飞乐音响子公司上海仪电2021年至2022年的全部数据，故用飞乐音响的财务数据代替。飞乐音响仅有收购的子公司上海仪电的业务与发行人的智能卡模块封测业务可比，而飞乐音响的主要业务为通用照明和汽车电子，2021年和2022年其收入占营业收入的比例分别为85.56%和85.01%，与发行人收入结构差异比较大，因此不具有可比性。

2021年和2022年，发行人的销售费用率略高于康强电子，主要系：（1）发行人为拓展智能卡业务客户，给予客户一定的佣金；（2）发行人蚀刻引线框架业务刚起步，2021年招聘较多的销售人员，同时聘请销售代理商协助开发客户，并向其支付佣金，导致销售费用支出增长较快。

报告期内，发行人的销售费用如下表所示：

单位：万元

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2021年至2022年，发行人销售费用主要明细科目占收入比例与康强电子比较如下表所示：

单位：万元

注：由于未能获取上海仪电、法国Linxens2020年、2021年、2022年和2023年数据，因此发行人只与康强电子进行比较分析。

1、职工薪酬对比分析

报告期内，发行人职工薪酬占营业收入的比例均高于康强电子，销售人员和人均薪酬如下表所示：

单位：万元

从销售人员人数来看，发行人和康强电子的销售人员均比较少。2021年和2022年，销售人员人数增长较快，高于康强电子，系发行人：（1）收购山铝电子后，合并报表范围内增加了山铝电子的销售人员；（2）发行人为推广蚀刻引线框架产品，组建一只营销团队专门服务行业客户，因此人员增加。康强电子的客户群也比较稳定，报告期内销售人员人数没有较大变化。

从销售人员平均薪酬来看，2021年，发行人销售人员人均薪酬与康强电子接近，2022年远低于康强电子。2022年康强电子销售人员工资薪酬大幅增长，导致人均工资上涨，高于发行人。

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综上所述，报告期内，发行人销售人员工资薪酬占比高于康强电子，主要系康强电子的收入规模远大于发行人。

2、业务招待费和差旅费分析

发行人及同行业公司的业务招待费和差旅费占营业收入的比例均比较低，且两者比例合计与同行业公司的差异较小。2021年，发行人两项费用率增长较快，主要系2020年发行人新产品蚀刻引线框架和物联网eSIM封测投产后，为拓展新客户发行人相应支出有所增长。

3、销售佣金分析

经查看同行业公司的重组报告书、年度报告，同行业公司没有相应的销售佣金支出，系发行人为拓展行业客户，给予推广者的佣金，以及发行人为拓展蚀刻引线框架客户，聘请销售代理商协助开发客户，并向其支付佣金。具体情况参见本题第二问之回复。

综上所述，由于飞乐音响与发行人收入结构存在较大差异，而其子公司上海仪电的财务数据在报告期内无法获取，仅将康强电子与发行人进行比较，经比较，发行人的销售费用率是略高于同行业公司平均水平的，主要系发行人的工资水平略高于同行业公司康强电子、为新业务招聘较多销售人员，以及发行人为拓展业务向推广者和代理商支付的佣金较多所致。

（二）说明佣金的支付对象、对应客户销售收入金额及占比情况，佣金计算方法，实际支付金额与合同约定是否一致，是否存在商业贿赂或利益输送，是否符合行业惯例

1、佣金的支付对象、对应客户销售收入金额及占比情况，佣金计算方法等

报告期内，发行人的佣金支出分别为96.89万元、80.24万元和65.62万元，包括两种类型的佣金：（1）发行人为增加智能卡业务的销售规模，对于有智能卡模块采购需求的客户A（如安全芯片设计企业），因封装智能卡模块也需要柔性引线框架，发行人与客户A约定，如果A委托B（如智能卡模块封装企业）向发行人采购柔性引线框架进行智能卡模块封装，对于指定型号产品，按照每单位产品向A支付固定金额的佣金。（2）2020年蚀刻引线框架产品开始量产对外销售后，对于行业内的部分知名客户，公司通过第三方，即销售代理商，

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协助公司开拓客户，客户开发成功后公司与该等客户签署销售合同，按照客户的实际回款不含税销售金额和约定的佣金比例计提佣金，并根据客户实际回款的比例，向销售代理商支付佣金。报告期内，发行人支付的佣金情况如下表所示：

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单位：万元

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注1：上述对应客户销售收入金额系指根据合同约定发行人向指定的客户销售的约定的产品的销售收入金额；注2：上述实际支付的佣金系截至2024年3月10日支付的金额。针对发行人报告期内的两种佣金类型，第一种佣金涉及到的客户为中电华大、北京握奇数据股份有限公司和和Valid Logistics Ltd，该等客户既直接向发行人采购智能卡模块，也指定供应商向发行人采购柔性引线框进行智能卡模块封装，发行人与客户约定固定金额的佣金单价，根据销售数量与约定的佣金单价确认应支付的佣金。第二种为发行人聘请上海原陆微利用其行业内的资源，协助开发蚀刻引线框架客户，发行人按照确认的收入与约定的佣金比例支付佣金。报告期内，发行人的佣金金额及占对应客户销售收入的比例均比较低。

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2、是否存在商业贿赂或利益输送，是否符合行业惯例

第一种佣金属于行业内的通行做法，通过这种方式，发行人给予大客户一定的返利，但是合同约定和处理方式上存在差异，由于涉及到客户委托第三方采购，因此发行人给予客户的返利实质上是一种佣金，计入销售费用，而同行业公司一般直接给予客户返利，冲减销售收入。2020年开始，中电华大委托子公司上海华虹向发行人采购柔性引线框架，并约定将应计提的佣金以实物返利的形式返还给上海华虹，不再计入销售费用。具体参见本题第三问未结算实物返利相关问题的回复。第二种佣金系发行人根据业务拓展需要聘请的销售代理商，协助开拓客户，这是所有行业中均可能会存在的共性现象，充分利用社会资源拓展客户。关于上述佣金，发行人均与客户或代理商签署了业务合同，约定了佣金的计算及支付方式，均由发行人直接向对方公司账户对公支付或冲抵客户应支付的货款，发行人将佣金计入销售费用，费用如实入账。

发行人上述佣金均为获取客户所需的支出，不存在商业贿赂或利益输送。发行人在日常经营中积极采取各种措施防范商业贿赂行为，具体如下：

①公司制定了与反贿赂相关的规定如《反商业贿赂管理办法》，规定公司销售人员在销售过程中，不得有行贿、索贿和受贿的行为；销售人员必须依法参与公平竞争，不得采用向客户行贿或提供其它不正当利益等方式进行恶意竞争。

②公司管理人员及主要销售人员已签署《员工廉洁自律承诺书》，对个人行为进行规范和约束；同时，公司在员工培训中亦重视对反商业贿赂、不正当竞争的教育工作。

③上述与支付佣金相关的客户，与公司签订销售合同时，也约定了反商业贿赂的条款。

④公司制定并严格执行《现金管理制度》《财务审批管理》等财务内控制度从收款、付款、现金管理、报销等诸方面为防范商业贿赂建立了配套措施，有效防范商业贿赂行为的出现。

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报告期内，公司上述制度均得到了良好的执行。此外，根据主管部门出具的合规证明文件和公安机关出具的无犯罪证明，发行人没有受到与商业贿赂有关的行政处罚，控股股东和实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员也无违法犯罪记录。截至本问询回复出具之日，公司、股东、董事、高级管理人员、其他核心员工不存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、处罚或媒体报道的情形。

（三）说明未结算实物返利的内容及核算方式，对应主要客户、金额，会计处理是否符合业务实质与《企业会计准则》的规定

1、未结算实物返利的内容

未结算实物返利，系公司针对客户在规定期间内所采购的产品，按采购金额或数量予以一定金额的返利，同时返利金额按返利结算时点的产品销售价格折算为货物，一般在下一年度以赠货形式实现。同时，公司也会依据市场情况变化，对于指定批次的采购与客户单独约定返利，在客户下次采购或较近期采购时以赠货形式实现。

2、未结算实物返利对应主要客户、金额

单位：万元

根据发行人与中电华大、上海华虹集成电路有限责任公司签订的业务合同，对于指定产品销售数量达到约定的目标销售数量后，按照约定的单位产品返利金额计算应返的实物返利金额。

根据恒宝股份、丹阳市会文软件科技有限公司与发行人签订的业务合同，

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对于指定产品达到一定的购买数量后，按照“买十赠一”进行返利，执行先购买，次年返还的政策。2022年以来，发行人不再给予客户实物返利，并在当年将以前年度应给未给的实物返利全部发放，年底未结算实物返利余额为0。

3、未结算实物返利会计处理符合业务实质与《企业会计准则》的规定报告期内，发行人针对实物返利的相关会计处理如下：

①预提返利时

借：营业收入应交税费-增值税（销项税）贷：合同负债

②发放返利时：

借：合同负债贷：营业收入应交税费-增值税（销项税）对于实物返利的会计处理，公司根据与客户的约定，在与客户发生业务往来并确认收入时，计算针对客户的销售业务应给予客户的返利货物数量及其分摊价格，计提相关负债，并冲减当期主营业务收入，并在返利货物的控制权转移给客户后，相应确认收入。根据新收入准则的规定，“对于附有客户额外购买选择权的销售，企业应当评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。如果客户只有在订立了一项合同的前提下才取得了额外购买选择权，并且客户行使该选择权购买额外商品时，能够享受到超过该地区或该市场中其他同类客户所能够享有的折扣，则通常认为该选择权向客户提供了一项重大权利。该选择权向客户提供了重大权利的，应当作为单项履约义务。在这种情况下，客户在该合同下支付的价款实际上购买了两项单独的商品：一是客户在该合同下原本购买的商品；二是客户可以免费或者以折扣价格购买额外商品的权利，企业应当将交易价格在这两项商

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品之间进行分摊，其中，分摊至后者的交易价格与未来的商品相关，因此，企业应当在客户未来行使该选择权取得相关商品的控制权时，或者在该选择权失效时确认为收入。”公司在与客户发生交易的同时给予客户实物返利，属于附有客户额外购买选择权的销售，向客户提供了一项重大权利，应当作为单项履约义务，应当在客户未来行使该选择权取得相关商品的控制权即返利货物的控制权转移给客户后确认收入。因此，公司在与客户发生交易时，按照交易价格扣除分摊至返利货物的交易价格后的净额确认收入。在返利货物的控制权转移给客户后，按照分摊至返利货物的交易价格再确认另一部分收入。综上，公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（四）说明报告期各期运费情况，与主营业务收入、产品销量是否匹配，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、报告期内的运费情况

公司因销售业务发生的运输费用系公司为销售货物将货物从工厂运输至客户指定地点或直接运送至客户所在地的运输费用。

2020年1月1日起，公司开始执行《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则），控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，相关成本应当作为合同履约成本计入主营业务成本。2021年、2022年和2023年度，公司计入主营业务成本中的运费金额分别为429.56万元、422.26万元和502.37万元。

报告期各期，公司运费按销售类型分类的情况如下：

单位：万元

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2、运费与主营业务收入、产品销量的匹配性分析

公司销售的产品具有体积小、单批数量大的特点，运输费用主要根据运输距离、运输重量以及时效计价：运输距离越远，单位运费越高。

（1）公司运费与主营业务收入的匹配情况

单位：万元

报告期各期，公司运费占主营业务收入比例分别为0.81%、0.63%和

0.67%，略有波动。

公司境内销售运费占境内销售收入的比例分别为0.41%、0.40%和0.45%，该比例保持相对稳定。

公司境外销售运费占境外销售收入的比例分别为2.42%、1.50%和1.51%，略有波动，主要系（1）2021年，公司与境外主要客户IDEMIA约定的贸易条件为DAP，在该贸易方式下，公司需要承担将货物运至客户指定目的地的所有运输费用，且一般为航空运输，运费较高。2021年、2022年和2023年度，公司向IDEMIA销售收入分别为4,220.98万元、2,639.82万元和2,355.96万元，发生的运费金额分别为209.89万元、131.94万元和94.02万元， 2022年和2023年度，IDEMIA的收入和运费均下降，导致境外销售运费占比较2021年有所下降。

综上所述，公司报告期内运费占主营业务收入分别为0.81%、0.63%和

0.67%，略有波动，主要受运输距离、运输方式及境外交易贸易方式等因素影响，运费与主营业务收入具有匹配性。

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（2）公司运费与产品销量的匹配情况

报告期各期，公司主要产品的单位销售运费如下表所示：

注：智能卡业务单位运费为元/万颗，蚀刻引线框架单位运费为元/万条，主营业务收入中的销售量为各产品销量简单加总，单位运费为元/万单位产品；考虑到物联网eSIM芯片封测和其

它两类业务收入规模比较小，在分析时未将上述两种业务单独列出来，但是上述主营业务收入的运费和销量是包含物联网eSIM封测服务的。

由于公司智能卡业务的产品按颗销售，而蚀刻引线框架产品按条销售，因此在计算产品单位运费的时候，对智能卡业务和蚀刻引线框架业务进行了区分。报告期各期，公司主营业务收入每万单位产品的运费分别为18.59元、

13.65元和15.40元。2022年公司单位运费有所下降，主要系发行人2022年智能卡业务销售数量增长，但是该业务单位运费比较低所致。2023年，由于公司与境外主要客户在智能卡业务上的出口贸易方式由CIP、CIF等变为DAP，使得境外智能卡业务的单位运费显著上升，因此，公司的主营业务收入的单位运费相较于2022年有所上升。

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根据上表，报告期内公司境内销售智能卡业务单位运费年度之间差异较小，但是对于境外销售产品，其单位运费远高于内销售产品，主要系对于境外销售，发行人一般使用航空运输，运费较高，且公司合作与主要境外客户的贸易条件为DAP，公司需要承担将货物运至客户指定目的地的所有运输费用。2022年境外智能卡业务的单位运费下降，主要系使用DAP结算的IDEMIA的收入下降所致。2023年，公司境外智能卡业务业务的单位运费相较于2022年有所上升。这主要是因为在2023年，公司与主要客户的出口贸易方式由CIP、CIF等变为DAP，公司需要承担将货物运至客户指定目的地的所有运输费用，且一般为航空运输，运费较高。

2022年，公司境外销售蚀刻引线框架业务的单位运费大幅下降，主要系2021年为客户验证阶段小批量供货，2022年客户认证通过后大批量销售，导致单位运费下降。2023年，公司境外销售蚀刻引线框架业务的单位运费进一步下降，主要系客户自提的量增长较快，该部分公司无需承担运费所致。

综上所述，报告期各期，公司万单位产品运费分别为18.59元、13.65元和

15.40元，受运输距离、运输方式及境外交易贸易方式等因素影响，运费与主营业务产品销量具有匹配性。

（3）公司运费与同行业可比公司对比分析

报告期内，发行人运费占主营业务收入比例与同行业公司比较分析如下：

单位：万元

2019年，公司销售运费在销售费用中列示，2020年根据新的收入确认准则，相关运费成本作为合同履约成本计入主营业务成本。经查看同行业公司公开披露文件，公司未能获取法国Linxens、上海仪电和康强电子2021年、2022年和2023年关于运费的数据。

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二、申报会计师核查

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅公司同行业可比公司的费用及明细构成，并分析公司与同行业可比公司费用差异的原因；

2、获取发行人销售佣金支付明细及合同，核查报告期销售代理人与公司的关联关系；查阅发行人与反贿赂相关的制度文件和实际执行情况；查询主管部门出具的合规证明、公安机关出具有无犯罪证明文件；对发行人相关人员进行访谈；

3、分析核对销售合同有关返利的关键条款，评价公司返利计提是否符合《企业会计准则》的规定且一贯运用相关政策和方法；

4、抽查公司与客户签订的返利协议和对应的返利计算表，根据返利协议约定的销售返利政策重新测算销售返利计提金额；

5、获取由客户承担运费或客户自提产品的销售数量、金额，分析公司主营业务收入、产品销量与运费是否匹配，并与同行业公司进行比较。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为:

1、报告期各期，发行人销售费用率显著低于可比公司主要系因同行业公司飞乐音响的收入结构与发行人差异比较大，将其剔除并考虑与发行人可比的上海仪电的销售费用率数据后，发行人的销售费用率与同行业公司平均水平差异不大。

2、报告期内，发行人的佣金支付对象主要是上海原陆微、中电华大及北京握奇数据股份有限公司等，佣金金额及占对应客户销售收入的比例均比较低；佣金计提与支付情况与合同约定一致，不存在商业贿赂或利益输送，符合行业惯例。

3、报告期内，发行人的未结算实物返利系公司针对客户在规定期间内所采购的产品，按采购金额或数量予以一定金额的返利，一般在以赠货形式实现；

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涉及客户主要包括中电华大、上海华虹集成电路有限责任公司、恒宝股份、丹阳市会文软件科技有限公司等；发行人针对销售返利的会计处理符合业务实质及《企业会计准则》的相关规定。

4、报告期各期，发行人运费金额与主营业务收入、产品销量匹配，与同行业可比公司的差异具有合理性。

问题8、关于应收账款

申请文件显示：

（1）报告期各期末，发行人账龄1年以内的应收账款占比分别为99.99%、

100.00%和99.53%。

（2）报告期各期末，发行人前五大客户与应收账款前五名客户存在较大差异。

（3）发行人将信用等级较高的大型国有商业银行和已上市的未曾出现票据到期无法兑付负面新闻的股份制商业银行承兑的汇票重分类为应收款项融资列示，其余银行承兑的汇票及商业承兑汇票仍计入应收票据科目。

请发行人：

（1）区分30天、60天、90天、180天账龄说明1年以内账龄应收账款分布变化情况，报告期内主要客户应收账款账龄与信用政策是否匹配。

（2）说明报告期是否存在应收账款逾期情况，涉及主要客户及金额、交易情况、逾期账龄、坏账减值准备计提比例、期后回款情况，报告期各期末发行人应收账款减值计提是否充分。

（3）说明报告期各期末前五大客户与应收账款前五名客户存在较大差异的原因，是否存在部分客户收入集中在第四季度、12月的情况。

（4）说明按照信用等级而非持有目的对应收票据和应收款项融资进行分类的依据，相关会计处理和列报是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否存在较大差异。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明应收账款函证情况。

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【回复】

一、发行人说明事项

（一）区分30天、60天、90天、180天账龄说明1年以内账龄应收账款分布变化情况，报告期内主要客户应收账款账龄与信用政策是否匹配

1、应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款区分30天、60天、90天、180天账龄的分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄在180天以内的占比分别为92.21%、

94.03%和79.13%，占比较高，应收账款质量整体较好。

2、主要客户应收账款账龄与信用政策匹配性分析

报告期各期，公司主要客户应收账款账龄、信用政策情况如下：

8-2-1-147

单位：万元