关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福华一路111号）

二零二三年五月

关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所于2022年2月23日出具的审核函【2022】010208号《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，招商证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。本回复报告的字体：

目录

问题1：关于创业板定位 ...... 3

问题2：关于服务质量和经营合法合规性 ...... 40

问题3：关于子公司 ...... 75

问题4：关于独立性和公司治理 ...... 91

问题5：关于历史沿革和股东 ...... 136

问题6：关于土地和房产 ...... 152

问题7：关于员工 ...... 172

问题8：关于知识产权 ...... 179

问题9：关于资产重组 ...... 196

问题10：关于业务 ...... 217

问题11：关于收入 ...... 264

问题12：关于业绩波动 ...... 281

问题13：关于外协采购 ...... 292

问题14：关于成本 ...... 311

问题15：关于毛利率 ...... 340

问题16：关于第三方回款 ...... 348

问题17：关于销售费用 ...... 353

问题18：关于管理费用和研发费用 ...... 372

问题19：关于应收账款 ...... 400

问题20：关于存货 ...... 414

问题21：关于递延所得税资产 ...... 423

问题22：关于现金流 ...... 428

问题23：关于预收款项和合同负债 ...... 440

问题24：关于募集资金 ...... 448

问题25：关于股份支付 ...... 467

问题26：关于财务规范性 ...... 478

问题27：关于资金流水 ...... 479

问题1：关于创业板定位申报材料显示：（1）公司开展的核心业务及主要盈利来源为检验检测技术服务。通过股权转让，规划设计相关业务于2019年11月剥离，监理咨询等相关业务于2021年8月剥离；（2）报告期内监理咨询业务的营业收入占比分别为

11.66%、15.03%、30.56%和28.96%，净利润占比分别为5.90%、5.12%、12.17%和6.72%；（3）报告期内，公司研发费用率分别为4.58%、5.07%、6.61%和5.89%。2018年、2019年和2021年1-9月，公司研发费用率略低于同行业可比上市公司的均值，2020年略高于同行业可比上市公司的均值；（4）公司业务主要集中在广东省内。近年来房地产行业受政策收紧影响发展明显放缓，导致大部分房地产项目检验检测费用的结算和支付显著滞后；（5）公司建筑施工业务主要提供地基基础及既有建筑物加固改造，该两类业务已于2019年11月剥离。请发行人：

（1）补充说明除总资产、营收、检测业务占比、净利润、研发费用及占比、毛利率、专利及软件著作权数量等指标外，发行人在检验检测业务上的市场地位和竞争优势情况，包括但不限于市场空间、业务成长性、行业竞争格局和竞争态势、市场占有率、服务覆盖区域和能力、技术先进性、服务可替代性等；（2）补充说明2018年、2019年和2021年1-9月，公司研发费用率低于同行业可比上市公司均值的原因和合理性；（3）补充说明拓展广东省外客户的主要障碍和不利因素，开拓省外客户的措施及其有效性；（4）补充说明核心检验检测设备的来源，检验检测业务是否对相关设备及其供应商存在重大依赖；（5）补充说明报告期房地产客户数量、收入及其占比情况，受房地产调控政策的影响情况和应对措施，公司房地产客户按“三道红线”的分类情况，并结合房地产客户收入占比、变动趋势以及回款情况等分析是否可能对发行人业务开展和持续经营能力产生重大不利影响；（6）补充说明2019年剥离建筑施工业务的原因，未来是否计划新开展建筑施工业务；（7）结合以上情况以及成长性、创新性等量化数据，补充说明发行人符合创业板定位的情况。请保荐人发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）补充说明除总资产、营收、检测业务占比、净利润、研发费用及占比、毛利率、专利及软件著作权数量等指标外，发行人在检验检测业务上的市场地位和竞争优势情况，包括但不限于市场空间、业务成长性、行业竞争格局和竞争态势、市场占有率、服务覆盖区域和能力、技术先进性、服务可替代性等发行人主营业务为建设工程领域的检验检测技术服务，是广东省内资质齐备、技术及服务能力领先、人才实力雄厚、市场占有率领先的检验检测技术服务机构。发行人在检验检测业务上的市场地位和竞争优势情况具体如下：

1、发行人市场地位说明

（1）发行人所处行业市场空间

根据各年度《全国检验检测服务业统计报告》，2019年至2021年，全国检验检测机构年度总营收为3,225.09亿元、3,585.92亿元和4,090.22亿元，年均复合增长率8.24%，检验检测行业整体具有较大的市场空间且呈现逐年上升的趋势。2019年至2021年，公司主要从事的建筑工程领域及建筑材料领域检验检测营业收入为843.61亿元、915.24亿元和1,080.04亿元，是收入金额最高的检验检测细分领域。公司主要开展业务的广东地区2019年至2021年检验检测营业收入为

450.54亿元、516.71亿元和626.06亿元，是收入金额最高的省级检验检测市场。2019年至2021年，全国及广东省检验检测机构营收具体情况如下：

单位：亿元

数据来源：国家市场监督管理总局、国家认证认可监督管理委员会发布的各年度全国检验检测服务业统计报告

单位：亿元

数据来源：国家市场监督管理总局、国家认证认可监督管理委员会发布的各年度全国检验检测服务业统计报告报告期内，建设工程领域检验检测行业稳定增长，其下游建筑行业固定资产投资也同步现稳定增长趋势，保证了建设工程领域检验检测行业同步。目前，我国国民经济保持持续健康发展，作为支柱产业之一的建筑业的投资规模也在稳定增长。建筑业作为建设工程领域检验检测技术服务业务重要的下游行业，其稳步增长为建设工程领域检验检测技术服务创造了可持续发展的市场空间。2019年-2021年，全国及广东省建筑业总产值及增长率如下：

2019-2021年全国及广东省建筑业总产值情况

单位：亿元

全国建筑业总产值

广东省建筑业总产值

数据来源：国家统计局、广东省统计局

伴随着城镇化的持续推进，城市基础设施等相关建设将得到进一步的发展，尤其是国家推行“新基建”“新城建”及国内大循环为主体的背景下，政府对公共类项目的投资力度将进一步加大。根据广东省发展和改革委员会官方网站公布，2018年至2022年广东省重点建设项目年度计划投资额分别为6,000亿元、6,500亿元、7,000亿元、8,000亿元、9,000亿元，呈明显增长趋势。同时，随着国家推进粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区建设，以及广州南沙新区、横琴粤澳深度合作区、东莞滨海新区、中山翠亨新区等国家级和省级新区的建设规划落实，将带动广东省在基础设施建设等诸多方面迎来新热潮，而工程检验检测作为相关行业也将迎来新一轮发展。伴随着社会的高质量发展，各方对工程质量安全的重视程度日益提升，在一定程度上推动了工程检验检测市场需求的持续提升。广东省人民政府办公厅于2021年5月10日印发《广东省促进建筑业高质量发展若干措施的通知》（粤府办〔2021〕11号）：一方面提出健全工程质量安全体系，加强工程质量安全监管，培育一批“楼宇医生”企业；另一方面提出创建优质工程，发挥政府工程、龙头骨干企业先行示范作用，严格执行质量、性能、健康、节能等重要指标要求。进一步凸显了工程质量安全管控的重要性，从而为作为质量安全控制主要手段之一的检验检测行业带来了巨大的发展空间。随着建筑物存量和使用年限的增长，全国各类房屋安全事故频频发生，既有建筑物的安全问题得到社会各界的高度关注。根据国家统计局网站数据，我国建筑业房屋竣工面积由2001年的9.77亿平方米逐年提升至2021年的40.83亿平方米，累计竣工面积为613.68亿平方米。未来，既有建筑物相关的质量安全检测鉴定、评估、健康监测的需求将逐步增大。

报告期内，国家及地方纷纷出台推动实现“双碳”目标的有力措施。根据北京理工大学能源与环境政策研究中心发布的《中国碳市场回顾与展望（2022）》，截至2021年12月31日，全国碳市场碳排放配额（CEA）累计成交量达1.79亿吨，成交额达76.84亿元。可以预见，未来与碳排放相关的包括清洁能源、节能环保、碳减排技术等方面将成为重点领域，将进一步带动发行人参与的建筑物能源管理、建筑碳核查与监测、碳资产管理等绿色节能新业务的兴起。同时，《广东省建筑节能与绿色建筑工程施工质量验收规范》（DBJ 15-65-2021）2022年1

月1日开始颁布实施，检测内容范围从建筑节能扩展到建筑节能与绿色建筑，直接带来绿色建筑检测市场需求的增加。

综上，无论是从当前市场形势还是未来市场走向可见，发行人所面对的市场空间具备高成长性。

（2）业务成长性

报告期内，发行人备考口径营业收入分别为77,708.10万元、91,799.15万元和107,086.52万元，收入同比增长率分别为10.04%、18.13%和16.65%，发行人报告期备考口径营业收入持续增长，收入增长的主要原因为：

①检验检测行业及下游建筑行业市场空间持续增长

报告期内，检验检测行业整体市场空间及下游建筑行业市场空间均呈现稳定增长的趋势。发行人收入增长趋势与检验检测行业以及下游建筑行业整体收入增长趋势一致，市场规模的持续增长是公司检测业务收入增长的基础。

②发行人持续加强自身能力建设

近年来，发行人持续加强新资质申请、检测资质扩项、新技术研发、新设备研制、高端仪器引进等能力建设，进一步扩大竞争优势，为发行人的检验检测业务稳步增长提供强有力的保障。

2018年以来，发行人新增雷电防护装置检测资质、岩土工程物探测试检测监测（分项）工程勘察专业类乙级资质、特种设备检验检测机构核准证甲类、绿色建材认证和绿色产品认证资质等新资质；加大检测资质扩项力度，其中2018年扩项6,384个参数（含分公司多场所参数），2019年扩项3,593个参数（含分公司多场所参数），2020年扩项5,351个参数（含分公司多场所参数），2021年扩项2,365个参数，并在2019年和2020年先后扩展了人防工程检测和环保检测领域的检测能力，2022年扩项1,155个（含分公司多场所参数，主要是总站公司、交通公司、源胜公司扩项参数）；持续加大先进技术研发和硬核设备研制的攻关力度，自主研发了国内首台5G智能检测车、步履式自移位自提升大吨位高应变检测平台、桥梁5G智能检测系统等一系列先进智能设备和平台；引进了国际领先的三维探地雷达探测设备，全自动混凝土抗渗检测仪（共32台，可同时

进行128组试验）、环境测试舱、电感耦合等离子体质谱仪等高端仪器。

③发行人加强广东省内经营网络建设

发行人在报告期内逐步加强广东省内经营网络布局，在包括广州南沙、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门等所有珠三角地市（区），以及汕头、潮州、揭阳等粤东地区，湛江、茂名、阳江等粤西地区，韶关、清远等粤北地区均设立分公司或实验室，不断拓展地区市场。

④在既有建设工程质量安全检验检测、建设行业“双碳”战略实施等领域进行了前瞻性布局

报告期内，发行人着力开展既有建设工程质量安全检验检测业务，2021年，作为广东省住房和城乡建设厅的技术支持单位，参与了国务院推动实施的第一次全国自然灾害综合风险普查房屋建筑和市政设施承灾体调查工作。在“双碳”战略实施领域，发行人承接了《广东省建筑领域碳达峰方案研究》，该成果对由广东省发展和改革委员会牵头起草的广东省碳达峰碳中和“1+1+N”政策体系提供技术支持。同时，发行人还承接了广州市、佛山市、珠海市、惠州市、湛江市等地的建筑碳达峰方案研究，为各地政府推进双碳工作提供技术支持。

（3）市场占有率

①发行人在全国检验检测市场排名

根据2019-2021年度全国检验检测服务业统计简报，年度营收亿元以上检测机构情况如下表：

收入5亿元以上

收入1亿元以上

数据来源：国家市场监督管理总局、国家认证认可监督管理委员会发布的各年度全国检验检测服务业统计报告2019年-2021年，发行人检验检测业务营业收入均在超过5亿元，处于全国检验检测机构营业收入排名前56名范围，营业收入规模排名处于市场前0.11%，

营收规模处于检验检测市场前列。

根据《2019年度全国检验检测服务业统计简报》，2019年，全国从业人数300以上大型检验检测机构共有207家，占行业总量的0.47%，合计实现营收

646.91亿元，年均营业收入为3.13亿元。2019年，发行人检验检测收入70,616.93万元，是全国大型检验检测机构年均营业收入的2.26倍。

②发行人全国市场占有率

根据2019年-2021年度《全国检验检测服务业统计简报》，发行人及同行业上市公司分析市场占有率情况如下：

单位：亿元

建筑工程领域及建筑材料领域检验检测

国检集团

垒知集团

建研院

建科院

行业均值

发行人

注：可比上市公司营业收入为备考口径收入，国检集团、垒知集团统计收入类别为检测收入，建研院统计收入类别为工程技术服务收入，建科院统计收入类别为建筑咨询收入和公信服务收入，发行人营业收入为备考口径营业收入。

检验检测行业市场空间较大，市场集中度相对分散，同行业上市公司市场占有率普遍处于较低比率。与同行业上市公司对比，发行人检验检测市场占有率仅次于国检集团，高于同行业上市公司平均市场占有率，处于行业领先水平。

③发行人在广东地区市场排名

在发行人主要开展业务的广东省地区，主要开展建设工程领域检验检测业务的可比上市公司仅有建科院（上市代码300675）。建科院主要从事建筑设计、绿

色建筑咨询、生态城市规划、公信服务等业务，与发行人检验检测业务可比业务类型为绿色建筑咨询及公信服务。2019年至2021年，建科院建筑咨询及公信服务收入分别为16,749.52万元、15,603.15万元、24,084.13万元。发行人同期检验检测收入分别为66,976.73万元、74,091.35万元、89,225.11万元。发行人检验检测市场占有率与同地区可比公司相比处于领先水平。从广东省检验检测全行业来看。根据《2019年度广东省检验检测行业发展状况分析报告》，2019年广东省从业人数超过300人的大型检验检测机构36家，占比1.11%，累计营业收入达117.74亿元，年均营业收入3.27亿元。发行人2019年检验检测业务营收7.06亿元，是广东省大型机构营业收入均值的2.16倍。综上，发行人检验检测业务市场收入排名在全国及广东省均处于行业领先水平，市场占有率在同行业可比上市公司中处于领先地位。

（4）服务覆盖区域和能力

①服务覆盖区域

在覆盖区域方面，发行人目前已在广东省内建立完善的经营网络，成为广东省内覆盖区域最广的建设工程检验检测机构，在包括广州南沙、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门等所有珠三角地市（区），以及汕头、潮州、揭阳等粤东地区，湛江、茂名、阳江等粤西地区，韶关、清远等粤北地区均设立分公司或实验室。同时，发行人加快谋划拓展全国布局，已先后成立广东建科交通工程质量检测中心有限公司云南分公司以及广东省建设工程质量安全检测总站有限公司海南分公司，并根据当地实际情况配置专业技术人员、试验设备等资源，可满足当地检测服务需求。此外，发行人凭借风洞实验、幕墙检测等风工程技术方面的能力优势，为包括广西、贵州、福建、江西、湖北、江苏、甘肃、四川等外省的众多工程项目提供技术服务。

②服务覆盖能力

在服务能力方面，发行人拥有检验检测、监测、鉴定、认证、咨询等涵盖建设工程全生命周期、多领域、多专业的工程技术服务能力，根据《检验检测机构

资质认定能力评价—检验检测机构通用要求》RB/T 214-2017的要求，对检验检测机构进行的能力评价工作主要包括人员、场所环境、设备设施系等方面。发行人已建立了成熟的组织架构和较完善的管理体系，拥有较为齐备的资质能力，特别在技术人员队伍、办公和实验场所、检测设备等方面均在行业内处于领先地位，服务能力优势明显。发行人服务能力优势具体情况如下：

一是资质能力齐备。截至2022年12月31日，发行人通过检验检测机构资质认定的检测标准超过4,100本，掌握检测参数33,047个，覆盖房建、市政、交通、水利、环保、安全生产等建设工程多个检验检测业务板块。与同行业上市企业对比，发行人在资质能力方面具有领先优势。

数据来源：同行业可比上市公司的数据取自各自招股说明书和年度报告。上海建科集团股份有限公司以下简称为上海建科，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司以下简称为建科股份。

发行人同时拥有交通运输部颁发的公路工程综合甲级和桥梁隧道工程专项检测资质，此类检测机构全国共95家，在全国公路检验检测机构总数占比为

3.96%，且广东省仅有7家此类机构。发行人拥有水利部颁发的水利工程检测全部五大类别甲级资质，为广东省8家此类机构之一。另外，发行人获得国家认证认可监督管理委员会颁发的9类绿色产品认证资质、五大类48个产品（目前共六大类51个产品）的绿色建材产品认证资质，是全国绿色产品和绿色建材产品

认证资质、能力领先的机构之一。二是拥有多个高端科技平台。发行人先后创建了广东省住房城乡建设科技协同创新中心、广东省生活垃圾技术研究中心、广东省绿色建设发展研究中心、国家绿色建筑质量检验检测中心（广州）、国家装配式建筑质量检验检测中心等十余个科技平台，是行业能力和技术领先的检验检测技术服务机构。

三是人才实力雄厚。根据国家市场监督管理总局、国家认证认可监督管理委员会发布的2021年度全国检验检测服务业统计简报，全国就业人数在100人以下的检验检测机构数量占比达到96.31%。相比之下，发行人截至2022年12月31日,员工人数1,642人，拥有一支包括国务院特殊津贴专家、博士、博士后、注册工程师在内的高素质人才队伍，人才优势明显。其中，享受国务院政府特殊津贴专家6人，正高级工程师54人，中高级职称人员691人（中高级职称人员占比42.08%），各类注册资格人员203人，博士博士后40人，本硕学历合计1,254人（本科及以上学历占78.81%）。四是办公实验场所规模大。发行人在广州市天河区、开发区及清远市自有办公、实验场地面积69,405.43平方米。同时，在包括广州、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门等所有珠三角地市，以及粤东、粤西、粤北和海南等地区均设立分公司或实验室。

五是检验检测设备先进。发行人现有检测仪器设备约9,000多台（套），包括风洞实验、幕墙检测箱体、三维激光检测技术及设备、5G智能检测车、建设工程材料智能化检测装备、步履式自移位自提升大吨位高应变检测平台、桥梁5G智能检测系统等一系列先进智能设备、软件和系统平台，部分拥有自主知识产权。

2、发行人竞争优势说明

（1）行业竞争格局和竞争态势

①检验检测机构“小微”型机构数量大、服务半径小的特色显著

根据《2021年年度全国检验检测服务业统计简报》，截至2021年底，就业人数在100人以下的检验检测机构数量占比达到96.31%，绝大多数检验检测机构属于小微型企业，呈现出“规模小、客户散、体量弱”等特征；从服务半径来

看，73.16%的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，“本地化”色彩仍占主流。

②规模效应进一步凸显，行业集约化加深

根据各年度全国检验检测服务业统计简报，2019年-2021年，全国规模以上检验检测机构数量分别为5,795家、6,414家和7，021家，营业收入分别为2,478.86亿元、2,774.13亿元和3,228.30亿元，营业收入占全行业比例分别为76.86%、

77.36%和78.93%，集约化发展趋势显著。目前，全国检验检测机构2021年年度营业收入在5亿元以上机构有56家，比2020年多14家，收入在1亿元以上机构有579家，比2020年多98家，表明在政府和市场双重推动之下，一大批规模大、水平高、能力强的中国检验检测品牌正在快速形成，检验检测机构集约化发展取得成效。

③综合技术服务特征日益突出，技术创新机构竞争力强

根据各年度全国检验检测服务业统计简报，2019年-2021年，检验检测行业高新技术企业数量分别为2,220家、3,035家和3,918家，占全国检验检测机构总数的5.04%、6.20%和7.54%。2018年、2019年检验检测行业高新技术企业营业收入占行业总收入比例分别为25.93%、29.10%。高新技术企业在行业中具备更强的竞争力且行业多数小微型检验检测机构基本上不具备科研和创新能力。

④行业规模呈现区域性集中

根据2019-2021年度全国检验检测服务业统计简报（报告），营业收入总额排名前6位的省市均为广东、上海、北京、江苏、浙江和山东，发行人所在的广东地区连续三年位居全国第一。2019年-2021年，排名前6位的省市营业收入总额占全国比重分别为52.68%、52.66%和53.58%，超过一半。可以看出，全国检验检测行业规模主要集中于广东、北京及长三角等经济发达区域。

（2）技术先进性

发行人作为大型建设科技服务商，凭借自身多年的积累，已在科研平台及成果、标准规范、人才、设备、工程实践经验等相关方面形成显著的科研和技术服务优势，在行业中具有很强的品牌影响力；先后获得“全国五一劳动奖状”“国

务院国资委科改示范企业”“全国建设科技进步先进集体”“全国工程建设标准化先进集体”“国家高新技术企业”等荣誉。截至2022年12月31日，发行人拥有广东省住房城乡建设科技协同创新中心、广东省生活垃圾技术研究中心、国家绿色建筑质量检验检测中心（广州）、国家装配式建筑质量检验检测中心等十余个科技平台；获得国家、省部级科技奖83项，厅局级科技奖234项，专利415项，软著257项；主编国家、行业和地方标准98项，参编国家、行业和地方标准145项，不断巩固和提升自身在行业中的领先地位。发行人高度重视人才资源，拥有一支包括国务院特殊津贴专家、博士、博士后、注册工程师在内的高素质人才队伍。同时，发行人拥有包括国内一流的建设工程材料智能化检验示范实验室在内的众多先进实验室，现有检测仪器设备约9,000多台（套），包括国际领先亚毫米级三维智能路面检测系统以及自主研发的特大型多功能幕墙检测箱体等一系列先进技术和硬核设备。多年来，发行人先后承接了港珠澳大桥、广东科学中心、广州国际金融中心、广州塔、广州新白云国际机场、深圳证券交易所营运中心、深圳平安金融大厦等众多大型重点建设工程项目的检验检测技术服务工作，为社会各界提供科学、公正的检测数据，取得良好的经济效益。发行人在巩固上述检验检测业务优势的同时，聚聚焦既有建设工程质量安全检验检测、行业智能化数字化转型、建设行业“双碳”战略实施等行业发展新趋势，整合自身多年积累的优势资源，持续研发智能化高端装备和先进技术，提升自身核心竞争力。近年来，发行人充分发挥自身综合技术优势，先后承担了深圳住建局委托的深圳赛格广场大厦“5.18”异常振动事件处理方案技术咨询、省住建厅委托的广东省建筑领域碳达峰方案研究、省国资委改革发展专项资金项目（建筑工程安全应急装备研发及产业化二期）等重大专项工作。

发行人在各专业领域的先进性分析如下：

①风工程咨询

发行人开展的风工程咨询专业包括风洞试验及咨询和外围护结构检测咨询两个细分领域。风工程专业是发行人开展研究最早、最具有品牌效应的优势专业之一。发行人自1986年建成第一座CGB-1风洞至今，已有30多年的风工程专业发展历史，已先后完成了1,500余项风工程咨询项目，为沿海地区重大工程的

抗风设计发挥了重要作用，在业界享有良好的品牌和口碑。发行人设有广东省建筑幕墙质量检测中心，是国家建设部审核认可的可跨省开展建筑幕墙检测的全国五家检测机构之一，可开展平面/异型超大型幕墙的国标、美标、欧标、澳标、日标性能检测，检测能力属国内领先，国际先进。发行人已完成各类幕墙、屋面、采光顶检测超过6,000项，代表性项目有：广州塔、广州东塔（周大福中心）、广州西塔（国际金融中心）、广东科学中心、广州白云国际机场、广州珠江城大厦、深圳平安金融中心、深圳京基金融中心、深圳太平金融大厦、深圳宝安国际机场、深圳国际会展中心、珠海十字门中央商务区、、横琴总部大厦、隆平水稻博物馆、厦门海峡交流中心等项目。

发行人风工程咨询技术先进性量化指标如下：

②地基基础

地基基础专业是发行人开展研究最早的优势品牌专业之一，检测参数齐全，技术服务领域覆盖面广，技术先进性在国内同行业单位中名列前茅。发行人的地基基础专业具有目前国内领先、广东省最大的抗压静载试验5,000吨检测资质，以及抗拔静载试验2,000吨的检测能力。自主研发的

吨组合式高应变基桩检测重锤，最大可检测基桩极限承载力6,000吨。自主研发的步履式自移位自提升大吨位高应变检测平台，成功解决行业内困扰多年的痛点难点问题。多年来，发行人完成的代表性项目有：广州白云机场二期和三期航站楼、广东科学中心、广州西塔、广州市新图书馆、广东珠三角城际轨道交通工程、佛山碧桂园总部大厦、东莞市城市快速轨道交通工程、珠海横琴总部大厦等重大项目，积累了丰富的工程实践经验，在行业内极具影响力。

③建筑节能和绿色建筑

建筑节能和绿色建筑专业是发行人的优势品牌专业之一，其研究成果对于建筑领域的节能减排和国家“双碳”目标的实现具有重要意义。发行人先后承接了国家“十二五”科技支撑计划课题“夏热冬暖地区建筑幕墙热工性能优化及集中空调系统节能技术研究与示范”“夏热冬暖地区建筑节能评价体系与技术标准化研究”及国家“十三五”重点研发项目“研究我国城市建设绿色低碳发展技术路线图”“民用建筑用能强度指标及技术实施路径研究”等

余项重大科研课题。

发行人是国内最早提供建筑节能和绿色建筑相关咨询和检测服务的企业之一，是主编广东省内建筑节能和绿色建筑相关标准数量最多的企业，并参与研究和制定广东省和多个城市的双碳政策，是广东省发改委牵头的广东省碳达峰碳中和“1+1+N”政策体系研究团队中建筑领域唯一单位。

多年来，发行人完成了包括深圳证券交易所营运中心、广州电视塔、深圳华侨城欢乐海岸、深圳南方博时基金大厦、广州东塔等地标性建筑在内的1,000多项建筑节能和绿色建筑服务工作。

④结构检测监测

结构检测监测专业是发行人集建筑工程质量检测监测、鉴定评估、技术咨询、科技研发于一体的综合性优势专业，是广东省内最早开始从事该项技术工作的单位之一，致力于为社会、政府、企业提供全方位的建筑工程质量解决方案，为社会提供优质、专业、公正、高效的技术服务。发行人依托此专业方面的综合实力，积极参与应急抢险救灾援助、地区行业政策法规技术支持、重难点工程项目技术

咨询、民事纠纷鉴定等工作，在行业中具有很强的品牌影响力。多年来，发行人先后完成大量重大项目技术服务，包括深圳赛格广场大厦“

5.18

”异常振动事件处理方案技术咨询、广州国际金融中心施工监控与健康监测、港珠澳大桥拱北隧道工程周边房屋影响鉴定、广东科学中心施工监测、广州太古汇施工监测及维护鉴定、东莞建晖纸业火灾事故鉴定、海南移动指挥调度中心灾后（台风）鉴定、新会书院古建筑可靠性鉴定、珠海横琴国际网球中心钢结构受损检测鉴定等。

⑤建筑材料

建筑材料是发行人开展研究最早的优势品牌专业之一，经过近六十年的发展壮大，目前发行人已成为国内建设工程材料检测领域专业覆盖范围广、资质能力齐全、综合技术能力强的检测与科研机构。建筑材料专业下设两个中心：人居环境检测中心、建筑消防检测评估中心。目前实验室占地面积约8,500平方米，仪器设备超2,500台（套），检测参数近13,600个，拥有建设工程材料智能化检测装备等一大批国内外先进测试仪器设备，在建筑材料、建筑消防、人居环境、智

能电器检测和绿色建材认证等方面均处于国内领先地位。多年来，发行人先后承担了一系列重点工程、大型工程的建筑材料检测，包括广州市轨道交通十二号线工程、揭阳潮汕机场航站区扩建工程、湛江机场迁建工程航站区工程、明珠湾大桥工程等。

（3）服务可替代性

检验检测行业具有一定的准入门槛。根据《建设工程质量检测管理办法》的规定，检测机构从事质量检测业务，应当取得相应的资质证书。取得不同检测业务对应的资质证书需要检测机构配置符合要求的场地和环境，购置相当数量的分析测试仪器或者试剂耗材等，同时也需要专业性较高的从业人员作为检测人员，前期投入大。长期以来，发行人结合品牌、资质、技术、科研、人才、设备、经验等全方位综合资源能力，在做好政府技术支撑、促进行业发展及提升客户服务水平方面形成很强的优势，服务整体可替代性较低。发行人服务整体可替代性较低的主要体现如下：

①积极发挥自身综合优势，成为政府的主要技术支撑

长期以来，发行人结合科研和技术优势，为广东省内众多各级政府行政主管部门提供包括规划研究、政策制定、技术培训、专项巡查、技术咨询等多个方面服务。同时，积极为各类社会影响大、关注高的建筑行业质量安全事件和疑难事件提供技术支持。仅2021年就参与各类应急抢险类工作60余次，收到广东省住建厅和各地市住建局等行业主管部门的感谢信30余封，包括对发行人为深圳赛格大厦“5.18”异常振动解决方案提供技术支持的感谢信，是各级政府行政主管部门有一定依赖的技术支撑。

②科研创新实力强

发行人通过长期有效的积累及持续不断的创新，形成了行业领先的科技优势。发行人拥有一系列的科研成果、专利技术和先进设备，包括超大型桩基静载试验装备，步履式自移位自提升大吨位高应变检测平台、全国第一座建筑专业边界层风洞，国内综合规模领先的建筑大气边界层风洞、自主研发的特大型多功能幕墙检测设备、建设工程材料智能化检测装备、5G智能检测车等。截至2022年12月31日，发行人先后主编国家、行业和地方标准98项（包括国标18项、行标16项、省标64项），参编国家、行业和地方标准145项（包括国标66项、行标43项、省标36项），在确立自身在行业领先地位的同时，也形成了很强的竞争优势。

③资质齐备，综合服务能力强

一方面，发行人通过检验检测机构资质认定的检测标准超过4,100本，掌握检测参数33,047个，覆盖房建、市政、交通、水利、环保、安全生产等建设工程多个检验检测业务板块。对于各类综合或重大项目，往往检验检测方面涉及的专业或领域众多，而发行人凭借自身资质能力优势，可提供“一站式”服务，为项目的管理及推进带来很大便利，是众多客户青睐的服务模式。另一方面，发行人具有目前广东省最大的抗压静载试验5,000吨检测资质、国际先进的60吨组合式高应变基桩检测重锤、特大型多功能幕墙检测设备、风洞实验等一系列领先技术服务能力，可满足各类项目尤其是重大项目的高标准服务要求。多年来，发行人先后完成了包括港珠澳大桥、广东科学中心、广州塔、广州国际金融中心（西

塔）、广州新白云国际机场T2航站楼、深圳证券交易所营运中心、珠海歌剧院在内的一系列重大项目技术服务，在业界树立了良好品牌及口碑。

④省内服务区域覆盖全面

通过前期的投入和建设，发行人在广东省已形成完整的网络格局，服务区域覆盖省内全部地市，项目数量多、分布范围广。发行人凭借良好的合作及区域综合优势，可为客户提升管理效率带来很大帮助，进一步增强了客户粘性。综上所述，发行人拥有工程建设全专业的检验检测参数、强大的综合工程技术服务能力、广东省内最全的服务覆盖区域、丰富的工程项目实践和检验检测管理经验，所提供的服务更全面，完备，可靠，提供的服务整体可替代性较低。

（二）补充说明2018年、2019年和2021年1-9月，公司研发费用率低于同行业可比上市公司均值的原因和合理性

报告期内，发行人研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：

报告期内，发行人2018年、2019年研发费用率低于同行业可比上市公司主要原因为系2018年、2019年，发行人曾从事建筑施工、规划设计等非核心业务，发行人研发费用主要投入于检验检测相关的核心业务领域，非核心业务领域研发费用率偏低。报告期内，发行人建筑施工、规划设计研发费用率情况如下：

2018年、2019年发行人备考口径研发费用率均高于同行业可比上市公司平均值，发行人核心检验检测业务研发费用率与同行业可比上市公司无明显差异。

2021年1-9月，发行人研发费用率低于同行业上市公司，主要原因系根据发行人2021年度研发项目立项情况，各研发项目在2021年4季度研发投入占比较高，2021年度，发行人研发费用率为7.08%，处于行业正常水平。

（三）补充说明拓展广东省外客户的主要障碍和不利因素，开拓省外客户的措施及其有效性

1、拓展广东省外业务的主要障碍和不利因素

（1）跨省资质申请或备案周期长、投入大

各省、直辖市、自治区的建设行政主管部门一般会根据地方实际制订符合地方要求的管理制度，要求申请获得当地行政主管单位审批的检验检测机构资质，或者要求在省、直辖市、自治区的建设行政主管部门进行资质审查备案。通常要求检验检测机构需跨省设立当地实验室，并投入相应的实验设备、专业技术人员等，总体建设周期长、投入大，为跨省业务开拓带来一定限制。

（2）服务半径扩大造成生产成本增加、服务效率下降

当省外业务尚未达到一定规模时，部分检测尤其是现场检测作业需要检验检测机构派出技术人员前往开展，由此将造成设备运输、人员差旅等成本费用增加。同时，由于服务距离较远，也将造成生产效率和服务时效的下降。

（3）品牌影响力及客户资源有限

在检验检测行业中，品牌影响力是承接业务的重要因素，发行人在异地拓展市场初期，缺乏市场认可度和影响力，客户资源也相对有限，对业务承接带来不利影响。

2、开拓省外客户的措施及有效性

发行人正在加快谋划拓展省外检验检测市场，已在海南、云南等省外市场取得一定成效，主要的措施及有效性说明如下：

（1）在省外市场建设分公司及实验室

为满足省外市场资质申请或审查备案的要求，发行人已在部分省外市场设立分公司并配置了相应的场地、人员、设备等资源。2020年，发行人抓住海南省建设自由贸易港契机，在海南设立分支机构及实验室，并办理完成检测机构诚信档案手册登记、检测机构联网登记、消防检测机构服务平台登记、起重机械检测机构诚信档案登记等市场准入相关工作。

相关省外分公司及实验室设立后，发行人通过属地化资源投入，提高服务能力和服务效率，降低部分项目的生产成本，并逐步形成规模效应，提高了发行人检验检测业务在当地市场的竞争力。

（2）利用科研、资质、人才、设备等综合能力优势，提升品牌影响力

报告期内，发行人利用科研、资质、人才、设备等综合能力优势，积极提升发行人在广东省外市场品牌影响力。2021年，发行人作为参编单位参加了《海南省绿色建筑评价标准》编制工作，充分发挥发行人在行业共性技术和检验检测等方面的技术优势，推进工程建设标准化工作，借助参与行业交流的机会，扩大发行人在地区市场影响力。发行人依托自有的技术领先的两座民用建筑风洞，凭借风洞实验、幕墙检测等风工程技术能力优势，在省外市场取得了良好的品牌影响力，已在广西、贵州、福建、江西、湖北、江苏、甘肃、四川等多个省外市场开展了众多工程项目风工程技术服务。

（3）以既有客户为依托，开拓省外市场

发行人以省外既有客户和项目为依托，通过提升服务水平增强客户粘性，积极开展二次经营。如发行人在2018年承接云南省市场高速公路检验检测项目后，不断强化管理和投入，以优质服务树立了地区品牌影响力，在2021年先后新承接了两项云南省高速公路检验检测业务，累计合同金额1,902.56万元。

（四）补充说明核心检验检测设备的来源，检验检测业务是否对相关设备及其供应商存在重大依赖

发行人检验检测服务是依靠具备检验检测技术的专业人员按照标准、操作规范等方法利用检测仪器设备进行检测数据采集，对采集到的检测数据进行分析，对所需检验检测的样品、工程质量进行测试，必要时按标准要求判定或作出结论。

发行人所使用的核心检验检测设备主要来源为外部采购，少数为自主研发。外部采购的检验检测设备主要包括桩基静载荷测试仪、全站仪、全自动混凝土抗渗仪、微机控制电子万能试验机、钢筋保护层厚度测试仪等。自主研发的检测设备主要包括5G智能检测车、步履式自移位自提升大吨位高应变检测平台等，发行人拥有自主研发设备的核心技术。

发行人外部采购的核心检测仪器设备和自主研发的核心检测设备配套的关键部件均为通用设备，其生产技术成熟、性能稳定，生产厂家众多，各设备按照市场价格采购，且市场供给充足，有较多提供同类产品的供应商可供选择，发行人可根据实际情况从中选择有诚信、口碑好、性价比高、售后服务好的供应商，不存在对相关检验检测设备供应商重大依赖的情形。发行人制定了《生产要素采购管理制度》和质量、环境、职业健康安全、实验室管理体系文件对检验检测设备采购进行规范管理。

综上，发行人提供检验检测服务过程中，外部采购的核心检验检测仪器以及自主研发设备配套的关键部件均为通用设备，各设备按照市场价格采购，且市场供给充足，可供选择供应商较多。发行人已制定了完善的设备采购管理制度进行有效管控，不存在对相关检验检测设备及其供应商重大依赖的情形。

（五）补充说明报告期房地产客户数量、收入及其占比情况，受房地产调控政策的影响情况和应对措施，公司房地产客户按“三道红线”的分类情况，并结合房地产客户收入占比、变动趋势以及回款情况等分析是否可能对发行人业务开展和持续经营能力产生重大不利影响

1、报告期房地产客户数量、收入及其占比情况

报告期内备考口径下，发行人房地产客户数量、收入及其占比情况如下表所示：

注1：客户数量为按同一所属集团合并数量。2：零星客户分散数量众多、且金额较小，上表披露的报告期各期末房地产客户数量和客户总数不考虑零星客户。

报告期内，发行人房地产客户产生的收入金额及占比均呈持续下降趋势，最主要的原因是面对房地产行业的调控政策，发行人加强了对房地产客户的信用评估和客户筛选，在维持与主要房地产客户合作的基础上，有意识地降低房地产客户项目的承接，同时加大力度承接政府、事业单位和国有企业投资的项目，非房地产客户的收入占比增加。

2、受房地产调控政策的影响情况和应对措施

（1）受房地产调控政策的影响情况

2021年，中央层面继续保持“房住不炒”的调控总基调不变，以稳地价、稳房价、稳预期的房地产调控为目标。为贯彻落实中央要求，各部委以严格实施房地产金融审慎管理制度、实施重点城市住宅用地供给“两集中”新政、优化土地竞拍规则、规范房地产市场秩序、通过约谈和问责强化城市主体责任的落实等方式来控制房价泡沫和化解房地产“灰犀牛”风险。三季度开始多家高杠杆大型房企陆续爆发了流动性风险，市场预期发生较大的转变，房地产销售和房企融资均大幅下滑。另一方面，“十四五”规划《纲要》从加快农业转移人口市民化、完善城镇化空间布局、全面提升城市品质等三个方面，明确了完善新型城镇化战略、提升城镇化发展质量的方向路径、主要任务和政策举措，为今后五年推进新型城镇化指明了方向、提供了遵循。总体来看，我国房地产调控政策的核心目标在于使房地产行业回归持续、稳定、高质量的发展道路。

因此，一方面，新型城镇化建设有序推进，城乡统筹深入发展，城市建设补短板的需求较大、市场稳定增长，特别是中央经济工作会议和全国住房和城乡建设工作会议提出要“全力实施城市更新行动”，且随着城市化进程的不断加速，位于头部的城市群也面临着城市建设和更新转型等发展问题，发行人的房建检测服务、节能环保服务等各项业务将面临更好的市场机遇。另一方面，在政府对房地产调控力度加大的影响下，房地产开发企业可能调整长期经营部署、减少拿地计

划、推迟项目开发、根据其经营情况延长付款周期，对发行人现有涉及房地产建设业务的获取、以及资金的及时回收造成影响。

（2）房地产调控的应对措施

①持续拓展已有非房地产业务

发行人在稳健发展房屋及市政检测业务的同时，持续拓展交通检测、水利检测、节能环保和安全生产等非房地产业务。在交通检测方面，以交通基础设施建设运营检测技术服务为中心，以交通行业常规检测业务和创新技术开发服务为两个主引擎，以运营检测、智能检测、绿色交通为着力点，依托发行人平台优势在规范编制、创新技术、领军人才队伍建设方面做出亮点。在水利检测方面，深化水利检测咨询的全过程服务，打造智慧水务产业链服务，开发水利设计、水土保持、水利施工全流程服务内容，挖掘上游产业潜在业务，拓展下游产业服务范围。在节能环保方面，锚定“双碳”目标，培育新产品线，推动产品升级，拓宽发展空间。加大市场营销力度，强化研发创新和技术集成，充实资源投入保障，加快培育节能环保业务成为增长点。在安全生产方面，以开展安全领域基础性、综合性、前瞻性科学研究和解决重大事故预防、监控、预警和应急救援等重大技术关键问题为主要方向，为政府安全生产监管工作提供全面支撑，为企业安全生产、职业健康、应急管理和重点工程项目安全提供技术服务，开展安全生产宣传教育和培训，将安全技术业务做优做强做精做专，成为省内一流、国内领先的安全技术供应商。

②拓展业务服务领域与服务模式

面对国家对房地产市场的政策性调控，发行人积极拓宽业务服务领域，优化业务结构，基于现有业务向环境检验、特种设备、产品检验检测、工程计量、绿色建材评价认证和建设工程全生命周期质量安全管理咨询等领域拓展。依托国家绿色建筑质量检验检测中心（广州）、广东省绿色建筑研究中心、广东省安全生产技术中心等平台，突破检验检测行业“市场准入”限制，推进“资质带业务”的发展模式。

同时，发行人围绕检验检测传统业务，向上下游拓展产业链，形成以检验检

测、鉴定、认证、评估、咨询为上游业务，以修复、运营、管养服务和检测仪器设备的研发、生产、销售等为下游方向，形成上下游联动、互为支撑依托的闭环。加强全链条业务经营，推广建设工程全过程和全生命周期咨询业务。

③致力科技兴企和数字转型，拓展新战略产业

发行人围绕产业链部署创新链，建设创新全链条管理体系，推动全公司科研重心向建设科技创新链两端延伸。一方面要加大硬核技术研发力度，增强重大原始创新能力，推动科技成果产业化、创新产品市场化，为实现国内一流的建设科技发展商的目标提供强有力的核心科技支撑；一方面抢抓数字经济发展“红利”，全面推动企业转型升级，将数字化转型作为改造提升传统动能、培育发展新动能的重要手段，进一步强化数据驱动、集成创新、合作共赢等数字化转型理念，加快构建“数字化、网络化、智能化”新发展格局。

未来发行人将加快推进已开展的重点课题研究，加速打通研究成果产品化、产品产业化实施路径，提升重点课题实施成效，确保实现预期目标。发行人将持续攻克装配式建筑检测验收成套体系、绿色建设工程、BIM 技术及建筑信息化、建筑信用体系等关键核心技术，充分利用丰富的数据资源和完整的产业链优势推动战略新兴产业培育发展和关联业务转型升级，服务数字城市、数字政府、数字交通和数字经济发展，培育城市安全云、防灾减灾、智慧社区和 CIM，以及市政、水务、交通等城市设施安全运维等业务。加快推进数字产业化、产业数字化，做好全方位的调研和整合，进一步强化各部门、各业务板块之间的协调联动，打造覆盖发行人业务的数字化转型方案。

3、发行人房地产客户按“三道红线”的分类情况

2020年8月出台的“三道红线”融资新规，要求控制房地产企业有息债务增长，并设置了“三道红线”。第一道红线为剔除预收款后的资产负债率大于 70%，第二道红线为净负债率大于100%，第三道红线为现金短债比小于1倍。监管部门第一次明确了房企举债的标准，根据“三道红线”触线情况，将房地产企业分为“红—橙—黄—绿”四档。三道红线”具体分档依据及对有息负债规模的增长限制如下：

截至2022年12月31日，发行人房地产企业客户应收账款和合同资产余额合计7,022.26万元，发行人应收账款和合同资产余额前十大房地产企业客户触及的“三道红线情况”情况、余额及其占房地产企业客户应收账款和合同资产余额比例情况如下：

注 1：上表披露的客户期末应收账款和合同资产余额，已将属于同一集团的客户进行合并;2：上表“三道红线”数据来源于中指研究院、相关地产公司披露的年报及其他公开信息。由于五矿地产、时代中国和景业名邦未披露2022年三季报信息，前述三家公司的四档分类根据其2022年中报数据得出，恒大为2021年中报情况，融创为2021年年报情况，卓越集团未披露其财务数据，无法获得“三道红线情况”。

由上表可见，截至2022年12月31日，发行人应收账款及合同资产余额前十大房地产企业客户合计4,540.40万元，占全部房地产客户的64.66%。截至

2022年12月31日，发行人应收账款及合同资产余额前十大房地产企业客户中红色档位1家、橙色档位客户2家、黄色档位1家、绿色档位5家，前十大房地产客户中，除恒大集团外，其他主要欠款客户对发行人债务并未出现违约情况。针对已经出现债务违约的恒大集团，发行人已足额单项计提坏账准备。整体来看，发行人房地产客户应收账款占总体比例较小，且大部分客户财务状况较好，对发行人应收账款回款产生的不利影响较小。

4、结合房地产客户收入占比、变动趋势以及回款情况等分析是否可能对发行人业务开展和持续经营能力产生重大不利影响备考口径下发行人报告期房地产客户收入及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内备考口径下，发行人营业收入分别为77,708.10万元、91,799.15万元和107,227.97万元，其中房地产客户的营业收入分别为11,234.60万元、9,554.79万元和8,371.96万元，占营业收入比重分别为14.46%、10.41%和7.81%，占营业收入比重呈下降趋势，2022年占比已下降至7.81%，对发行人的业务开展和持续经营影响逐渐降低。

备考口径下，发行人房地产客户应收款截至2023年1月31日的期后回款情况如下：

单位：万元

截至2023年1月31日，报告期各期末发行人房地产客户应收账款的期后回款率分别达到了67.09%、25.03%和2.30%。截至2021年12月31日，发行人已对出现债务违约的恒大集团足额计提减值准备，不会对发行人未来的业务开展

和持续经营能力产生重大不利影响。综上所述，发行人房地产客户收入金额及占比在报告期内呈下降趋势，目前已降至较低比例。部分出现财务问题的房地产客户的应收账款已足额计提减值准备。因此，房地产调控政策不会对发行人业务开展和持续经营能力产生重大不利影响。

（六）补充说明2019年剥离建筑施工业务的原因，未来是否计划新开展建筑施工业务

2019年剥离建筑施工业务，旨在解决发行人与当时的控股股东广东建工及其下属企业之间的同业竞争问题。

2019年业务重组前发行人建筑施工业务由子公司建科工程开展，建科工程主营业务与广东建工及广东建工下属企业主营业务之间存在同业竞争，具体情况包括：建科工程与广东建工控制的广东华隧建设集团股份有限公司均拥有特种工程专业承包资质，双方在建筑物加固改造业务方面构存在同业竞争；建科工程与广东建工控制的广东省基础工程集团有限公司均拥有地基基础工程专业承包一级资质，双方在地基基础施工业务方面构成同业竞争；建科工程与广东建工控制的广东省工业设备安装有限公司均拥有建筑机电安装工程专业承包一级资质，双方在机电安装工程业务方面构成同业竞争。建筑施工业务是广东建工的核心主营业务，拥有建筑工程施工总承包特级资质。因此，将发行人的建筑施工业务全部剥离至广东建工是解决广东建工与发行人同业竞争的最合理方式。

未来，发行人并无计划新开展建筑施工业务，将在避免同业竞争的基础上，深耕现有各项业务，继续做大做强检验检测业务板块。

（七）结合以上情况以及成长性、创新性等量化数据，补充说明发行人符合创业板定位的情况

发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、公司符合创业板定位要求”部分补充披露如下：

“（三）公司符合国家经济发展战略和产业政策导向

国家市场监督管理总局在《市场监管总局关于进一步加强国家质检中心管理的意见》（国市监检测发〔2021〕16号）中提出“检验检测是国家重点支持发展的高技术服务业、科技服务业和生产性服务业，是推进制造强国、质量强国建设的重要技术支撑”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业（2018）》，公司从事的检验检测业务属于相关服务业中的“9.1.2检验检测认证服务”行业，属于战略性新兴产业，是国家重点支持的高技术服务业，符合国家经济发展战略。

《市场监管总局关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》提出“研究面向基础材料、新产品、新工艺、新装备的跨行业通用检验检测技术，重点发展在线、快速检验检测技术，实现关键检验检测技术自主可控。推动检验检测与互联网、人工智能、大数据、区块链和量子传感技术融合发展，引导行业数字化转型升级，不断提升检验检测服务的智能化水平”，近年来，公司大力加强既有建筑技术、BIM应用技术、建筑碳排放技术、工程安全防灾减灾、数字化与应急装备等研发方向投入，持续攻克装配式建筑及其检测、验收成套体系、绿色建设工程、BIM技术及建筑信息化、关键产品、建筑信用体系等关键核心技术，符合国家产业政策导向。

2020年4月，公司入选国务院国有企业改革领导小组办公室启动的“科改示范行动”，立足于打造国有科技型企业改革样板。

（四）公司主营业务具备成长性

根据各年度《全国检验检测服务业统计报告》，2019年至2021年，全国检验检测机构年度总营收为3,225.09亿元、3,585.92亿元和4,090.22亿元，年均复合增长率8.24%，检验检测行业整体具有较大的市场空间且呈现逐年上升的趋势。2019年至2021年，公司主要从事的建筑工程领域及建筑材料领域检验检测营业收入为843.61亿元、915.24亿元和1,080.04亿元，是收入金额最高的检验检测细分领域。公司主要开展业务的广东地区2019年至2021年检验检测营业收入为450.54亿元、516.71亿元和626.06亿元，是收入金额最高的省级检验检测市场。

报告期内，公司备考口径营业收入分别为77,708.10万元、91,799.15万元和107,227.97万元，收入同比增长率分别为10.04%、18.13%和16.81%，发行人

报告期备考口径营业收入持续增长。

（五）公司创新性竞争优势

1、公司注重核心业务研发投入

公司核心业务为建设工程领域检验检测技术服务，公司长期注重通过核心业务研发投入增强公司创新能力，形成科技成果转化。报告期内，公司检验检测业务（备考口径）研发费用为4,620.99万元、5,532.55万元、6,987.24万元、3,058.41万元，呈现逐年快速增长的趋势。报告期内，公司备考口径研发费用率分别为6.54%、7.12%、7.61%、6.62%，年度研发费用率高于同行业可比上市公司研发费用率。公司研发投入取得了良好的创新成果，截至2022年12月31日，公司获得国家、省部级科技奖83项，厅局级科技奖234项，专利415项，软著257项；主编国家、行业及地方标准98项，参编国家、行业及地方标准145项，不断巩固和提升自身在行业中的领先地位。

2、公司检验检测业务具有技术先进性

公司作为大型建设科技服务商，凭借自身多年的积累，已在科研平台及成果、标准规范、人才、设备、工程实践经验等相关方面形成显著的科研和技术服务优势，在行业中具有很强的品牌影响力；先后获得“全国五一劳动奖状”“国务院国资委科改示范企业”“全国建设科技进步先进集体”“全国工程建设标准化先进集体”“国家高新技术企业”等荣誉。截至2022年12月31日，发行人拥有广东省住房城乡建设科技协同创新中心、广东省生活垃圾技术研究中心、国家绿色建筑质量检验检测中心（广州）、国家装配式建筑质量检验检测中心等十余个科技平台；公司高度重视人才资源，拥有一支包括国务院特殊津贴专家、博士、博士后、注册工程师在内的高素质人才队伍。同时，公司拥有包括国内一流的建设工程材料智能化检验示范实验室在内的众多先进实验室，现有检测仪器设备约9,000多台（套），包括国际领先亚毫米级三维智能路面检测系统以及自主研发的特大型多功能幕墙检测箱体等一系列先进技术和硬核设备。多年来，发行人先后承接了港珠澳大桥、广东科学中心、广州国际金融中心、广州塔、广州新白

云国际机场、深圳证券交易所营运中心、深圳平安金融大厦等众多大型重点建设工程项目的检验检测技术服务工作，为社会各界提供科学、公正的检测数据，取得良好的经济效益。发行人在巩固上述检验检测业务优势的同时，聚焦既有建设工程检验检测、建设行业“双碳”战略实施及行业数字化智能化转型等行业发展新趋势，整合自身多年积累的优势资源，持续研发智能化高端装备和先进技术，提升自身核心竞争力。近年来，发行人充分发挥自身综合技术优势，先后承担了深圳住建局委托的深圳赛格广场大厦“5.18”异常振动事件处理方案技术咨询、广东省住建厅委托的广东省建筑领域碳达峰方案研究、省国资委改革发展专项资金项目（建筑工程安全应急装备研发及产业化二期）等重大专项工作。

公司在检验检测业务各专业领域中技术先进性具体体现如下：

3、服务能力竞争优势

在服务能力方面，公司拥有检验检测、监测、鉴定、认证、咨询等涵盖建设工程全生命周期、多领域、多专业的工程技术服务能力，根据《检验检测机构资质认定能力评价—检验检测机构通用要求》RB/T 214-2017的要求，对检验检测机构进行的能力评价工作主要包括机构、人员、场所环境、设备设施、管理体系等五个方面。公司配备成熟的组织架构，建立完善的管理体系，拥有优越的资质条件，特别在技术人员队伍、办公和实验场所、检测设备等方面均在行业内处于领先地位，服务能力优势明显。公司服务能力优势具体情况如下：

（1）资质能力齐备

公司通过检验检测机构资质认定的检测标准超过4,100本，掌握检测参数33,047个，覆盖房建、市政、交通、水利、环保、安全生产等建设工程多个检验检测业务板块。

与同行业上市企业对比，公司在资质能力方面具有领先优势：

数据来源：同行业可比上市公司的数据取自各自招股说明书和年度报告。

公司同时拥有交通运输部颁发的公路工程综合甲级和桥梁隧道工程专项检测资质，此类检测机构全国共95家在全国公路检验检测机构总数占比为4.08%，

且广东省仅有7家。公司拥有水利部颁发的水利工程检测全部五大类别甲级资质，为广东省8家此类机构之一。另外，公司获得国家认证认可监督管理委员会颁发的9类绿色产品认证资质、五大类48个产品（目前共六大类51个产品）的绿色建材产品认证资质，是全国绿色产品和绿色建材产品认证资质、能力领先的机构之一。

（2）拥有多个高端科技平台

公司先后创建了广东省住房城乡建设科技协同创新中心、广东省生活垃圾技术研究中心、国家绿色建筑质量检验检测中心（广州）、国家装配式建筑质量检验检测中心等十余个科技平台，是行业能力和技术领先的检验检测技术服务机构。

（3）人才实力雄厚

根据国家市场监督管理总局、国家认证认可监督管理委员会发布的2021年度全国检验检测服务业统计简报，全国就业人数在100人以下的检验检测机构数量占比达到96.31%。截至2022年12月31日，公司员工人数1,642人，拥有一支包括国务院特殊津贴专家、博士、博士后、注册工程师在内的高素质人才队伍，人才优势明显。其中，享受国务院政府特殊津贴专家6人，正高级工程师54人，中高级职称人员691人（中高级职称人员占比42.08%），各类注册资格人员203人，博士博士后40人，本硕学历合计1,254人（本科及以上学历占78.81%）。

（4）办公及实验场所齐备

公司在广州市天河区、开发区及清远市自有办公、实验场地面积69,405.43m

。同时，公司在包括广州、佛山、肇庆、深圳、东莞、惠州、珠海、中山、江门等所有珠三角地市，以及粤东、粤西、粤北和海南等地区均设立分公司或实验室。

（5）检验检测设备先进

公司现有检测仪器设备约9,000多台（套），包括风洞实验、幕墙检测箱体、三维激光检测技术及设备、5G智能检测车、建设工程材料智能化检测装备、步履式自移位自提升大吨位高应变检测平台、桥梁5G智能检测系统等一系列先进智能设备、软件和系统平台，部分拥有自主知识产权。

综上所述，公司主营业务符合国家产业政策发展方向，发展较快具备成长性，不属于不鼓励申报创业板的行业范围；发行人注重核心业务研发投入，在技术先进性、服务覆盖能力等方面具备显著创新性竞争优势。因此，发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》规定的创业板定位要求。”

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了各年度《全国检验检测服务业统计报告》、建筑行业产值、广东省重点建设项目年度计划投资额等行业数据，查阅并取得了同行业上市公司检验检测业务收入、掌握参数等公开数据。查阅了发行人技术先进专业领域取得奖项、编制标准、获得专利、软件著作权及实验室相关情况，查阅了发行人备考口径营业收入情况，取得了发行人关于服务可替代性情况的说明；

2、查阅了发行人合并及备考口径研发费用台账，取得了发行人关于2018年、2019年、2021年1-9月研发费用率低于同行业上市公司的合理性说明，取得了2021年研发费用率数据；

3、取得了发行人关于拓展广东省外客户的主要障碍和不利因素的说明，取得了发行人关于拓展省外客户措施及有效性说明，查阅了省外各地方政府关于资质准入的要求，查阅了发行人在省外设立机构、实验室并参与相关标准制定的资料；

4、查阅了发行人核心检验检测设备清单，查阅了核心检验检测设备对外采购资料、取得了发行人关于对核心检验检测设备及其供应商不存在重大依赖的说明；

5、获取发行人报告期内房地产客户数量、收入、应收账款及其回款情况的相关数据，向发行人管理层了解发行人针对房地产调控的应对措施，了解发行人前十大房地产客户按“三道红线”的分类情况；

6、查阅了发行人2019年资产重组相关的董事会和股东大会资料及资产重组方案；

7、查阅了建科工程及控股股东下属企业的特种工程专业承包资质、地基基

础工程专业承包壹级资质、建筑机电安装工程专业承包壹级资质；

8、查阅了发行人关于未来不再新开展建筑施工业务的说明；

9、查阅了《市场监管总局关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见（国市监检测发〔2021〕55号）》等行业政策性文件，取得了发行人《关于公司符合创业板定位》的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人主营业务为建设工程领域的检验检测技术服务，是广东省内资质齐备、技术及服务能力领先、人才实力雄厚、市场占有率领先的检验检测技术服务机构；

2、报告期内，发行人2018年、2019年研发费用率低于同行业可比上市公司主要原因为系2018年、2019年，发行人曾从事建筑施工、规划设计等非核心业务，发行人研发费用主要投入于检验检测相关的核心业务领域，非核心业务领域研发费用率偏低。2018年、2019年发行人备考口径研发费用率均高于同行业可比上市公司平均值，发行人核心检验检测业务研发费用率与同行业可比上市公司无明显差异。2021年1-9月，发行人研发费用率低于同行业上市公司，主要原因系根据发行人2021年度研发项目立项情况，各研发项目在2021年4季度研发投入占比较高，2021年度，发行人研发费用率为7.08%，处于行业正常水平；

3、发行人拓展省外客户主要障碍为：（1）跨省资质申请或备案周期长、投入大；（2）服务半径扩大造成生产成本增加、服务效率下降；（3）品牌影响力及客户资源有限。发行人已通过在省外市场建设分公司及实验室，利用科研、资质、人才、设备等综合能力优势，提升品牌影响力，以既有客户为依托，开拓省外市场等措施开拓省外客户，并取得一定成效；

4、发行人提供检验检测服务过程中，外部采购的核心检验检测仪器以及自主研发设备配套的关键部件均为通用设备，各设备按照市场价格采购，且市场供给充足，可供选择供应商较多。发行人已制定了完善的设备采购管理制度进行有效管控，不存在对相关检验检测设备及其供应商重大依赖的情形；

5、发行人房地产客户收入金额及占比自2020年开始下降，目前已降至较低比例。发行人房地产客户应收账款的期后回款情况整体较好，部分出现财务问题的房地产客户的应收账款已足额计提减值准备。因此，房地产调控政策不会对发行人业务开展和持续经营能力产生重大不利影响；

6、发行人2019年剥离建筑施工业务的原因系解决与广东建工的同业竞争问题，具备合理性；

7、发行人主营业务符合国家产业政策发展方向，发展较快具备成长性，不属于不鼓励申报创业板的行业范围；发行人注重核心业务研发投入，在技术先进性、服务覆盖能力等方面具备显著创新性竞争优势。因此，发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》规定的创业板定位要求。

问题2：关于服务质量和经营合法合规性

申报材料显示：（1）截至2021年9月30日，公司及控股子公司取得的与生产经营相关的资质证书26项；（2）公司获取业务的主要形式包括：投标方式和直接委托，其中投标形式包括公开招投标形式、邀标形式；（3）近三年，公司检验检测业务毛利率呈逐年下降趋势。监理、设计业务的招投标过程中，存在采取低价策略以确保竞争优势的情形；（4）公司的检验检测业务、监理咨询业务等主营业务存在外协服务采购；（5）2018年，公司预计未决诉讼损失为814.87万元，2019年为118.99万元，2020年为40.09万元；（6）报告期内，发行人及子公司因业务开展问题受到6次行政处罚，其中，建科工程作为受罚主体的行政处罚有2项，建工监理有3项，建科源胜1项。此外，安全生产杂志社因逾期申报2018年房产税被罚款2000元。

请发行人：

（1）补充说明招投标方式获取订单的适用范围，报告期各期通过投标方式和直接委托方式获得订单的占比情况，是否存在应采取招投标而未采取、围标串标等违法违规行为；（2）补充说明取得资质、许可、认证，以及订单获取等过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在未取得资质或超

越资质开展业务的情形，开展业务情况是否与资质等级匹配；（3）补充说明是否存在违法转包、分包、出具不实或虚假报告的行为，是否存在检测能力不足、超越资质范围进行检测的情形；（4）补充说明相关法律法规对报告期各类主要业务法律责任的具体规定；（5）补充说明是否存在关于服务质量、检测效力、结果公信力等方面的质疑，与客户或报告使用方是否存在关于服务结果的异议、纠纷或潜在纠纷，是否曾因服务质量、安全事故等原因承担民事、行政或刑事责任的情形，相关预计未决诉讼损失的背景和事件进展；（6）补充说明检测、监理服务的安全生产管控措施情况，是否符合相关行业规范作业及防护要求，是否有效规范作业人员安全生产流程并确保安全生产；（7）补充说明检测、监理服务在生产作业中发生安全事故导致财产损失或人员伤亡时，发行人与客户等相关主体须承担的法律责任情况，发行人是否面临行政处罚或刑事诉讼风险；（8）补充说明各类业务外协服务采购的必要性，相关外协服务是否为业务的核心、重要环节，是否存在对外协供应商的重大依赖；（9）补充说明对外协服务供应商的选取标准和质量控制等管理制度，外协服务供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员等是否代发行人承担成本费用，或存在关联关系，委托持股或其他利益安排；（10）补充说明相关子公司被处罚的违法行为发生的原因，整改措施及完成情况，建科工程、建工监理多次受到处罚的原因和合理性，发行人的内部管理制度是否存在重大漏洞或风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）补充说明招投标方式获取订单的适用范围，报告期各期通过投标方式和直接委托方式获得订单的占比情况，是否存在应采取招投标而未采取、围标串标等违法违规行为

1、发行人招投标方式获取订单的适用范围

发行人报告期内的主要业务包括检验检测业务、监理咨询业务，各主要业务关于招投标适用范围的规定如下：

（1）检验检测服务

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条的规定，招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。

根据《必须招标的工程项目规定》第五条的规定，本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。

综上，发行人的检验检测服务不属于上述规定中必须招投标的范围。因此不适用《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》关于招投标适用范围的规定。

发行人向有关政府、事业单位提供的检验检测服务应按照《中华人民共和国政府采购法》的有关规定履行相应的政府采购方式。

根据中国政府采购网查询中央和各省级政府历年的集中采购目录及限额标准，报告期内，发行人涉及主要政府采购项目所在地的省级人民政府及中央预算单位规定的服务类政府采购项目应履行公开招标的最低金额标准如下：

单位：万元

根据上述规定，发行人的检验检测服务如涉及政府采购，在达到相应的省级人民政府或中央预算单位规定的服务类政府采购项目应履行公开招投标的最低金额标准时，应当采取公开招投标形式。

（2）监理咨询服务

根据上述法规，发行人的监理咨询业务如涉及《中华人民共和国招标投标法》第三条所述的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目或使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，且单项合同估算价在100万元人民币以上的，应当履行招标投标程序。

2、报告期各期通过投标方式和直接委托方式获得订单的占比情况

根据发行人提供的报告期内项目清单，报告期内各期通过投标方式和直接委托方式获得订单的占比情况如下：

注：金额占比=该方式当年度获得订单的总金额/（招标方式当年度获得订单的总金额+直接委托方式当年度获得订单的总金额）

3、是否存在应采取招投标而未采取、围标串标等违法违规行为

报告期内，不存在应采取招投标而未采取的情况，也不存在围标串标等违法违规行为。

（二）补充说明取得资质、许可、认证，以及订单获取等过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在未取得资质或超越资质开展业务的情形，开展业务情况是否与资质等级匹配

1、发行人取得资质、许可、认证过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为

发行人取得资质、许可、认证等过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司已取得的29项资质、许可、认证情况如下：

《检验检测机构资质认定管理办法》规定，申请资质认定的检验检测机构应当符合以下条件：（一）依法成立并能够承担相应法律责任的法人或者其他组织；

（二）具有与其从事检验检测活动相适应的检验检测技术人员和管理人员；（三）具有固定的工作场所，工作环境满足检验检测要求；（四）具备从事检验检测活动所必需的检验检测设备设施；（五）具有并有效运行保证其检验检测活动独立、公正、科学、诚信的管理体系；（六）符合有关法律法规或者标准、技术规范规定的特殊要求。以欺骗、贿赂等不正当手段取得资质认定的，资质认定部门应当依法撤销资质认定；被撤销资质认定的检验检测机构，三年内不得再次申请资质认定。

发行人相关资质的申请均系按照国家法律法规的规定和相关资质主管部门的要求提交申请材料，经相关资质主管部门审核通过后取得，发行人相关资质取得过程合法合规；发行人报告期内不存在因资质管理被资质认定部门撤销资质的情况。

2021年5月11日、2021年10月21日、2022年2月25日、2022年8月18日和2023年2月6日，广东省住建厅分别出具《证明》，确认发行人及其控股子公司未因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到广东省住建厅行政处罚，没有出现因重大违法行为被投诉或被举报到广东省住建厅的情况。

综上，报告期内，发行人取得资质过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。

2、发行人订单获取等过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为

发行人获取订单的方式主要包括招标投标方式和直接委托方式；发行人通过参加招标投标方式获得订单时，已按照《中华人民共和国招标投标法》和公司规章管理制度获取招标信息并准备竞标文件，涉及发行人事前批准的环节均已履行了审批程序，竞标过程中包括投标、开标竞标等环节不存在违规操作等不合规的情况；发行人通过直接委托的方式获得订单时，从双方开始接触到谈判定价再到确定合作关系以及签署合同文件等过程均按照公司规章管理制度履行相关审批程序后执行。

发行人已承诺：“本公司不存在任何形式的商业贿赂或不正当竞争行为，包括但不限于为取得相关资质、许可、认证而直接给予有关部门工作人员财物（现金和实物）、为获取订单而直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的不正当利益（如各种名义的旅游、考察等）以及在账外暗中给予客户回扣等行为。”

发行人已取得所在地市场监督管理、税务、住建、安全生产等主管部门出具的合规证明，且发行人报告期内不存在被政府主管部门因商业贿赂或不正当竞争的违法违规行为处罚的情况。因此，发行人报告期内不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。

3、发行人不存在未取得资质或超越资质开展业务的情形，开展业务情况与资质等级匹配

发行人及其控股子公司的主营业务为检验检测服务，报告期内曾开展监理咨询服务。

就检验检测服务板块，发行人拥有开展业务必需的资质，截至2022年12月31日，发行人拥有检验检测相关资质25项。发行人检验检测业务资质覆盖齐全，通过检验检测机构资质认定的检测标准超过4,100本，掌握检测参数33,047个，覆盖房建、市政、交通、水利、环保、安全生产等多个检验检测业务领域，拥有交通运输部颁发的公路工程综合甲级和桥梁隧道工程专项检测资质、水利部颁发的水利工程检测全部五大类别甲级资质。对于报告期曾开展的监理咨询，发行人具备开展业务的必要资质。就监理咨询业务板块，建工监理和建科咨询拥有房屋建筑工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级资质、机电安装工程监理甲级资质、建设项目环境监理甲级资格、化工石油工程监理乙级资质、人防工程建设监理乙级资质，另还有工程造价咨询企业甲级资信证书、工程招标代理机构甲级资信证书。

2021年5月11日、2021年10月21日、2022年2月25日、2022年8月18日和2023年2月6日，广东省住建厅分别出具《证明》，确认发行人及其控股子公司未因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到广东省住建厅行政处罚，没有出现因重大违法行为被投诉或被举报到广东省住建厅的情况。

综上，报告期内，发行人及其控股子公司取得了开展业务所需的业务资质，不存在未取得资质或者超越资质开展业务的情形，开展业务情况与资质登记相匹配。

（三）补充说明是否存在违法转包、分包、出具不实或虚假报告的行为，是否存在检测能力不足、超越资质范围进行检测的情形

1、发行人不存在违法转包、分包、出具不实或虚假报告的情况

（1）检测业务

《民法典》第七百九十一条规定，发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人；总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作

交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人；禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。

《建设工程质量检测管理办法》第三十条规定，检测机构不得转包或者违法分包建设工程质量检测业务。

《检验检测机构监督管理办法》第十四条规定，检验检测机构不得出具虚假检验检测报告；检验检测机构出具的检验检测报告存在下列情形之一的，属于虚假检验检测报告：（一）未经检验检测的；（二）伪造、变造原始数据、记录，或者未按照标准等规定采用原始数据、记录的；（三）减少、遗漏或者变更标准等规定的应当检验检测的项目，或者改变关键检验检测条件的；（四）调换检验检测样品或者改变其原有状态进行检验检测的；（五）伪造检验检测机构公章或者检验检测专用章，或者伪造授权签字人签名或者签发时间的。

发行人检验检测服务的主要服务流程包括市场拓展与业务洽谈、业务受理与评审、检测准备、现场实施检测工作、记录并处理原始数据、检测数据校验复核、检测报告校验复核、审核报告、批准报告、报告盖章及归档、售后服务等。发行人采购的检验检测外协服务主要包括：

上述外协服务不属于发行人检验检测服务的主要服务流程，发行人独立实施检验检测服务的主要流程，不存在发行人将检测业务转包的情况。为保证检测报告的质量，发行人根据检验检测服务的相关法律法规、规范性文件等制定了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司管理手册》《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司程序文件》《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司公正性管理制度》《广东省建设工程质量安全检测总站有限公司管理手册》《广东省建设工程质量安全检测总站有限公司程序性文件》《广东省建设工程质量安全检测总站有限公司公正性管理制度》等制度，对控制检验检测结果的文件控制程序、管理评审程序、内部审核程序等内容进行了明确规定：检验检测项目经检验检测人员编写报告并签字、经项目负责人审核签字、授权签字人批准盖章后，报告方可交付委托方；发行人根据所承担的检验检测项目要求配备合适、足够的工作人员，项目负责人需有3年以上的检验检测工作经验，授权签字人需有从事专业技术工作5年以上的工作经历；为保障检验检测报告的质量，发行人按检验检测工作的类型和工作量，确定采用一种或多种方法对检验检测结果的有效性实施监控，包括但不限于定期使用标准物质或质量控制物质、使用相同或不同的方法进行充分检验检测、留存样品的重复检验检测等。2021年5月11日、2021年10月21日、2022年2月25日、2022年8月18日和2023年2月6日，广东省住建厅分别出具《证明》，证明报告期内发行人及其控股子公司未因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到广东省住建厅行政处罚，广东省住建厅未发现发行人及其控股子公司从业过程中的重大违法行为，也没有出现因重大违法行为被投诉或被举报到广东省住建厅的情况。

因此，发行人检测业务不存在转包、违法分包或出具不实或虚假报告的情况。

（2）监理咨询业务

根据《建设工程质量管理条例》的规定，工程监理单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承担工程监理业务；禁止工程监理单位超越本单位资质等级许可的范围或者以其他工程监理单位的名义承担工程监理业务。禁止工程监理单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承担工程监理业务；工程监理单位不得转让工程监理业务。《建设工程质量管理条例》未对监理咨询服务违法转包、分包作出明确规定。发行人监理咨询服务的主要服务流程包括组建监理组织机构、审查设计施工图、审查施工组织设计和专项施工方案、制定监理规划和实施细则、签发开工令、文件审查审批、签发指令性文件、编写监理月报、参与竣工验收、协助办理结算等。发行人监理咨询服务外协采购服务主要包括两方面内容，一方面为劳务外协，主要是由于建工监理和建科咨询暂时性的人手不足，出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等角度的考虑，将监理咨询服务的部分项目的部分辅助工作交由外协单位完成，外协单位在协作过程主要提供人员、设备和运输车辆等；另一方面为协助监理咨询项目承揽的咨询服务，主要包括市场调研、客户沟通、市场推介及文件准备等工作。上述外协服务不属于发行人监理服务的主要服务流程，发行人独立实施监理咨询服务的主要服务流程。2021年5月11日、2021年10月21日、2022年2月25日、2022年8月18日和2023年2月6日，广东省住建厅分别出具证明，证明报告期内发行人及其控股子公司未因违反国家和地方有关建设管理（函招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到广东省住建厅行政处罚，广东省住建厅未发现发行人及其控股子公司从业过程中的重大违法行为，也没有出现因重大违法行为被投诉或被举报到广东省住建厅的情况。

综上，报告期内，发行人监理咨询服务不存在转包或违法分包的情况。

2、发行人不存在检测能力不足、超越资质范围进行检测的情形

《检验检测机构资质认定管理办法》规定，检验检测机构依法设立的从事检验检测活动的分支机构，应当依法取得资质认定后，方可从事相关检验检测活动。

检验检测机构有下列情形之一的，法律、法规对撤销、吊销、取消检验检测资质或者证书等有行政处罚规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由县级以上市场监督管理部门责令限期改正，处3万元罚款：（一）基本条件和技术能力不能持续符合资质认定条件和要求，擅自向社会出具具有证明作用的检验检测数据、结果的；（二）超出资质认定证书规定的检验检测能力范围，擅自向社会出具具有证明作用的数据、结果的。

发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规的规定并已获得有权部门核准，相关资质均依法取得，发行人能够在有关资质的有效期届满前及时办理续期以维持相关资质处于有效状态；如本问询回复之“2：关于服务质量和经营合法合规性”之“（三）补充说明是否存在违法转包、分包、出具不实或虚假报告的行为，是否存在检测能力不足、超越资质范围进行检测的情形”所述，发行人采购的外协服务不属于发行人检验检测服务的主要服务流程，发行人独立实施检测服务的主要服务流程，不存在因检测能力不足将检测业务转包的情况；如本问询回复之“2：关于服务质量和经营合法合规性”之“（二）补充说明取得资质、许可、认证，以及订单获取等过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否存在未取得资质或超越资质开展业务的情形，开展业务情况是否与资质等级匹配”之“3、发行人报告期内不存在未取得资质或超越资质开展业务的情形，开展业务情况与资质等级相匹配”所述，发行人开展业务情况与资质等级相匹配，报告期内发行人不存在因超越资质范围进行检测的情形被处以行政处罚的情况。综上，报告期内发行人在具备的检验检测资质范围内开展检验检测服务，不存在检测能力不足、超越资质范围进行检测的情形。

（四）补充说明相关法律法规对报告期各类主要业务法律责任的具体规定

发行人报告期内从事的主要业务包括检验检测和监理咨询，相关法律法规关于该些业务法律责任的具体规定如下：

（五）补充说明是否存在关于服务质量、检测效力、结果公信力等方面的质疑，与客户或报告使用方是否存在关于服务结果的异议、纠纷或潜在纠纷，是否曾因服务质量、安全事故等原因承担民事、行政或刑事责任的情形，相关预计未决诉讼损失的背景和事件进展

1、发行人对检验检测服务质量的管理情况

为保证出具检验检测报告的质量，发行人对检验检测报告的质量控制程序具体如下：

（1）发行人根据检验检测相关法律法规、规范性文件等制定了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司管理手册》《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司程序文件》《广东省建设工程质量安全检测总站有限公司管理手册》《广东省建设工程质量安全检测总站有限公司程序性文件》等内部质量管理措施，对控制检验检测结果的文件控制程序、管理评审程序、内部审核程序等内容作了明确详细的规定；

（2）检验检测项目经检验检测人员编写报告并签字、经项目负责人审核签字、授权签字人批准盖章后，报告方可交付委托方；发行人根据所承担的检验检测项目要求配备合适、足够的工作人员，项目负责人需有3年以上的检验检测工作经验，授权签字人需有从事专业技术工作5年以上的工作经历；

（3）为保障检验检测报告的质量，发行人按检验检测工作的类型和工作量，确定采用一种或多种方法对检验检测结果的有效性实施监控，包括但不限于定期适用标准物质或质量控制物质、使用相同或不同的方法进行充分检验检测、留存样品的重复检验检测等。

2、发行人报告期内不存在关于服务质量、检测效力、结果公信力等方面的质疑

发行人主营业务为建设工程领域的检验检测技术服务，是广东省大型建设科技服务提供商和“全国文明单位”“国务院国资委科改示范企业”“全国建设科技进步先进集体”“全国工程建设标准化先进集体”“国家高新技术企业”；发行人通过检验检测机构资质认定的检测标准超过4,100本，掌握检测参数33,047个，覆盖房建、市政、交通、水利、环保、安全生产等多个检验检测业务板块，拥有交通运输部颁发的公路工程综合甲级和桥梁隧道工程专项检测资质、水利部颁发的水利工程检测全部五大类别甲级资质，获得9类绿色产品认证资质、五大类48个产品（目前共六大类51个产品）的绿色建材产品认证资质，是全国工程检验检测和绿色建材认证资质、能力领先的机构之一。

2021年5月11日、2021年10月21日、2022年2月25日、2022年8月18日和2023年2月6日，广东省住建厅分别出具《证明》，证明报告期内发行人及其控股子公司未因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到广东省住建厅行政处罚，也没有出现因重大违法行为被投诉或被举报到广东省住建厅的情况。

综上，报告期内，发行人不存在关于服务质量、检测效力、结果公信力等方面的质疑。

3、发行人与客户或报告使用方是否存在关于服务结果的异议、纠纷或潜在纠纷

根据《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司程序文件》，发行人已指定相关部门负责受理顾客的反馈、投诉并参与有关处理工作，并制定了顾客的申诉、建议或投诉的相关处理方案，具体流程如下：

（1）客户或其他相关方直接向发行人投诉、申诉的由质量安全部接待；到相关业务部门投诉、申诉的由质量安全部委托所属部门接待。由投诉、申诉人填写《客户投诉/咨询处理记录》，说明投诉、申诉事由；

（2）客户或其他相关方向发行人上级主管部门提出书面投诉、申诉，在发行人接到上级主管部门相关投诉、申诉材料或信息后，由质量安全部负责登记受理；

（3）客户或其他相关方以电话、传真 、书信等方式向发行人投诉、申诉时，有质量安全部对电话等内容进行登记；较严重的投诉、申诉，由质量安全部负责人出面核实；

（4）发行人员工所获悉的投诉、申诉，应直接报质量安全部，由质量安全部牵头处理。质量安全部应在4小时内回复投诉、申诉受理情况，处理结果应在5个工作日内予以答复。

报告期内，发行人收到1份书面投诉文件，具体情况为汕尾市某楼盘业主因楼盘工程质量问题与开发商汕尾市保利房地产开发有限公司产生纠纷，汕尾市保利房地产开发有限公司就此争议委托总站有限公司进行检测，总站有限公司出具相应检测报告后对应房屋的业主就检测采取的方法提出了异议，发行人对相关异议进行了回复。

就上述投诉文件涉及的检测报告，发行人已按照与委托方商议确定的鉴定方案开展检测工作，并已按照相关国家标准出具检验检测报告，上述投诉文件提出的异议与事实情况不符，发行人已经按照相关内部控制流程进行回复，投诉人未就相关事宜提起诉讼。

2021年5月11日、2021年10月21日、2022年2月25日、2022年8月18日和2023年2月6日，广东省住建厅分别出具《证明》，证明报告期内发行人及其控股子公司未因违反国家和地方有关建设管理（含招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到广东省住建厅行政处罚，也没有出现因重大违法行为被投诉或被举报到广东省住建厅的情况。

综上，除上述情况外，报告期内，发行人不存在客户或报告使用方关于检测报告质量的纠纷或争议。

4、是否曾因服务质量、安全事故等原因承担民事、行政或刑事责任的情形，相关预计未决诉讼损失的背景和事件进展

根据发行人的确认，报告期内建科源胜曾因开展质量检测工作中所取样的方法不符合有关规定要求导致检测结果无法真实反映防洪墙的混凝土质量被东莞市水务局处以罚款人民币1万元的行政处罚。

上述行政处罚对应相关处罚依据中的罚款下限，不属于情节严重，因此该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

发行人报告期内已制定内部质量管理措施保证检验检测报告的质量，除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他因检验检测服务质量、安全事故等原因承担民事、行政或刑事责任的情形；截至2022年12月31日，发行人不存在因服务质量、安全事故等原因产生未决诉讼的情况。

（六）补充说明检测、监理服务的安全生产管控措施情况，是否符合相关行业规范作业及防护要求，是否有效规范作业人员安全生产流程并确保安全生产

发行人已根据相关法律法规制定了《安全生产责任制》《安全生产投入保障制度》《安全教育培训管理制度》《劳动防护用品管理制度》《生产安全事故管理规定》《安全检查管理制度》《事故隐患排查治理制度》《生产安全风险管理制度》《危险作业许可管理制度》《危险化学品安全管理制度》《安全记录管理制度》《安全生产责任制考核制度》《生产质量安全约谈管理办法》《安全生产承诺制度》《安全生产诚信体系建设制度》《安全生产举报奖励制度》《安全工作会议制度》《分包方安全管理规定》等安全生产管理制度，对发行人开展服务的实施情况进行抽查、专项检查、项目实施单位自我检查，从而保证项目开展全过程受控。发行人安全管控体系具体情况如下：

1、发行人已设立质量安全部为专门从事安全生产的监督管理机构，发行人共有注册安全工程师4名，专职安全管理人员超过60名，专项负责发行人质量、安全生产管理制度的建立健全、实施的监督与考核，并负责发行人质量安全事故的调查及应急管理；

2、发行人与各部门负责人及二级单位负责人签订安全责任书，各部门与二级单位与员工已开展安全责任书签订工作，落实全员安全生产责任制；

3、发行人每年发布重大危险源清单，按照高风险（A类）、中等风险（B类）、

低风险（C类）三个等级确定院属各业务部门、二级单位的安全风险等级；

4、发行人每季度至少召开一次安全生产委员会，各部门每月召开一次安全生产例会，传达落实上级安全生产的相关精神、法律法规的新要求，及时通报安全生产情况，分析研究、部署解决安全生产具体问题；

5、发行人统筹推进各业务部门及二级单位做好日常安全检查及隐患排查治理工作，并开展安全生产教育培训和宣传活动。

发行人已根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《国家安全监管总局关于印发企业安全生产责任体系五落实五到位规定的通知》《建设工程安全生产管理条例》《广东省安全生产条例》《广东省人民政府关于全面落实企业安全生产主体责任的通知》等规定制定安全生产管控制度，且发行人已根据GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015、 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015、GB/T45001-2020/ISO 45001：2018和GB/T 50430-2017等标准建立质量管理、环境管理、安全管理体系并获得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证，发行人安全生产管控内控制度符合相关行业规范作业及防护要求，有效规范作业人员安全生产流程并确保安全生产。

（七）补充说明检测、监理服务在生产作业中发生安全事故导致财产损失或人员伤亡时，发行人与客户等相关主体须承担的法律责任情况，发行人是否面临行政处罚或刑事诉讼风险

1、生产作业中发生安全事故时发行人与客户需承担的法律责任

发行人从事检验检测服务和监理咨询服务的生产作业过程中，如发生安全生产事故，发行人与客户需承担的法律责任如下：

（1）民事责任

根据《民法典》的规定，因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任；行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。

发行人从事检验检测业务和监理咨询业务的生产作业过程中发生安全生产事故导致财产损失或人员伤亡的，如发行人或客户对安全生产事故存在过错的，应当分别按照过错程度承担相应的侵权责任。如发行人违反发行人与客户之间签署的合同的约定，在发行人生产作业过程中发生安全生产事故导致财产损失或人员伤亡的，客户可要求发行人按照合同的约定承担违约责任。此外，根据《工伤保险条例》的规定，发行人生产作业过程中发生安全生产事故导致员工伤亡的，如发行人按照规定应当参加工伤保险而未参加工伤保险，对该发生工伤的员工，由发行人按照《工伤保险条例》规定的工伤保险待遇项目和标准支付费用。

（2）行政责任

发行人生产作业过程中发生安全事故可能面临的行政责任主要为因违反相关法律法规被相关主管部门处以行政处罚，发行人因生产作业过程中发生的安全事故受到行政处罚的风险情况详见本问询回复之“2、关于服务质量和经营合法合规性”之“（七）补充说明检测、监理服务在生产作业中发生安全事故导致财产损失或人员伤亡时，发行人与客户等相关主体须承担的法律责任情况，发行人是否面临行政处罚或刑事诉讼风险”之“2.发行人面临的行政处罚或刑事诉讼风险”。

（3）刑事责任

如本问询回复之“2、关于服务质量和经营合法合规性”之“（七）补充说明检测、监理服务在生产作业中发生安全事故导致财产损失或人员伤亡时，发行人与客户等相关主体须承担的法律责任情况，发行人是否面临行政处罚或刑事诉讼风险”之“2、发行人面临的行政处罚或刑事诉讼风险”所述，发行人不存在因生产作业过程中发生的安全事故被承担刑事责任的风险。

2、发行人是否面临行政处罚或刑事诉讼风险

（1）行政处罚风险

根据《安全生产法》的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上

二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、注册安全工程师的；（二）危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；

（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。

根据《建设工程安全生产管理条例》的规定，违反《建设工程安全生产管理条例》的规定，工程监理单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未对施工组织设计中的安全技术措施或者专项施工方案进行审查的；（二）发现安全事故隐患未及时要求施工单位整改或者暂时停止施工的；（三）施工单位拒不整改或者不停止施工，未及时向有关主管部门报告的；（四）未依照法律、法规和工程建设强制性标准实施监理的。因此，如发行人检验检测业务、监理咨询业务在生产作业中发生安全事故且违反《安全生产法》相关规定的，发行人存在被应急主管部门处罚的可能；发行人原控股子公司建工监理和建科咨询开展的监理咨询业务在生产作业中发生安全事故且监理单位存在违反《建设工程安全生产管理条例》规定的情况，建工监理和建科咨询存在被建设行政主管部门处罚的可能。

（2）刑事诉讼风险

《刑法》第一百三十五条规定，安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年

以上七年以下有期徒刑；第一百三十七条规定，建设单位、设计单位、施工单位、工程监理单位违反国家规定，降低工程质量标准，造成重大安全事故的，对直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；后果特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

因此，如发行人或发行人原控股子公司建工监理和建科咨询开展检测、监理业务时，因安全生产设施或安全生产条件不符合国家规定造成重大伤亡事故或者其他严重后果的，或者监理单位违反国家规定降低工程质量标准造成重大安全事故，直接责任人员存在被刑事起诉的风险，但上述规定中未规定发行人作为公司需要承担相应刑事责任。因此，发行人不存在被提起刑事诉讼的风险。

（八）补充说明各类业务外协服务采购的必要性，相关外协服务是否为业务的核心、重要环节，是否存在对外协供应商的重大依赖

1、各类业务外协服务采购的必要性

（1）检验检测业务

发行人检验检测业务涉及的主要工作内容主要包括：接受委托→确定检测方案→实施检测→记录原始数据→数据处理→编写及校核报告→审核报告→批准报告→报告盖章及归档，这些工作内容均由发行人的技术人员负责，其中需要外协服务的内容是实施检测的准备工作。以高应变室外检测项目为例，在实施检测前，需要外协服务商进行高应变吊装工作，吊装工作内容主要包括：重锤场内运输，吊点选择、吊机打腿，重锤（架、底座等）吊装就位，上述外协服务内容为发行人实施检测做好准备工作，只有完成上述外协工作，发行人才能安装传感器（安装仪器设备），通过重锤落锤采集信号（获取原始检测数据），上述外协服务的质量，发行人通过制定临时吊装方案、进行安全交底以及高应变作业许可对外协服务商提供的服务进行质量控制和验收。

检验检测业务的核心竞争力为检测方案的制订、检测方法的先进性、数据收集及分析能力，而如场地准备、一般机械性的体力工作、基础性的设备框架安装工作，因其涉及到大量基础劳务人员管理，基础安装设备的保养和长途运输，再加上不同的检测项目，对设备、人员的需求可能不一样，从方便管理和成本控制

的角度来说，发行人都不适合自行招募人员和采购设备来进行上述工作。通过将利润率较低的非核心的基础工作以采购外协服务的方式解决，更有利于发行人将有限的人力物理投资到更为核心的、技术含量更高、利润率更大的核心环节。

（2）监理咨询业务

工程监理业务开展主要包括招投标合同签署阶段、前期准备阶段监理、施工阶段监理、竣工验收阶段监理和缺陷责任期阶段监理等5个阶段，发行人承接工程监理业务后，会基于项目的区域特点、工程特点并结合项目运作成本、工期要求等因素进行综合考虑，将一些具备条件的项目与技术咨询服务单位进行合作，将部分日常性、重复性的非核心工作委托单位协助实施。委托外协服务时，发行人会对工程监理的核心工作与非核心工作进行区分，其中，核心工作和非核心工作的主要区别在于核心工作属于组织性、分析性、总结性、决策性的工作，比如机构组建、监理规划编制、文件审查、审批和指令性文件签发、工程分部验收、交竣工验收审查、结算资料审查等；非核心工作属于日常性、重复性的工作，例如旁站监督、巡查 、测量、抽检试验等监理工作。

监理项目实施过程中，发行人扮演总负责人角色，对整个项目负责。并且，通过将技术含量低的，重复性的工作通过外协服务商来提供，一方面方便人员管理，降低技术人员的劳务负担，将专业人员的精力主要集中在核心工作上；另一方面，通过将利润较低的基础工作转移给外协供应商，保留利润率较高的核心业务，提高了业务收入，同时专注于核心业务更有利于发行人在监理咨询业务专业人才的培养和经验累积，提升市场竞争力和专业程度。

2、相关外协服务不属于业务的核心、重要环节

发行人外协服务采购的内容主要为辅助性工作，相关外协服务不涉及业务核心、关键环节。外协采购内容具体情况请见本问题回复之“（三）补充说明是否存在违法转包、分包、出具不实或虚假报告的行为，是否存在检测能力不足、超越资质范围进行检测的情形”。

3、不存在对外协供应商的重大依赖

发行人的外协服务采购均为辅助性工作，不涉及业务核心、关键环节；发行人报告期内外协供应商较为分散。报告期各期发行人向前五名供应商合计的采购金额为3,075.93万元、3,139.21万元和2,760.91万元，占当期采购总额的比例分别为9.78%、10.46%和9.97%，向前五名外协供应商合计的采购金额分别为2,987.79万元、3,139.21万元和2,760.91万元，占当期采购总额比例分别为

12.81%、10.46%和9.97%，供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖少数供应商的情形。因此，发行人不存在对外协供应商的重大依赖。

（九）补充说明对外协服务供应商的选取标准和质量控制等管理制度，外协服务供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员等是否代发行人承担成本费用，或存在关联关系，委托持股或其他利益安排

1、供应商选取标准和质量控制制度

发行人各项主要业务的选取标准及质量控制情况如下：

（1）检验检测业务的供应商选取标准及质量控制情况

就供应商选取标准，发行人已制定《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司生产要素采购管理制度》《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司服务和供应品的采购程序》《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司生产要素供应商库管理制度》等制度对发行人及其控股子公司检验检测业务的供应商选取标准规定如下：

①单项合同金额估算价高于人民币100万元的生产采购原则上应从招标采购中选取，单项合同金额估算价高于人民币50万元以上至100万元的生产采购原则上应从招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和竞价采购方式中选取，单项合同金额估算价50万元及以下的生产采购由部门结合自身情况参照询价采购、竞价采购、战略框架协议采购、单一来源采购等方式规定的采购程序适当简化执行；

②发行人对可影响质量安全的劳务分包供应商进行入库管理，通过公开招标的方式，从法人资格、技术服务能力、岗位人员、前三年类似业绩、财务业绩等方面对供应商进行综合评比，择优方可进入发行人的供应商库；发行人的员工不得与拟签订合同的生产要素供应商产生利益关联，不得在与所提供采购的供应商中兼职、持股、取酬。

③对于供应商库内的供应商，发行人每年会对供应商进行考核考评，审核后将公布年度合格供应商名单、观察供应商名单、不合格供应商名单，并淘汰不合格供应商。

就供应商质量控制，发行人采取事前、事中、事后等系列控制措施，确保检测作业全过程（含劳务分包作业）的质量受控如下：

①就事前控制，发行人对入库供应商的资质资格、技术服务能力、岗位人员、前三年类似业绩、财务业绩等方面进行全面的综合审查，对于有必要进行实地考察的供应商，组成相关人员进行实地考察，确保提供服务的供应商符合质量控制的基本要求；

②在现场作业实施过程中，发行人针对检测作业制定了检测技术方案或检测作业指导书，对现场检测技术人员及劳务承包商岗位人员的资质资格、技术能力、技术方案、机具设备的检定校准、人员培训和技术交底（含承包商劳务人员）、安全防护措施、辅助作业（平台）、现场作业环境的符合性等逐项确认，由项目负责人或检测技术人员逐项审批核对后实施作业；

③现场作业结束后，检验检测人员负责检验检测数据的分析整理,对检验检测数据负责，保证原始数据的真实性、正确性、完整性和环境条件符合要求；检验检测报告编写人、校核人对报告中的试验数据与原始记录的一致性负责；项目负责人负责检验检测过程的质量控制和安全管理；

④发行人根据检测业务的需要和岗位设置配备了熟悉检测方法及程序、了解检测目的以及能正确评价检测结果的技术人员担任监督员，监督员按专业分别设置，监督员与技术人员比例为1:5至1:10，以监督相关检验检测项目的准确性。

（2）监理咨询业务的供应商选取标准及质量控制情况

发行人报告期内主要通过建工监理和建科咨询开展监理业务。就供应商选取标准，建工监理和建科咨询已分别制定《广东省建筑工程监理有限公司内部招采工作、招标代理、政府采购、集团本部项目招采工作管理办法》《广东建科建设咨询有限公司生产要素采购管理制度》《广东建科建设咨询有限公司生产要素供应商库管理制度》等制度对监理业务的供应商选取标准进行了规定：

①建工监理单项合同估算价500万元以上的项目应从招标采购中选取，单项合同估算价200万元以上至500万元的项目应从招标采购、竞争性谈判采购、询价采购、竞价采购中选取，单项合同估算价50万元以上至200万元的项目参照询价采购、竞价采购等方式规定的采购程序适当简化执行，单项合同金额估算价50万元以下的项目，可采取自主采购；

②建科咨询单项合同金额估算价人民币100万元（含）及以上的生产采购原则上应从招标采购中选取，单项合同金额估算价人民币 50 万元（含）以上至100万元（不含）的生产采购原则上应从招标采购、竞争性谈判采购、询价采购中选取，单项合同金额估算价50万元（不含）以下的生产采购，按规定的询价采购、单一来源采购和战略框架协议采购方式规定的采购程序适当简化执行；

③建工监理和建科咨询均建立了供应商库制度，对供应商入库实行资格审查制，并每年对供应商库里的供应商进行动态考评和分类管理；供应商与监理公司首次签订采购合同前，需提交供应商法定代表人、股东、董监高名单并主动申明与监理公司的董事、监事、高级管理人员、采购、销售或其他相关岗位人员是否存在关联关系或其他利害关系，监理公司不得与存在关联关系的供应商签署采购合同；对于不合格供应商取消准入资格，建工监理和建科咨询不得使用不合格供应商。

就供应商质量控制，建工监理和建科咨询采取事前、事中、事后等系列控制措施，确保监理作业的质量受控：

①就事前控制，建工监理和建科咨询对入库供应商的资质资格、技术服务能力、岗位人员、前三年类似业绩、财务业绩等方面进行全面的综合审查，对于有必要进行实地考察的供应商，组成相关人员进行实地考察，确保提供服务供应商符合质量控制的基本要求；

②就事中控制，建工监理和建科咨询已要求监理相关专家采取专项、月度或随机抽查的方式进行现场巡查，及时发现安全隐患并督促项目制定整改措施，消除隐患补充完善相关手续及资料，确保安全及质量可控；

③就事后控制，建工监理和建科咨询已采取必要的验证或其他活动，以确定外部提供的过程、产品和服务满足要求，存在可疑情况时，应要求外协单位进行复试，对复试仍有可疑情况者，可选择单位另行测试。

2、外协服务供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员等是否代发行人承担成本费用，或存在关联关系，委托持股或其他利益安排

报告期内发行人前五名合并口径及备考口径外协供应商的基本情况如下：

发行人报告期各期前五名外协供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形，不存在外协服务供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员等代发行人承担成本费用的情况。

（十）补充说明相关子公司被处罚的违法行为发生的原因，整改措施及完成情况，建科工程、建工监理多次受到处罚的原因和合理性，发行人的内部管理制度是否存在重大漏洞或风险

1、报告期内发行人相关子公司被处罚的违法行为发生的原因，整改措施及完成情况

2、建科工程、建工监理多次受到处罚的原因和合理性，发行人的内部管理制度是否存在重大漏洞或风险建科工程、建工监理2018年1月-2021年12月期间5次受到处罚的发生原因均不属于同一类型的违法行为，且发行人已按照相关法律法规及内部制度的规定要求建科工程及建工监理进行整改，不存在因内控制度缺失导致行政处罚的情形；建工监理和建科工程已根据相关法律法规并结合实际情况和管理制定了《广东省建筑工程监理有限公司安全生产管理制度》《重大安全隐患监理报告制度》《广东建科建筑工程技术开发有限公司安全、质量生产管理制度汇编》等制度，建立了对安全生产和合规生产的相关内控制度；截至本反馈意见回复出具之日，建工监理和建科工程已剥离出发行人体系，发行人不再从事监理咨询和建筑工程业务。建科源胜受到的行政处罚不属于重大违法行为，且发行人已经对处罚事宜进行了整改，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。同时，发行人已经制定了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司管理手册》《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司程序文件》等制度，对发行人及其控股子公司的安全生产和合规生产做出了要求。

2023年3月13日，立信会计师事务所出具了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司内部控制鉴证报告2022年12月31日》（信会师报字[2023]第ZM10018号），认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚均已进行了整改，内部管理制度不存在重大漏洞或风险。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅中央和各省级政府历年的集中采购目录及限额标准；查阅发行人提供的报告期内招标投标方式和直接委托方式取得业务的订单清单及主要项目招标投标文件及项目合同；

2、查阅发行人取得的住所地市场监督管理、税务、住建等政府部门出具的证明及经信用中国（广东）查询的《企业信用报告》（无违法违规证明版）；

3、查阅发行人的各项资质文件；

4、查阅广东省住建厅就发行人业务开展出具的《证明》；

5、查阅发行人的《审计报告》和《内控鉴证报告》；

6、查阅发行人的内部管理制度；

7、查阅发行人的重大销售合同和重大采购合同；

8、查阅发行人及其控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水；

9、查阅发行人提供的各主要业务的业务流程图以及外协服务参与的说明；

10、查阅了发行人各类型业务主要项目的相关成果文件；

11、查阅发行人的安全生产、供应商选取、业务管理的制度文件；

12、查阅了外协服务供应商选取标准及质量控制的相关制度；

13、查阅发行人受到的行政处罚文件、对应的罚款缴纳凭证以及相关整改文件；

14、对发行人副总经理就业务开展事宜访谈；

15、对发行人质量安全部负责人、纪检部门负责人访谈；

16、对发行人的主要供应商进行现场走访；

17、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）及发行人所在地市场监督管理、发改委、税务、住建、安全生产等政府部门的网站查询。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人订单获取方式包括招标方式及直接委托方式。报告期内不存在应采取招投标而未采取的情况，也不存在围标串标等违法违规行为。

2、报告期内，发行人资质取得和订单获取过程不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，不存在未取得资质或超越资质开展业务的情形，开展业务情况与资质等级匹配；

3、报告期内，发行人不存在违法转包、分包、出具不实或虚假报告的行为，不存在检测能力不足、超越资质范围进行检测的情形；

4、发行人已按照报告期内从事主要业务，分别说明了相关法律法规主要法律责任的具体规定

5、报告期内，发行人不存在关于服务质量、检测效力、结果公信力等方面的质疑；除发行人收到的1起书面投诉外，发行人报告期内不存在其他关于服务结果的异议或纠纷；报告期内，除建科源胜曾因开展质量检测工作中所取样的方法不符合有关规定要求被处以行政处罚外，发行人不存在其他因检验检测服务质量、安全事故等原因承担民事、行政或刑事责任的情形；截止2022年12月31日，发行人不存在因服务质量、安全事故等原因产生未决诉讼的情况。

6、发行人安全生产管控内控制度符合相关行业规范作业及防护要求，有效规范作业人员安全生产流程并确保安全生产；

7、检测、监理服务在生产作业中发生安全事故导致财产损失或人员伤亡时，如发行人或客户对安全生产事故存在过错的，应当分别按照过错程度承担相应的

侵权责任。如发行人未严格执行发行人与客户之间签署的合同的约定，在发行人生产作业过程中发生安全生产事故导致财产损失或人员伤亡的，客户可要求发行人按照合同约定的条件承担违约责任。如发行人检验检测业务、监理咨询业务在生产作业中发生安全事故且违反《安全生产法》相关规定的，发行人存在被应急主管部门处罚的可能；发行人原控股子公司建工监理和建科咨询开展的监理咨询业务在生产作业中发生安全事故且监理单位存在违反《建设工程安全生产管理条例》规定的情况，建工监理和建科咨询存在被建设行政主管部门处罚的可能。发行人不存在被刑事起诉的风险。

8、发行人采购的外协服务具有必要性，对外采购服务内容不是业务核心、关键环节，不存在对外协供应商的重大依赖；

9、发行人报告期各期前五名外协服务供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，不存在外协服务供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员等代发行人承担成本费用的情况；

10、发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚均已进行了整改，内部管理制度不存在重大漏洞或风险。

问题3：关于子公司

申报材料显示：（1）截至招股说明书签署日，公司拥有6家子公司，1家参股公司。报告期内注销公司2家，分别为科安教育、建科认证；2021年12月13日，注销子公司广州瀚源；（2）发行人子公司安全生产杂志社从事杂志出版业务，与发行人主营业务无关。

请发行人：

（1）结合发行人业务模式补充说明设立多家子公司的原因和必要性，说明对子公司的管理制度及执行有效性，以表格方式列示各子公司在经营范围、业务划分、发展规划等方面的关联和区别；（2）补充说明已注销的科安教育、建科

认证、广州瀚源3家公司在存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规；（3）补充披露杂志出版发行相关法律法规、行业政策和主管部门监管要求具体内容，说明设立安全生产杂志社的背景和原因，其开展业务情况和合法合规性，未剥离出发行人体系的原因；发行人涉及出版业务在申报前是否取得主管部门的意见。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）结合发行人业务模式补充说明设立多家子公司的原因和必要性，说明对子公司的管理制度及执行有效性，以表格方式列示各子公司在经营范围、业务划分、发展规划等方面的关联和区别

1、设立多家子公司的原因和必要性

发行人拥有8家子公司。分别是总站有限公司、建科交通、建科源胜、安技中心、建科节能、创新研究院、佛山建科和阳江建科。前述子公司设立的原因及必要性如下：

（1）总站有限公司和建科交通的业务分别属于房建及市政检验检测和交通检验检测，不同业务均有各自的行业行政主管部门和资质管理、技术标准、人员从业资格等要求。为了满足不同行业的管理要求，发行人分别设立了独立的子公司，以更高效运作，同时凸显各自的行业属性和品牌效应。因此，设立总站有限公司和建科交通具有必要性。

（2）建科源胜和安技中心均为2019年资产重组中发行人为解决同业竞争问题从广东建工处受让的子公司。建科源胜和安技中心的业务分别属于水利工程的检验检测和安全生产领域的检验检测，不同业务均有各自的行业行政主管部门和资质管理、技术标准、人员从业资格等要求。多年来，建科源胜和安技中心（于2018年承继原事业单位广东省安全生产技术中心的资产和业务）分别独立开展业务，经营状况良好，且在各自行业内具有较高的知名度和品牌影响力。因此，受让后保持建科源胜和安技中心独立子公司的状态是必要的。

（3）建科节能是发行人为更好地抓住行业的发展机遇，整合自身多年在建筑节能和环保领域积累的优质资源而设立的子公司，致力于打造节能环保产品产业化和节能环保工程综合技术服务平台,积极拓展相关业务。发行人设立建科节能子公司，一方面可以更好地凸显发行人多年来在建筑节能、绿色建筑等专业积累的品牌效应，另一方面可以作为独立主体高效运行，更有利于拓展产品产业化和环保行业业务。因此，设立建科节能具有必要性。

（4）创新研究院注册地为中山市，系发行人为抢抓数字经济和智慧城市的发展机遇提前布局，在中山翠亨新区购置了新的发展地块，由创新研究院作为建设主体。创新研究院拟在中山翠亨新地块构建建筑大数据产业基地，聚焦建筑业数字化发展和智慧城市建设业务，着力于检验检测智能化装备研发、建筑大数据、智慧城市、BIM、生态环境、城市更新、新型建材等方向的技术研究和推广应用，助力发行人进军建筑大数据领域，实现数字化转型。因此,发行人设立创新研究院具有必要性。

（5）佛山建科院注册地为佛山市，系为了推动实现佛山市建筑业和制造业协同创新，服务好佛山市建材行业的绿色发展、建筑产业的转型升级和高质量发展的需求，结合发行人发展规划，与佛山建设开发投资有限公司共同投资设立的子公司。发行人设立佛山建科院一是探索地区市场新发展模式试点，加强发行人在地区的品牌影响力建设；二是通过与区属企业发起成立合资平台公司，强强联合，整合地区市场经营资源；三是加强地区市场开拓，以地市建筑科研技术服务平台的建设契机，进一步拓展发行人在地区建设工程信息化智能化、绿色建材认证及相关科技服务、历史名城和文化建筑保护相关科技服务、建设工程全生命周期质量安全咨询服务、检验与检测综合技术服务等板块业务。因此，发行人设立佛山建科院具有必要性。

（6）阳江建科注册地在阳江市，为发行人结合其发展规划与阳江市交通投资集团有限公司共同投资设立的子公司。阳江地处粤港澳大湾区、北部湾城市群和海南自贸港三大国家战略交汇中心，其工程建设行业拥有较好的发展前景，在当地设立子公司有利于提升发行人的市场竞争力、扩大市场占有率、提高发行人服务响应速度。因此，发行人设立阳江建科具有必要性。

2、对子公司的管理制度及执行有效性

（1）对子公司的管理制度

发行人制定了《下属二级单位管理办法及组织权责手册》等制度对子公司经营、人事、财务、投资等核心工作进行有效管控。

发行人对子公司具体管理措施如下：

①战略经营管理

发行人编制整体战略规划及相应的管理制度、流程，子公司以发行人颁布的战略管理规划及相关管理制度为基准，根据自身实际情况，制定相应的战略实施计划，并报发行人董事会办公室备案。

②人事管理

子公司助理级（含）以上干部，由发行人任免或委派。子公司相关财务人员由发行人财务部统一调派。相关科研管理人员由子公司报发行人科技信息部确定。其他人员由子公司根据自身实际情况自主设置架构及配置人员，并报发行人备案。

③绩效薪酬管理

发行人对子公司实行经营目标责任制考核，发行人每年根据整体发展计划与子公司签订目标责任书，同时结合《二级单位领导班子经营业绩考核及薪酬分配管理办法》对子公司董事及高级管理人员实施年度综合考评，并将考评结果与年度薪酬、内部晋升挂钩。

④财务管理

二级成员单位遵循发行人会计管理体系及会计政策，独立核算。未经发行人批准，二级成员单位不得擅自改变会计政策。发行人组织建立全面预算管理体系，对子公司预算编制工作做出统一规范。子公司的执行情况超年度预算计划，应严格履行预算调整制度，报发行人办理审批手续。

发行人财务结算中心对二级成员单位的资金进行归集管理。子公司银行账户的开立，注销由发行人统一进行管理。发行人统一进行融资运筹及管理，指导子公司的融资工作。对授权范围内的子公司融资申请及方案进行备案，对授权范围外的子公司融资申请及融资方案进行审批。

⑤投资管理

各子公司进行投资或投资管理等行为，包括重大固定资产投资、无形资产投资、股权投资、金融衍生品投资等，经子公司领导班子会审议通过后，按《广东省建筑科学研究集团股份有限公司投资管理制度》规定在信息化平台上提交审议流程报发行人审批，发行人总部职能部门会审出具意见，并根据金额大小确定审批权限提交公司三会审议，获批准后方可实施。

⑥信息化平台管理

发行人科技信息部统筹集团内公司的信息化系统部署，重大事项请示、科技成果登记、投标项目标前申请、人力资源事项审批报备等均实现信息化流程管理，各子公司通过信息化系统进行审批及信息传递。

（2）发行人对子公司管理执行有效性

子公司按照发行人要求建立治理架构，发行人通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员等方式加强对子公司的管理和控制。发行人委派或推荐的董事、总经理直接参与子公司的经营管理及重大事项的决策，能够有效控制及管理、监督子公司，防范经营风险。

发行人对子公司实施统一的财务管理和核算制度，子公司定期向发行人报送财务报表并接受发行人的核查与监督；子公司的预算纳入发行人预算系统，年度预算制订需报发行人统一审批后方可实施；子公司付款等资金事项均需要通过发行人ERP系统上报审批后方可执行；重大经营事项均需通过子公司决策程序后，

及时向发行人分管负责人报告，并严格按照授权规定将重大事项报发行人董事会审议或股东大会审议。

发行人制定了《内部审计制度》，发行人审计监督部作为常设内部审计机构，在董事会及其设立的审计委员会的直接领导下，行使内部审计监督权。审计监督部对子公司各项发展规划、战略决策、重大措施、年度业务计划执行情况、财务收支、财务预决算、经营绩效、内部控制健全合理有效性进行检查、审计和监督，提出改进建议和处理意见，确保子公司内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。发行人对于子公司人员的绩效考核纳入公司统一管理，采用一致的考核原则，充分调动人员的积极性。

综上，发行人制定了对子公司的管理制度，对子公司经营与管理、人事管理、财务管理、审计监督等充分行使管理和表决权利，绩效考核能够调动员工积极性，发行人子公司管理制度能够被有效执行。

3、各子公司在经营范围、业务划分、发展规划等方面的关联和区别

发行人各子公司的经营范围、业务划分和发展规划如下。

各子公司间的关联如下：

（1）各子公司从事业务均属于检验检测业务及相关评估、咨询和配套的技

术服务。

（2）各子公司之间在科研技术、战略发展层面可实现协同效应，促进资源共享。总站有限公司在检验检测机构资质（CMA）相关管理工作、科研工作、人才队伍培养、工程实践经验方面为其他子公司提供支持；建科节能可以为各子公司提供“双碳”、绿色节能等相关政策、技术方面的支持；安技中心可以为各子公司自身的安全生产工作，以及各子公司开展与工程安全生产相关的科技服务业务提供技术支撑。创新研究院业务是发行人其他子公司检验检测业务链条向数字化方向的延伸；总站有限公司、建科交通、建科源胜、建科节能和安技中心可以为创新研究院提供大量的行业工程数据，共同推动各行业和领域的数字化转型和高质量发展；佛山建科院是发行人探索地区市场新发展模式的试点，可为其他子公司开拓佛山市相关业务提供平台和支撑；阳江建科是继佛山建科之后，发行人又一个探索地区市场发展的试点与案例，为开拓地区市场提供了范例。

（3）发行人通过各子公司整合了房建市政、交通、水利、节能环保及安全生产领域的检验检测资质能力，有利于提升整体实力和市场影响力，全领域的整合也有利于发行人的多元化发展和价值链延伸拓展。

各子公司之间的区别如下：

各子公司服务的细分领域不同。总站有限公司、建科交通、建科源胜、安技中心、建科节能是分别从事房建及市政检测业务、交通检测业务、水利检测业务、安全生产业务、节能环保检测业务的专业化公司；其行业行政主管单位不同，从业的行业资质、人员资格和技术标准等均不同；创新研究院主要从事前述各行业智能化、数字化科技服务业务，不直接开展其他子公司从事的检验检测等综合科技服务业务；佛山建科主要服务于佛山地区市场，侧重为建设工程信息化智能化、“双碳”目标实现、历史文化名城保护等提供技术支撑。阳江建科主要服务于阳江及周边地区市场，助力当地的相关行业发展，带动区域经济社会的发展，为当地建设工程的质量及安全保驾护航，促进行业整体水平和服务能力的提升，各子公司均致力于深耕各自的细分领域，打造细分领域的品牌和平台。

（二）补充说明已注销的科安教育、建科认证、广州瀚源3家公司在存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规

1、存续期间是否违法违规行为

科安教育、建科认证、广州瀚源报告期内存续期间已就其开展的业务取得了相应主管部门出具的资质文件，具有从事相应业务的资质。报告期内科安教育、建科认证、广州瀚源在存续期间不存在其他因违法违规行为而受到行政处罚的情况。前述科安教育受到的行政处罚涉及金额较小，不属于情节严重，不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

2、相关资产、人员、债务处置情况

科安教育、建科认证和广州瀚源的资产、人员和债务处置方式如下：

（1）科安教育

根据发行人第一届董事会第三十七次会议审议通过的《关于审议广东省安全生产技术中心有限公司下属广东科安安全教育有限公司注销的议案》、科安教育全体股东签署的清算报告，科安教育公司人员、债权债务等由安技中心承接；科安教育的债权债务情况已经处理完毕，职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已支付完毕，剩余财产按股东出资比例返还给股东。

（2）建科认证

根据发行人第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于广东建科认证有限责任公司清算注销的工作方案》、建科认证全体股东签署的清算报告，建科认证注销前员工人数为3人，均为第二大股东中鉴认证有限责任公司派驻人员，建科认证注销后返回中鉴认证有限责任公司任职；建科认证债权债务情况已经处理完毕，职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已支付完毕，剩余财产按股东出资比例返还给股东。

（3）广州瀚源

根据发行人2021年第37次院领导办公会审议通过的《水利板块合并重组方案》、广州瀚源与建科源胜签署的《吸收合并协议》，建科源胜吸收合并广州瀚源，建科源胜作为吸收合并方继承和承接广州瀚源的全部资产、负债、业务及人员。

综上，科安教育、建科认证和广州瀚源的资产、人员和债务处置合法合规。

（三）补充披露杂志出版发行相关法律法规、行业政策和主管部门监管要求具体内容，说明设立安全生产杂志社的背景和原因，其开展业务情况和合法合规性，未剥离出发行人体系的原因；发行人涉及出版业务在申报前是否取得主管部门的意见

1、补充披露杂志出版发行相关法律法规、行业政策和主管部门监管要求具体内容

以下楷体内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况及竞争状况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策”之“2、行业法律法规、规范性文件及政策”补充披露：

（1）行业内主要法律法规、规范性文件

（2）杂志出版主要政策和主要监管部门要求

序号

2、设立安全生产杂志社的背景和原因，其开展业务情况和合法合规性，未剥离出发行人体系的原因

（1）设立背景和原因

安全生产杂志社原为安技中心子公司，2019年12月，发行人与当时的控股股东广东建工开展资产重组工作，广东建工将其持有的安技中心的股份转让给发行人，因此安全生产杂志社成为发行人的子公司。

（2）开展业务情况和合法合规性

安全生产杂志社主要从事出版发行《广东安全生产技术》杂志，利用载体设计、制作、发布相关广告并开展其他相关经营活动；杂志发行是安全生产杂志社的主要收入来源，并入发行人合并报表后，2020年、2021年和2022年通过发行杂志实现的销售额分别为14,297,039元、13,577,707.22元和12,980,177.03元。

安全生产杂志社目前持有国家新闻出版署颁发的《期刊出版许可证》（粤期出证字第005号），具有开展期刊出版的资质。报告期内，安全生产杂志社未收到相关客户、供应商的投诉。根据安全生产杂志社所在地市场监督、税务、住建、社保、公积金、人社、法院、环保、消防、新闻出版等主管部门出具的证明，结合国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的查询结果，报告期内安全生产杂志社存在一笔税务处罚，为逾期申报个人所得税受到国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所处罚2,000元（穗天税一所罚[2021]199号）。穗天税一所罚[2021]199号处罚金额较小，故税务处罚不构成重大违法违规行为。除前述一笔行政处罚外，安全生产杂志社报告期内未受到其他行政处罚。

（3）未剥离出发行人体系的原因

发行人未剥离安全生产杂志社的原因如下：

①安技中心主要从事安全生产相关的安全宣传、培训服务、安全评价、安全检测、职业卫生等业务，客户群体主要受到应急管理主管部门的管辖，安全生产杂志社主要编辑、出版、发行《广东安全生产》杂志，宣传应急管理相关的规定、制度以及行业最新动态，与安技中心的主要业务息息相关；通过《广东安全生产》杂志的发行，安技中心提高了自身的品牌效应，安技中心与安全生产杂志社的经营存在协同效应；

②发行人目前已取得国家新闻出版署颁发的《期刊出版许可证》，负责出版建设工程相关的期刊《广东土木与建筑》，与安全生产杂志社负责出版的期刊《广东安全生产》在建设工程和应急安全管理的宣传方面具有协同作用，对发行人的市场公信力产生了积极作用。

3、发行人涉及出版业务在申报前是否取得主管部门的意见

截至本反馈意见回复出具之日，发行人持有《期刊出版许可证》（粤期出证字第011号），涉及出版业务对应的期刊名称为《广东土木与建筑》，出版单位为《广东土木与建筑》编辑部，主办单位为发行人和广东省土木建筑学会。发行

人孙公司安全生产杂志社持有的《期刊出版许可证》（粤期出证字第005号），涉及出版业务对应的期刊名称为《广东安全生产技术》，出版单位为安全生产杂志社，主办单位为安技中心。

2022年11月16日，中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室出具《关于反馈广东省建筑科学研究院集团股份有限公司在创业板上市的函》（文改办发函〔2022〕0094号），原则同意《广东土木与建筑》纳入广东省建筑科学研究院集团股份有限公司在创业板上市；《广东安全生产》为广东省应急管理领域的工作指导类期刊，不纳入上市公司。

《广东安全生产》的办刊宗旨为“是全省安全监管系统指导安全生产工作、推进安全生产宣传教育的主阵地，坚持以人为本，弘扬安全发展，宣传安全生产法律法规、方针政策，推广安全管理先进经验，传播安全知识，提高全民安全意识”，办刊宗旨中涉及工作指导类内容。发行人已按照相关主管的要求，申请将《广东安全生产》的办刊宗旨修改为“传授安全生产技术，传播安全生产知识，提升全民安全意识”，并同时申请将《广东安全生产》期刊名称变更为《广东安全生产技术》。2023年2月23日，国家新闻出版署向广东省新闻出版局下发《国家新闻出版署关于〈广东安全生产〉更名为〈广东安全生产技术〉的批复》（国新出审[2023]316号），同意《广东安全生产》（CN44-1535/T）期刊更名为《广东安全生产技术》，新编国内统一连续出版物号为CN44-1756/T。同意办刊宗旨变更为：传授安全生产技术，传播安全生产知识，提升全民安全意识。

2023年4月17日，中央宣传部办公厅出具《中央宣传部办公厅关于反馈广东省建筑科学研究院集团股份有限公司所属杂志〈广东安全生产技术〉纳人上市主体意见的函》（中宣办发函〔2023〕350号），原则同意《广东安全生产技术》纳入广东省建筑科学研究院集团股份有限公司在创业板上市。

综上，截至本报告出具日，发行人开展出版业务已取得主管部门同意上市的批复文件。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人出具的关于设立多家子公司原因及必要性、各子公司间的区别与联系的说明；查阅了发行人出具的关于设立安全生产杂志社的原因及其未剥离出发行人体系原因的说明;

2、查阅了发行人管理子公司的相关制度；

3、查阅了立信会计师事务所出具的《内控鉴证报告》；

4、查阅发行人已注销公司的工商底档；

5、查阅了科安教育、建科认证、广州瀚源的资质文件以及市场监督管理、税务、住建等政府部门出具的证明；

6、查阅了科安教育收到的行政处罚文件及罚款缴纳凭证；

7、查阅发行人关于审议已注销公司处置方案的内部决议文件；

8、查阅发行人已注销公司的清算文件；

9、查阅了发行人及安全生产杂志社取得的期刊出版许可证；

10、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）及发行人所在地市场监督管理、税务、住建、安全生产等政府部门的网站以发行人及其控股子公司的名称作为关键字进行检索；

11、查阅了相关主管部门关于《广东土木与建筑》和《广东安全生产技术》是否纳入上市公司的批复意见；

12、查阅了《广东安全生产》杂志变更期刊名称和办刊宗旨的申请。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人设立多家子公司均基于业务发展需要，具备必要性；发行人对子公司的管理已建立了相关制度并有效执行；

2、报告期内科安教育、建科认证、广州瀚源在存续期间不存在因违法违规

行为而受到行政处罚的情况；上述科安教育受到的处罚不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；科安教育、建科认证和广州瀚源的资产、人员和债务处置合法合规；

3、安全生产杂志社报告期内不存在重大违法违规行为；安全生产杂志社未剥离出发行人体系的原因为其与安技中心具有协同效应，对发行人的市场公信力有积极作用，具备合理性；发行人《广东土木与建筑》已获得相关主管部门的同意上市的批复文件；《广东安全生产》（原名）申请修改办刊宗旨和期刊名称已获得国家新闻出版署批复，更名为《广东安全生产技术》，同时发行人《广东安全生产技术》已获得相关主管部门的同意上市的批复文件。

问题4：关于独立性和公司治理申报材料显示：（1）控股股东建工控股下属企业二建公司与发行人下属企业安技中心同时存在特种作业人员安全培训业务。因二建公司特种作业人员安全培训业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为0.06%、0.04%、0.07%和

0.12%，且该业务实行属地备案制，双方备案登记地点不同，上述情形对发行人不构成重大不利影响;（2）除发行人及其子公司外，公司控股股东建工控股所控制的其他企业共235家;（3）报告期内经常性关联采购占当期营业成本的比例分别为0.95%、11.58%、2.13%和3.47%，经常性关联销售占当期营业收入的比例分别为8.08%、6.80%、3.35%和3.12%，报告期内，公司作为承租人的关联租赁金额分别为642.39万元、613.8万元、221.55万元和168.93万元，占当期营业成本的比例分别为0.65%、0.53%、0.33%和0.33%;（4）报告期，发行人存在关联方担保、资金拆借及债权转让等关联交易;（5）发行人2017年、2018年年度股东大会召开时间晚于章程规定期限，2018年11月至2020年10月董事会人数低于法律规定人数。

请发行人：

（1）补充说明二建公司与发行人下属企业安技中心同时存在特种作业人员安全培训业务的背景和原因，相关资产业务未进行整合的原因和合理性；（2）补充说明控股股东建工控股所控制其他企业的实际经营业务情况，是否仅依据经营范围对同业竞争做出判断；（3）补充说明报告期内各类关联交易的背景、

必要性和公允性，关联交易的决策机制、定价原则和履行程序完备性，发行人业务剥离后是否新增关联交易；（4）补充说明关于资金管理、防止关联资金占用相关内控制度的建立及执行情况，规范及减少关联交易的措施和实施效果；（5）补充说明报告期监事会会议的召开频率情况，是否与章程相符；（6）补充说明股东大会召开时间与章程不符，长达两年多时间内董事会人数低于法律规定人数的背景、原因和合理性，确保公司治理和内控有效、公司治理完善的具体举措及执行有效性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）补充说明二建公司与发行人下属企业安技中心同时存在特种作业人员安全培训业务的背景和原因，相关资产业务未进行整合的原因和合理性

1、二建公司与安技中心同时存在特种作业人员安全培训业务的背景和原因

安技中心在2019年发行人与广东建工的资产重组中注入广东建科，主要从事安全生产领域的检验检测、监测、评估、培训、宣教、咨询等技术服务及相关科技研发服务。安技中心下属四个业务部门为宣教所、工业安全所、工业卫生所和风控所，由宣教所开展特种作业人员培训业务。在特种作业人员培训开展前，宣教所主要业务为高危企业和工贸企业安全生产主要负责人、安全管理人员、其他安全生产专题培训。为持续开拓培训业务，基于各级应急管理部门对特种作业人员管理趋于规范、要求趋于严格，将无证上岗列入重大安全隐患，特种作业人员培训出现发展机遇，同时宣教所作为考试培训机构，对特种作业培训的业务和政策有较为深入的了解，因此安技中心将发展特种作业培训列入计划，于2020年加大投入，深入开展特种作业人员培训业务。

二建公司成立于1980年，总部位于汕头市，主营业务为房屋建筑工程。经过多年发展，二建公司已在建筑工程领域具备较强的实力，在汕头当地拥有较好的口碑。2021年度二建公司的营业收入为463,141,52万元，2021年末总资产为292,039.44万元。基于在房屋建筑行业的丰富经验，同时具备一定的师资力量，

二建公司于1993年开始开展特种作业人员安全培训业务。目前二建公司在汕头地区的特种作业培训业务经过多年的深耕，已形成了完整的培训体系以及较高的市场知名度。2021年，二建公司特种作业人员安全培训业务收入为121.00万元，占二建公司同期营业收入的比例为0.03%。

2、相关资产业务未进行整合的原因和合理性

特种作业人员安全培训业务是安技中心宣教所的重要组成部分，已成为安技中心培训类业务的战略发展重点。安技中心未将特种作业人员安全培训业务剥离的原因为：（1）特种作业培训已成为安技中心宣教所战略发展重点。为大力发展特种作业培训业务，安技中心已全资投入建设广州白云、广州天河、汕尾、揭阳市区、揭阳惠来等5个培训考试基地，总投资额高达1,360万元，年培训考试人数上万人，年收益逐年增加，2020年特种作业培训收入296.84万元，2021年特种作业培训收入778.03万元（占发行人同期营业收入的比例为0.67%），2022年特种作业培训收入1,011.73万元(占发行人同期营业收入的比例为0.94%)，是安技中心宣教所的重要收入来源；（2）安技中心特种作业人员安全培训的讲师大多为安技中心员工，包括安技中心高级管理人员、宣教所、风控所、工业安全所等业务人员，故该类人员无法随特种作业人员安全培训业务剥离；（3）特种作业人员培训业务有利于打造安技中心多元化的培训业务以及多板块、全领域的安全领域体系，也有利于提高安技中心的品牌影响力。鉴于安技中心在战略层面高度重视特种作业培训业务的发展，且已投入了大量资金发展该业务，同时该业务发展迅速，为安技中心带来了可观的收入，同时该类培训的讲师较多为安技中心的高级管理人员或业务人员，安技中心未将该业务剥离或重组具备合理性。二建公司总部位于汕头，且公司历史较为悠久，已在汕头地区树立较好的影响力和口碑。基于汕头地区对二建公司的认可度，由二建公司在汕头地区开展特种作业培训，有利于吸引生源。同时特种作业需实行属地备案制，若二建公司将特种作业培训业务剥离至安技中心，则安技中心需重新在汕头市应急管理局进行备案。申请备案均需准备好相应的人员、场地、设备，需经应急管理局和专家进行现场检查并召开专家评审会，同时汕头地区目前已有12家机构开展特种作业人员培训，市场较为饱和，因此备案的成功与否存在不确定性。基于二建公司在

汕头地区具有安技中心不具备的市场影响力，同时安技中心在汕头地区备案所需投入的资源较多，且备案仍存在不确定性，因此二建公司的特种培训业务未整合至安技中心具备其合理性。根据《首次公开发行股票注册管理办法》：“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”特种作业人员安全培训业务在发行人及二建公司的收入占比均较低，不具备重要性。同时，报告期内各期二建公司特种作业人员安全培训业务收入占发行人营业收入的比例均不足1%，影响较小。发行人与二建公司的特种作业人员培训业务的相关人员、主要客户存在明显差异。同时特种人员培训业务实行属地备案制，业务的开展必在当地应急管理局进行备案登记，安技中心在广州、揭阳、汕尾进行了备案登记，二建公司只在汕头进行了备案登记，双方在经营地域方面不存在竞争关系。发行人和二建公司各自开展的特种作业人员安全培训业务不构成对发行人存在重大不利影响的同业竞争。因此，对发行人和二建公司的特种作业人员安全培训业务未进行整合具有合理性。2022年4月19日，二建公司召开领导班子会决议专注于主业建筑施工业务，不再从事特种作业人员安全培训业务，并将该事项请示其控股股东广东建工。2022年4月20日，二建公司控股股东广东建工召开股东会决议同意二建公司不再从事特种作业人员安全培训业务。截至本回复意见签署日，二建公司已将“特种作业人员安全技术培训”从营业执照的经营范围删除。

（二）补充说明控股股东建工控股所控制其他企业的实际经营业务情况，是否仅依据经营范围对同业竞争做出判断

1、建工控股所控制企业实际经营业务情况列表

截至2022年12月31日，发行人控股股东建工控股所控制其他企业的实际经营业务情况如下：

建设工程项目投资、建设、运营维护；物业管理；公共设施运营维护及移交业务；医药及医疗器材供应管理

2、是否仅依据经营范围对同业竞争做判断

对同业竞争的判断，发行人及中介机构是以经营范围和实际开展的业务内容为基础，以实质重于形式的方式进行了判断。具体方法如下：

（1）收集建工控股及其下属公司的营业范围、实际开展业务内容，并收集相关业务合同验证实际开展的业务内容真实性。比对发行人及子公司与建工控股及其下属企业的营业范围、实际开展业务内容，对于营业范围、实际开展业务内容存在相同、相似的，进行进一步分析

（2）对于营业范围、实际开展业务内容存在相同、相似的公司，双方单位均提供了经确认的同业竞争调查表，详细说明了实际开展的业务情况、产品（服务）说明介绍及功能特点、业务开展领域、业务所在区域、近三年销售额、主要客户及供应商情况等，并提供了相同、相似业务的典型合同及与主要客户及供应商的合同。根据前述资料，比较分析双方的产品（服务）具体内容、业务区域、主要客户及供应商的重叠情况、合同内容等事项，分析判断是否构成同业竞争。

（3）建工控股下属企业粤水电为上市公司。查阅了粤水电公开披露的年度报告等文件，了解其及其下属企业主要开展的业务内容、主要客户及供应商情况，分析判断是否与发行人存在同业竞争。

根据上述方法，在充分查阅资料、谨慎分析的基础上，对建工控股及其控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争问题做出判断，不存在仅依据经营范围对同业竞争做出判断。

（三）补充说明报告期内各类关联交易的背景、必要性和公允性，关联交易

的决策机制、定价原则和履行程序完备性，发行人业务剥离后是否新增关联交易

1、报告期内各类关联交易的背景、必要性和公允性

（1）经常性关联交易

①关联采购

报告期内，发行人关联采购的对象主要为广东建工及其下属企业，报告期内各期发行人与该类企业的采购额占经常性关联采购总额的比例分别为94.69%、

100.00%和100.00%。关联采购的主要类别及其背景、必要性如下：

报告期内，发行人经常性关联采购内容主要为外协服务、技术咨询服务、施工设备及劳务采购、物业管理服务，均因双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景。由于广东建工是广东省属综合型建筑企业，拥有规划、勘察、设计、施工、监理、科研、装备构件、运营管理等建筑业全产业链，资质齐备，业务覆盖范围广泛，且在广东省内布局深远，业务领域较广，因此向其采购服务和设备，能及时准确地调配资源以满足发行人在广东省内各地开展业务和生产经营的需求。因此，发行人与广东建工及其子公司发生的关联采购具有必要性。

报告期内各期，关联采购中通过招投标方式采购劳务和服务的发生额占关联采购总额的比例分别为65.20%、61.04%和48.93%。发行人及中介机构针对关联采购公允性的分析如下：

基于重要性原则，选取报告期内累计发生额在400万以上的关联采购项目，对其价格公允性进行核查。报告期内累计发生额在400万以上的关联采购合同合计2笔，发生额占发行人报告期累计关联采购额的32.94%。 报告期内累计发生额在400万以上的关联采购交易具体信息如下：

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

该合同已履行招投标程序。该笔合同总价为

900.65万元，其他投标

方平均投标总价为：

861.00万元。该合同与

可比第三方报价无显著差异，价格具备公允性。

该合同已履行招投标程序。该笔合同总价为

296.18万元，其他投标

方平均投标总价为：

283.09万元。该合同与

可比第三方报价无显著差异，价格具备公允性。

发行人与广东建工恒福物业有限公司的交易内容为物业管理服务，该笔关联采购已履行招投标程序，其合同总价与其他投标方报价无明显差异，价格公允；发行人与广东省第四建筑工程有限公司的交易内容为研发大楼工程施工总承包，该笔交易已履行招投标程序，其合同总价与其他无关联投标方报价无明显差异，价格公允；发行人与二建公司、广东建工的关联采购均为设计施工总承包（EPC）业务，均已采用招投标方式。项目设计单位为建科设计院，根据业主方即发包方招标文件规定，牵头方必须为设计单位，且与业主方签订的设计施工总承包合同中，已分别约定了勘察设计和施工款的金额。根据合同条款，牵头方（建科设计院）在与业主方进行工程勘察、设计、施工款结算后，再将施工款部分与施工方结算，其中建科设计院不收取任何手续费或其他费用，全额将施工款转予施工方，实质为代收代付，不存在利益输送的情形。

综上，上述关联采购的定价公允，不存在损害发行人利益的情况，也不存在对发行人或关联方的利益输送。

②关联销售

报告期内，发行人关联销售的对象主要为广东建工及其下属企业，报告期各期发行人对该类企业的关联销售额占经常性关联销售总额的比例分别为100%、

99.90%和99.61%，报告期内关联销售的主要类别如下：

单位：万元

报告期内关联销售主要类别包含检验检测、规划设计、监理咨询、工程施工和装配式建筑，各类别的关联销售背景及必要性如下：

a.检验检测服务

广东建工是省属综合型建筑企业，拥有规划、勘察、设计、施工、监理、科研、装备构件、运营管理等建筑业全产业链，其经营业务在基建行业的覆盖面较

广，同时广东建工的工程项目较多位于广东省，因此有较多的检验检测服务需求。而发行人检验检测及相关技术服务业务拥有全面的检测资质和检测及相关技术储备，构建了完整的经营网络，在广东省内较多地区设立了分子公司及驻地实验室，行业内树立了较好的口碑。因此发行人向广东建工及其下属企业提供的检验检测服务，具有其合理性及必要性。

b.监理咨询服务监理咨询业务的关联销售主要为垦造水田项目，报告期内各期该类业务占监理咨询业务关联销售的比例分别为56.01%、38.38%、65.58%和0。垦造水田项目通常由广东建工下属的投融资平台公司牵头，监理方接受其委托，负责对项目工程建设进行监理服务，由牵头方将监理费用支付给监理单位。该类业务均经过招投标程序后确立合作关系，具有商业合理性和必要性。

监理咨询业务其他关联销售包括招标代理、造价咨询等。发行人下属子公司建工监理、建科咨询是综合型工程技术管理服务企业，近年来全过程工程咨询能力不断提升，业务逐步从单一的工程监理、工程咨询拓展到涵盖工程咨询、招标代理、工程监理、造价咨询和工程建设项目代建的全过程工程咨询业务。建工监理、建科咨询具备专业的技术能力承接广东建工及其下属公司的招标代理、造价咨询业务，因此此类关联销售具备商业合理性和必要性。综上，发行人与广东建工及其下属企业的关联销售具有其必要性和合理性。报告期内各期，关联销售中通过招投标方式获取业务的发生额占关联销售总额的比例分别为54.33%、22.68%和5.95%。其中，2022年度，通过招投标方式获取业务的发生额占关联销售总额的比例较低，主要原因是公司设计、监理业务合同金额普遍较大，招投标的比例较高，而2022年公司已无监理、设计业务。公司承接的检验检测业务与设计、监理业务相比合同金额较低，较少通过招投标方式获取业务。因此2022年度通过招投标方式获取业务的占比大幅下降。

报告期内各期，发行人和中介机构选取报告期内累计发生额100万以上的关联销售合同作为公允性分析对象。选取样本的报告期内收入累计确认金额，占报告期内关联销售总额的比例为43.79%。

针对列入分析范围的关联销售合同，选取同类型可比第三方合同价格或政府指导价与之进行比较，内容如下：

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

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广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

发行人上述关联销售均存在价格相近的可比第三方合同或依照政府指导价定价。检验检测业务的公允性分析包含存在价格相近的可比第三方合同和依照政府指导价两种方式，其中可比第三方合同主要对比维度为单价或费率，依照政府指导价定价的合同均按照政府指导价或存在幅度较小的下浮；规划设计业务部分，垦造水田项目均依照国土资源部关于印发土地开发整理项目预算定额标准的通知（国土资源部财综【2011】128号）为依据并按1.05%或0.88%的下浮率下浮定价，其他设计服务均存在价格相近的可比第三方，比价维度为费率（设计费/工程总投资）或单价（每平方米设计费金额）；监理咨询业务均存在价格相近的可比第三方，比价维度为费率（监理费/工程总投资）；建筑施工业务因不同项目的现场条件不同，为非标服务，因此建筑施工业务以毛利率作为维度与可比第三方合同进行对比；装配式建筑业务为销售PC构件，该类业务依照广州市建设工程造价管理站发布的广州市建设工程价格信息下浮5%。因发行人提供的服务为工程类非标服务，价格受工程现场条件、规模、项目位置等因素的影响，故较难找到单价完全一致的可比第三方。发行人报告期内上述关联销售价格或毛利率、费率与可比第三方价格或政府指导价不存在显著差异，均处于合理的差异范围。上述关联销售不存在损害公司利益的情况，也不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在显失公允的情形。

③关联租赁

报告期内，发行人的关联租赁具体情况如下：

单位：万元

上述第1、2、8项列示的关联租赁是由于建科设计院、建科工程、建科咨询曾为发行人子公司，因经营需要租用发行人办公场地。2019年12月、2021年8月资产重组后，建科设计院、建科工程、建科咨询成为发行人的关联方，因继续租用发行人办公场地从而形成关联交易。2022年与建科设计院的关联租赁额为负数的原因为，公司2021年度多计提一个月租金，因此在2022年度冲减发生额。

第3项列示的关联租赁是报告期内建工监理尚为发行人子公司时因生产经营需要租用广东建工及其下属公司的物业作为办公场所产生，均已按照市场价格签署租赁合同。

第4、5项列示的关联租赁是发行人、广州瀚源因在广州市黄埔区业务拓展的需要，选择租赁粤水电在该处的办公楼物业，该租赁具有合理性和必要性。

第6项列示的关联租赁是由于建科源胜曾为广东省水利水电第三工程局有限公司的子公司，因生产经营需要租赁广东省水利水电第三工程局的物业作为办公场地。2019年12月资产重组后，建科源胜继续租用广东省水利水电第三工程局有限公司场地，因此形成关联交易，该笔关联租赁具有合理性。

第7项列示的关联租赁是因建科交通在云南地区持续开展业务，需租赁办公场地。红河广源水电开发公司是在云南省蒙自县注册的公司，拥有自有物业，且该物业所在地点与建科交通云南主要项目地点距离合适，因此建科交通租用其物业作为办公场地，并按市场价格签订租赁合同。

第9-11项列示的关联租赁是建科源胜为方便职工上下班在公司附近租赁的两处员工宿舍。建科源胜承租的两处物业原均为广东省建隆置业有限公司所有，2022年4月，广东省建隆置业有限公司将所签署的合同项下全部权利义务及所

属权益转让给东莞市建隆资产投资有限公司，因此形成关联交易。两处物业与建科源胜的办公地点距离合适，因此租用其作为员工宿舍，并按市场价格签订租赁合同。第12项列示的关联租赁与第6项列示的是同一处物业，原为广东省水利水电第三工程局有限公司所有。由于建科源胜曾为广东省水利水电第三工程局有限公司的子公司，2019年12月资产重组后因生产经营需要继续租赁广东省水利水电第三工程局的物业作为办公场地。2021年12月，广东省水利水电第三工程局有限公司将该物业资产以及债权债务无偿划转给广东省建隆置业有限公司，2022年6月，广东省建隆置业有限公司将该物业资产以及债权债务无偿划转给全资子公司东莞市建隆资产投资有限公司。由于合同主体变更，建科源胜重新与东莞市建隆资产投资有限公司签订了租赁合同，因此形成关联交易。综上，报告期内的关联租赁具有必要性和合理性。报告期内，发行人关联租赁的公允性分析如下：

上述第1项所列示的发行人出租给建科设计院的办公场所租赁单价为95元/平方米/月（含物业管理费和水电费），物业地点为广州市天河区先烈东路121号检测大楼。通过安居客网站查询比价，该物业周边楼龄较为接近的写字楼为星光映景和新达城，租金分别为88元/平方米/月和75元/平方米/月，平均租赁单价为81.5元/平方米/月。星光映景大厦和新达城大厦的价格不含物业管理费及水电费，因此该笔关联租赁的价格与可比第三方物业无显著差异，租赁价格公允。

第2项所列示的发行人出租给建科工程的办公场所租赁单价为60元/平方米/月，物业地点为广州市天河区先烈东路121号一号楼，通过安居客网站查询比价，该物业周边楼龄较为接近的写字楼为凯旋大厦，租金为60元/平方米/月，与该笔关联租赁的价格一致，因此该关联租赁的价格公允。

第3项列示的建工监理与广东建工的租赁合同单价为85/平方米/月，物业地点为广州市荔湾区流花路85号。租金自起租期第三年开始每两年递增5%，经计算截至2021年租金为93.71元/平方米/月。经查询58同城网站，2021年其附近同等级写字楼流花展贸中心租赁均价90.4元/平方米/月，与该笔关联租赁单价差异较小，因此该笔关联租赁价格公允。

项目4-5所列示的发行人、广州瀚源与粤水电的租赁合同单价均为30元/平方米/月，物业地点为广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。经向该租赁物业附近园区（广州黄埔开发区东区园区、广州黄埔区东区华腾智慧谷）获取其招商租赁报价单，租金均价为38.3元/平方米/月，价格与该

笔关联租赁价格存在差异。该差异的原因为，发行人、广州瀚源租赁广东水电二局股份有限公司的物业设施较为老旧，交通不便，且无统一的物业管理，因此租金较低，具有合理性。

项目6和12所列示的建科源胜与广东省水利水电第三工程局有限公司（后合同主体变更为东莞市建隆资产投资有限公司）的租赁合同单价为15元/平方米/月，物业地点为东莞市塘厦镇塘厦大道。经查阅附近房产中介报价，附近三个工业园区（塘厦镇太阳城工业园、塘厦镇振兴围工业园、塘厦镇莲湖工业园区）租金均价为25.75元/平方米/月，与该笔关联租赁价格存在差异。该价格差异的原因为该关联租赁物业位于广东省水利水电第三工程局有限公司大院内，房屋建筑及设施较老旧、交通不便、未配备电梯，其周边工业园区设施较新、交通便利、有物业统一管理。因此，该笔关联租赁的价格具有合理性。项目7所列示的建科交通与红河广源水电开发有限公司的租赁合同单价为30元/平方米/月，物业地点为云南省红河州蒙自市。经查阅附近房产中介报价，其附近三座同等级写字楼（天马路综合商城、天马路海关写字楼、天马路烟草小区房屋）租金均价为29.7元/平方米/月，与该笔关联租赁价格无显著差异，价格公允。第8项所列示的发行人出租给建科咨询的办公场所租赁单价为60元/平方米/月，物业地点为广州市天河区先烈东路121号建材楼，通过安居客网站查询比价，该物业周边楼龄较为接近的写字楼为凯旋大厦，租金为60元/平方米/月，与该笔关联租赁的价格一致，因此该关联租赁的价格公允。

第9、10项所列示的建科源胜与广东省建隆置业有限公司（后合同主体出租方变更为东莞市建隆资产投资有限公司）的租赁合同单价为二房一厅1,180元/月/间，单间800元/月/间。物业地点为广东省东莞市塘厦镇花园街北2号E型楼,2022年1-4月该租赁的合同出租方为广东省建隆置业有限公司。2022年4月，因改革发展需要，广东省建隆置业有限公司将原合同项下的全部权利义务及所属权益全部转让至东莞市建隆资产投资有限公司，故2022年5月起该合同的收款主体变更为东莞市建隆资产投资有限公司。经查询安居客和58同城网站，该物业周边同类户型（塘厦第一工业区、花园街49号、花园街幸福广场），二房一

厅租金均价为1,240元/月/间，单间租金均价为800元/月/间，与该笔关联租赁价格无明显差异，因此该笔关联租赁价格公允。第11项所列示的建科源胜与广东省建隆置业有限公司的租赁合同单价为227元/月，物业地点为广东省东莞市塘厦镇塘厦大道中67号38栋911号。经查询58同城网站，该物业周边同类型物业（林村牌坊旁、时代城楼下、天虹商场沃尔玛周边），租金均价为550元/月。价格与该笔关联租赁存在差异，原因是所承租物业房屋建筑及周边设施老旧，楼层高且无电梯，房屋内部需进行改造后才能使用。因此，该笔关联租赁价格合理，具备公允性。综上所述，发行人关联租赁均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形。

（2）偶发性关联交易

①股权转让

2021年8月，为了更好地聚焦主业，发行人将建工监理100%股权、建科咨询100%股权（其中广东建科直接持股79%，建科交通持股21%）转让予广东建工，该资产重组已经发行人董事会和股东大会审议通过。此次资产重组的目的系突出发行人主营业务，集中拟上市公司优势资源，更好的聚焦技术水平较高、行业门槛较高的检验检测核心业务发展，突出发行人在检验检测业务技术及人才等方面优势，更好地树立行业口碑和品牌公信力；有利于提升发行人整体规范运营能力，更好地满足上市公司规范运营要求，具有合理性和必要性。报告期内资产重组的定价公允性分析，详见本问询回复之“问题9：关于资产重组”之“（二）进一步说明前述业务重组的交易定价是否公允”。

②与广东建工共同出资设立广东建科控股子公司

2022年3月，发行人子公司总站公司与广东建工共同出资设立总站数检，注册资本4,000万元，其中总站公司出资2,250万元，股权占比56.25%，广东建工出资1,750万元，股权占比43.75%。2022年4月，广东建工已实缴1,750万元注册资本金。

与广东建工共同出资设立总站数检的目的是为顺应城市应急管理现代化及

数字化转型升级趋势，公司实施建筑工程安全应急装备研发与产业化运作，计划投资研发适用公司各类检测/监测所用的智能检测及应急抢险车，并在自身应用及完善的基础上向全行业推广，实现检测高端装备的产业化运营。该投资项目经广东建工申报广东省国资委“2021年度促进经济发展专项资金”并获得财政拨付广东建工1,750万元专项资金。根据《关于下达2021年度促进经济发展专项资金的通知》（粤国资函〔2021〕287号）的要求及《广东省省级促进经济发展专项资金（支持省属企业改革发展）管理暂行办法（2019年修订）》有关规定，该笔专项资金需以注入资本金形式拨付，即广东建工以资本金形式注入该项目。为满足专项资金规范管理要求，发行人子公司总站公司与广东建工共同出资设立总站数检，注册资本4,000万元，其中总站公司出资2,250万元，广东建工出资1,750万元。

2、关联交易的决策机制、定价原则和履行程序完备性

（1）规范关联交易的制度安排

发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度中都明确规定了关于对规范关联交易的安排。《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限；发行人的《股东大会议事规则》中规定“股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况”；发行人的《董事会议事规则》中明确规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。除《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以外，发行人制定了《关联交易管理制度》。《关联交易管理制度》规定关联交易遵循的原则、关联人的界定、关联交易范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权

限、股东大会对关联交易的审议、日常经营相关的关联交易事项的审核、关联交易决策程序的豁免、关联交易的执行等内容。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了独立董事工作制度，目前发行人9名董事会成员中，独立董事3名，赋予独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。发行人的《独立董事工作制度》中规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；”。

报告期内，发行人与关联方发生的关联交易，已经按照当时有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》决策程序履行了相关的内部决策程序，该等程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（2）报告期内关联交易履行的内部决策程序

2022年4月26日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了报告期内关联交易的议案，并提请股东大会审议。2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了2019-2021年的关联交易，确认公司的关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的监督管理规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，定价公允。2022年9月9日、2023年3月10日，发行人分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届董事会第十七次会议，审议通过了报告期内的关联交易议案。

（3）独立董事的意见

发行人独立董事已就报告期内的重大关联交易事项发表独立意见如下：

“广东省建筑科学研究院集团股份有限公司2020年-2022年的关联交易符合公司生产经营及业务发展需要，定价公允且以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有违反公开、公平、公正的商业原则，不违反法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的监督管理规定，不损害公司及全体股东利益。”

（4）关联交易的定价原则

关联交易的定价原则为市场化定价原则。定价依据主要包括：政府或协会指导价招投标和双方协商一致确定。该定价依据符合行业惯例，与可比第三方价格之间不存在明显差异，不存在交易价格显失公允的情形。

3、发行人业务剥离后新增的关联交易

发行人部分子公司剥离后与发行人的交易情况如下：

（1）与剥离子公司的关联销售：

单位：万元

（2）与剥离子公司的关联采购：

单位：万元

（3）与剥离子公司的关联租赁：

单位：万元

由上表可知，发行人部分子公司剥离后与发行人存在关联交易，交易内容为关联销售、关联采购、关联租赁。

（四）补充说明关于资金管理、防止关联资金占用相关内控制度的建立及执行情况，规范及减少关联交易的措施和实施效果

1、关于资金管理、防止关联资金占用相关内控制度的建立及执行情况为加强资金管理、防止关联资金占用，发行人制定了如下内控措施：

（1）建立资金管理机制和制度

发行人已建立的资金管理制度和机制如下：

《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司财务管理规定（试行）》

（2）引入外部股东提名董事、监事，加强外部股东监督

发行人董事会中引入了1名国发基金提名董事，有利于外部股东的监督；发行人监事会中引入了粤科金融提名的监事，有利于保障监事会的监督作用。

（3）设立审计监督部，加强内控制度建设与执行监督

审计监督部作为常设内部审计机构，在董事会及其设立的审计委员会的直接领导下，行使内部审计监督权，通过开展常态化的经责审计、针对性的专项审计，在发行人日常内控管理基础上，实施对发行人内控制度建设与执行的监督，促进内部控制与风险防范。

（4）聘请独立董事并设立了董事会专门委员会，进一步完善外部监督机制

发行人聘请了3名独立董事，进一步完善外部监督机制，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则、《公司章程》和《独立董事工作制度》，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，对发行人重大关联交易和重大投资项目均发表了意见。发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，在完善公司治理、强化董事职责、保护投资者利益、加强董事会对公司经营运作的监督和指导等方面发挥了积极作用。

（5）对报告期内关联方非经营性资金往来进行了全面清理和整改

对于报告期内与关联方存在的非经营性资金往来已进行全面整改，及时沟通、督促关联方归还非经营性占用的资金，已于2021年12月清理完毕全部关联方非经营性资金占用问题。

2、规范及减少关联交易的措施和实施效果

发行人为规范及减少关联交易实施了如下举措：

（1）出台《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司关联交易管理制度》对

关联交易行为进行规范，明确总经理办公会、独立董事、审计委员会、董事会、监事会和股东大会在各自权限内履行审批、报告义务，保证发行人与关联方所发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害发行人和股东的利益

（2）报告期内关联交易已经董事会、股东大会审议确认、独立董事已对关联交易发表意见

2022年4月26日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了报告期内关联交易的议案，并提请股东大会审议。2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司最近三年关联交易的议案》，确认发行人的关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的监督管理规定，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，定价公允。2023年3月10日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2022年关联交易的议案。

发行人独立董事已就报告期内的重大关联交易事项发表独立意见：“广东省建筑科学研究院集团股份有限公司2020-2022年的关联交易符合公司生产经营及业务发展需要，定价公允且以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有违反公开、公平、公正的商业原则，不违反法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的监督管理规定，不损害公司及全体股东利益。”

（3）股东关于减少关联交易的承诺

发行人控股股东建工控股、股东国发基金、粤科金融为避免或减少将来可能与发行人及发行人控制的其他企业产生的关联交易，均出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，承诺尽量减少和避免与发行人及其子公司发生关联交易，对于必要的关联交易，将督促发行人严格按照法律、法规及发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。

发行人关联交易的比例在报告期内呈现逐年下降的趋势。报告期内各期，发行人经常性关联采购发生额占各期营业成本的比例分别为3.47%、3.18%和-

0.05%，呈现下降趋势；经常性关联销售金额占各期营业收入的比例分别为3.35%、

2.91%和3.71%，2019-2021年度呈现下降趋势，2022年占比提升，主要原因为发行人水利检测业务的拓展，增加了关联销售金额。因水利检测业务工程量大，合同总价较高，故水利检验检测业务在发行人关联销售中的占比较高。2021年度至2022年，该占比由42.38%增长至51.06%，水利检测业务收入占检验检测业务收入的比例由6.08%增长至7.24%，使发行人关联销售占收入的比例有所提高。由财务数据可见，关联交易在报告期内占比较低，对规范及减少关联交易的措施和实施效果是有效的。

（五）补充说明报告期监事会会议的召开频率情况，是否与章程相符根据《公司章程》规定，监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

报告期内发行人共召开了8次监事会，具体召开情况如下：

如上所述，发行人报告期内已按照《公司章程》的规定每6个月内至少召开一次监事会，监事会召开频率符合《公司章程》的相关规定。

（六）补充说明股东大会召开时间与章程不符，长达两年多时间内董事会人数低于法律规定人数的背景、原因和合理性，确保公司治理和内控有效、公司治理完善的具体举措及执行有效性

1、股东大会召开时间与章程不符的具体情况

根据《公司章程》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会；年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

发行人2017年年度股东大会于2018年9月28日召开，2018年年度股东大会于2019年9月30日召开，不符合《公司章程》关于年度股东大会应当于上一会计年度结束后6个月内举行的相关要求。根据发行人的确认，发行人2017年年度股东大会和2018年年度股东大会召开时间与章程不符的原因是发行人对《公司章程》关于股东大会召开的时间要求认识不足，未及时召开年度股东大会。

《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。发行人的股东大会召开时间与章程不符的情况未有股东提出撤销要求或任何其他异议，发行人2017年年度股东大会和2018年年度股东大会召开时间与章程不符的情况不会对该等股东大会的决议的有效性产生重大不利影响。根据发行人的确认，为进一步提升公司治理水平，发行人已修订股东大会议事规则、董事会议事规则等制度进一步明确召开股东大会的时间要求，发行人2019年年度股东大会及2020年年度股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的时间召开，且发行人已承诺，将严格遵守法律法规及《公司章程》对股东大会、董事会及监事会的相关规定召开会议。

2、董事会人数低于法律规定人数的具体情况

根据《公司法》的规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

根据发行人当时有效的《公司章程》的规定，董事会由7名董事组成；董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。

2018年1月1日，发行人的董事会成员共7人，分别为曹大燕、陈少祥、吴全军、杨仕超、邓浩、陈久照、杨国龙；2018年7月11日，因调任原因，吴全军向发行人董事会提交辞职信；2018年8月23日，因退休原因，曹大燕向发

行人董事会提交辞职信；2018年11月26日，因个人原因，杨国龙向发行人董事会提交辞职信。

发行人未及时补选董事的原因为发行人董事杨国龙辞职后未完成内部遴选程序，未能及时召开股东大会补选董事。《公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”发行人2018年11月至2020年10月期间董事会人数低于法律规定人数未及时改选的情况未有股东提出撤销要求或任何其他异议；《公司法》第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”2018年11月至2020年10月期间各次董事会会议均由4名董事出席并表决通过，出席人数和表决人数均超过了全体董事的半数，不影响董事会的正常运作。综上，发行人2018年11月至2020年10月期间董事会人数低于法律规定人数未及时改选的情况不会对该段时间召开的董事会的决议的有效性产生重大不利影响。根据发行人的确认，为满足《公司法》及《公司章程》对董事会人数的相关要求，发行人已于2020年第二次临时股东大会完成董事会换届事宜并选举了9名董事，截至本反馈意见回复出具之日，发行人董事会人数满足《公司法》及《公司章程》的要求，且发行人已承诺，将严格遵守法律法规及《公司章程》对董事会人数的规定，及时补选或改选相关董事。

3、确保公司治理和内控有效、公司治理完善的具体举措

为确保公司治理和内控的有效性，发行人已召开2020年第二次临时股东大会，选举了发行人第二届董事会9名董事。截至本反馈意见回复出具之日，发行人董事会人数符合《公司法》及《公司章程》的要求，发行人股东大会和董事会均按照《公司法》及《公司章程》的相关规定召开，发行人具有完善的公司治理结构，具备健全且运作良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人控股股东建工控股已出具承诺：“本公司作为广东建科的控股股东，将严格按照《公司法》和广东建科公司章程的要求提名和选举广东建科的董事、监事和高级管理人员。如广东建科的董事、监事和高级管理人员存在人员缺位的

情况，本公司将支持广东建科尽快根据其《公司章程》及相关公司治理文件的规定及时完成相关人员的遴选工作并在完成遴选工作后尽快完成选举或聘任。”

2023年3月13日，立信会计师事务所出具了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司截止至2022年12月31日内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZM10018号），认为发行人与2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人具有完善的公司治理结构，发行人上述问题不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了安技中心和二建公司的营业执照、工商档案、审计报告；

2、查阅了安技中心和二建公司的特种作业人员培训的备案资料、业务合同；

3、获取了安技中心和二建公司关于特种作业人员培训业务成立背景和原因的说明；

4、获取了建工控股出具的股东调查表，建工控股对控制企业的名单及实际经营业务的情况做出确认；

5、查阅了建工控股及其所有下属企业的营业执照、工商档案；

6、获取了相关单位填写确认的同业竞争调查表，表单列示了相关产品或服务的介绍、业务所在区域、近三年销售额、主要客户及供应商名单等，并查阅了其与主要客户及供应商的合同；

7、查阅了建工控股控制的所有企业的典型业务合同，验证其实际经营业务的真实性；

8、通过公开信息查阅了粤水电的审计报告；

9、获取并查验申报《审计报告》，核查相关关联交易的情况；

10、获取并查阅了报告期内的关联交易明细及所有关联交易合同，确认关联交易的真实性；

11、对主要关联方进行了走访和发函；

12、基于重要性原则选取重要关联交易进行公允性分析，获取了证实前述合同价格公允性的相关资料（如可比第三方合同、政府指导价、招投标资料、评估报告等资料），与关联交易合同进行比较；

13、查阅了发行人董事会、股东大会对三年一期关联交易的确认；查阅了独立董事就报告期内重大关联交易事项发表的意见；

14、查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关文件；

15、获取了发行人对报告期内关联交易必要性、合理性的说明；

16、查阅了发行人出台的与资金管理相关的制度；

17、查阅董事会、监事会、董事会专门委员会相关会议资料，审计委员会对于内部审计部门履职情况的意见，及监事会工作报告、审计监督部工作总结和工作资料；

18、核查了发行人收回关联方非经营性占用资金的银行流水；

19、查阅了发行人报告期内董事变动的相关文件；

20、查阅了《内控鉴证报告》；

21、对发行人董事会秘书进行了访谈；

22、对发行人财务部负责人进行访谈；

23、对安技中心负责人进行访谈；

24、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、安技中心和二建公司的特种作业人员安全培训业务未进行整合具备合理性；

2、发行人不存在仅依据经营范围对同业竞争做出判断的情况；

3、报告期内各类关联交易具有必要性和合理性，价格公允；关联交易的决策机制、定价原则和履行程序完备，发行人部分业务剥离后存在新增关联交易的情形；

4、发行人已建立起关于资金管理、防止关联资金占用相关内控制度并得到有效执行；发行人已制定并实施了规范及减少关联交易的有效措施；

5、发行人监事会召开频率符合《公司章程》的相关规定；

6、发行人具有完善且有效的公司治理结构，发行人股东大会召开时间与章程不符和董事会人数低于《公司法》人数后未及时换届的情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

问题5：关于历史沿革和股东

申报材料显示：（1）发行人前身是2013年12月25日由广东建科（事业单位）改制设立的广东建科（全民所有），2014年广东建科（全民所有）改制为股份有限公司；（2）发行人报告期内的控股股东为广东建工。2021年12月13日，广东建工、机械施工公司与建工控股完成股权无偿划转，建工控股成为发行人控股股东；（3）2016年6月，公司引入战略投资者、实施管理层及核心骨干持股，曹大燕等共108名员工认购本次增资扩股股份。员工股东曾存在因辞职、资产重组、退休而退出员工持股的情形；（4）发行人设立时资产评估项目未按规定履行广东省国资委的备案手续。2020年3月，相关评估机构出具复核报告，2020年7月，广东省国资委出具了《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司国有股东标识管理的批复》，弥补了前述程序瑕疵。

请发行人：

（1）补充说明由事业单位改制为全民所有单位，以及由全民所有单位改制为股份有限公司是否取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的相关意见；（2）补充说明公司在业务承揽和开展等方面是否存在对控股股东广东建工、建工控股的重大依赖；（3）补充说明广东建工、机械施工公司与建工控股进行股权无偿划转的背景和原因，控股股东变化对发行人业务获得和开展、公司治理、独立性等方面的主要影响；（4）补充说明员工股东是否均已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持；（5）补充说明就员工入股资格、所获得股份数量、员工股东股份流转机制、离职或退休后的股份处理等相关制度安排，就员工入股是否存在相关纠纷或争议；（6）补充说明设立时资产评估项目未按规定履行广东省国资委的备案手续的原因，是否存在被处罚风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）补充说明由事业单位改制为全民所有单位，以及由全民所有单位改制为股份有限公司是否取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的相关意见

1、事业单位改制为全民所有单位的相关意见

根据《事业单位国有资产管理暂行办法》的规定，各级财政部门是政府负责事业单位国有资产管理的职能部门，对事业单位的国有资产实施综合管理，事业单位改制需履行资产清查、财务审计、资产评估等程序。根据《广东省人民政府印发广东省深化科技体制改革实施方案的通知》（粤府〔1999〕51号）规定，广东省直科研机构的主管部门对本部门所属的科研机构的科技体制改革认真负责，各科研机构必须制定本单位科技体制改革的具体方案，并经由主管部门审核后，报广东省科技行政管理部门批准实施。因此，广东建科（事业单位）改制时的主管部门为广东省财政厅，省级科技行政管理部门为广东省科技厅，改制方案需经

广东省财政厅和广东省科技厅批准，并履行资产清查、财务审计、资产评估等程序。因此，广东建科（事业单位）在转企改制过程中的有权部门涉及广东省财政厅、广东省科技厅，前述部门均为广东省人民政府下设部门，故广东省人民政府关于广东建科（事业单位）转企改制出具的意见可视为有权部门的相关意见。2021年5月13日，广东省国资委向广东省人民政府上报《关于广东建科院事业单位转企改制合法合规性问题的请示》（粤国资资本[2021]7号），认为建科院事业单位转企改制整体合法合规，未发现国有资产流失的情况，国有产权不存在重大纠纷或潜在重大纠纷，请求广东省人民政府出具意见。

2021年6月18日，广东省人民政府出具了《广东省人民政府关于省建科院事业单位转企改制合法合规问题的批复》（粤府函[2021]123号），同意广东省国资委提出的“省建科院事业单位转企改制整体合法合规，未发现国有资产流失的情况，国有产权不存在重大纠纷或潜在重大纠纷”的审核意见。

因此，事业单位改制为全民所有单位的过程，取得了广东省人民政府关于改制程序合法合规，未发现国有资产流失的意见。

2、全民所有单位改制为股份有限公司的相关意见

根据《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》第十一条规定：“经省国资委批准经济行为的事项、报省国资委备案的重大投资项目涉及的资产评估项目备案工作由省国资委负责”。故针对发行人股份制改造过程中未进行资产评估备案的事宜，广东省国资委的意见可视为有权部门的相关意见。

（1）广东省国资委上报广东省人民政府的请示中已发表明确意见

关于全民所有单位改制为股份有限公司的过程是否合法合规，在广东省国资委向广东省人民政府上报的《关于广东建科院事业单位转企改制合法合规性问题的请示》（粤国资资本[2021]7号)中提及：“我委认为，对于股份制改造问题，建工集团、建科院已按照整改要求完成评估复核，未发现因未履行评估备案造成国有资产流失的情况。”

（2）广东省国资委在向发行人出具国有股东标识管理批复前已知晓发行人股份制改造时未进行评估备案的瑕疵

2020年7月3日，广东建工向广东省国资委上报了《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司调整国有股权管理方案的请示》，已完整汇报了发行人历次股本变动的情况且已明确提及广东建科2014年股份制改造时资产评估未履行广东省国资委备案程序。在此基础上，广东省国资委于2020年7月14日出具了《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司国有股东标识管理的批复》，广东建科的历史沿革情况已获得广东省国资委认可。

综上所述，就全民所有单位改制为股份有限公司的过程，广东省国资委向广东省人民政府的相关请示中已发表未发现因未履行评估备案造成国有资产流失情况的意见。同时发行人在向广东省国资委上报的调整国有股权管理方案的请示中已披露股份制改造过程中未进行评估备案的瑕疵，广东省国资委在此基础上批复了该请示，发行人的股份制改造及整改情况已获得广东省国资委的认可。

（二）补充说明公司在业务承揽和开展等方面是否存在对控股股东广东建工、建工控股的重大依赖

发行人在业务承揽和开展等方面不存在对控股股东广东建工、建工控股的重大依赖，具体情况说明如下：

1、业务承揽方面

（1）发行人长期独立于控股股东承揽业务，在业务渠道方面不存在严重依赖控股股东的情况

发行人前身成立与1958年，一直作为独立机构运营，已独立开展业务数十年，形成了自身的品牌和优质业务渠道，拥有独立的客户开发和市场开拓能力，多年来一直独立于控股股东承揽业务，保持良好的发展态势。发行人在业务渠道方面不存在严重依赖控股股东的情况。

发行人控股股东及其控制的其他企业主要开展建筑施工业务，与发行人的检验检测业务处于工程建设项目建设的不同细分领域，服务内容不同。大型工程建

设项目在选择检验检测服务方、建筑施工服务方时，均独立进行招标程序，发行人不存在依赖控股股东联合投标、共同承揽业务的情况。发行人独立承接了港珠澳大桥、广东科学中心、广州国际金融中心、广州塔、广州新白云国际机场、深圳证券交易所营运中心、深圳平安金融大厦等大型重点建设工程项目的检验检测技术服务业务，获得“全国五一劳动奖状”“全国建设科技进步先进集体”“全国工程建设标准化先进集体”“国家高新技术企业”“全国建筑业AAA级信用企业”“全国绿色建筑先锋奖”等荣誉，业务承揽方面不存在对控股股东的依赖。

（2）发行人拥有承揽业务的独立资质

发行人控股股东及其控制的其他企业从事的业务与发行人主要从事的检验检测业务所需的资质不同。发行人控股股东及其控制的其他企业主要开展建筑施工业务，拥有建筑工程施工总承包特级资质等建筑施工相关资质。截至2022年12月31日，发行人拥有25项检验检测业务相关资质，与控股股东拥有资质不同，资质可开展业务范围不同。发行人资质的申请、维护所需要的人员、场所环境、设备设施等要素均独立于控股股东，不存在对控股股东的依赖。

2、业务开展方面

《检验检测机构资质认定能力评价—检验检测机构通用要求》RB/T 214-2017对检验检测机构进行的能力评价工作主要包括机构、人员、场所环境、设备设施、管理体系等五个方面。发行人组织架构独立，管理体系完善，在人员、场所环境、设备设施、财务管理体系等方面独立于控股股东，不存在依赖控股股东的情况。

（1）开展业务机构独立

发行人主要通过子公司总站有限公司、建科交通、建科源胜、建科节能、安技中心开展业务。子公司作为独立法人机构，独立开展业务，不存在对发行人控股股东的依赖。

（2）开展业务人员独立

发行人拥有开展检验检测业务所需必要人员，截至2022年12月31日，发行人共有员工人数1,642人，其中，享受国务院政府特殊津贴专家6人，正高级工程师54人，中高级职称人员691人，各类注册资格人员203人，博士博士后40人，本硕学历合计1,254人。发行人检验检测人员不存在在控股股东兼职的情形，不存在对控股股东的依赖。

（3）开展业务场所环境独立

发行人在广州市天河区、黄埔区和清远市拥有建筑面积69,405.43m

自有办公和实验场所，同时在广东省内的珠三角9市、粤东西北3区及海南省等省外地区租赁场所设立了分公司和实验室。发行人独立使用上述办公和实验场开展业务，不存在与发行人混用的情形，发行人在办公和实验场所方面不存在对控股股东的依赖。

（4）开展业务设备设施独立

发行人购置或自主研发了开展检验检测业务所需的设备约9,000多台（套），包括国内工程建设领域首台5G智能检测车、智能检测机器人、步履式自移位自提升大吨位高应变检测平台、桥梁5G智能检测系统等一系列先进技术和设备。发行人自主拥有检验检测业务开展的设备设施，在开展检验检测业务设备设施方面不存在对控股股东的依赖。

（5）财务管理体系独立

发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

综上所述，发行人在业务承揽和开展方面不存在对控股股东广东建工、建工控股的重大依赖。

（三）补充说明广东建工、机械施工公司与建工控股进行股权无偿划转的背景和原因，控股股东变化对发行人业务获得和开展、公司治理、独立性等方面的主要影响

1、广东建工、机械施工公司与建工控股进行股权无偿划转的背景和原因2020年，广东省国资委实施“国企改革三年行动”，其中“推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率”为其中一项重点任务。2021年3月，广东省国资委向各省属企业下发《关于开展第二批省属二三级企业专业化整合工作的通知》（粤国资函[2021]206号），表示为加快推进省属国有经济布局优化和结构调整，做强做优做大省属国有资本和国有企业，更好发挥国有经济战略支撑作用，按照广东省国企改革三年行动计划有关安排，拟组织开展第二批省属二三级企业专业化整合工作。主要方式为：企业集团内部结构调整和专业化重组整合，即各企业集团围绕主业，对内部产业相近、行业相关、优势互补的企业和资产实施专业化整合。

为推进落实上述广东省国企改革三年行动计划有关安排，实现专业化整合的目标，致力于将建工控股作为控股平台，对广东建工及其下属企业进行统一管理和资源整合，以聚焦主业发展，压缩管理层级，提升管理效益。2021年12月起，广东建工及其下属非建筑施工企业股权陆续无偿划转给予建工控股。其中，2021年12月1日，建工控股成为广东建工控股股东；2021年12月13日，广东建工、机械施工公司持有的广东建科股权完成无偿划转，建工控股成为广东建科控股股东。

建工控股依据聚焦核心业务、提升市场竞争力、实现国有资产的保值增值的原则，对原广东建工及其下属企业资产进行专业化整合，分为三大板块：建筑施工板块及相关建筑关联产业（主要包括勘察设计、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、轨道交通工程、装配式建筑、先进设备制造等业务资产，以广东建工为核心企业）、建筑科研板块（主要包括检验检测和建筑技术研发等业务资产，提供全链条工程项目专业技术服务，资产与业务相对独立，以发行人为核心企业）、非上市板块（主要包括房地产开发、物业经营与管理、政策性投资平台、医疗健康等业务资产）。广东建工主营业务为建筑工程、建筑关联产业，拥有建筑工程施工总承包特级资质，广东建工不再作为控股平台，而被划入建筑施工板块及相关建筑关联产业管理，有利于广东建工聚焦主业发展，将建筑施工业务做大做强；发行人被纳入建筑科研板块，有利于优势资源整合，促进其检验检测核

心业务的发展。

建工控股围绕建筑施工板块、建筑科研板块以及非上市板块三大板块稳步推进专业化整合工作。在划转完成后，建工控股作为控股平台有利于提高管理效率，统筹资源，推动资本、人才、技术等要素向主业集中、向优势企业集中，形成有效产业链条，提升集团核心竞争力和市场影响力。

2、控股股东变化对发行人业务获得和开展、公司治理、独立性等方面的主要影响

2021年12月的股权无偿划转中，发行人控股股东虽发生了变更，但实际控制人仍为广东省国资委，国有控股的公司性质未发生改变。发行人的内部组织架构、管理制度，主要依据业务开展的实际需求设立和发行人内部管理的实际需要进行制定，控股股东的变更，对发行人主营业务种类、内部管理制度不产生重大影响。

发行人董事、监事及高级管理人员自控股股东变更后未发生变化，因此发行人的经营策略、治理模式不会因控股股东变更而发生重大变化。

发行人的主营业务未发生变化，核心业务仍为检验检测服务，主要检测设备、检测人员、自有物业等未因控股股东变更发生重大变化。

综上，控股股东对发行人业务获得和开展、公司治理、独立性等方面未产生重大影响和变化。

（四）补充说明员工股东是否均已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司员工持股计划的议案》及发行人与员工股东签署的《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司增资扩股协议》，员工持股的对象是发行人本部及所属全资和控股单位的在职员工，新股东以货币资金认购发行人股份，发行

人不得为新股东提供财务资助；新股东应承诺所认购股份均为本人持有，不存在代他人持有股份的情形。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司验资报告》（勤信穗验字[2016]第1003号），截至2016年7月21日止，发行人已收到曹大燕等108名自然人股东缴纳的新增注册资本。以上验资报告已经立信会计师事务所出具的《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司2013年至2021年9月注册资本实收情况的复核报告》复核。截至本反馈意见回复出具之日，发行人全体员工股东均已承诺：其直接或间接持有的发行人股权均是其真实出资形成，不存在股权代持、委托代持、信托持股及其他利益安排的情形；其与发行人及发行人其他股东之间无任何对赌协议，也不存在其他特殊安排；其投入发行人的资金为其本人自有资金，该等资金来源合法，其本人将其投入发行人或认购发行人股权不存在法律障碍，其不存任何虚假出资、抽逃出资等违法其作为股东所承担的义务及责任的行为。综上，发行人的员工股东均已实缴出资，资金来源为员工股东的自有资金，不存在发行人及控股股东或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持的情形。

（五）补充说明就员工入股资格、所获得股份数量、员工股东股份流转机制、离职或退休后的股份处理等相关制度安排，就员工入股是否存在相关纠纷或争议

1、员工入股资格及所获得的股份数量

根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司员工持股计划的议案》，员工持股的参与人员及其确定标准如下：

（1）员工持股计划的参与人员包括发行人管理层和核心骨干员工，必须是发行人本部及所属全资和控股单位的在职员工，且在职工代表大会审议员工持股计划之日前担任公司领导班子成员、公司中层领导人员或发行人本部部门及所属全资控股单位的主任助理（含享受主任助理待遇的员工）；

（2）员工持股计划根据员工的岗位职级确定员工可持股数量，其中发行人领导班子成员可认购数量为110万股/人至150万股/人，发行人中层领导人员可认购数量为0-60万股/人，发行人管理部门、业务部门和直属单位的主任助理（含享受主任助理待遇的员工）可认购数量为0-20万股/人。

员工持股计划实际认购情况如下：

2、员工股东股份流转机制、离职或退休后股份处理等相关制度安排发行人已制定《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司员工持股计划管理办法》，对员工持股计划的管理机构、对象、股权流转等内容进行了规定，其中关于股份流转机制的相关规定如下：

（1）员工持股计划持有人因辞职、调离、被解雇、退休、死亡等原因离开发行人，或因企业重组等原因，所在企业剥离出发行人，不再与发行人或发行人控股子公司存在劳动关系的，应自上述情形发生之日起90日内将所持有的发行人股份转让完毕；

（2）员工持股计划持有人与发行人或控股子发行人未解除劳动关系，但在发行人首次公开发行并上市前，因特殊情况拟转让发行人股份的，应向发行人提交《股权转让申请书》，并说明转让事由、拟交易对象和拟交易价格，经发行人董事会审议通过后进行转让；

（3）员工持股计划持有人不得将其所持股份向股份转让时点在册股东之外的其他主体转让；

（4）转让给符合条件的员工或非国有股东的，应当自该办法约定的情形发生之日起90日内转让完毕，转让价格和价款支付方式由双方协商确定；转让给国有股东的，每股转让价格不得高于股份转让时点发行人上一年度经审计的每股净资产值。

3、员工入股不存在相关纠纷或争议

发行人已取得员工股东出具的承诺函，确认发行人员工股东持有的股份不存在权属争议或纠纷。因此，发行人员工入股事宜不存在相关纠纷或争议

（六）补充说明设立时资产评估项目未按规定履行广东省国资委的备案手续的原因，是否存在被处罚风险。

1、未按规定履行广东省国资委备案手续的原因

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制；经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准；地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

根据《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》第十一条规定，广东省国资委批准经济行为的事项、报广东省国资委备案的重大投资项目涉及的资产评估项目备案工作由广东省国资委负责，其他资产评估项目备案工作由所出资企业负责。

发行人设立时取得了广东省国资委作出的《关于对广东省建筑科学研究院进行股份制改造的批复》（粤国资函[2014]1016号），因此根据《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》第十一条的规定，发行人设立时的资产评估项目备案工作应由广东省国资委负责。根据发行人设立时的资产评估项目对应的《国有资产评估项目备案表》（备案编报：2014-08），发行人设立时的资产评估项目备案表仅由广东建工盖章确认，未由广东省国资委负责相关备案工作。因此，发行人设立时未按照《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》的规定履行广东省国资委备案手续。

根据广东建工的说明，未按规定履行广东省国资委备案手续的原因为对备案主体理解不准确，广东建工未严格按照规定履行广东省国资委备案手续。

2、是否存在被处罚的风险

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条规定，国有企业应当办理备案而未办理的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。2020年3月2日，广东中广信资产评估有限公司出具《关于对<广东省建筑科学研究院拟股份制改造涉及其净资产资产评估报告书>（中联羊城评字【2014】第XHGQB0309号）评估复核报告》（中广信评复报字[2020]第001号），认为发行人转企改制时的《广东省建筑科学研究院拟股份制改造涉及其净资产资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第XHGQB0309号）的评估结论合理公允。

关于全民所有单位改制为股份有限公司的过程是否合法合规，在广东省国资委向广东省人民政府上报的《关于广东建科院事业单位转企改制合法合规性问题的请示》（粤国资资本[2021]7号)中提及：“我委认为，对于股份制改造问题，建工集团、建科院已按照整改要求完成评估复核，未发现因未履行评估备案造成国有资产流失的情况。”

2020年7月，广东建工向广东省国资委上报了关于调整发行人国有股权管理方案的请示，请示材料中已完整汇报了发行人历次股本变动的情况且已明确提及广东建科2014年股份制改造时资产评估未履行广东省国资委备案程序；2021年12月，因发行人股权无偿划转导致新增国有股东建工控股，广东建工再次向广东省国资委上报了关于调整发行人国有股权管理方案的请示，请示材料中已包含金杜律师事务所出具的法律意见书，该法律意见书已提及发行人股份制改造过程中资产评估未履行广东省国资委备案程序。前述两次请示均获得了广东省国资委关于国有股权管理方案的批复，发行人的历史沿革情况已获得广东省国资委认可。

综上，鉴于：（1）《企业国有资产评估管理暂行办法》未明确规定应当办理备案而未办理的相应罚则；（2）广东省国资委在向广东省人民政府的请示材料中已明确发表未发现因未履行评估备案造成国有资产流失情形的意见；（3）发行人已对设立时的评估报告进行了评估复核；（4）发行人已向广东省国资委披露股份制改造瑕疵并已取得广东省国资委出具的国有股东标识管理的批复。因此，发行人未按规定履行广东省国资委备案手续的情况不存在被国有资产监督管理部门处罚的风险。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了广东省国资委向广东省人民政府上报的《关于广东建科院事业单位转企改制合法合规性问题的请示》（粤国资资本[2021]7号）；

2、查阅了发行人分别于2020年和2021年上报的调整国有股权管理方案的请示和上报资料及广东省国资委的批复；

3、查阅了广东省人民政府出具的《广东省人民政府关于省建科院事业单位转企改制合法合规问题的批复》（粤府函[2021]123号）；

4、取得了发行人《公司在业务承揽和开展等方面不存在对控股股东广东建工、建工控股的重大依赖》的说明；

5、查阅了广东省国资委下发的《关于开展第二批省属二三级企业专业化整合工作的通知》（粤国资函[2021]206号）；

6、查阅广东建工出具的关于发行人股权无偿划转原因的说明；

7、查阅发行人设立时的验资报告、发起人协议等设立相关文件；

8、查阅发行人员工入股对应的内部决议文件；

9、查阅发行人员工签署的承诺函；

10、对发行人的副总经理进行访谈；

11、对发行人的部分员工股东进行访谈；

12、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、广东省人民政府已对发行人事业单位转企改制的合法合规性进行了批复，广东省国资委已对发行人股份制改造的合法合规性进行确认，发行人由事业单位改制为全民所有单位以及由全民所有单位改制为股份有限公司已取得有权部门关于改制程序合法性及不造成国有或集体资产流失的认可；

2、发行人在业务承揽和开展等方面不存在对控股股东广东建工、建工控股的重大依赖；

3、控股股东变化对发行人业务获得和开展、公司治理、独立性等方面未产生重大不利影响；

4、发行人的员工股东均已实缴出资，资金来源为员工股东的自有资金，不存在发行人及控股股东或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持的情形；

5、发行人员工入股不存在纠纷或争议；

6、发行人未按规定履行广东省国资委备案手续的情况不存在被国有资产监督管理部门处罚的风险。

问题6：关于土地和房产

申报材料显示：（1）发行人拥有的尚未取得房屋所有权证的房产1处，建筑面积为1,346.75平方米，用作员工食堂。上述尚未取得权属证明的房屋为发行人自建取得，因历史原因及未办齐建设许可，其办理相应权属证明存在一定障碍；（2）发行人控股子公司35处建筑面积合计为24,929.21平方米的租赁房屋，出租方未提供有权出租的证明文件，占公司及其控股子公司自有物业和租赁物业总面积的18.89%，用途为各分子公司办公场所、仓库或员工宿舍；（3）截至2021年9月30日，公司及其控股子公司涉及租赁集体建设用地、划拨地、农用地、宅基地上建造的房产、场地占发行人及控股子公司全部使用房产（含自有和租赁）总建筑面积的9.10%；（4）发行人控股子公司78处面积合计为42,074.06

平方米的租赁房屋的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续；（5）2020年12月，公司与中山火炬开发区临海工业园开发有限公司签订了《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》。如果公司不能达成前述协议中承诺的整体经济指标，则存在支付违约金的风险。请发行人：

（1）以表格方式列示检验检测业务各实验室、主要检测场所的地址、面积、土地和房产权属，补充说明实验室用地用房的稳定性，是否存在须搬迁的风险，如存在搬迁风险，请测算所须时间、费用，并说明影响；（2）补充说明尚未取得房屋所有权证的房产办理权属证明存在障碍的背景和原因，是否存在被拆除、被处罚的风险，测算相关拆除或搬迁所须费用情况；（3）补充说明租赁集体建设用地、划拨地、农用地、宅基地上建造房产、场地的具体用途；（4）结合出租方未提供有权出租的证明文件房产，以及租赁集体建设用地、划拨地、农用地、宅基地上建造的房产、场地产生的收入、毛利、利润情况，如需搬迁的费用情况，补充说明其对于发行人的重要性程度，瑕疵房产是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施；（5）补充说明78处房产未办理房屋租赁登记备案手续的原因和合理性；（6）补充说明《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》的主要内容，承诺的整体经济指标和违约金条款具体情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）以表格方式列示检验检测业务各实验室、主要检测场所的地址、面积、土地和房产权属，补充说明实验室用地用房的稳定性，是否存在须搬迁的风险，如存在搬迁风险，请测算所须时间、费用，并说明影响

1、检验检测业务各实验室、主要检测场所的地址、面积、土地和房产权属

截至2022年12月31日，发行人检验检测业务各实验室、主要检测场所（以下统称实验室）设置情况具体如下：

2、补充说明实验室用地用房的稳定性

在上述实验室所用房产中，第1至4项房产均为发行人自有房产，发行人已就该等自有房产取得房产权属证明；第5至11项、第21至22项实验室所用房产的出租方已提供了有权出租的证明；第12至20项实验室所用的租赁房产的出租方未提供有权出租证明，该等房产面积占实验室总面积的比例为24.51%。但发行人或其子公司已和出租方签订房屋租赁协议且报告期内未发生过房产租赁相关纠纷，租赁期内房产使用情况稳定；如因该等情况导致发行人不能继续承租使用，发行人可以在相关区域内及时找到可供替代的租赁物业，且实施搬迁不会对检验检测资质的认定及检测业务开展造成重大不利影响。发行人的控股股东已出具承诺，如发行人及其控股子公司因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，导致发行人遭受主管部门处罚或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，发行人的控股股东将无条件全额承担发行人及其控股子公司因此发生的一切支出，以避免发行人遭受任何损失。因此，该等情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

3、是否存在须搬迁的风险，如存在搬迁风险，请测算所须时间、费用，并说明影响在上述实验室所用房产中，共计9宗实验室所用租赁房产的出租方未提供有权出租证明，具体情况如下。

下列2项租赁房产系建科交通为完成检测项目租赁的临时实验室，该等项目涉及的主要检测业务已基本完成，项目即将进入收尾阶段，检测业务合同履行完毕后，建科交通将不再租用该等房产，预计出租方未提供有权出租证明的情形不会导致搬迁费用的产生，该等情形亦不会对其开展存量业务造成重大不利影响。

由于出租方未提供有权出租证明，下列7处实验室所用的租赁房产存在被房产所有权人要求搬迁的风险。如因前述情形导致发行人不能继续承租使用，发行人可以在相关区域内及时找到可供替代的租赁物业，搬迁所需时间、费用测算结果具体如下：

经过测算，上述瑕疵房产可能产生的搬迁费用为48.38万元，占发行人2021年经审计净利润的0.50%，占比极低。如发行人需自上述租赁房产搬离的，发行人可以在相关区域内找到合适的替代性场所，搬迁期间相关检验检测业务可由发行人设置的其他实验室承接，且搬迁事宜不会对检验检测资质造成重大不利影响。

（二）补充说明尚未取得房屋所有权证的房产办理权属证明存在障碍的背景和原因，是否存在被拆除、被处罚的风险，测算相关拆除或搬迁所须费用情况

由于发行人拥有的坐落于广州市天河区先烈东路121号五号楼的房产实际建筑面积1,346.75平方米与该处房产相关的报建审核文件所载报建面积365平方米不一致，且尚未办齐建设许可，发行人无法就该处房产办理房屋所有权证。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。因而该等尚未取得房屋所有权证的房产存在被有关政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险。

根据《广东省住房和城乡建设厅关于住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》的规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，违法建筑面积在三百平方米以上一千平方米以下的，属一般违法情节，处建设工程造价百分之六以上百分之八以下的罚款”。发行人已出具承诺，如该房产被有关政府部门责令拆除，其将配合有关政府部门要求按期拆除，且该房产的违法建筑面积未超过一千平方米，因而该房产实际建筑面积与报建面积不一致的情形属于一般违法情节，不属于重大违法违规行为。

经过测算，拆除该房产需要的费用预计为10.23万元，占发行人2022年经审计净利润0.10%，占比较低；且该房产用途为职工饭堂，不属于发行人生产经营或办公用房。截至本反馈意见回复出具之日，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，且已取得广州市规划与自然资源局、广州市城市管理和综合执法局和广东省住房和城乡建设厅分别出具的合规证明及经信用中国查询的信用信息报告，确认发行人报告期内不存在因违反土地资源和规划管理、城市管理和建设管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。因而，该尚未取得房屋所有产权的房产不会对发行人及其控股子公司的整体经营和财务状况产生重大不利影响。

（三）补充说明租赁集体建设用地、划拨地、农用地、宅基地上建造房产、场地的具体用途

截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司租赁集体建设用地、划拨地、宅基地上建造房产、场地的具体用途如下：

限公司

（四）结合出租方未提供有权出租的证明文件房产，以及租赁集体建设用地、划拨地、农用地、宅基地上建造的房产、场地产生的收入、毛利、利润情况，如需搬迁的费用情况，补充说明其对于发行人的重要性程度，瑕疵房产是否对发行人持续经营构成重大影响，被处罚或进行搬迁的风险及应对措施

1、出租方未提供有权出租的证明文件房产以及租赁集体建设用地、划拨地、宅基地上建造的房产、场地的基本情况

截至2022年12月31日，出租方未提供有权出租的证明文件房产，以及租赁集体建设用地、划拨地、宅基地上建造房产、场地共有23处，基本情况如下：

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复

报告期内上述租赁房产、场地产生的营业收入、毛利、利润金额占发行人当期经审计后的营业收入、毛利、利润总额的具体比例如下：

单位：万元

报告期内上述瑕疵物业产生的营业收入、毛利、利润总额占发行人当期经审计后的营业收入、毛利、利润总额比例较低。经过测算，上述房产全部搬迁需要的费用预计为90.36万元，占发行人2022年经审计后净利润的0.89%。如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租方无权出租等导致发行人不能继续承租使用，发行人可以在相关区域内及时找到可供替代的租赁物业，且实施搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

2、被处罚或进行搬迁的风险及应对措施

（1）租赁集体建设用地上建造的房产、场地被处罚的风险

就发行人控股子公司租赁的集体建设用地上的房产，除总站有限公司承租的湛江市坡头区海川快线178号B栋商铺一、二、三层及C栋商铺一层以外，发行人控股子公司租赁的其他集体建设用地上房屋的出租方或房屋所有权人未能提供集体经济组织就出租事项依法履行内部审议程序的相关证明文件。根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第六十三条、第八十二条关于出租集体建设用地的相关规定，若出租集体建设用地前未履行相关内部审议程序，出租方或土地使用权人可能根据法律法规的规定承担相应责任。根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十五条关于土地管理的相关规定，若在集体建设用地上建造房产前未履行相关建设审批手续，建设单位可能根据法律法规的规定承担相应责任。由于发行人不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，且并非在上述集体建设用地上进行建设的单位，发行人作为承租方租赁集体建设用地上的房产不存在受到行政处罚的风险。

（2）租赁划拨地上建造的房产、场地被处罚的风险

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第五十六条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》第四十六条的规定，划拨土地使用权人就其出租划拨土地上的房屋需要履行相应的上缴收益、取得批准义务，否则可能受到行政处罚，而发行人控股子公司作为承租人并非法律责任主体。因此，发行人控股子公司作为承租方租赁划拨地上的房产不存在受到行政处罚的风险。

（3）租赁宅基地上建造的房产、场地被处罚的风险

根据《中华人民共和国土地管理法》第六十二条以及《农业农村部关于积极稳妥开展农村闲置宅基地和闲置住宅盘活利用工作的通知》（农经发〔2019〕 4号）的相关规定，国家支持农村集体经济组织及其成员采取自营、出租、入股、合作等多种方式盘活利用农村闲置宅基地和闲置住宅。因此，发行人控股子公司作为承租方租赁宅基地上的房产不存在受到行政处罚的风险。

（4）搬迁的风险

由于上述发行人及其控股子公司承租的集体建设用地、划拨地及宅基地上房产存在以下情形：出租方未提供有权出租的证明文件；部分发行人控股子公司租赁的集体建设用地上房屋的出租方或房屋所有权人未能提供集体经济组织就出租事项依法履行内部审议程序的相关证明文件；划拨土地使用权人未就其出租划拨土地上的房屋履行相应的取得批准义务，该等租赁房产存在无法按照现有用途继续使用的风险，因此发行人及其控股子公司就上述租赁物业存在搬迁的风险。

（5）被处罚或搬迁的应对措施

根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条第一款，“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金”。根据第七百二十四条，“有下列情形之一，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：……（二）租赁物权属有争议……”。因此，若因上述租赁房屋的出租方对租赁物业存在权利上的瑕疵而导致承租方不能使用，发行人控股子公司可请求减少租金、不支付租金或者解除合同。

经发行人及其控股子公司确认，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租方无权出租等导致发行人不能继续承租使用，发行人可以在相关区域内及时找到可供替代的租赁物业。发行人控股股东已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，导致发行人遭受主管部门处罚或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，本公司将无条件全额承担发行人及其控股子公司因此发生的一切支出，以避免发行人遭受任何损失。

（五）补充说明78处房产未办理房屋租赁登记备案手续的原因和合理性

截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司承租的58处房产未完成房屋租赁登记备案手续的原因具体如下：

针对上述58宗租赁物业，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司已就8宗租赁物业完成房屋租赁登记备案手续，涉及租赁物业面积合计2,625.55平方米，占租赁物业总面积5.45%。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理租赁登记备案不影响发行人及其控股子公司与出租方签署的租赁合同的效力。

（六）补充说明《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》的主要内容，承诺的整体经济指标和违约金条款具体情况。

《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》为发行人就购置中山市

翠亨新区新型产业用地并在中山翠亨新区投资设立企业有关事宜与中山火炬开发区临海工业园开发有限公司签订的投资协议。协议约定发行人在中山翠亨新区投资设立企业建设广东省建科院大湾区总部项目的基本概况及双方承诺事项、违约责任。

1、《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》的主要内容

（1）项目基本情况

发行人投资项目选址用地位于中山翠亨新区起步区，总用地面积约33.7亩，发行人需设立企业并实缴注册资本1亿元人民币。

协议涉及土地出让方式为由中山市人民政府授权的有土地出让资格的部门按国家土地政策规定进行建设用地公开交易，出让的用地为国有建设用地，土地所有权属于国家，地下资源、埋藏物及市政公共设施不在建设用地使用权出让范围。

协议涉及土地用途为新型产业用地，土地使用年限为50年，项目总建筑规模约11.23万平方米（计容面积），容积率5.0-6.0。

（2）除整体经济指标外其他主要承诺事项

项目自土地交付之日起9个月内（2021年12月16日前）动工，自约定动工之日起3年内竣工。若因不可抗力或政府、政府有关部门等非乙方原因导致乙方未按约定开工、竣工的，由双方协商，经甲方审议后，时间相应顺延。发行人未能按照《国有建设用地使用权出让合同》约定日期开工建设、竣工，以及项目固定资产总投资、投资强度、容积率未达到本协议约定标准的违约责任，以《国有建设用地使用权出让合同》为准。（《国有建设用地使用权出让合同》约定，未能按照合同约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.5‰的违约金）

发行人承诺在新区设立广东省建科院大湾区总部项目，自土地交付之日起1年内达到中山市关于总部企业认定的标准，并在土地交付之日起一年后首次开放中山市总部企业认定申报中通过中山市总部企业认定。若已享受优惠地价但未能实现总部企业认定承诺的，需在总部企业认定结果公布后一个月内一次性补交项

目地价的优惠部分，即项目出让地块按照商业服务业用地市场评估价（具体以自然资源部门土地出让前组织出具的评估报告为准）的10%。

2、发行人承诺的整体经济指标和违约金条款具体情况

（1）发行人承诺的整体经济指标

项目自土地交付之日起1年内，实缴注册资金不低于1亿元人民币。项目园区产值：约定竣工后第一年不少于5亿元人民币，约定竣工后第二年不少于5亿元人民币，约定竣工后第三年不少于6.5亿元人民币，约定竣工后第四年不少于

6.5亿元人民币，约定竣工后第五年不少于6.5亿元人民币，约定竣工后第六年不少于7.5亿元人民币，约定竣工后第七年不少于7.5亿元人民币；税收：约定竣工后第一年不少于3,500万元人民币，约定竣工后第二年不少于3,500万元人民币，约定竣工后第三年不少于4,550万元人民币，约定竣工后第四年不少于4,550万元人民币，约定竣工后第五年不少于4,550万元人民币，约定竣工后第六年不少于5,250万元人民币，约定竣工后第七年不少于5,250万元人民币；园区的产值、税收指公司落户后中心区汇总统计的总产值，以及直接、间接税收贡献。

（2）发行人承诺的整体经济指标对应的违约金条款

发行人承诺中山项目公司严格依据协议约定时间内达到协议约定的产值，园区产值未达到当年度约定标准的，发行人应向翠亨新区管委会支付违约金，违约金的支付标准为：违约金金额=（承诺产值-实际产值）*1%。

发行人承诺中山项目公司严格依据协议约定时间内达到协议约定的税收，税收未达到当年度约定标准的，发行人应向翠亨新区管委会支付违约金，违约金的支付标准为：违约金金额=承诺纳税总额-实际纳税总额。

3、协议执行情况

发行人于2021年2月3日经履行土地公开交易招拍挂有关手续，2月9日与中山市自然资源局签订《国有建设用地使用权转让合同》，3月21日完成土地交付。同时依据投资协议及土地转让合同约定完成中山市翠亨新区企业设立登记工作，投资成立广东建科创新技术研究院有限公司，截止目前已按约定完成1

亿元实缴注册资金。发行人在成功竞得土地后，结合中山市最新发展规划以及各级政府及主要领导对项目建设提出的新要求，在前期策划方案基础上进行了较大规模的优化调整，并根据地方各级政府提出的要求不断完善地块建设规划方案。由于广州、中山地区相关审批进度受到一定影响，发行人仍在积极推进土地建设规划方案审批事项。截至本回复出具日，项目建筑方案处于中山市国土空间规划委员会审核前准备阶段，根据中山翠亨新区管理委员会出具的《关于<关于请求协助广东省建筑科学研究院上市申报工作的函>的复函》，发行人目前未涉及违约责任。发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（一）经营风险”之“9、产业用地项目投资相关经济指标承诺未达成导致的违约风险”以及“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（九）产业用地项目投资相关经济指标承诺未达成导致的违约风险”部分均补充披露如下：

“如果发行人不能按照《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》承诺的开工时间如期开工，存在支付违约金风险。”

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”之“（五）其他重大合同”部分补充披露如下：

“《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议（建科院）》中约定，项目自土地交付之日起9个月内（2021年12月16日前）动工，自约定动工之日起3年内竣工。若因不可抗力或政府、政府有关部门等非乙方原因导致乙方未按约定开工、竣工的，由双方协商，经甲方审议后，时间相应顺延。发行人未能按照《国有建设用地使用权出让合同》约定日期开工建设、竣工，以及项目固定资产总投资、投资强度、容积率未达到本协议约定标准的违约责任，以《国有建设用地使用权出让合同》为准。（《国有建设用地使用权出让合同》约定，未能按照合同约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.5‰的违约金。相关地块国有建设用地使用权出让价款总额为77,053,233元）

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人实验室所用自有房产的产权证、租赁房产的租赁协议及已取得的产权证；

2、查阅发行人就存在搬迁风险的实验室测算所需搬迁时间及费用的相关文件；

3、查阅尚未取得房屋所有权证的房产相关的《报建审核意见书》、就存在拆除风险所需拆除费用的测算文件；

4、查阅发行人就尚未取得房屋所有权证的房产出具的说明；

5、查阅广州市规划与自然资源局、广州市城市管理和综合执法局和广东省住房和城乡建设厅分别出具的合规证明及经信用中国查询的信用信息报告；

6、查阅发行人就租赁出租方未提供有权出租的证明文件房产，以及租赁集体建设用地、划拨地、宅基地上建造房产、场地的租赁协议，了解该等房产报告期内产生的收入、毛利、利润情况，查阅该等房产全部搬迁所需费用测算的相关文件；

7、对发行人租赁物业管理部门负责人进行访谈；

8、查阅发行人控股股东出具的《承诺函》；

9、查阅发行人就58处房产未办理房屋租赁登记备案手续原因的说明；

10、查阅已办结的房屋租赁备案登记证明、珠海市不动产登记中心关于房屋租赁登记备案事宜的复函；

11、查阅《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》《国有建设用地使用权转让合同》，查阅了发行人出具的《关于中山翠亨新区地块建设进度的说明》以及发行人与主管部门沟通的文件，查阅了中山市翠亨新区管理委员会出具的《关于<关于请求协助广东省建筑科学研究院上市申报工作的函>的复函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为

1、发行人及控股子公司使用的22处检验检测实验室中有9处因出租方未提供有权出租的证明文件，存在搬迁风险。该等房产搬迁费用占发行人2021年净利润比例较低，且搬迁事由不会对检验检测资质的认定造成重大不利影响，因而该等情况不会对发行人及控股子公司的生产经营造成重大不利影响；

2、发行人尚未取得房屋所有权证的房产因实际建筑面积与报建面积不一致，且未办齐建设许可，办理权属证明存在障碍，存在被拆除及处罚的风险，但该等情形不构成重大违法违规行为，也不会对发行人及其控股子公司的整体经营和财务状况产生重大不利影响；

3、发行人及其控股子公司租赁集体建设用地、划拨地、宅基地上建造房产、场地的具体用途为办公、实验室、员工宿舍、检测、科研及特种作业培训考试基地；

4、发行人及控股子公司租赁未提供有权出租的证明文件房产，以及租赁集体建设用地、划拨地、宅基地上建造的房产、场地产生的营业收入、毛利、利润总额占发行人当期经审计后的营业收入、毛利、利润总额比例较低；截至本反馈问询回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在因租赁集体建设用地、划拨地、宅基地上建造的房产、场地受到行政处罚的风险；如因租赁该些瑕疵物业导致搬迁，搬迁事由对发行人持续经营不构成重大不利影响；

5、因出租方无法提供产权证、出租方不配合、当地政府未开展租赁备案登记业务、备案手续未办结的原因，截至2022年12月31日发行人尚有58处租赁房产未取得租赁备案证明，但未办理租赁登记备案不影响发行人及其控股子公司与出租方签署的租赁合同的效力；

6、发行人已补充说明《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》的主要内容，承诺的整体经济指标和违约金条款具体情况。发行人已在招股说明书中补充披露了如发行人不能按照《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》承诺的开工时间如期开工，存在支付违约金风险。

问题7：关于员工申报材料显示：（1）2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司员工人数分别为2,225人、2,257人、2,880人和1,521人；（2）如果公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，一旦核心人才难以持续引进或出现较大流失，将给公司经营发展带来不利影响。请发行人：

（1）补充说明2021年9月末员工人数相比2020年年末大幅降低的原因和合理性；（2）补充说明报告期各期员工离职率情况，与可比公司的比较情况及差异原因；（3）补充说明公司关于保持人才稳定、避免人员流失的主要机制具体内容及执行有效性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）补充说明2021年9月末员工人数相比2020年年末大幅降低的原因和合理性

2021年9月末员工人数相比2020年年末降低了1,359人，主要原因是2021年8月发行人进行了资产重组，将监理咨询业务剥离。监理咨询业务在2020年末的人数为1,520人，因此此次剥离导致了2021年9月末员工人数相比于2020年年末大幅度降低，具有合理性。

（二）补充说明报告期各期员工离职率情况，与可比公司的比较情况及差异原因

报告期各期发行人员工离职率情况如下：

当期离职率=当期离职人数/(期末人数+当期离职人数)

报告期内各期，发行人离职率分别为14.99%、8.43%和8.06%，整体呈现下降趋势。其中，检验检测业务离职率在报告期内各期分别为7.10%、8.43%和8.06%，低于其他业务板块离职率水平。因同行业可比公司并未披露离职率数据，故无法比较离职情况。因发行人报告期内进行了两次业务重组，为使人员变动分析更为准确，故采用备考口径的人员数量与同行业可比公司的各期末员工数进行比较。报告期各期末，发行人备考口径员工人数及同行业可比公司的员工人数如下：

发行人备考口径的员工人数在报告期内呈上升趋势，与同行业趋势一致，且发行人各期末员工的变动数与同行业可比公司相比波动较小。

（三）补充说明公司关于保持人才稳定、避免人员流失的主要机制具体内容及执行有效性为保持人才稳定、避免人员流失，发行人从待遇留人、事业留人、培养育人、选拔用人、激励留人等方面建立健全了相关机制，主要情况如下：

1、薪酬机制方面

（1）搭建多通道宽带薪酬分配体系

2019年发行人修订了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司薪酬分配管理制度（暂行）》，建立了多通道薪酬模式，优化职位等级体系，其中专门设置技术科研系（含专业技术岗位和科学技术研究岗位）晋升通道，从原来7级单一通道拓展为11级多通道发展，拓宽了各类人才的职业发展通道；设置差异化薪酬分配模式，针对人员不同的工作性质和特点实行多种分配模式，如：年薪制适用于业务部门管理层人员，岗位绩效工资制适用于总部中层管理人员及助理、职能人员、技术人员、科研人员和生产操作人员，提成工资制适用于销售人员，协议工资制适用于特殊需要的人才和市场化选聘的职业经理人；完善了差异化绩

效奖励模式，对销售人员设置超业绩奖励，对科研技术人员设置重大科研项目成果奖，对作出重大贡献的员工设置专项奖励等；市场导向模式，薪酬水平以市场为导向，重点向技术、科研、管理等类型人才倾斜，确保薪酬水平的外部市场竞争力。

（2）建立中长期激励机制

实施员工持股，将骨干员工切身利益与企业利益紧密结合，同时激励普通员工努力向上，有效激发了全体员工创新创业意识，促进企业资质能力不断提升，获批国家装配式建筑质量检验检测中心、华南地区首个绿色建材产品认证资质等；核心产品不断丰富，研发全国首台5G智能检测车、国际先进“智能防疫通道”、国际领先三维激光路面检测技术、国内首套建筑工程材料智能检测设备等。

（3）实施超业绩奖励

在业务部门和子公司超额完成发行人下达的上缴利润或净利润指标时，分档计提超业绩奖励给予员工。超过上缴利润或净利润指标0-500万元（含），计提比例为30%；超过上缴利润或净利润指标500-1,000万元（含），计提比例为35%；超过上缴利润或净利润指标1,000万元以上，计提比例为40%。2020年发行人完成超额利润奖励的有3家子公司、7个专业所、1个咨询中心和7家总站有限公司分公司，发放超业绩奖励900余万元，激发全体员工在经营与生产上的积极性。

（4）完善职工福利保障体系

2020年10月建立企业年金保障体系，截至2022年12月，公司缴纳金额达到3,449.43万元，该政策惠及1,556人，推动形成多层次的养老保险体系，保障并提高院职工退休待遇水平，打造人才长效激励机制。2021年11月出台补充医疗保险制度，惠及职工1,503人、职工家属4,020人。

2、晋升机制方面

（1）管理层级晋升机制

针对干部人才，实行管理层级晋升机制，发行人搭建人才选拔任用体系，形成了系统完备、科学规范、有效管用的晋升机制。发行人出台了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司领导干部选拔任用工作规程》，是发行人中层管理人

员选任的规范性文件，发行人对领导班子的年龄、专业、功能结构和后备干部队伍现状等进行综合分析研判，提出选人职位、人选条件、产生范围、方式等，凡是政治坚定、业绩优秀和符合具体岗位需求的人选，都将成为候选人。办法规定了实施干部人才选任过程中包括动议、民主推荐、考察和任职五大方面21条操作要点，确保选拔流程规范、公平、公正、公开，保证选人用人质量。发行人2020-2022年共提拔中层管理人员27名。出台《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司助理级干部选聘工作暂行办法》，规范公司助理级干部（后备干部）选聘管理，完善干部储备机制，将发行人各部门（单位）优秀骨干人才纳入后备干部队伍。发行人2020-2022年共选聘助理级干部48名，推进建设数量充足、素质优良、专业齐全、结构合理的后备干部队伍。

发行人建立了管理人员岗位竞争机制，出台《管理人员竞争上岗管理办法》，采用内部公开竞聘的方式择优选配，刺激员工工作积极性和主动性，根据岗位实际需求适时开展竞聘，使优秀骨干人才实现晋升，报告期内，公司总部和子公司通过竞聘方式选聘管理人员（子公司部门正、副职及总部助理级）47名。

（2）专业技术资格晋升机制

针对专业技术人员，实行专业技术资格晋升机制，员工专业技术资格按“初级-中级-高级-正高级”晋升，每年度由发行人人事部门统筹组织员工进行建筑工程类专业技术资格晋升申报，做好申报指导、资料审核等工作，2020年晋升196人、2021年晋升308人，有效提升员工个人素质和能力，同时有效促进发行人专业人才队伍能力持续提升。

（3）评优评先机制

针对青年人才，不断完善评优评先机制，挖掘优秀人才，同时提升广大青年的工作能力和整体素质，发行人开展各类评优评先活动，例如每两年开展一次“经营人才”评选，每年开展“建科新星”“建科能手”“建科英才”评选，获评人员在评先评优、培养使用、晋升提级等方面，同等条件下优先考虑。报告期内有3名“英才”晋升公司中层副职，3名“英才”晋升公司助理级，1名“新星”晋升公司助理级，2名“英才”安排至管理岗位进行挂职锻炼。

（4）岗位职级晋升机制

针对普通员工，实行岗位职级晋升机制，2019年发行人进行薪酬改革，建立了明确清晰的职级体系，各职级对应的学历、经验、技能等方面要求明确细致，每一职级里又设置了7个薪档，打通员工成长的横向通道，帮助组织有效鉴定人岗匹配度，利于员工有针对性地提升专业技能和绩效水平，对员工自我提升起到引导作用。报告期内，岗位职级晋升202人次。

3、培育机制方面

（1）优化人才层次结构

发行人积极拓宽人才选聘渠道，引入外部人才供应服务商和高端人才招聘平台扩大人才选择面，大力引进高端人才和行业领军人才：报告期内曾引进行业领军人才，开拓交通基础设施领域技术服务业务，推动公司从建设领域向交通领域发展；报告期内共引进20名博士、博士后从事科研工作，为推动院科技创新、成果转化和人才培养不断发展起到了积极作用。2022年招录硕士及以上学历69人，占新进员工比例达28%，较2019年增长25%，同时印发实施《高层次人才引进提升行动工作方案》及《海外人才工作方案》，引进高层次人才15人，海外人才10人，发行人现有海外人才47人。

（2）搭建人才成长平台。

发行人成立了广东省绿色建设发展研究中心、广东省工程技术中心等十多个省部级科技创新平台；高标准建设“三大中心”：广东省安管人员服务中心、广东省住房城乡建设科技协同创新中心和广东省生活垃圾分类技术研究中心。相继成立了创研院生态环境创新工作室、创研院BIM技术研究中心、创研院城市更新研究中心、创研院科技发展中心、创研院智慧城市研究中心；基本建立覆盖了岩土与结构、材料与设备、桥梁与交通、节能与环保等全专业及建筑数字化、城市更新、智慧城市领域的专业团队工作室，配强配专配足人才团队，2022年度新引进专业技术人员53人，入驻平台专业研发团队，加快培育造就创新人才队伍。

结合发行人各部室职能分工，按时期、分专题开展年度培训工作，着力提升干部员工队伍的综合管理能力、政治能力、质安管理能力、上市管理能力、科研能力、人力资源管理能力、财务管理能力、风控管理能力和审计监督能力，推动学习常态化、多样化和共享化。2022年发行人组织开展各类培训620项，合计

培训干部员工19,000人次。持续开展专业技术人员继续教育。2022年度组织发行人718名专业技术人员参加继续教育学习，为职工专业技术资格的维护和晋升提供基础保障。

（3）合理配置干部人才资源

发行人出台《高层次人才管理办法》，为高层次人才提供优厚的工作条件，包括科技建议及立项优先权、成果转化及激励优先权、优先选荐负责（参与）课题、优先推荐参评各类荣誉等，2021年度内部认定高层次人才17名。出台《管理培训生培养暂行办法》，启动人才储备计划，通过吸收优秀高校应届毕业生并进行系统培养，将其打造成具备丰富专业知识和管理才能的关键人才，将3名2021届重点高校应届毕业生纳为公司首批管培生进行重点培养。出台《岗位轮换和挂职锻炼管理办法》，进一步拓宽干部员工培养途径，2021年-2022年安排30名干部进行轮岗，4名助理级干部和骨干员工进行挂职锻炼。开展一对一“指定帮带”培训，公司共组成387组“帮带师徒”，着力提高帮带对象的沟通能力、技术能力、经营能力、科研能力及管理能力。2022年实施后备梯队人才培养项目——“雏鹰计划”和“飞鹰计划”，分别制定培养办法，遴选30名飞鹰学员和132名雏鹰学员，以《培养手册》为载体，通过阶段化跟踪形式，规范并强化学员的培养，针对“飞鹰”，组织开展了赋能培训；针对“雏鹰”，建立了“一对一”导师制师徒关系。发行人试点推行职业经理人制度，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，选聘经营或管理岗位人员(包括但不限于各级管理层正副职、总工程师、总监等岗位），2020-2022年在发行人总部和建科交通、安全生产杂志社管理岗位共选聘8名职业经理人，为发行人持续发展提供了人才保障。

4、保障机制方面

（1）加大对研发投入和平台载体建设力度。

发行人持续加大科研投入建设,不断构建建科高端智库平台，高标准建设广东省安管人员服务中心、住房城乡建设科技协同创新中心、生活垃圾分类技术研究中心等三大极具影响力的省级科技服务平台；打造国家绿色建筑质量检验检测中心（广州）、国家装配式建筑质量检验检测中心、广东省绿色建设发展研究中

心、广东省南亚热带绿色建筑共性技术工程技术中心、广东省人居环境建设研究中心、建工集团BIM中心和省BIM联盟等系列省部科技研发阵地；建立博士后科研工作站、省科技专家工作站和绿色建设、绿色建材与交通基础设施智能检测等高素质人才培养基地，强化各类平台对人才队伍的吸附效应，为各类人才展现专业技能、交互学习提供了多层次的发展阶梯和平台，提高科研人才的孵化能力。

（2）加大对科研人才保障支持力度

发行人出台《创新工作室管理办法》、《促进科技成果产业化管理办法》《专职科研人员激励管理办法》《博士后管理办法》等多项制度，给予参与科研人员科研奖励以及科技成果转化激励，为科研人才配置专项科研经费和试验场地，为在站博士后提供科研经费及生活津贴。2020年至2022年期间，博士及博士后专项经费支出313.5万元。近三年引进博士、博士后人才经费702.82万元。

（3）加大对科研人才创新奖励力度

发行人建立了自下而上的创新平台：“微创新”竞赛、青年创新基金课题、发行人立项课题、科技部建设部科研立项，加大科技奖励力度。每年定期开展的“微创新”竞赛活动2020-2022年组织评审创新成果318项，评选出优秀项目143

项，合计奖励37.60万余元，激发员工创新创效，有效调动员工积极性。

综上所述，发行人在保持人才队伍稳定、避免人才流失方面建立健全了相关机制，且相关机制得到了有效执行。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人员工名册和离职员工名册；

2、查阅2021年8月资产重组相关会议文件和协议，确认监理业务人员安排和去向；

3、查阅同行业可比公司的公开披露信息；

4、查阅发行人就员工薪酬、晋升及培养制定的内部制度文件；

5、查阅了发行人出具的关于离职率的说明；

6、对发行人的人力资源管理部门负责人进行访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为

1、2021年9月末员工人数相比2020年年末大幅降低的主要原因为2021年8月资产重组导致监理业务子公司剥离，具备合理性；

2、报告期内发行人离职率呈下降趋势，与同行业可比公司相比，发行人备考口径各期末员工的变动数与同行业可比公司相比波动较小；

3、发行人为保持人才稳定、避免人员流失，制定了一系列较为完善的机制和措施，且得到了有效执行。

问题8：关于知识产权

申报材料显示：（1）公司及子公司拥有境内注册商标共72项，计算机软件著作权204项，专利288项，其中发明专利41项，实用新型专利243项，外观设计专利4项；（2）公司及子公司有95项专利为受让取得，其中9项发明专利；8项软件著作权为受让取得。

请发行人：

（1）补充说明多项专利、软件著作权为受让取得的背景和原因，支付的对价情况，业务开展是否对相关受让方或受让技术存在重大依赖；（2）补充说明知识产权保护制度的建立健全情况，是否存在与侵犯知识产权相关纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）补充说明多项专利、软件著作权为受让取得的背景和原因，支付的对价情况，业务开展是否对相关受让方或受让技术存在重大依赖截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司受让专利共计108项，其中28项为发明专利，受让计算机软件著作权共计40项。

1、108项专利受让取得的背景和原因，支付的对价情况

发行人及控股子公司受让取得的专利主要分为以下4类：（1）发行人自广东建工及其子公司处受让的专利；（2）在发行人及控股子公司间转受让的专利；

（3）发行人及控股子公司自无关联关系的主体处受让的专利；（4）发行人子公司承继的专利。受让原因以及支付价款的具体情况如下。

（1）发行人自广东建工及其子公司处受让的专利

截至2022年12月31日，发行人自广东建工及其子公司处受让的专利共计18项，具体情况如下：

第1项专利系发行人自主研发的与建筑室内自然通风试验技术相关的科研成果，与广东建工以共有的名义向知识产权局提交了登记申请。但该项专利一直以来均系发行人在使用，与广东建工业务关联度较低，因而为明确权属将该专利技术变更为发行人独有。第2、3项专利原系发行人与建科工程共有、第4至18项专利原系发行人与建科设计院共有，该些专利主要涉及装配式建筑检测技术、既有建筑质量安全检测鉴定评估、安全体检、健康监测技术，与发行人业务相关性较大。为保障业务独立开展、明确权属关系，发行人从建科工程、建科设计院受让了该些专利。根据专利权转让合同，上述专利的转让均为无偿转让，不涉及价款支付。

（2）发行人及控股子公司之间转受让的专利

截至2022年12月31日，发行人及控股子公司之间转受让的专利共计75项，具体情况如下：

上述专利是基于发行人及控股子公司业务定位的需要，而进行的专利权属调整，将市政工程类专利变更为总站有限公司独有，交通工程类专利变更为建科交通独有，建筑隔声类专利变更为建科节能独有，其余涉及风工程、绿色建材、建筑咨询等专利变更为发行人独有。根据专利权转让合同，该等专利的转让均为无偿转让，不涉及价款支付。

（3）发行人及控股子公司自无关联关系的主体处受让的专利

截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司自无关联关系的主体处受让的专利共计6项，具体情况如下：

第1项专利系发行人主导研究的与铝合金材料的生产工艺与处理技术相关的科研成果，广东省珠海市质量监督检测所参与此项研究。为了明确权属，经过

发行人与广东省珠海市质量监督检测所的友好协商，将此项专利变更为发行人独有。该项专利为无偿转让，不涉及价款支付。第2项专利系发行人主导研究的与门窗幕墙相关技术有关的科研成果，深圳市华鹏一生新型建筑材料有限公司作为门窗幕墙的生产企业，在与发行人合作过程中参与了该项专利的研究开发，因而建科节能与深圳市华鹏一生新型建筑材料有限公司作为共有权利人申请了该项专利。为了明确权属，经过双方友好协商，该项专利变更为发行人独有。该项专利为无偿转让，不涉及价款支付。

第3项专利的原专利权人朱延鑫为总站有限公司的在职员工，该项发明属于职务发明创造，为明确专利权属，将专利权人变更为总站有限公司。该项专利为无偿转让，不涉及价款支付。

第4项专利与建科源胜水利工程检测业务中的水质取样检测技术相关，为了促进业务的开展，建科源胜向康亚利受让了该项专利。根据相关合同和支付价款凭证，该项专利转让价格为4.60万元，款项已支付完毕。

第5项专利与安技中心安全生产检测业务中的粉尘防爆检测技术相关，为了促进业务的发展，安技中心向杨垒受让了该项专利。根据相关合同和支付价款凭证，该项专利转让价格为2.40万元，款项已支付完毕。

第6项专利受让的背景是在北京义方博裕科技责任有限公司为建科源胜提供技术咨询服务的过程中，建科源胜基于拓展公司业务范围、开展桥梁检测业务，提出购买专利的需求。在北京义方博裕科技责任有限公司的沟通协调下，朱浩东将该项专利无偿转让给建科源胜，因而该项专利受让不涉及价款支付。

（4）发行人子公司承继的专利

截至2022年12月31日，发行人子公司承继的专利共计9项，具体情况如下：

根据发行人2021年第37次院领导办公会审议通过的《水利板块合并重组方案》、广州瀚源与建科源胜签署的《吸收合并协议》，建科源胜吸收合并广州瀚源，建科源胜作为吸收合并方继承和承接广州瀚源的全部资产、负债、业务及人员。根据《中华人民共和国法典》第六十七条第一款的规定，“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”。上述专利已完成权属变更手续，不涉及价款支付。

2、40项软件著作权受让取得的背景和原因，支付的对价情况

发行人及控股子公司受让取得的计算机软件著作权主要分为以下3类：（1）发行人自广东建工处受让的计算机软件著作权；（2）在发行人及控股子公司间转受让的计算机软件著作权；（3）发行人及其子公司承继的计算机软件著作权。受让原因以及支付价款的具体情况如下。

（1）发行人自广东建工处受让的计算机软件著作权

截至2022年12月31日，发行人自广东建工处受让1项计算机软件著作权，具体情况如下：

该项软件著作权是由发行人主导、广东建工参与开发完成，该项软著一直以来均系发行人在使用，与广东建工业务关联度较低，因而将该项软著变更为发行人独有。根据计算机软件著作权转让合同，上述计算机软件著作权的转让为无偿转让，不涉及价款支付。

（2）在发行人及控股子公司间转受让的计算机软件著作权

截至2022年12月31日，在发行人及控股子公司间转受让的计算机软件著作权共计15项，具体情况如下：

统]V1.0

上述软件著作权转让是基于发行人及其控股子公司业务定位的需要而进行的权属调整，将工程检测技术类软件著作权变更为总站公司独有，涉及信息管理类、建筑咨询类软件著作权变更为发行人独有。根据软件著作权权转让合同，上述软件著作权的转让为无偿转让，不涉及价款支付。

（3）发行人及其子公司承继的计算机软件著作权

截至2022年12月31日，发行人及其子公司承继的计算机软件著作权共计24项，具体情况如下：

根据《著作权法（2020修正）》第二十一条第二款的规定，“著作权属于法人或者非法人组织的，法人或者非法人组织变更、终止后，其本法第十条第一款

第五项至第十七项规定的权利在本法规定的保护期内，由承受其权利义务的法人或者非法人组织享有”。上述第1至4项计算机软件著作权均系发行人作为广东建科（全民所有）权利义务的承继主体，自其前身广东建科（全民所有）处承继，上述第5至24项计算机软件著作权均系建科源胜作为广州瀚源权利义务的承继主体，自广州瀚源处承继，不涉及价款支付。

3、发行人及其控股子公司业务开展对受让专利及计算机软件著作权的转让方或受让技术是否存在重大依赖

经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有独立研发能力以及独立实施上述受让专利及计算机软件著作权的技术条件、设备设施及人员团队，对相关转让方不存在重大依赖。在发行人及控股子公司受让取得的知识产权中，有35项专利涉及其开展业务所应用的核心技术，包括1项发行人自共有权利人广东建工处受让的专利和34项发行人及控股子公司之间转受让的专利，该些专利均为发行人及控股子公司自主研发，不存在对外部第三方的重大依赖。其余73项受让专利和40项受让计算机软件著作权均不涉及发行人及其控股子公司业务开展的核心技术，发行人及其控股子公司业务开展对该等受让专利或计算机软件著作权不存在重大依赖。

（二）补充说明知识产权保护制度的建立健全情况，是否存在与侵犯知识产权相关纠纷或潜在纠纷。

发行人设有科技信息部，专项负责知识产权管理，具体职能包括统筹知识产权申请或注册、知识产权档案管理以及知识产权管理体系建设等。此外，发行人制定了《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司知识产权管理办法（试行）》《广东省建筑科学研究院科研管理规定》《专职科研人员激励管理办法（试行）》等知识产权相关管理制度，并在制度中明确规定：（1）在发行人及其控股子公司主持的科研项目中产生的知识产权以及职务科技成果的权利由发行人享有；（2）采取许可、转让、作价投资、共同实施或自行实施等方式运用发行人所持知识产权前应履行的审批及报备流程；（3）知识产权档案管理工作规范以及知识产权转受让内部审批流程；（4）发行人依法通过法律途径保护知识产权，发行人员工不得侵犯其他组织或个人的知识产权；最后，发行人已明确了知识产权管理职

责及管理流程、知识产权标准申报流程、知识产权的监管和日常维护、专业代理机构选择及管理等内容。发行人已制定相关知识产权保护制度，报告期内发行人及其控股子公司不存在与侵犯知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人就受让取得的专利权、软件著作权出具的说明；

2、对发行人的技术部门负责人进行访谈，了解发行人及其控股子公司受让专利及计算机软件著作权的背景和原因，以及发行人及其控股子公司业务开展是否对相关转让方或受让技术存在重大依赖；

3、查阅国家知识产权局颁发的专利证书以及国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书；

4、查阅国家知识产权局出具的变更手续合格通知书；

5、查阅中国版权保护中心软件登记部出具的计算机软件登记概况查询结果；

6、查阅受让专利或计算机软件著作权原权利人与发行人或其控股子公司签署的权利转让合同、知识产权事务代理机构出具的说明、转让价款支付凭证；

7、对发行人的科技信息部负责人进行访谈，了解发行人及其控股子公司的知识产权管理及保护制度，查阅知识产权相关管理制度文件；

8、登陆中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询报告期内发行人及其控股子公司是否存在与侵犯知识产权相关的纠纷；

9、查阅发行人2021年第37次院领导办公会审议通过的《水利板块合并重组方案》、广州瀚源与建科源胜签署的《吸收合并协议》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为

1、发行人及其控股子公司的业务开展对相关知识产权转让方不存在重大依赖；针对涉及核心技术的受让知识产权，发行人及其控股子公司不存在对外部第三方的重大依赖；针对不涉及核心技术的受让知识产权，发行人及其控股子公司不存在重大依赖；

2、发行人及其控股子公司已建立健全知识产权管理体系，报告期内不存在与侵犯知识产权相关纠纷或潜在纠纷。

问题9：关于资产重组

申报材料显示：（1）为解决与控股股东广东建工的同业竞争等问题，2019年11月，发行人将下属规划设计、建筑施工、装配式建筑业务板块的8家公司剥离至广东建工，并将广东建工下属从事检验检测类业务的3家公司的股权注入发行人。本次交易标的最终交易价格为评估值扣除分红金额，发行人剥离标的股权交易价格合计为34,280.02万元，注入发行人标的股权交易价格合计为13,616.43万元；（2）前述剥离业务占发行人2018年营业收入的比重为40.08%，占发行人2018年末净资产和总资产的比重分别为15.62%、24.37%；（3）发行人于2021年8月将监理咨询业务剥离至广东建工。

请发行人：

（1）说明业务剥离和注入时，资产、业务、人员、财务、机构的具体剥离及安置情况，主要资产、核心技术、商标等是否存在纠纷，资产重组后的业务是否清晰，资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立；（2）进一步说明前述业务重组的交易定价是否公允；（3）说明业务重组后发行人是否独立运行，重组后是否存在员工跨业务工作、共用办公和经营场所、关联方让渡商业机会等影响发行人独立性的情形，是否存在关联方代垫成本费用情形；（4）说明检验检测业务获取过程中与剥离的其他业务是否存在共同承揽、捆绑销售的情形，其他业务剥离后，发行人检验检测业务获取能力是否受到不利影响；（5）说明监理咨询业务在2021年剥离，不与其他业务在2019年同时剥离的原因，是否存

在规避有关发行上市规定的情形；（6）说明前述资产重组过程中，各关键节点的会计处理及依据，相关会计处理是否符合准则规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）说明业务剥离和注入时，资产、业务、人员、财务、机构的具体剥离及安置情况，主要资产、核心技术、商标等是否存在纠纷，资产重组后的业务是否清晰，资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立

1、业务剥离和注入时，资产、业务、人员、财务、机构的具体剥离及安置情况

（1）2019年资产重组

①资产剥离及注入情况

发行人于2019年资产重组时将发行人持有的建科设计院、建工设计院、云浮设计院、图审公司、建工设计公司、建科工程、广东建远和佛山建装的股权转让给了广东建工，建科设计院、建工设计院、云浮设计院、图审公司、建工设计公司、建科工程、广东建远和佛山建装的资产仍由该等公司持有。发行人剥离上述公司后不再对该等公司持有的资产享有任何权利。

发行人于2019年资产重组时受让了广东建工直接或间接持有的广州瀚源、建科源胜、安技中心、科安教育、科安评价、安全生产杂志社的股权，广州瀚源、建科源胜、安技中心、科安教育、科安评价、安全生产杂志社持有的资产仍由该等公司持有，发行人通过该等公司间接持有该等公司持有的资产。

②业务剥离及注入情况

发行人2019年重组剥离的建科设计院、建工设计院、云浮设计院、图审公司、设计顾问主要从事规划设计业务，建科工程主要从事建筑施工业务，广东建远和佛山建装主要从事装配式建筑生产业务，前述公司剥离后仍从事原有业务，发行人及其控股子公司不再从事规划设计、建筑施工和装配式建筑生产业务。

发行人2019年重组注入的广州瀚源和建科源胜主要从事水利检测业务，安技中心及其控股子公司主要从事安全生产质量管理相关业务，前述公司重组后主营业务未发生重大变更，且均已取得经营所必须的资质及认可。

③人员剥离及注入情况

发行人2019年重组剥离的建科设计院、建工设计院、云浮设计院、图审公司、建工设计公司、建科工程、广东建远和佛山建装及注入的广州瀚源、建科源胜、安技中心、科安教育、科安评价、安全生产杂志社涉及的人员仍于原企业任职，不存在人员交叉的情况，相关人员安置不存在纠纷或争议。

④财务剥离及注入情况

建科设计院、建工设计院、云浮设计院、图审公司、建工设计公司、建科工程、广东建远和佛山建装自剥离后，相关银行账户、财务系统均仍独立于发行人财务体系；注入的广州瀚源、建科源胜、安技中心、科安教育、科安评价、安全生产杂志社自重组后纳入发行人合并报表范围子公司管理。

⑤机构剥离及注入情况

发行人2019年重组剥离的建科设计院、建工设计院、云浮设计院、图审公司、建工设计公司、建科工程、广东建远和佛山建装剥离后相关机构仍保留于原企业，经营场所及人员均独立于发行人；注入的广州瀚源、建科源胜、安技中心、科安教育、科安评价、安全生产杂志社注入后相关机构仍保留于原企业。

（2）2021年资产重组

①资产剥离及安置情况

发行人于2021年资产重组时将发行人持有的建工监理和建科咨询的股权转让予广东建工，发行人剥离上述公司后不再对该等公司持有的资产享有任何权利。

②业务剥离及安置情况

发行人2021年资产重组剥离的建工监理和建科咨询主要从事监理咨询业务，前述公司剥离后仍从事原有业务，发行人及其控股子公司不再从事监理咨询业务。

③人员安置情况

发行人2021年重组剥离的建工监理和建科咨询涉及的人员仍于原企业任职，不存在人员交叉的情况，相关人员安置不存在纠纷或争议。

④财务剥离及注入情况

发行人2021年重组剥离的建工监理和建科咨询自剥离后不再作为发行人合并报表范围内子公司，相关银行账户、财务系统均独立于发行人财务体系。

⑤机构剥离及注入情况

发行人2021年重组剥离的建工监理和建科咨询剥离后相关机构仍保留于原企业，经营场所及人员均独立于发行人。

2、主要资产、核心技术、商标等是否存在纠纷，资产重组后的业务是否清晰，资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立

发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权、域名的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产，与资产重组相关的主要资产、核心技术及商标不存在纠纷或争议；资产重组完成前后发行人及重组涉及的公司主营业务未发生重大变化，发行人及重组涉及的公司独立从事相关业务，不因本次重组使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响；两次资产重组完成后，发行人主要从事检验检测业务，独立于已剥离的公司，资产重组后业务清晰；发行人与剥离公司之间不存在员工交叉任职的情况，也不存在与剥离公司存在共用银行账户的情况，发行人业务、人员、财务、机构独立。

（二）进一步说明前述业务重组的交易定价是否公允

针对2019年资产重组剥离的8家标的及注入的3家标的，中联国际评估咨询有限公司分别出具了《中联国际评字【2019】第VYGPD0500号》等11份评估报告。各标的资产的评估值及交易价格如下：

单位：万元

建科工程

广东建远（55%）

建科源胜

所有标的资产的交易价格均按照经评估的净资产金额制定（四家在重组前进行了利润分配的剥离标的，交易价格按照评估值扣除分红金额确定）。上述评估值均采用收益法得出，根据评估说明，采用收益法的原因主要是收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场

开拓能力、客户保有状况、人才聚集效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。本次资产评估采用收益法具有合理性。本次交易价格均依照评估报告的净资产评估值确定，且采用的评估方法合理，因此本次交易价格是公允的。

针对2021年资产重组剥离的标的建工监理和建科咨询，银信资产评估有限公司分别出具了《银信评报字（2021）沪第1982号》、《银信评报字（2021）沪第1982号》两份评估报告。根据各标的公司的评估报告，各标的公司股东全部权益评估值为：

单位：万元

评估报告基准日后，本次资产重组交割前，剥离标的对发行人进行了利润分配，具体情况如下：

单位：万元

本次交易标的最终交易价格为本次标的评估值扣除分红金额，广东建科剥离标的股权交易价格合计为11,943.36万元。各标的具体交易价格如下：

单位：万元

所有标的资产的交易价格均按照经评估的净资产金额扣除分红金额确定，上述评估报告均采用收益法计算。根据评估说明，建工监理的资产评估采用收益法的原因为：“被评估单位监理类及相关资质齐全，管理团队稳定，典型项目经验丰富，在广东省内及周边省份业内具有较高的知名度，具有一定的市场竞争优势，持续的研发投入为项目管理提供了强有力的支持，具有走”工程监理综合资质+

全过程工程咨询综合服务+建筑互联网+多元化经营战略“的能力和实力，在收益法评估中，被评估单位上述对公司价值具有重要影响的因素均已合理反映，收益法评估结果更具完整性。”建科咨询的资产评估采用收益法的原因为：“被评估单位监理类相关资质比较齐全，同时持有造价咨询和工程招标代理等多项资质，管理团队稳定，典型项目经验丰富，在广东省内及周边省份业内具有较高的知名度，具有一定的市场竞争优势，持续的研发投入为项目管理提供了强有力的支持，在收益法评估中，被评估单位上述对公司价值具有重要影响的因素均已考虑和合理反映，收益法评估结果更具完整性。”本次资产评估采用收益法具有合理性。

本次交易价格均依照评估报告的评估值确定，且采用的评估方法合理，因此本次交易价格是公允的。

（三）说明业务重组后发行人是否独立运行，重组后是否存在员工跨业务工作、共用办公和经营场所、关联方让渡商业机会等影响发行人独立性的情形，是否存在关联方代垫成本费用情形

1、说明业务重组后发行人是否独立运行

上述两次业务重组后，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业依然完全区分、独立运作。重组后发行人业务、资产、人员、财务、机构各方面不存在与上述企业混同的情形。

（1）资产独立方面

业务重组完成后，发行人资产独立性未发生变化。报告期内，重组标的在重组前均独立拥有资产，资产权属明晰，不存在争议。资产重组过程中，剥离公司的资产均随股权剥离，且被剥离的业务均非发行人的核心业务检验检测；注入公司的资产均随股权一起注入。因此资产重组后，发行人与经营有关的业务体系及相关资产依旧完整，发行人资产不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。

（2）人员独立方面

业务重组完成后，发行人人员依旧保持独立。2019年剥离公司为规划设计板块、工程施工板块、装配式建筑板块子公司，2021年剥离公司为监理咨询板块

子公司，前述板块子公司均与发行人其他业务板块不存在人员重叠的情况，也不存在员工在发行人处担任高级管理人员的情况。2019年注入公司在重组前人员独立，与广东建工及其下属企业不存在人员混同的情形。因前述两次资产重组中，被重组公司人员均随股权一同剥离，因此重组后发行人的人员独立性未受不利影响。

（3）财务独立方面

两次业务重组未影响发行人财务的独立性。报告期内，被重组公司在业务重组前均拥有独立的财务部门和财务人员，拥有独立的银行账户，不存在与发行人及其其他下属单位共用财务部门、财务人员和银行账户的情况。业务重组后，被重组单位的财务部门、财务人员、银行账户均随着股权一起剥离，因此发行人的财务独立性未受不利影响。

（4）机构独立方面

两次业务重组均未影响发行人机构的独立性。业务重组前，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，被重组企业与发行人及其下属企业不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。在业务重组后，发行人依旧保持了独立完整的法人治理结构、组织结构。

（5）业务独立方面

两次业务重组未影响发行人业务的独立性。业务重组前，不同业务板块业务范围划分明晰，各自合法拥有其领域生产经营所需的技术、经营资质、专利、商标、计算机软件著作权，具有直接面向市场经营的能力，各板块间的经营相互独立。重组后，广东建工及其下属企业与发行人的交易不存在显失公允的情形。因此发行人的业务独立性在业务重组后未受不利影响。

2、重组后是否存在员工跨业务工作、共用办公和经营场所、关联方让渡商业机会等影响发行人独立性的情形

（1）重组后不存在员工跨业务工作的情形

发行人人员不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。资产重组时，被重组公司相关资产、人员、债务全部跟随股权整体转让，被重组

公司员工的劳动合同关系不变，原劳动合同继续履行，工作年限连续计算。资产重组后，发行人主营业务为检验检测，不再从事规划设计、建筑施工、装配式建筑、监理咨询等业务，同时控股股东及其控制企业也未从事检验检测业务，从经营范围、主营业务、业务资质等范畴来看，发行人与控股股东及其控制企业从事不同的业务类型，对于员工专业知识、技能、资质要求不同，员工无法实现跨业务工作。因此，不存在员工跨业务工作的情形。

（2）重组后不存在与关联方共用办公、经营场所的情形

被重组企业在重组前均有独立的办公楼层或区域，且不存在因重组原因而导致的经营、办公场所的变更。在重组完成后，发行人不存在与控股股东及其控制企业共用办公和经营场所的情形。

（3）重组后不存在关联方让渡商业机会的情形

资产重组后，发行人主要从事建设工程领域的检验检测技术服务，与被剥离的规划设计、建筑施工、装配式建筑监理咨询业务板块的公司业务不存在重合的情形，业务之间不存在替代性、竞争性和利益冲突。发行人业务独立开展、独立承揽，不存在关联方让渡商业机会的情形。

3、不存在关联方代垫成本费用情形

报告期内，不存在关联方为发行人代垫成本费用的情形。

报告期内发行人与关联方的交易均在市场化基础上定价，不存在显失公允的情形。关联交易的公允性分析，详见本问询回复之“问题4：关于独立性和公司治理”之“（三）补充说明报告期内各类关联交易的背景、必要性和公允性，关联交易的决策机制、定价原则和履行程序完备性，发行人业务剥离后是否新增关联交易”。

中介机构走访了报告期内与发行人产生交易的部分关联方，该类企业在走访中确认与发行人不存在私下的利益交换、利益输送等情形。其中，已做确认的客户与发行人交易额占报告期内各期关联销售的比例分别为83.71%、81.75%和