招商证券股份有限公司

关于

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十二月

3-1-2-1

声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任广东建科首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次公开发行”、“本次证券发行”、“首次公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构的承诺 ...... 8

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9

二、发行人本次申请符合《证券法》 规定的条件 ...... 9

三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》所规定

的发行条件 ...... 10

四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定 ...... 14

五、发行人符合创业板定位的专项意见 ...... 15

六、发行人的股东符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 ...... 15

七、发行人面临的主要风险 ...... 17

八、发行人的发展前景 ...... 23

九、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回

报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 ...... 23

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

招商证券股份有限公司

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

杨爽、邓永辉

2、保荐代表人保荐业务执业情况

杨爽保荐业务执业情况如下：

唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票并上市

项目协办人 否成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行股票并上市

项目组成员 否新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行股票并上市

保荐代表人 否成都市路桥工程股份有限公司公开增发 保荐代表人 否当代东方投资股份有限公司非公开发行 保荐代表人 否

邓永辉保荐业务执业情况如下：

深圳市雄韬电源科技股份有限公司2015年非公开发行股票

项目协办人 否慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票 保荐代表人 是株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

保荐代表人 是株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人 是

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：薛巍其他项目组成员：丁子峰、何牧、刘佳雯

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2、项目协办人保荐业务执业情况

云南城投置业股份有限公司重大资产重组项目， 项目主办人南华生物医药股份有限公司重大资产重组项目 项目协办人

（四）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

二、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司英文名称

注册资本 31,390万元法定代表人 陈少祥公司住所 广东省广州市天河区先烈东路121号大院全民所有制企业成立日期 2013年12月25日股份公司成立日期 2014年12月16日邮政编码 510500联系电话 020-85257109传真号码 020-87716324互联网网址 www.gdjky.com电子信箱 tzb@gdjky.com

经营范围

Guangdong Provincial Academy of Building Research Group Co.,Ltd.

建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；

工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检测，产品研发；计算机软件、仪器仪表、机械设备的开发及销售；物业管理，自有房屋租赁。消防设施维护保养检测，消防安全评估，建筑文化传播宣传策划，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市

（二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发

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行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

广东建科在本项目中依法聘请了招商证券作为本次证券发行的保荐机构（主承销商），北京市金杜律师事务所作为本次证券发行的律师事务所，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所、验资机构，中联国际评估咨询有限公司作为本次证券发行的资产评估机构，聘请广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）协助完成上市审计辅助工作。经核查，本保荐机构认为：发行人聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以及其他第三方的行为合法合规。

三、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

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制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降

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低公司的发行承销风险。保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7 名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。

保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会或相关交易所审核。

（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了广东省建筑科学研究院集团股份有限公司本次发行申请材料，并于2021年12月16日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报深交所、中国证监会。

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第二节 保荐机构的承诺

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发

行的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意

见不存在实质性差异；

六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披

露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

证监会、深交所的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。

十、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行相关决策程序的说明

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2021年5月8日，发行人依法召开了第二届第四次董事会会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2021年6月4日，发行人依法召开了 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、发行人本次申请符合《证券法》 规定的条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《内部审计管理办法》《投资管理制度》《关联交易制度》《对外担保制度》等内部控制制度及保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

根据保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所出具的标准无保留意

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见《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及保荐机构的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZM20349号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZM20353号）及保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，审计报告为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况

根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》、相关政府机关出具的无违法违规情况《证明》及保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）发行人已经聘请保荐机构担任本次发行并上市的保荐机构

发行人已经聘请招商证券担任本次发行并上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

（六）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、发行人提供的材料及说明并经保荐机构核查，发行人符合《证券法》第四十七条之规定，即符合深圳证券交易所上市规则规定的上市条件。

三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

所规定的发行条件

（一）本次发行符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定

保荐机构核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》、《发起人协议》、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZM20349号）、发行人相

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关股东大会、董事会会议文件等资料，发行人成立于2014年12月16日，成立时间已在3年以上，故发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《内部审计管理办法》《投资管理制度》《关联交易制度》《对外担保制度》等内部控制制度及保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开并规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定

保荐机构核查了立信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况等文件，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

保荐机构核查了发行人的内部控制制度及其执行情况、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。

（三）本次发行符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定

1、保荐机构经核查立信会计师事务所出具的《审计报告》、立信会计师事务

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所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人相关人事制度、财务制度、关联交易的会议记录等文件，对重要资产进行实地查看、权属核验，与相关人员进行访谈等，确认以下事项：

（1）发行人资产独立完整，公司具备与经营有关的完整业务体系及主要相

关资产，合法拥有与主营业务相关的检验检测设备仪器及其他辅助、配套设施，合法拥有与经营相关的注册商标、专利、软件著作权的所有权及使用权。

（2）发行人人员独立，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘

员工。发行人总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）发行人财务独立，设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会

计人员，建立了独立、完整的账务系统，根据现行企业会计制度、准则及有关规定制定了一套完整的公司财务会计核算和管理制度，发行人制定的财务会计制度为发行人财务运作的独立性、效率性和安全性提供了基本保证。

（4）发行人业务独立，主要从事建设工程领域的科学技术研究，并提供相

关工程技术服务，主要开展的业务包括检验检测服务。上述业务均由发行人自主经营，业务结构完整；发行人拥有独立的研发、采购、生产和销售体系。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（5）发行人机构独立，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管

理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款的规定。

2、发行人主要从事建设工程领域的科学技术研究，并提供相关工程技术服

务，主要开展的业务包括检验检测等工程技术服务。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月主营业务收入分别为 163,234.85万元、109,799.77万元、114,580.27万元和45,760.03万元，分别占营业收入的98.99%、98.44%、99.31%和99.09%，发行

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人最近两年内主营业务没有发生重大变化。

根据发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会会议文件等资料，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

根据发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会会议文件等资料，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人最近两年内实际控制人均为广东省国资委，未发生变更。

因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第二款的规定。

3、保荐机构核查了发行人主要资产的权属证明等文件，发行人不存在主要

资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第三款的规定。

（四）本次发行符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定

保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、营业执照、高新技术企业证书、国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件，发行人为高新技术企业，主要从事建设工程领域的科学技术研究，并提供相关工程技术服务，主要开展的业务包括检验检测服务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府主管部门出具的合规证明等文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员调查表及其声明，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案

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侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。综上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板股票发行条件。

四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定

发行人股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 业板上市规则》”）规定的上市条件，具体如下：

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 条第一款第一项的规定，具体情况请参见本章节“三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》所规定的发行条件”相关内容。

（二）发行后股本总额不低于3,000 万元

本次公开发行后股本总额为人民币41,856万元，不低于人民币3,000 万元，符合《创业板上市规则》2.1.1 条第一款第二项的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上

本次公开发行股票 10,466万股，占发行后总股本的25%以上，符合《创业板上市规则》2.1.1 条第一款第三项的规定。

（四）市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准

发行人作为境内企业且不存在表决权差异安排，选择《创业板上市规则》2.1.2第（一）款的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000 万元”。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZM20278号），2020年度及2021年度，公司归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）分别为 11,501.00 万元和8,830.26万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。发行人财务指标符合所选择的《创业板上市规则》规定的上市标准，符合《创业板上市规则》2.1.1 第一款第四项的规定。

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五、发行人符合创业板定位的专项意见

针对创业板定位要求，保荐机构进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，具体表现在如下方面：

（一）发行人主要开展的业务为检验检测服务。根据《中华人民共和国国民

经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人开展的业务属于M74专业技术服务业，检验检测业务属于M7452检测服务。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人开展的业务属于M74专业技术服务业。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人从事的检验检测业务属于鼓励类中科技服务业的“质量认证和检验检测服务”行业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业（2018）》，发行人从事的检验检测业务属于相关服务业中的“9.1.2检验检测认证服务”行业，属于战略性新兴产业。

综上所述，发行人所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。

（二）发行人拥有关键核心技术，创新能力突出。发行人拥有高效的研发体

系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。发行人拥有市场认可的研发成果。截至 2022年6月30日，公司已拥有365项专利，其中发明专利48项，实用新型专利312项，外观设计专利5项。

综上，保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》、《创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于创业板定位要求的相关规定。

六、发行人的股东符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进

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行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。保荐机构核查了发行人股东中非自然人股东：广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）、广东国有企业重组发展基金（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）的工商档案、出资情况等资料，经核查后保荐机构认为：

（一）建工控股

经核查，建工控股系广东省政府全额出资设立的有限责任公司，广东省政府授权广东省国资委行使国资监管职责。建工控股由其股东按照出资比例行使表决权，不存在建工控股的资产委托给基金管理人管理情形，不存在建工控股接受委托管理资产的情形；建工控股的股东亦未担任任何私募投资基金的管理人；建工控股也未曾以非公开方式向投资者募集资金。故建工控股不适用私募基金管理人登记或私募投资基金备案。

（二）粤科金融

经核查，粤科金融系广东省政府全额出资设立的有限责任公司，广东省政府授权广东省国资委行使国资监管职责。粤科金融由其股东按照出资比例行使表决权，不存在粤科金融的资产委托给基金管理人管理情形，不存在粤科金融接受委托管理资产的情形；粤科金融的股东亦未担任任何私募投资基金的管理人；粤科金融也未曾以非公开方式向投资者募集资金。故粤科金融不适用私募基金管理人登记或私募投资基金备案。

（三）国发基金

经核查，国发基金系由建信信托有限责任公司、广东恒建投资控股有限公司、广东省能源集团有限公司、广东省广新控股集团有限公司、广东省广物控股集团有限公司、广东省机场管理集团有限公司、广东粤海控股集团有限公司、广东省交通集团有限公司、广东省水电集团有限公司、广东国有企业重组发展基金管理有限公司出资设立的有限合伙企业，其中广东国有企业重组发展基金管理有限公司担任执行事务合伙人。

国发基金的基金管理人广东国有企业重组发展基金管理有限公司已在基金

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业协会办理完毕私募投资基金管理人登记手续，登记编号：P1016655。国发基金已在基金业协会办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号：S69088。综上所述，发行人非自然人股东中，国发基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了相应的备案手续，其基金管理人广东国有企业重组发展基金管理有限公司已在基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记手续；建工控股和粤科金融不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记或备案程序。

七、发行人面临的主要风险

（一）经营风险

1、宏观经济风险

公司主营业务主要面向建筑工程类项目服务，建筑行业的发展对公司所从事的业务有较大影响。宏观经济的波动将影响国内城市的基础设施建设和固定资产投资，从而进一步影响公司所处行业业务的开展。若宏观经济出现重大不利变化，将可能导致建筑行业产值下降，从而给公司的经营业绩的增长带来一定的压力。

2、公司收入区域分布集中和市场开拓风险

公司目前业务主要集中在广东地区。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司来自广东地区的主营业务收入分别为157,014.52万元、103,429.09万元、111,174.32万元和和45,099.33万元，占主营业务收入的比例分别为

96.19%、94.20%、97.03%和98.56%。随着广东省内行业竞争的日益加剧，区域

集中的风险也随之加大。如果公司不能有效拓展广东省外市场，巩固并提高来自广东省内和省外的业务量，将会对公司营业收入和盈利能力产生不利影响。

3、市场竞争风险

建设工程检验检测服务行业面临较为激烈的市场竞争环境。目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型检验检测企业占据领先地位。在广东省内的工程技术服务领域，公司在同行业中处于相对优势地位，但随着国家、地方行业管理调整，省外同行业企业不断进入广

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东市场，公司将面临更加激烈的竞争环境。如果公司在战略规划、经营管理、市场开拓、技术创新、人才储备等方面不能与时俱进，适应不断变化的市场形势，公司将会逐渐失去竞争优势及市场份额，对公司经营产生不利影响。

4、公信力受损的风险

保持较高市场公信力的工程技术服务企业才可能得到客户的广泛认可，从而获得市场竞争中的有利地位。公司在长期的经营过程中建立了较高的公信力，一旦公信力受损，公司将面临失去客户认同的风险，还可能被取消从事业务的资质，从而将对公司业务拓展能力和业绩水平产生不利影响，严重情况下，甚至会影响到公司的持续经营。

5、人才流失的风险

公司所属工程技术服务行业属于智力密集型行业，人才对公司的经营发展具有关键作用。经过多年的发展，公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。目前，公司实行了主要管理层、核心骨干直接持股，建立了核心团队长效约束激励机制，为员工提供了多元化、个性化的个人发展路径和方向，同时建立了良好的人才稳定机制和发展平台。如果公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，一旦核心人才难以持续引进或出现较大流失，将给公司经营发展带来不利影响。

6、资质风险

国家对工程技术服务行业实行严格的资质管理，企业需取得相关资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程技术服务活动。目前，公司已取得检验检测机构资质认定证书、建设工程质量检测机构资质证书、公路水运工程试验检测机构等级证书、水利工程质量检测单位资质等级证书等与现有业务开展相关的资质证书。如果未来公司在注册资本、专业技术人员、技术装备和业绩等方面不能持续符合相应业务资质认定的标准从而导致相关业务资质被降级或不能延续，将对公司经营发展造成不利影响。

7、发生安全事故的风险

公司在开展业务过程中，部分工作需要在施工环境下开展，部分工作涉及高空作业、起重吊装作业、有限空间作业。公司高度重视安全生产，已建立安全生

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产的体系和制度，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，但仍然存在发生安全事故的风险。

8、质量责任风险

根据《建设工程质量检测管理办法》《检验检测机构资质认定管理办理》《检验检测机构监督管理办法》，检测机构应当对其检测数据和检测报告的真实性和准确性负责。尽管公司已建立较为全面有效的质量控制体系并持续改进，但如果公司因质量控制疏忽而导致产品质量问题，将对公司的市场信誉产生负面影响，可能导致公司承担承担赔偿现任、经济处罚、行政处罚，甚至被撤消、吊销、取消相关经营资质，将对公司的市场信誉产生负面影响，给公司生产经营带来不利影响。

9、产业用地项目投资相关经济指标承诺未达成导致的违约风险

2020年12月，公司与中山火炬开发区临海工业园开发有限公司签订了《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》。如果公司不能达成《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》中承诺的整体经济指标，则存在支付违约金的风险。如果发行人不能按照《中山翠亨新区起步区新型产业用地项目投资协议》承诺的开工时间如期开工，存在支付违约金风险。

（二）内控风险

1、大股东控制风险

本次发行前，公司控股股东建工控股持有公司73.62%的股份。本次发行后，建工控股的控股股东地位未变。建工控股可以通过其对公司的控股地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策产生重大影响。若公司法人治理结构不完善、内部控制制度不健全、运作不规范，建工控股可能会损害公司和其他中小股东利益，对公司经营造成重大不利影响。

2、规模扩张引发的管理风险

本次发行上市后，公司的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张。虽然公司在发展过程中已建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司规模扩张的可能性。管理人员及各项管

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理制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将可能对公司经营造成不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率波动的风险

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司的综合毛利率分别为30.17%、

39.64%、41.66%和46.31%，该毛利率波动主要系公司客户结构及业务构成变化、

人力成本等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来公司毛利率可能会出现大幅波动，可能会对公司生产经营造成不利或重大不利影响。

报告期内，公司核心业务检验检测业务毛利率分别为49.28%、48.42%、

47.69%和46.26%， 毛利率在报告期内呈现逐年下降趋势。近年来，广东省内部

分地区的检测市场逐步开放，民营检验检测机构发展迅猛。广东省内检测机构数量的大幅度增加导致市场竞争加剧，受此影响，2019年至2021年发行人检验检测业务单价呈下降趋势，进一步导致发行人检验检测业务毛利率呈下降趋势，未来发行人检验检测业务单价和毛利率也存在进一步下滑的风险。

2、经营业绩季节性波动的风险

公司主要客户包括政府单位、国有企业和房地产企业等。这些客户通常在年底或第二年初制定投资预算，而后在第二年逐步实施并集中在年底结算。因此，受客户的预算管理和结算时间的影响，公司通常会呈现出下半年的收入高于上半年的收入的情况，很有可能出现净利润主要集中在下半年实现的情形。

3、净资产收益率下降的风险

公司2019年、2020年、2021年和2022年1-6月归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为11.53%、6.82%、8.30%和1.70%。公司首次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，而由于募投项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此存在短期内公司净资产收益率将会出现一定幅度下降的风险。

4、税收优惠政策变化风险

公司及部分子公司为高新技术企业，享有高新技术企业所得税减按15%征收的税收优惠；公司及部分子公司享有研究开发费用在报告期内可按75%加计抵扣

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当年应纳税所得额的税收优惠政策；公司及公司部分子公司报告期内享受生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额的税收优惠政策；公司部分子公司报告期内享受小微企业普惠性税收减免政策；公司孙公司安全生产杂志社享受增值税先征后退50%的政策优惠政策。上述税收优惠政策对公司利润产生一定贡献， 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月公司享受税收优惠分别为2,068.41万元、3,176.72万元、2,522.72万元和732.79万元，与同期利润总额之比分别为8.33%、23.93%、13.81%和21.61%。如果有关税收优惠政策发生变化，或公司及公司部分子公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司及公司部分子公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。

5、应收账款和合同资产发生坏账的风险

近年来房地产行业受政策收紧影响发展明显放缓，大型房地产企业的资金链紧张，导致大部分房地产项目检验检测费用的结算和支付显著滞后，公司根据前述情况及时调整经营策略，加大力度承接政府、事业单位和国有企业投资的项目，该类项目大多纳入财政预算支出，或者要经过严格的结算和支付流程，从报告交付到结算、财审和支付的时间跨度大。同时，公司近年来大力推广以“内部各专业部门协同整体经营”的方式承接大型重点工程的综合检验检测项目，此类大型综合检验检测项目的建设规模大、周期长，结算和支付的时间跨度更大。

受前述因素影响， 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年1-6月，公司应收账款和合同资产合计账面价值分别为18,982.17万元、23,846.69万元、27,914.14万元和40,086.61万元，占总资产的比例分别为8.36%、10.00%、11.46%和16.83%。备考口径下，公司应收账款和合同资产合计账面价值分别为16,774.69万元、20,957.59万元、27,914.13万元和40,086.61万元，占总资产的比例分别为7.71%、9.29%、11.37%和16.83%，报告期内呈现较快的增长趋势。

备考口径下，2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司账龄1年以上的应收账款余额比例分别为28.22%、

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32.47%、36.13%和33.98%，近三年应收账款账龄在报告期内逐期拉长；应收账

款周转率分别为4.08次、3.39次、2.98次和1.07次，在报告期内逐期下降。随着公司经营规模的扩大、客户资金充裕程度的变化，公司应收账款和合同资产金额可能会继续扩大，应收账款账龄可能会持续拉长，应收账款周转率可能会持续下降。如果出现客户支付困难、拖延付款等现象，公司将面临流动资金紧张和应收账款无法收回的风险，进而引发坏账准备上升、需对部分客户应收账款单项计提坏账准备的风险，将对公司经营和盈利能力造成不利或重大不利影响。

6、剥离监理咨询业务导致未来营业收入和净利润下降的风险

公司于2021年8月将监理咨询业务剥离。2019年至2021年，公司监理咨询业务的营业收入分别为24,783.84万元、34,083.89万元、23,594.82万元，占发行人营业收入的比例分别为15.03%、30.56%和20.45%；发行人监理咨询业务的净利润分别为1,007.59万元、1,437.64万元和553.85万元，占发行人净利润的比例分别为5.12%、12.17%和3.59%，本次监理业务剥离将导致公司存在未来营业收入和净利润出现一定幅度下降的风险。

（四）法律风险

1、个别建筑物未取得产权证书的风险

截至本招股说明书签署之日，发行人拥有的尚未取得房屋所有权证及国有土地使用权证的房产共计1处，建筑面积为1,346.75平方米，占发行人房屋建筑物总面积的1.86%，占比较小。该处房产为70年代建成，现为员工饭堂使用，有被拆除的风险。

2、业务开展合规性的风险

公司业务内容涉及到建筑工程领域，如果公司在业务获取、业务开展、服务采购等环节不能满足相关法律法规的要求，或者所提供服务或产品发生质量事故，则可能导致公司的业务合同无法正常执行甚至受到行政处罚，将对公司的生产经营造成不利影响。

（五）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

由于公司部分业务的部分项目涉及国家秘密，公司签订的涉密合同中的交易

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对方真实名称、成立时间、注册资本、经营范围以及合同约定的具体的服务内容、合同的履行期限、合同涉及财务信息等信息均为涉密信息，公司对该等涉密信息予以豁免披露。公司涉密信息豁免披露系相关规定的要求，对投资者作出投资决策不构成重大障碍或实质性不利影响，上述部分信息豁免披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

八、发行人的发展前景

发行人所处行业市场前景良好，发行人凭借多年的发展，已积累了专有的核心技术、丰富的行业经验及管理经验、良好的企业信誉与品牌知名度；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，其愿景目标是由技术服务商转变为建设科技发展商，建设成为国内一流的建设科技发展商，做建筑科技的引领者、城市安全的守护者、绿色智造的领航者、智慧运维的先行者。随着本次募集资金项目的投入，将进一步提高发行人的服务能力、提升创新研发水平、扩大收入规模，提升发行人的可持续经营能力。

九、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的

即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论

保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施和相关承诺进行了审慎核查：

（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填

补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；

（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经第二届董事会第

四次会议及 2020年年度股东大会审议通过。

综上，经核查后保荐机构认为：发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

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项的指导意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

综上所述，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续发展。因此，保荐机构同意推荐广东省建筑科学研究院集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。附件：招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人签名：薛 巍保荐代表人签名：杨 爽签名：邓永辉保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人签名：霍 达

招商证券股份有限公司2022年 月 日

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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权杨爽、邓永辉两位同志担任广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字： 杨 爽 _________

邓永辉 _________

法定代表人签字： 霍 达 _________

招商证券股份有限公司

2022年 月 日