股票简称:山大电力 股票代码:301609
山东山大电力技术股份有限公司Shandong University Electric Power Technology Co., Ltd.(济南高新技术产业开发区颖秀路山大科技园内)
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人(主承销商)
(福建省福州市湖东路268号)
二〇二五年七月
特别提示山大电力技术股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“山大电力”)股票将于2025年7月23日在深圳证券交易所上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn)、经济参考网(www.jjckb.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言,本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前,应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定,对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握,并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排,避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
(二)流通股数量较少的风险
本次发行后,公司总股本为162,880,000股,其中无限售条件流通股票数量为34,750,244股,占发行后总股本的比例为21.33%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异
本次发行价格为14.66元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。
按照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》(2023年),发行人所处行业属于“电气机械和器材制造业(C38)”。截至2025年7月9日(T-3日),中证指数有限公司发布的“电气机械和器材制造业(C38)”最近一个月平均静态市盈率为20.25倍。
截至2025年7月9日(T-3日),可比公司估值水平如下:
证券代码 | 证券简称 | T-3日收盘价(元/股) | 2024年扣非前EPS (元/股) | 2024年扣非后EPS (元/股) | 对应的静态市盈率(倍) -扣非前 (2024年) | 对应的静态市盈率(倍) -扣非后 (2024年) |
688681.SH | 科汇股份 | 14.39 | 0.2914 | 0.2537 | 49.38 | 56.72 |
001388.SZ | 信通电子 | 48.30 | 0.9153 | 0.8052 | 52.77 | 59.99 |
688191.SH | 智洋创新 | 26.59 | 0.2216 | 0.1664 | 119.99 | 159.80 |
300018.SZ | 中元股份 | 8.24 | 0.1586 | 0.1736 | 51.95 | 47.47 |
平均值(剔除异常值) | 50.67 | 52.09 |
数据来源:Wind,上市公司年报;注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;注2:2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷T-3日总股本;注3:考虑到信通电子上市未满两周、智洋创新的静态市盈率存在异常值,故此两家可比公司在计算市盈率均值时予以剔除;注4:T-3日以北京时间为准。
本次发行价格14.66元/股对应的发行人2024年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为19.57倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率20.25倍,低于同行业可比公司2024年扣非前归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率50.67倍及同行业可比公司2024年扣非后归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率52.09倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,另需承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
(五)本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
(六)本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为14.66元/股,投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形,知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查,审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。
(七)净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期,产生效益需要一定的时间和过程,
在上述期间内,股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节,特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一)新技术研发及新产品开发的风险
公司主要从事电网智能监测和新能源相关产品的研发、制造、销售和服务,所从事的业务属于技术密集型产业,技术研发和产品开发具有多学科交叉的特征。随着电网建设和改造工作的有序推进,电网企业对各环节产品的要求将越来越高。为了保持竞争优势,公司需要持续创新,尽可能地将前沿技术与公司现有技术和产品有效结合,进行新技术研发和新产品开发,及时推出满足客户需求的产品。
若公司未来无法增加技术研发投入或科研成果转化缓慢,则可能无法及时开发出符合市场需求的新产品,从而导致公司丧失技术和市场优势,影响公司的竞争优势和市场地位。
(二)大客户依赖风险
公司的产品中,电网智能监测设备应用于变电、输电、配电领域,新能源设备应用于用电领域,由于电网企业为我国电网建设投资最主要的力量,公司的客户主要集中于国家电网、南方电网等电网企业及其下属企业。
报告期内,公司向国家电网及其主要下属公司合并层面的销售收入及毛利占比情况如下:
单位:万元
年度 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利金额 | 毛利占比 |
2024年度 | 45,808.53 | 69.61% | 18,633.62 | 63.83% |
2023年度 | 38,331.63 | 69.81% | 15,848.03 | 66.18% |
2022年度 | 35,077.61 | 73.34% | 13,443.98 | 68.16% |
报告期各期,公司向国家电网及其下属公司合并层面的销售占比分别为
73.34%、69.81%和69.61%,毛利占比分别为68.16%、66.18%和63.83%,占比均超过50%,公司对国家电网存在重大依赖。报告期各期,在国家电网销售毛利率不变的前提下,国家电网收入的敏感性分析情况如下:
单位:万元
项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
国家电网收入金额 | 45,808.53 | 38,331.63 | 35,077.61 | |
国家电网销售毛利率 | 40.68% | 41.34% | 38.33% | |
利润总额 | 14,393.45 | 11,685.98 | 8,779.80 | |
收入变动5% | 利润总额变动额 | 931.68 | 792.40 | 672.20 |
利润总额变动率 | 6.47% | 6.78% | 7.66% | |
敏感系数 | 1.29 | 1.36 | 1.53 |
注:敏感系数=利润总额变动率/收入变动率报告期各期,公司利润总额对国家电网收入金额变动的敏感性较高,敏感系数分别为1.53、1.36和1.29。因此,如果未来电力行业发展速度放缓、国家宏观政策变化等导致电力建设投入金额减少、国家电网采购偏好发生变化,或公司产品不再满足国家电网的质量、技术、服务要求,可能会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
(三)毛利率波动的风险
报告期各期,公司综合毛利率分别为41.24%、43.62%和44.36%,各期毛利率存在一定波动,主要系产品结构变化导致。
公司的产品涉及电网智能监测领域和新能源领域,毛利率波动受到销售单价和单位成本的影响。在销售端,公司以电网企业招投标作为获取订单的主要方式,电网企业规模大,在交易价格形成过程中处于主动的地位,若受到行业市场竞争、客户预算规模等影响,可能导致公司整体利润率产生波动;在成本端,原材料市场竞争相对充分、采购价格整体稳定,但若通货膨胀、供需失衡等因素导致原材料价格上涨,且公司无法通过销售及时并完全消化,则公司存在毛利率下降的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕1082号”文注册同意,内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于山东山大电力技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2025〕776号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称为“山大电力”,证券代码为“301609”,本次首次公开发行中的34,750,244股人民币普通股股票自2025年7月23日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律
法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
(二)上市时间:2025年7月23日
(三)股票简称:山大电力
(四)股票代码:301609
(五)本次公开发行后的总股本:162,880,000股
(六)本次公开发行的股票数量:40,720,000股,全部为公开发行的新股
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:34,750,244股
(八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:128,129,756股
(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:
本次发行最终战略配售数量为407.20万股,其中发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为407.20万股,占本次发行股份数量的10.00%。发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺本次获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺”。
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺”。
(十二)本次上市股份的其他限售安排:本次发行最终采用向参与战略配售
的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
本次发行中网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算,对应的股份数量为1,897,756股,占网下发行总量的10.02%,占本次发行总数量的4.66%,占发行后总股本的1.17%。
本次网上投资者缴款认购17,643,965股,放弃认购数量为69,535股。网下向投资者询价配售发行股票数量为18,934,500股,放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人(主承销商)包销,本次保荐人(主承销商)包销股份的数量为69,535股,包销金额为1,019,383.10元,包销股份的数量占总发行数量的比例为0.17%。
(十三)公司股份可上市交易日期如下:
项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
持股数量 (万股) | 持股比例 (%) | |||
首次公开发行前已发行股份 | 山大资本 | 4,904.4800 | 30.1110 | 2028年7月23日 |
张波 | 742.7680 | 4.5602 | 2026年7月23日 | |
梁军 | 742.1280 | 4.5563 | 2026年7月23日 | |
丁磊 | 723.6240 | 4.4427 | 2026年7月23日 | |
宁波泉礼 | 667.5080 | 4.0982 | 2026年7月23日 | |
李欣唐 | 607.7440 | 3.7312 | 2026年7月23日 | |
刘英亮 | 603.8000 | 3.7070 | 2026年7月23日 |
项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
持股数量 (万股) | 持股比例 (%) | |||
裴林 | 597.9440 | 3.6711 | 2026年7月23日 | |
栾兆文 | 591.1600 | 3.6294 | 2026年7月23日 | |
宁波泉韵 | 544.4920 | 3.3429 | 2026年7月23日 | |
孟昭勇 | 537.7600 | 3.3016 | 2026年7月23日 | |
安玉秀 | 300.0000 | 1.8418 | 2026年7月23日 | |
张世敏 | 134.6400 | 0.8266 | 2026年7月23日 | |
苗怀平 | 114.7600 | 0.7046 | 2026年7月23日 | |
王中 | 100.8360 | 0.6191 | 2026年7月23日 | |
朱诚 | 89.7600 | 0.5511 | 2026年7月23日 | |
范作程 | 89.7600 | 0.5511 | 2026年7月23日 | |
车仁飞 | 77.8360 | 0.4779 | 2026年7月23日 | |
齐曙光 | 15.0000 | 0.0921 | 2026年7月23日 | |
王剑 | 15.0000 | 0.0921 | 2026年7月23日 | |
杜涛 | 15.0000 | 0.0921 | 2026年7月23日 | |
小计 | 12,216.0000 | 75.0000 | - | |
首次公开发行战略配售股份 | 兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集合资产管理计划 | 407.2000 | 2.5000 | 2026年7月23日 |
小计 | 407.2000 | 2.5000 | - | |
首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行限售股份 | 189.7756 | 1.1651 | 2026年1月23日 |
网下发行无限售股份 | 1,703.6744 | 10.4597 | 2025年7月23日 | |
网上发行股份 | 1,771.3500 | 10.8752 | 2025年7月23日 | |
小计 | 3,664.8000 | 22.5000 | - | |
合计 | 16,288.0000 | 100.0000 | - |
注:申报前十二个月,公司新增3名直接股东齐曙光、王剑、杜涛和2名间接股东(均通过宁波泉韵间接持有发行人44.8800万股的股份)李梦然、张琎。针对上述新增股东,已根据其自新增取得发行人股份之日起36个月或自发行人股票上市之日起12个月孰晚确定限售期限为自发行人股票上市之日起12个月。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十五)上市保荐人:兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐人(主承销商)”)
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据深圳证券交易所于2025年4月25日发布的《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)〉的通知》,关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)〉的通知》和相关规定执行,即“尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司,适用新规则第2.1.2条规定的上市条件;已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司,适用原规则第2.1.2条规定的上市条件”。公司于2025年4月10日通过深圳证券交易所上市审核委员会2025年第6次审议会议审议,因此适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》第2.1.2条规定的上市条件。
公司结合自身状况,选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》中2.1.2条中第(一)项标准:“最近两年净利润均为正,累计净利润不低于1亿元,且最近一年净利润不低于6,000万元”作为创业板上市标准。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字[2025]230Z0049号),发行人2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为10,050.85万元和12,198.98万元,满足最近两年净利润均为正,累计净利润不低于1亿元,且最近一年净利润不低于6,000万元。因此,发行人财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》规定的标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 | 山东山大电力技术股份有限公司 |
公司英文名称 | Shandong University Electric Power Technology Co., Ltd. |
本次发行前注册资本 | 12,216.00万元 |
法定代表人 | 张波 |
有限公司成立日期 | 2001年4月12日 |
股份公司成立日期 | 2017年7月4日 |
住所 | 山东省济南高新技术产业开发区颖秀路山大科技园内 |
邮政编码 | 250101 |
电话 | 0531-88726689 |
传真号码 | 0531-88726689 |
互联网网址 | http://www.sduept.com |
电子信箱 | SDDLdb6689@163.com |
经营范围 | 电力设备及系统、节能设备、储能设备、光伏电站设备、机电一体化设备、网络安全设备、安防设备、仪器仪表、计算机及网络设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、技术咨询、安装及维护;计算机软件开发、生产、销售、服务、技术转让、咨询;信息系统集成及服务;电动汽车充换电设备、新能源电力设备、充电运营系统的开发、生产销售、运营、维护、安装和技术服务;电动汽车充换电站的建设、运营和维护;电网线路及电力设备的检测、维修技术服务;无人机的技术开发、销售;电力销售、电力供应;设备租赁;房屋租赁;普通货运(有效期以许可证为准);汽车租赁;出租汽车客运;安全技术防范工程设计、施工(须凭资质证书经营);承装(修、试)电力设施;电力工程施工总承包;消防设施检测、维修、保养;消防设施工程专业承包;自营和代理各类产品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
主营业务 | 电网智能监测和新能源相关产品的研发、制造、销售和服务 |
所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》(2023年),公司所属行业为“电气机械和器材制造业(C38)” |
负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
负责信息披露和投资者关系的负责人、董事会秘书 | 李欣唐 |
信息披露和投资者关系部门的联系方式 | 0531-88726689 |
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况如下:
单位:万股、%
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日 | 直接持股数量 | 间接持股数量 | 合计持股数量 | 占发行前总股本持股比例 | 持有债 券情况 |
1 | 张波 | 董事长 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 742.7680 | 通过宁波泉韵间接持有12.0000万股 | 754.7680 | 6.1785 | 无 |
2 | 丁磊 | 副董事长、副总经理、财务总监 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 723.6240 | 通过宁波泉韵间接持有10.0000万股 | 733.6240 | 6.0054 | 无 |
3 | 刘英亮 | 董事、总经理 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 603.8000 | 通过宁波泉韵间接持有10.0000万股 | 613.8000 | 5.0246 | 无 |
4 | 王帅 | 董事 | 2022.9.27- 2025.9.26 | - | - | - | - | 无 |
5 | 裴林 | 董事 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 597.9440 | 通过宁波泉礼间接持有9.8560万股、通过宁波泉韵间接持有10.0000万股 | 617.8000 | 5.0573 | 无 |
6 | 李欣唐 | 董事、副总经理、董事会秘书、安全总监 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 607.7440 | 通过宁波泉礼间接持有10.0000万股、宁波泉韵间接持有9.8560万股 | 627.6000 | 5.1375 | 无 |
7 | 曹庆华 | 独立董事 | 2022.9.27- 2025.9.26 | - | - | - | - | 无 |
8 | 孙守遐 | 独立董事 | 2022.9.27- 2025.9.26 | - | - | - | - | 无 |
9 | 张新慧 | 独立董事 | 2022.9.27- 2025.9.26 | - | - | - | - | 无 |
10 | 王中 | 监事会主席 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 100.8360 | - | 100.8360 | 0.8254 | 无 |
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日 | 直接持股数量 | 间接持股数量 | 合计持股数量 | 占发行前总股本持股比例 | 持有债 券情况 |
11 | 齐曙光 | 监事、总经理助理、销售中心主任 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 15.0000 | 通过宁波泉韵间接持有77.8360万股 | 92.8360 | 0.7600 | 无 |
12 | 杜涛 | 职工代表监事、研发中心副主任 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 15.0000 | 通过宁波泉礼间接持有74.8000万股 | 89.8000 | 0.7351 | 无 |
13 | 王剑 | 销售总监 | 2022.9.27- 2025.9.26 | 15.0000 | 通过宁波泉礼间接持有77.8360万股 | 92.8360 | 0.7600 | 无 |
三、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
本次发行前,山大资本直接持有公司4,904.48万股股份,占公司发行前总股本的40.1480%,为公司的第一大股东,山大资本持股比例虽不足50%,但远高于其他单一股东的持股比例,其持有股权所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,是公司控股股东。基本情况如下:
公司名称 | 山东山大资本运营有限公司 | |
成立时间 | 2019年7月8日 | |
注册资本 | 15,000万元 | |
实收资本 | 15,000万元 | |
注册地及主要生产经营地 | 山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506 | |
股东构成 | 股东名称 | 股权比例 |
山东大学 | 100% | |
经营范围 | 企业并购、资产重组;企业管理、咨询;以自有资金进行股权投资、股权管理;科技类企业的技术推广、技术中介服务;科技成果技术转让;科技、经济及相关业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
主营业务及与发行人主营业务的关系 | 山大资本是山东大学经营性资产的管理运营公司,负责对学校所属企业进行管理与运营。山大资本主营业务与公司 |
主营业务没有直接相关性。 | ||||
最近一年主要财务数据(单位:万元) | ||||
日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2024年12月31日/2024年度 | 40,548.10 | 40,415.78 | 69.72 | 6,697.08 |
注:2024年度财务数据未经审计,为单体报表数据。
2、实际控制人
本次发行前,山东大学直接持有山大资本100%股权,通过山大资本间接持有公司4,904.48万股股份,占公司发行前总股本的40.1480%,是公司的实际控制人。
山东大学持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》,是一所教育部直属的历史悠久、学科齐全、学术实力雄厚、办学特色鲜明、在国内外具有重要影响的综合性大学。
(二)本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
本次公开发行申报前,除发行人设立的宁波泉礼、宁波泉韵作为员工持股平台外,发行人不存在其他已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排,亦不存在上市后的行权安排。本次发行前,宁波泉礼持有发行人667.51万股股份,持股比例为5.46%;宁波泉韵持有发行人544.49万股股份,持股比例
为4.46%,基本情况如下:
(一)宁波泉礼
合伙企业名称 | 宁波泉礼投资管理合伙企业(有限合伙) |
成立时间 | 2017年4月6日 |
认缴出资额 | 835.9016万元 |
实缴出资额 | 835.9016万元 |
执行事务合伙人 | 裴林 |
注册地及主要生产经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0125 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
主营业务及其与发行人的主营业务关系 | 与公司主营业务无关 |
截至本上市公告书出具日,宁波泉礼的合伙人、出资额、出资比例情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 间接持有发行人股数(万股) | 限售期 |
1 | 王剑 | 有限合伙人 | 97.4719 | 11.6607% | 77.8360 | 上市之日起12个月 |
2 | 万芳 | 有限合伙人 | 97.4719 | 11.6607% | 77.8360 | 上市之日起12个月 |
3 | 杜涛 | 有限合伙人 | 93.6700 | 11.2059% | 74.8000 | 上市之日起12个月 |
4 | 赵传刚 | 有限合伙人 | 93.6700 | 11.2059% | 74.8000 | 上市之日起12个月 |
5 | 王恩起 | 有限合伙人 | 93.6700 | 11.2059% | 74.8000 | 上市之日起12个月 |
6 | 李宏斌 | 有限合伙人 | 93.6700 | 11.2059% | 74.8000 | 上市之日起12个月 |
7 | 闵越 | 有限合伙人 | 62.5385 | 7.4816% | 49.9400 | 上市之日起12个月 |
8 | 孙小军 | 有限合伙人 | 37.4680 | 4.4823% | 29.9200 | 上市之日起12个月 |
9 | 韩继生 | 有限合伙人 | 37.4680 | 4.4823% | 29.9200 | 上市之日起12个月 |
10 | 梁军 | 有限合伙人 | 16.2795 | 1.9475% | 13.0000 | 上市之日起12个月 |
11 | 栾兆文 | 有限合伙人 | 12.5227 | 1.4981% | 10.0000 | 上市之日起12个月 |
12 | 李欣唐 | 有限合伙人 | 12.5227 | 1.4981% | 10.0000 | 上市之日起12个月 |
13 | 裴林 | 普通合伙人 | 12.3424 | 1.4771% | 9.8560 | 上市之日起12个月 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 间接持有发行人股数(万股) | 限售期 |
14 | 陈健 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
15 | 杜鹏 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
16 | 郭凯 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
17 | 李燕 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
18 | 刘波 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
19 | 马亮 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
20 | 史继良 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
21 | 随善坤 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
22 | 孙景泉 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
23 | 滕杰 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
24 | 王江 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
25 | 王琪 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
26 | 王强 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
27 | 吴宝生 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
28 | 吴常乐 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
29 | 殷鹏 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
30 | 张超 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
31 | 张高峰 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
32 | 张帅帅 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
33 | 张松贵 | 有限合伙人 | 3.7568 | 0.4494% | 3.0000 | 上市之日起12个月 |
合计 | 835.9016 | 100.0000% | 667.5080 | - |
(二)宁波泉韵
合伙企业名称 | 宁波泉韵投资管理合伙企业(有限合伙) |
成立时间 | 2017年4月6日 |
认缴出资额 | 681.8526万元 |
实缴出资额 | 681.8526万元 |
执行事务合伙人 | 李欣唐 |
注册地及主要生产经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0126 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
主营业务及其与发行人的主营业务关系 | 与公司主营业务无关 |
截至本上市公告书出具日,宁波泉韵的合伙人、出资额、出资比例情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 间接持有发行人股数(万股) | 限售期 |
1 | 齐曙光 | 有限合伙人 | 97.4719 | 14.2952% | 77.8360 | 上市之日起12个月 |
2 | 连守军 | 有限合伙人 | 60.6100 | 8.8890% | 48.4000 | 上市之日起12个月 |
3 | 张琎 | 有限合伙人 | 56.2020 | 8.2425% | 44.8800 | 上市之日起12个月 |
4 | 李梦然 | 有限合伙人 | 56.2020 | 8.2425% | 44.8800 | 上市之日起12个月 |
5 | 张宗保 | 有限合伙人 | 37.4680 | 5.4950% | 29.9200 | 上市之日起12个月 |
6 | 张利 | 有限合伙人 | 27.5500 | 4.0405% | 22.0000 | 上市之日起12个月 |
7 | 徐海峰 | 有限合伙人 | 22.0400 | 3.2324% | 17.6000 | 上市之日起12个月 |
8 | 张世斌 | 有限合伙人 | 22.0400 | 3.2324% | 17.6000 | 上市之日起12个月 |
9 | 王雨峰 | 有限合伙人 | 22.0400 | 3.2324% | 17.6000 | 上市之日起12个月 |
10 | 张波 | 有限合伙人 | 15.0273 | 2.2039% | 12.0000 | 上市之日起12个月 |
11 | 王汉之 | 有限合伙人 | 14.3260 | 2.1010% | 11.4400 | 上市之日起12个月 |
12 | 李保伟 | 有限合伙人 | 14.3260 | 2.1010% | 11.4400 | 上市之日起12个月 |
13 | 李志勇 | 有限合伙人 | 14.3260 | 2.1010% | 11.4400 | 上市之日起12个月 |
14 | 丁磊 | 有限合伙人 | 12.5227 | 1.8366% | 10.0000 | 上市之日起12个月 |
15 | 刘英亮 | 有限合伙人 | 12.5227 | 1.8366% | 10.0000 | 上市之日起12个月 |
16 | 裴林 | 有限合伙人 | 12.5227 | 1.8366% | 10.0000 | 上市之日起12个月 |
17 | 赫秀梅 | 有限合伙人 | 12.5227 | 1.8366% | 10.0000 | 上市之日起12个月 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 间接持有发行人股数(万股) | 限售期 |
18 | 李欣唐 | 普通合伙人 | 12.3424 | 1.8107% | 9.8560 | 上市之日起12个月 |
19 | 陈延道 | 有限合伙人 | 12.0218 | 1.7631% | 9.6000 | 上市之日起12个月 |
20 | 孙怡 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
21 | 蒋明艳 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
22 | 刘红卫 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
23 | 张立泉 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
24 | 王勇 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
25 | 聂钢 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
26 | 史磊 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
27 | 卢鹏 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
28 | 牟文东 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
29 | 袁传杰 | 有限合伙人 | 8.2650 | 1.2121% | 6.6000 | 上市之日起12个月 |
30 | 孙学桥 | 有限合伙人 | 6.2614 | 0.9183% | 5.0000 | 上市之日起12个月 |
31 | 唐建利 | 有限合伙人 | 6.2614 | 0.9183% | 5.0000 | 上市之日起12个月 |
32 | 宫宁宁 | 有限合伙人 | 6.2614 | 0.9183% | 5.0000 | 上市之日起12个月 |
33 | 陆琦宏 | 有限合伙人 | 6.2614 | 0.9183% | 5.0000 | 上市之日起12个月 |
34 | 阎伟杰 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
35 | 金运昌 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
36 | 徐俐 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
37 | 王超 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
38 | 孟令军 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
39 | 张穆乾 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
40 | 王增祥 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
41 | 李现军 | 有限合伙人 | 5.0091 | 0.7346% | 4.0000 | 上市之日起12个月 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 间接持有发行人股数(万股) | 限售期 |
合计 | 681.8526 | 100.0000% | 544.4920 | - |
注:申报前十二个月,公司新增2名间接股东(均通过宁波泉韵间接持股)李梦然、张琎。针对上述新增股东,已根据其自新增取得发行人股份之日起36个月或自发行人股票上市之日起12个月孰晚确定限售期限为自发行人股票上市之日起12个月。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
数量 (万股) | 占比 (%) | 数量 (万股) | 占比 (%) | |||
一、限售流通股 | ||||||
山大资本 | 4,904.4800 | 40.1480 | 4,904.4800 | 30.1110 | 自上市之日起锁定36个月 | 控股股东 |
张波 | 742.7680 | 6.0803 | 742.7680 | 4.5602 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
梁军 | 742.1280 | 6.0750 | 742.1280 | 4.5563 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
丁磊 | 723.6240 | 5.9236 | 723.6240 | 4.4427 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
宁波泉礼 | 667.5080 | 5.4642 | 667.5080 | 4.0982 | 自上市之日起锁定12个月 | 员工持股平台 |
李欣唐 | 607.7440 | 4.9750 | 607.7440 | 3.7312 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
刘英亮 | 603.8000 | 4.9427 | 603.8000 | 3.7070 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
裴林 | 597.9440 | 4.8948 | 597.9440 | 3.6711 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
栾兆文 | 591.1600 | 4.8392 | 591.1600 | 3.6294 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
宁波泉韵 | 544.4920 | 4.4572 | 544.4920 | 3.3429 | 自上市之日起锁定12个月 | 员工持股平台 |
孟昭勇 | 537.7600 | 4.4021 | 537.7600 | 3.3016 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
安玉秀 | 300.0000 | 2.4558 | 300.0000 | 1.8418 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
张世敏 | 134.6400 | 1.1022 | 134.6400 | 0.8266 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
苗怀平 | 114.7600 | 0.9394 | 114.7600 | 0.7046 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
数量 (万股) | 占比 (%) | 数量 (万股) | 占比 (%) | |||
王中 | 100.8360 | 0.8254 | 100.8360 | 0.6191 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
朱诚 | 89.7600 | 0.7348 | 89.7600 | 0.5511 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
范作程 | 89.7600 | 0.7348 | 89.7600 | 0.5511 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
车仁飞 | 77.8360 | 0.6372 | 77.8360 | 0.4779 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
齐曙光 | 15.0000 | 0.1228 | 15.0000 | 0.0921 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
王剑 | 15.0000 | 0.1228 | 15.0000 | 0.0921 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
杜涛 | 15.0000 | 0.1228 | 15.0000 | 0.0921 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
山大电力员工资管计划 | - | - | 407.2000 | 2.5000 | 自上市之日起锁定12个月 | 战略配售 |
网下发行限售股份 | - | - | 189.7756 | 1.1651 | 自上市之日起锁定6个月 | - |
小计 | 12,216.0000 | 100.0000 | 12,812.9756 | 78.6651 | - | - |
二、无限售流通股 | ||||||
网下发行无限售股份 | - | - | 1,703.6744 | 10.4597 | 无限售期 | - |
网上发行股份 | - | - | 1,771.3500 | 10.8752 | 无限售期 | - |
小计 | - | - | 3,475.0244 | 21.3349 | - | - |
合计 | 12,216.0000 | 100.0000 | 16,288.0000 | 100.0000 | - | - |
六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前,公司股东户数为41,038户,公司前十名股东及持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
1 | 山大资本 | 4,904.4800 | 30.1110 | 自上市之日起锁定36个月 |
2 | 张波 | 742.7680 | 4.5602 | 自上市之日起锁定12个月 |
序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
3 | 梁军 | 742.1280 | 4.5563 | 自上市之日起锁定12个月 |
4 | 丁磊 | 723.6240 | 4.4427 | 自上市之日起锁定12个月 |
5 | 宁波泉礼 | 667.5080 | 4.0982 | 自上市之日起锁定12个月 |
6 | 李欣唐 | 607.7440 | 3.7312 | 自上市之日起锁定12个月 |
7 | 刘英亮 | 603.8000 | 3.7070 | 自上市之日起锁定12个月 |
8 | 裴林 | 597.9440 | 3.6711 | 自上市之日起锁定12个月 |
9 | 栾兆文 | 591.1600 | 3.6294 | 自上市之日起锁定12个月 |
10 | 宁波泉韵 | 544.4920 | 3.3429 | 自上市之日起锁定12个月 |
合计 | 10,725.6480 | 65.8500 | - |
七、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
(一)投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“山大电力员工资管计划”)。
2025年5月6日,发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《山东山大电力技术股份有限公司关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》,同意发行人的高级管理人员与部分核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
(二)参与规模和具体情况
山大电力员工资管计划认购数量为本次发行数量的10.00%,即407.20万股。具体情况如下:
产品名称:兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集合资产管理计划;
设立时间:2025年5月8日;
备案日期:2025年5月16日;
产品编码:SAYH73;
募集资金规模:5,970.00万元;
管理人:兴证证券资产管理有限公司;托管人:兴业银行股份有限公司济南分行;实际支配主体:兴证证券资产管理有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员。参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 劳动/劳务关系所属公司 | 员工类别 | 实际缴款金额(万元) | 资管计划份额持有比例 |
1 | 张波 | 董事长 | 山大电力 | 核心员工 | 500.00 | 8.38% |
2 | 刘英亮 | 董事、总经理 | 山大电力 | 高级管理人员 | 470.00 | 7.87% |
3 | 丁磊 | 副董事长、副总经理、财务总监 | 山大电力 | 高级管理人员 | 500.00 | 8.38% |
4 | 裴林 | 董事 | 山大电力 | 核心员工 | 300.00 | 5.03% |
5 | 李欣唐 | 董事、副总经理、董事会秘书、安全总监 | 山大电力 | 高级管理人员 | 350.00 | 5.86% |
6 | 王中 | 监事会主席 | 山大电力 | 核心员工 | 200.00 | 3.35% |
7 | 王剑 | 销售总监 | 山大电力 | 高级管理人员 | 400.00 | 6.70% |
8 | 梁军 | 首席科学家 | 山大电力 | 核心员工 | 300.00 | 5.03% |
9 | 栾兆文 | 高级顾问 | 山大电力 | 核心员工 | 200.00 | 3.35% |
10 | 苗怀平 | 总经理助理、财务管理中心主任 | 山大电力 | 核心员工 | 350.00 | 5.86% |
11 | 齐曙光 | 监事、总经理助理、销售中心主任 | 山大电力 | 核心员工 | 350.00 | 5.86% |
12 | 赵传刚 | 总经理助理、研发中心主任 | 山大电力 | 核心员工 | 350.00 | 5.86% |
13 | 赫秀梅 | 总经理助理、董事会办公室主任 | 山大电力 | 核心员工 | 400.00 | 6.70% |
14 | 朱诚 | 生产制造中心主任、安质办主任 | 山大电力 | 核心员工 | 150.00 | 2.51% |
序号 | 姓名 | 职务 | 劳动/劳务关系所属公司 | 员工类别 | 实际缴款金额(万元) | 资管计划份额持有比例 |
15 | 连守军 | 行政中心主任、办公室主任 | 山大电力 | 核心员工 | 150.00 | 2.51% |
16 | 王汉之 | 工程技术中心主任 | 山大电力 | 核心员工 | 150.00 | 2.51% |
17 | 李志勇 | 综合能源发展中心主任 | 山大电力 | 核心员工 | 150.00 | 2.51% |
18 | 张世斌 | 销售中心副主任 | 山大电力 | 核心员工 | 100.00 | 1.68% |
19 | 杜涛 | 监事、研发中心副主任 | 山大电力 | 核心员工 | 100.00 | 1.68% |
20 | 史磊 | 生产制造中心副主任 | 山大电力 | 核心员工 | 100.00 | 1.68% |
21 | 张宗保 | 研发中心副主任 | 山大电力 | 核心员工 | 100.00 | 1.68% |
22 | 宫宁宁 | 销售中心副主任、华东销售部经理 | 山大电力 | 核心员工 | 100.00 | 1.68% |
23 | 孟令军 | 研发中心副主任、智能装置部经理 | 山大电力 | 核心员工 | 100.00 | 1.68% |
24 | 唐建利 | 销售中心主任助理、京冀销售部经理 | 山大电力 | 核心员工 | 100.00 | 1.68% |
合计 | 5,970.00 | 100.00% |
注1:如合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;注2:山大电力员工资管计划份额持有人均与发行人签署劳动合同或劳务合同。
(三)限售期
山大电力员工资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,山大电力员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
八、发行人向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管
理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司无需参与跟投。本次发行不存在向其他参与战略配售的投资者配售股票的情形。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量为4,072.00万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为14.66元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
(一)14.68倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(二)14.14倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(三)19.57倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(四)18.86倍(每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.09倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算,每股净资产按2024年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
六、发行方式及认购情况
本次发行采取向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。根据最终确定的发行价格,发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终战略配售股份数量为407.20万股,占本次发行股份数量的10.00%。
本次发行初始战略配售发行数量为610.80万股,占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为407.20万股,占本次发行数量的10.00%,初始战略配售与最终战略配售股数的差额203.60万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后,网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为2,626.45万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.67%;网上初始发行数量为1,038.35万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的28.33%。
根据《山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为9,279.03602倍,高于100倍,发行人和保荐人(主承销商)决定启动回拨机制,将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%(向上取整至500股的整数倍,即733.00万股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为1,893.45万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的51.67%;网上最终发行数量为1,771.35万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的48.33%。回拨后,本次网上发行的中签率为0.0183847511%,有效申购倍数为5,439.29040倍。
根据《山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,截至2025年7月9日(T-3日),参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金,本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2025年7月16日(T+2日)结束。本次网上投资者缴款认购股份数量17,643,965股,认购金额258,660,526.90元,网上投资者放弃认购数量69,535股;网下投资者缴款认购股份数量18,934,500股,认购金额277,579,770.00元,网下投资者放弃认购数量0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人(主承销商)包销,保荐人(主承销商)包销股份的数量为69,535股,包销金额为1,019,383.10元。保荐人(主承销商)包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为0.17%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额59,695.52万元;扣除发行费用后,募集资金净额为52,844.99万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年7月18日对公司本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“容诚验字[2025]230Z0088号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用(不含增值税)为6,850.53万元,具体明细如下:
单位:万元
项目 | 金额(不含税) |
保荐及承销费用 | 3,641.51 |
审计及验资费用 | 1,603.77 |
律师费用 | 950.00 |
用于本次发行的信息披露费用 | 483.02 |
发行手续费及其他费用 | 172.23 |
合计 | 6,850.53 |
注1:本次发行各项费用均为不含增值税金额;注2:合计数与各分项数值之和尾数存在差异,为四舍五入造成;注3:发行手续费及其他费用包含印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为
0.025%。
本次发行新股每股发行费用为1.68元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次募集资金净额为52,844.99万元,本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为7.02元(按2024年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.78元(以2024年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(容诚审字[2025]230Z0049号)。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。公司经审计财务报表的审计截止日为2024年12月31日。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年3月31日的资产负债表,2025年1-3月的利润表、现金流量表进行了审阅,并出具《审阅报告》(容诚阅字[2025]230Z0008号)。公司2025年1-3月财务数据情况以及2025年1-6月经营业绩预计情况等相关内容已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十
八、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。截至本上市公告书签署日,公司募集资金专户具体情况如下:
序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
1 | 齐鲁银行股份有限公司济南文西支行 | 86611733101421014610 |
2 | 齐鲁银行股份有限公司济南文西支行 | 86611733101421014634 |
3 | 齐鲁银行股份有限公司济南文西支行 | 86611733101421014627 |
4 | 招商银行股份有限公司济南高新支行 | 531907609810000 |
5 | 招商银行股份有限公司济南高新支行 | 531907609810001 |
6 | 中国建设银行股份有限公司济南自贸试验区分行 | 37050161880100003742 |
二、其他事项
本公司自招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:
(一)公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。
(三)公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
(四)公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
(五)公司未进行重大投资。
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
(七)公司住所没有变更。
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
(十)公司未发生对外担保等或有事项。
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
(十二)本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
(十三)公司无其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 | 兴业证券股份有限公司 |
法定代表人 | 苏军良 |
住所 | 福建省福州市湖东路268号 |
联系电话 | 021-20370631 |
传真 | 021-38565707 |
保荐代表人 | 许梦燕、金晓锋 |
联系人 | 许梦燕、金晓锋 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐人认为,发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此,保荐人同意保荐发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,兴业证券股份有限公司作为发行人山东山大电力技术股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人许梦燕、金晓锋提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
许梦燕女士:现任兴业证券投资银行总部资深经理,硕士、保荐代表人。曾参与长利新材IPO项目及多家拟上市企业的辅导上市工作,具有扎实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
金晓锋先生:现任兴业证券投资银行总部董事副总经理,硕士、保荐代表人。
曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。曾主持或参与力合微(688589.SH)IPO项目、新凤鸣(603225.SH)IPO项目、长利新材IPO项目、新凤鸣(603225.SH)公开发行可转换公司债券项目、华意压缩(000404.SZ)公开配股项目、晶盛机电(300316.SZ)非公开发行股票项目等。具有坚实的经济、金融和财务理论基础和丰富的企业辅导改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。
第八节 重要承诺事项
一、重要承诺事项
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺
1、发行人实际控制人山东大学承诺
(1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月的期末(2026年1月23日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,承诺人本次公开发行前直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
(3)承诺人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份流通限制的相关规定。若该等法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定发生变化的,承诺人愿意自动适用变更后的法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定。
(4)承诺人将忠实履行承诺,如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
(5)上述承诺在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。
2、发行人控股股东山大资本承诺
(1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月的期末(2026年1月23日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,承诺人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
(3)承诺人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份流通限制的相关规定。若该等法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定发生变化的,承诺人愿意自动适用变更后的法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定。
(4)承诺人将忠实履行承诺,如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
(5)上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东期间持续有效。
3、发行人董监高及持股5%以上的直接股东承诺
(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2026年1月23日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,承诺人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。如承诺人在发行人上市后6个月内职务发生变更或离职的,承诺人亦遵守本条承诺。
(3)前述锁定期届满后,承诺人在担任发行人董事期间,每年转让的发行人股份数量不超过承诺人持有的发行人股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。离职后半年内,不转让承诺人持有的发行人股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
(4)承诺人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份流通限制的相关规定。若该等法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定发生变化的,承诺人愿意自动适用变更后的法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定。
4、发行人持股5%以下的直接股东承诺
(1)自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)承诺人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份流通限制的相关规定。若该等法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定发生变化的,承诺人愿意自动适用变更后的法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定。
(3)上述承诺在承诺人作为发行人股东期间持续有效。
(二)本次发行前股东的持股及减持意向承诺
1、实际控制人山东大学承诺
(1)对于本次公开发行前持有的发行人股份,承诺人将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后承诺人拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
(2)承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内,且承诺人持有发行人5%以上股份期间,通过二级市场集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%;通过协议转让方式减持的,单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的,在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
(3)承诺人作为发行人实际控制人期间,如发行人可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至以下情形发生前,承诺人承诺不减持发行人股份:(1)发行人股票终止上市并摘牌;(2)发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示发行人未触及重大违法强制退市情形。
(4)承诺人在减持发行人股份时将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公司股份的减持另有要求的,承诺人将按照相关要求执行。
(5)如承诺人违反上述承诺减持股票的,承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
(6)上述承诺在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。
2、控股股东山大资本承诺
(1)对于本次公开发行前持有的发行人股份,承诺人将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后承诺人拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
(2)承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内,且承诺人持有发行人5%以上股份期间,通过二级市场集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%;通过协议转让方式减持的,单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的,在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
(3)承诺人作为发行人控股股东期间,如发行人可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至以下情形发生前,承诺人承诺不减持发行人股
份:(1)发行人股票终止上市并摘牌;(2)发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示发行人未触及重大违法强制退市情形。
(4)承诺人在减持发行人股份时将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公司股份的减持另有要求的,承诺人将按照相关要求执行。
(5)如承诺人违反上述承诺减持股票的,承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付承诺人现金分红中与承诺人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
(6)上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东期间持续有效。
3、本次公开发行前持股5%以上的董事、高级管理人员承诺
(1)对于本次公开发行前持有的发行人股份,承诺人将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后,承诺人拟减持发行人股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
(2)承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内,且承诺人持有发行人5%以上股份期间,通过二级市场集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%;通过协议转让方
式减持的,单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的,在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
(3)承诺人担任发行人董事、高级管理人员期间,如发行人可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至以下情形发生前,本公司承诺不减持发行人股份:(1)发行人股票终止上市并摘牌;(2)发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示发行人未触及重大违法强制退市情形。
(4)承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公司股份的减持另有要求的,承诺人将按照相关要求执行。
(5)如因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(6)上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东期间持续有效。
4、本次公开发行前持股5%以上的法人股东承诺
对于本次公开发行前持有的发行人股份,承诺人将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后,承诺人拟减持发行人股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内,且承诺人持有发行
人5%以上股份期间,通过二级市场集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%;通过协议转让方式减持的,单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的,在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公司股份的减持另有要求的,承诺人将按照相关要求执行。如因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东期间持续有效。
5、本次公开发行前持股5%以上的其他股东承诺
(1)对于本次公开发行前持有的发行人股份,承诺人将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后,承诺人拟减持发行人股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
(2)承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内,且承诺人持有发行人5%以上股份期间,通过二级市场集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份总数不超过发行人股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的
2%;通过协议转让方式减持的,单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的,在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。
(3)承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公司股份的减持另有要求的,承诺人将按照相关要求执行。
(4)如因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(5)上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东期间持续有效。
6、发行人监事的承诺
(1)对于本次公开发行前持有的发行人股份,承诺人将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后,承诺人拟减持发行人股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
(2)承诺人担任发行人监事期间,如发行人可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至以下情形发生前,本公司承诺不减持发行人股份:
①发行人股票终止上市并摘牌;②发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示发行人未触及重大违法强制退市情形。
(3)承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公司股份的减持另有要求的,承诺人将按照相关要求执行。
(4)上述承诺在承诺人作为发行人股东及监事期间持续有效。
(三)发行人上市后三年内稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价预案的触发条件
发行人上市(以发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准)后三年内,发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。
2、稳定股价预案的具体措施
股价稳定措施包括:(1)发行人回购股票;(2)发行人控股股东、实际控制人增持发行人股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持发行人股票等方式。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致发行人不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)或高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
(1)第一选择为发行人回购股票,但如发行人回购股票将导致发行人不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东、实际控制人增持发行人股票;
(2)第二选择为控股股东、实际控制人增持发行人股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
①发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获得发行人股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务;或
②发行人虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高
于发行人最近一年度经审计的每股净资产之条件。
(3)第三选择为董事、高级管理人员增持发行人股票。启动该选择的条件为:在控股股东、实际控制人增持发行人股票方案实施完成后,如发行人股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。单一会计年度,发行人需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、发行人对实施股价稳定措施的承诺
发行人上市(以本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准)后三年内,若发行人股价持续低于每股净资产,发行人将严格依照《山东山大电力技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。
4、发行人实际控制人山东大学对实施股价稳定措施的承诺
发行人上市(以发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准)后三年内,若发行人股价持续低于每股净资产,承诺人将严格依照《山东山大电力技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。
5、发行人控股股东山大资本对实施股价稳定措施的承诺
发行人上市(以发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准)后三年内,若发行人股价持续低于每股净资产,承诺人将严格依照《山东山大电力技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。
6、发行人董事(不含独立董事)和高级管理人员对实施股价稳定措施的承诺
发行人上市(以发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准)后三年内,若发行人股价持续低于每股净资产,承诺人将严格依照《山东山大电力
技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。发行人未来新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员的,该等新聘任的董事、高级管理人员须履行《山东山大电力技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》相应承诺要求。
(四)股份回购和股份买回的措施和承诺
股份回购和股份买回的措施和承诺,详见本节“一、重要承诺事项”之“(三)发行人上市后三年内稳定股价的措施和承诺”、“(五)对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”和“(八)依法承担赔偿责任的承诺”的具体内容。
(五)对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人的承诺
(1)保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如果公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在证券监管部门认定有关违法事实后依法回购发行人本次首次公开发行的全部新股。
2、发行人实际控制人山东大学的承诺
(1)保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如果发行人不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,承诺人将在证券监管部门认定有关违法事实之后启动股份回购程序,回购发行人本次公开发行的全部新股。
(3)上述承诺在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。
3、发行人控股股东山大资本的承诺
(1)保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
(2)如果发行人不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,承诺人将在证券监管部门认定有关违法事实之后启动股份回购程序,回购发行人本次公开发行的全部新股。
(3)上述承诺在承诺人作为发行人控股股东期间持续有效。
(六)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人首次公开发行股票并上市后,公司总股本和净资产都将有较大幅度的增加,但募集资金投资项目实现预期收益前,公司净利润如未能实现相应幅度的增长,每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。发行人拟通过以下方式努力提升经营水平,增加未来收益,实现可持续发展,以降低本次发行摊薄即期回报的影响,具体如下:
(1)统筹安排募投项目的投资建设,加快募投项目的建设速度,确保募投项目尽早达到预期效益;
(2)加强与现有主要客户的合作,不断提升研发、生产能力以满足主要客户的新需求,进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户;同时,发行人将不断增强市场开拓能力和快速响应能力,进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率;
(3)强化资金管理,加大成本控制力度,降低公司成本费用,提升公司利润率;
(4)根据公司章程的规定,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,重视对投资者的合理投资回报。
2、控股股东山大资本、实际控制人山东大学承诺
承诺人作为发行人的控股股东/实际控制人,承诺在作为发行人控股股东/实际控制人期间,不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人的利益。
3、全体董事、高级管理人员承诺
(1)承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
(2)承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束;
(3)承诺人承诺不动用发行人资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动;
(4)承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)若发行人后续推出发行人股权激励计划,承诺人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)自本承诺出具日至发行人首次公开发行股票并上市实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,承诺人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺;
(7)承诺人承诺切实履行上述承诺事项,愿意承担因违反上述承诺而产生的法律责任;
(8)上述承诺在承诺人作为发行人董事、高级管理人员期间持续有效。
(七)利润分配政策的承诺
为充分保障发行人股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,促进股东实现投资收益最大化,发行人承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》以及股东大会审议通过的《山东山大电力技术股份有限公司关于公司上市后三年分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润,实行积极的利润分配政策。
(八)依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
(1)发行人承诺,发行人向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书(以下简称“招股说明书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
(2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,发行人将自证券监管部门认定有关违法事实后依法回购发行人首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于发行价。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
(3)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额。
2、控股股东山大资本承诺
(1)发行人向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(以下简称“招股说明书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,但是承诺人能够证明没有过错的除外。
(2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,承诺人将自证券监管部门认定有关违法事实后依法回购首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。回购价格将不低于发行价。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
(3)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失,承诺人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。承诺人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额。
(4)上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东期间有效。
3、实际控制人山东大学承诺
(1)发行人向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(以下简称“招股说明书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,但是承诺人能够证明没有过错的除外。
(2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将自证券监管部门认定有关违法事实后依法回购首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。回购价格将不低于发行价。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
(3)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,承诺人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。承诺人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额。
(4)上述承诺在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
(1)承诺人承诺,发行人向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在
创业板上市的招股说明书(以下简称“招股说明书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,但是承诺人能够证明没有过错的除外。
(2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,承诺人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。承诺人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额。
(3)上述承诺在承诺人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间持续有效。
5、发行人中介机构承诺
(1)保荐机构承诺
兴业证券股份有限公司承诺:若因本公司为发行人本次发行出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者由此造成的损失。
(2)审计机构、验资机构、验资复核机构承诺
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:若因本所为发行人本次发行出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。
(3)发行人律师承诺
上海市通力律师事务所承诺:若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决,依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。
如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发
行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。
(4)资产评估机构承诺
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司承诺:若因本机构为发行人本次发行出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者由此造成的损失。
(九)避免同业竞争的承诺
公司控股股东山大资本、实际控制人山东大学出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
(1)于本承诺函签署之日,承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
(2)自本承诺函签署之日起,承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的其他企业将不从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
(3)自本承诺函签署之日起,如承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的其他企业进一步拓展业务范围,承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的其他企业拓展后的业务范围将不与发行人现有及未来拓展后的业务相竞争;若拓展后的业务与发行人现有及未来拓展后的业务产生竞争,承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给第三方的方式或法律允许的其他方式避免同业竞争。
(4)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守的,承诺人将依法依规赔偿由此给发行人造成的损失。
(5)上述承诺在承诺人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。
(十)业绩下滑情形相关承诺
公司控股股东山大资本、实际控制人山东大学分别作出业绩下滑情形的相关承诺,主要内容如下:
(1)发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%
以上的,在本公司/单位所持股份原锁定期的基础上延长本公司/单位届时所持股份(上市前取得、上市当年年报披露时仍持有的股份)锁定期限6个月;
(2)发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的,在本公司/单位所持股份原锁定期及本承诺第1项基础上(如适用)延长本公司/单位届时所持股份(上市前取得、上市之后第二年年报披露时仍持有的股份)锁定期限6个月;
(3)发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的,在本公司/单位所持股份原锁定期及本承诺第1、2项基础上(如适用)延长本公司/单位届时所持股份(上市前取得、上市之后第三年年报披露时仍持有的股份)锁定期限6个月。
(十一)其他承诺事项
1、未履行相关承诺的约束措施
(1)发行人承诺
1)如发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),发行人将采取如下措施:
①发行人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②发行人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。
③因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法向投资者承担赔偿责任。
④对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的发行人股东、董事、监事、高级管理人员,发行人将立即停止对其进行现金分红,并停发其应在发行人领取的薪酬、津贴,直至该等人士履行相关承诺。
2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等发行人自身无法控制的客观
原因,导致发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,发行人将采取如下措施:
①及时、充分披露发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(2)实际控制人山东大学承诺
1)如承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),承诺人将采取如下措施:
①承诺人应当通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
②承诺人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。
③如因承诺人未履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,承诺人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。
④如承诺人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减承诺人直接或间接所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向承诺人分配的现金分红中扣减。
⑤如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所有。
2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人无法控制的客观原因,导致承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人将采取如下措施:
①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
③上述承诺在承诺人作为发行人的实际控制人期间持续有效。
(3)控股股东山大资本承诺
1)如承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),承诺人将采取如下措施:
①承诺人应当通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
②承诺人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。
③如因承诺人未履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,承诺人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。
④如承诺人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减承诺人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。
⑤如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所有。
2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人无法控制的客观原因,导致承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人将采取如下措施:
①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
③上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东期间持续有效。
(4)董事、监事、高级管理人员承诺
1)如承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),承诺人将采取如下措施:
①承诺人应当通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
②承诺人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。
③如因承诺人未履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,承诺人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。
④如承诺人未承担前述赔偿责任,发行人有权立即停发承诺人相关薪酬、津贴,直至承诺人履行相关承诺;若承诺人直接或间接持有发行人股份,发行人有权扣减承诺人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。
⑤如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所有。
2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人无法控制的客观原因,导致承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人将采取如下措施:
①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
③上述承诺在承诺人持有发行人首次公开发行的股份及作为发行人董事、监事、高级管理人员期间持续有效。
(5)其他股东承诺
1)如承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),承诺人将采取如下措施:
①承诺人应当通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
②承诺人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。
③如因承诺人未履行相关承诺事项,致使发行人或者其投资者遭受损失的,承诺人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任。
④如承诺人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减承诺人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。
⑤如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所有。
2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人无法控制的客观原因,导致承诺人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人将采取如下措施:
①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
3)上述承诺在承诺人持有发行人首次公开发行的股份期间持续有效。
2、关于股东信息披露的相关承诺
发行人承诺:
(1)发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)截至本承诺出具之日,发行人不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;
(3)不存在法律、法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;
(4)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形;
(5)发行人股东不存在以发行人的股权进行不当利益输送的情形;
(6)发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
(7)若发行人违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。
3、减少和规范关联交易的承诺
(1)控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
①承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《山东山大电力技术股份有限公司章程》《山东山大电力技术股份有限公司关联交易决策制度》《山东山大电力技术股份有限公司股东大会议事规则》《山东山大电力技术股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定,避免和减少关联交易,自觉维护发行人及全体股东的利益,不利用承诺人在发行人中的地位为承诺人、承诺人控制的其他企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益。
②如果承诺人、承诺人控制的其他企业与发行人不可避免地出现关联交易,承诺人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东的义务,不会利用关联人的地位就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议。
③发行人与承诺人、承诺人控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行,确保交易价格公允,不损害发行人的合法权益。
④如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺人将赔偿由此给发行人造成的损失。
⑤上述承诺在承诺人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。
(2)持股5%以上的自然人股东及全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺
①承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《山东山大电力技术股份有限公司章程》《山东山大电力技术股份有限公司关联交易决策制度》《山东山大电力技术股份有限公司股东大会议事规则》《山东山大电力技术股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定,避免和减少关联交易,自觉维护发行人及全体股东的利益,不利用承诺人在发行人中的地位为承诺人、承诺人控制的企业或承诺人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人以外的企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益。
②如果承诺人、承诺人控制的企业或承诺人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人以外的企业与发行人不可避免地出现关联交易,承诺人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东、董事、监事、高级管理人员的义务,不会利用关联人的地位就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议。
③发行人与承诺人、承诺人控制的企业或承诺人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行,确保交易价格公允,不损害发行人的合法权益。
④如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺人将赔偿由此给发行人造成的损失。
⑤上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员期间持续有效。
(3)持股5%以上的自然人股东的承诺
①承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《山东山大电力技术股份有限公司章程》《山东山大电力技术股份有限公司关联交易决策制度》《山东山大电
力技术股份有限公司股东大会议事规则》《山东山大电力技术股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定,避免和减少关联交易,自觉维护发行人及全体股东的利益,不利用承诺人在发行人中的地位为承诺人、承诺人控制的企业在与发行人的关联交易中谋取不正当利益。
②如果承诺人、承诺人控制的企业与发行人不可避免地出现关联交易,承诺人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东的义务,不会利用关联人的地位就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议。
③发行人与承诺人、承诺人控制的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行,确保交易价格公允,不损害发行人的合法权益。
④如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺人将赔偿由此给发行人造成的损失。
⑤上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东期间持续有效。
4、避免占用发行人资金的承诺
(1)实际控制人山东大学承诺
①承诺人以及承诺人控制的除发行人外的其他企业,自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金,并且不要求发行人违法违规提供担保。
②承诺人将严格履行承诺事项,并督促承诺人控制的除发行人外的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给发行人造成损失的,由承诺人依法依规赔偿损失。
③上述承诺在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。
(2)控股股东山大资本承诺
①承诺人以及承诺人控制的除发行人外的其他企业,自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金,并且不要求发行人违法违规提供担保。
②承诺人将严格履行承诺事项,并督促承诺人控制的除发行人外的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方违反本承诺给发行人造成损失的,由承诺人赔偿损失。
③上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东期间持续有效。
5、关于社会保险与住房公积金的承诺
(1)实际控制人山东大学承诺
①截至本承诺函出具之日,发行人依照法律、法规及规范性文件的规定执行社会保险制度和住房公积金制度,依法为员工缴存社会保险金和住房公积金。
②若发行人因首次公开发行并在创业板上市之前所缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失,在承诺人作为发行人实际控制人期间,承诺人将承担相应责任,为发行人补缴各项社会保险及住房公积金,并承担任何罚款等可能给发行人造成的损失。
(2)控股股东山大资本承诺
①截至本承诺函出具之日,发行人依照法律、法规及规范性文件的规定执行社会保险制度和住房公积金制度,依法为员工缴存社会保险金和住房公积金。
②若发行人因首次公开发行并在创业板上市之前所缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失,在承诺人作为发行人控股股东期间,承诺人将承担相应责任,为发行人补缴各项社会保险及住房公积金,并承担任何罚款等可能给发行人造成的损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人山东山大电力技术股份有限公司、保荐人兴业证券股份有限公司承诺承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,不存在影响本次发行上市和对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
三、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
经核查,保荐人兴业证券股份有限公司认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。经核查,发行人律师上海市通力律师事务所认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
(本页无正文,为《山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
发行人:山东山大电力技术股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
年 月 日