关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐书

保荐人

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二三年六月

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关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

尚林争：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目（2021年，深圳证券交易所创业板）、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保荐代表人、任科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目（2018年，上海证券交易所主板）的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐石晏：于2014年取得保荐代表人资格，最近三年曾担任阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2020年，深圳证券交易所创业板）、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2020年，上海证券交易所科创板）、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目（2020年，上海证券交易所主板）、中国电信股份有限公司首次公开发行股票项目（2021年，上海证券交易所主板）、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2022年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。2022年12月27日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2022]23号），对徐石晏先生予以监管警示，除此以外徐石晏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：周翔，于2015年取得证券从业资格，曾经参与中国人民保险集团股

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份有限公司首次公开发行股票项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行股票项目、中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：顾顺、施洁、王敬琪、方舟、吴柏君。

四、发行人基本情况

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至本发行保荐书签署日，发行人股东向上逐层穿透后，存在保荐机构下属子公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有发行人极少量股份的情况，穿透后持有发行人股份比例低于百万分之一。除此以外，保荐机构及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

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1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

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6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对汉桑（南京）科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

汉桑（南京）科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为汉桑（南京）科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市通商律师事务所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机

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构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

保荐机构/主承销商会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商会计师持有编号为110101363201的《会计师事务所分所执业证书》。

保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，就财务调查过程中发现的问题和可能存在的风险及应对措施向保荐机构/主承销商提供建议；起草、修改、审核甲方就本项目所指定的涉及财务会计问题的相关文件、备忘录等；协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书签署日，中金公司尚未实际支付服务费用。

本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自

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有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书签署日，中金公司尚未实际支付服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人依法聘请了中国国际金融股份有限公司作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了北京市君合律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构，聘请了坤元资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。

除上述依法需要聘请的中介机构外，发行人还聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本项目募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，提供募集资金投资项目可行性研究服务；聘请Liu,Chen & Hoffman LLP、Duane Morris& Selvam LLP、塞浦路斯瑞拓律师事务所驻上海代表处、Westinghouse Legal Partners B.V.、JurisBridge Legal、Universal Legal、MAQS Advokatbyr? KB、DAHL Advokatpartnerselskab、Inco Minh AnhCo., Ltd以及君合律师事务所作为境外律师事务所出具发行人重要境外子公司及关联方的法律意见书；聘请JTC会计师事务所、Ebner Stolz M?nning Bachem作为第三方中介机构提供本项目境外客户走访服务；聘请大华（北京）税务师事务所有限公司出具《海外红筹架构搭建和拆除的涉税分析报告》和《境外企业利得税及关联交易税务分析报告》；聘请北京市中伦（南京）律师事务所出具《关于汉桑（南京）科技股份有限公司国有股权管理的法律意见书》；聘请南京伊环环境科技有限公司就募投项目按照环境保护相关法律法规编制环评报告；聘请南京腾译翻译有限公司为本次发行提供外文文件翻译服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本

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次发行的保荐机构/主承销商律师、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所作为本次发行的保荐机构/主承销商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，还依法聘请了其他第三方为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为汉桑（南京）科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）2023年5月18日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定汉桑（南京）科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于委任指定代表全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》等多项与本次发行有关的议案，就本次发行的股票种类

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和面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，批准了本次发行，并提请股东大会审议。

（二）2023年6月7日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定汉桑（南京）科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等多项与本次发行有关的议案，就本次发行的股票种类和面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，并批准了本次发行。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第

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（一）项的规定；

（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第

（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。

五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、创立大会文件、审计报告、验资报告、评估报告、工商设立及变更登记文件、相关三会决议文件等资料。经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

发行人设立于2003年8月21日，其设立时名称为“汉桑（南京）科技有限公司”，由Hansong Holding单独出资设立，注册资本为500万美元。

发行人设立时的股权结构如下：

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综上，发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、银行流水、主要税种纳税资料以及财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和发行人会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕8158号），天健会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2022年度、2021年度及2020年度的经营成果和现金流量。同时，根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕8159号），公司已于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上，发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性及规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并对公司负责人员进行了访谈；取得了相关主体出具的说明及避免同业竞争的承诺函；查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、

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董事会专门委员会议事规则；查阅了发行人与内部审计和内部控制相关的内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员等进行了访谈；向发行人律师、发行人会计师进行了专项咨询和会议讨论；针对关联交易抽取相关合同进行关联交易定价公允性核查等。经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力，具备提供产品所需要的场地、人员和资质，合法拥有与生产经营有关的各项资产权利，不存在与股东共有的情况；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形；发行人建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

（四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主营业务、控制权、管理团队的稳定情况进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：获取查阅报告期内董事、监事及高级管理人员名单及三会文件；向董事、监事、高级管理人员发放调查表并进行核查；查阅报告期内发行人历次股权变动所涉及的股权转让协议、三会文件及工商变更登记文件；向控股股东发出调查表并进行核查；查阅发行人提供的业务合同资料；对发行人实际控制人、高级管理人员及业务部门负责人进行访谈；对发行人报告期内的主要客户和供应商进行走访等。

综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，

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最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”

（五）本机构核查了发行人的商标、专利等无形资产以及土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备等主要财产的证明资料等；通过国家知识产权局专利局、商标局进行知识产权查册；通过国家知识产权局专利局、商标局等主管部门官网公开检索发行人及境内子公司拥有的专利、商标情况；查阅了发行人有关诉讼的文书及通过检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）核查发行人诉讼情况。

综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

（六）本机构查阅了发行人生产经营相关的法律、行政法规的规定，发行人、控股股东、实际控制人提供的企业信用报告以及发行人、控股股东、实际控制人出具的说明；取得发行人所在地的社保、税务主管部门开具的合规证明；获取了发行人董事、监事和高级管理人员出具的问卷调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并对发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的合法合规情况进行了网络公开检索。

综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

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六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及2022年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、承诺不侵占公司利益。3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；4、承诺对自身的职务消费行为进行约束；5、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；6、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；7、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；8、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失

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的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

（一）发行人的股东构成情况

截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构具体情况如下：

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（二）发行人股东中的私募投资基金情况

保荐机构认为，发行人现有的16家机构股东中，9家机构股东Hansong Technology、汉嘉投资、汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳及汉诺长不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《私募基金备案办法》”）所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。发行人其余7家机构股东星纳赫源、星轩创投、大运河基金、动平衡创投、金宁经开、人才基金、产业发展基金属于《私募基金备案办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。

（三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况

经保荐机构核查发行人提供的相关基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息，截至本发行保荐书签署日，星纳赫源已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SLR472；其私募基金管理人江苏星合投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1067345。星轩创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SGX886；其私募基金管理人江苏星合投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1067345。大运河基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SGH241；其私募基金管理人江苏省大运河文化旅游投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1069311。动平衡创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SJK447；其私募基金管理人南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1070758。金宁经开已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SQJ593；其私募基金管理人南京江宁经开私募基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1070419。人才基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SLL147；其私募基金管理人南京紫金创投基金管理有限责任公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1064426。产业发展基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SY6709；其私募基金管

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理人南京紫金创投基金管理有限责任公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1064426。

九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2022年12月31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营业绩波动风险

公司主要以声学产品的研发设计和制造为主，报告期各期，公司综合毛利率分别为

37.00%、28.28%和28.85%，毛利率存在一定的波动。倘若未来市场竞争加剧、原材料价格上升或者下游市场需求萎缩，则行业整体毛利率将受到挤压，进而导致经营业绩的波动。

2、境外经营的相关风险

发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为96.14%、95.02%和98.01%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。发行

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人拥有多家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等。各国家和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理提出了更高要求。境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，可能对发行人的经营业绩造成不利影响。

3、转移定价风险

公司主要通过中国香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给中国香港子公司，再由中国香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同国家及地区面临相关税务风险。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,139.68万元、41,633.38万元和33,857.11万元，占总资产的比例分别为34.88%、44.50%和26.93%。公司采用以销定产的经营模式，并根据客户需求进行原材料采购。随着销售收入、资产规模的进一步增长，公司的存货也会相应增加。未来若公司无法对存货进行有效管理，发生产品技术更新迭代、销售预测变动、已签订合同订单变更或取消等不利变化，导致公司存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。

5、应收账款无法收回风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为11,133.18万元、15,056.85万元和12,410.82万元，占报告期各期末总资产的比例分别为19.28%、16.09%和9.87%，占比相对较高。报告期内公司应收账款周转情况良好，应收账款账龄基本在一年以内。虽然报告期内公司应收账款主要客户资信良好，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、公司部分生产和办公场所来自关联租赁的风险

截至本发行保荐书签署日，发行人向实际控制人下属企业南京铂庭承租位于南京市

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江宁经济技术开发区诚信大道8号的1-4幢房屋用于办公、生产、仓储等用途，租赁总面积超30,000㎡。若实际控制人因其自身业务发展需求，不再向公司提供相关生产和办公场所的续租，则公司可能需要临时寻找集中生产和办公场所，进而给公司生产经营造成不利影响的风险。

7、实际控制权集中的风险

截至本发行保荐书签署日，王斌和Helge Lykke Kristensen合计控制发行人84.93%的股份，为发行人的共同实际控制人。本次新股发行后王斌和Helge Lykke Kristensen直接、间接控制公司的股权比例仍将不低于63%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、原材料价格波动及短缺风险

公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%左右，对公司经营业绩影响较大。未来如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。

2、劳动力短缺及用工成本上升风险

目前公司生产制造环节需要大量的生产操作人员，人力成本对公司营运成本具有一定的影响。随着我国经济结构转型调整、人口老龄化加速、城市生活成本提高，人口红利逐渐减弱，劳动力供给出现回落，公司存在劳动用工短缺及人力成本上升的风险。若未来公司的员工工资水平快速上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保障等支出持续提高，将对公司的盈利能力造成不利影响。

3、行业政策变化风险

国家产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来，中央及地方政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化音频产品的快速发

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展。如果未来我国的电声行业政策，或公司产品的某个应用领域的产业政策出现不利于公司的变化，或者公司无法及时达到新的行业监管要求，将可能会对公司的经营业绩乃至整体经营战略的实现产生负面影响。

4、市场竞争加剧风险

消费电子行业的快速发展，吸引了国内外电声制造商在我国的生产布局，加剧了行业的竞争。虽然以公司为代表的电声行业领先ODM厂商凭借研发能力、客户资源、产品质量等方面摆脱了同质化的中低端产品竞争，形成了一定的竞争壁垒。但若未来公司在研发设计、产品迭代等方面不能持续保持优势，随着竞争的加剧，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

5、客户流失风险

公司下游客户主要是知名交互式音频上市企业和境外知名高性能音频产品品牌方，客户对产品的质量标准及可靠性要求较高。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致公司产品质量无法达到客户要求，从而可能影响客户满意度，甚至造成客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为96.14%、95.02%和98.01%，外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为1,443.23万元、

322.16万元和-1,268.20万元。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

2、贸易摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中的境外收入占比分别为96.14%、95.02%和98.01%，并存在境外采购。随着国际市场经济形势波动加大、竞争越来越激烈，部分国家之间针对性地进行国际贸易保护，通过提高关税、限制进出口等方式进一步加强贸易壁垒，可能导致公司部分原材料出现供给受限等情况，亦可能影响到公司产品出口国家和地区客户对公司产品的需求。如果未来部分国家或地区对公司的主要产品出口实行新的贸易保

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护主义政策和措施，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料进口，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对公司未来的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

4、知识产权的风险

经过多年的发展，公司已成为同时具备较强研发能力及制造能力的音频产品及设备制造商。截至2022年12月31日，公司累计拥有73项授权专利，其中境内授权专利58项，境外授权专利15项，未来仍会持续加强专利和非专利技术的保护力度。

但如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用或者公司核心技术泄漏等情况，将可能导致公司专利被侵权或者恶意抢注致使公司商业利益受到损害，进而对公司生产经营、持续发展造成不利影响的情况。

5、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将投资于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目，并补充流动资金，需要购置较多研发设备、生产设备、测试设备等。本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中建设进度、投资成本、宏观经济形势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。

6、股东特殊权利风险

发行人历史上存在与投资人签署包含对赌条款及其他投资人特殊权利条款的协议的情形，为相关股东设置了股东会一票否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、转让权、反稀释权、清算优先权、赎回权、知情权、监督权及平等权等股东特殊权利。尽管根据相关协议的约定，前述投资人股东特殊权利均不晚于发行人首次公开发行股票申报之日的前一日终止，但是约定了赎回权在特定条件下恢复的安排。发行人股东特殊

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权利具体情况请见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况”之“（五）关于股东特殊权利的约定及解除情况”。根据前述安排，若公司本次发行申请被未取得证券交易所审核通过，或未取得中国证监会同意注册决定，或公司主动撤回本次发行申请材料，则存在恢复义务方为实际控制人的股权回购股东特殊权利条款的风险。

7、发行相关的风险

（1）发行认购不足的风险

公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量未能满足《上市规则》等相关法律法规的要求的情形，导致发行失败。

（2）发行后即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内不产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后，短期内存在净资产收益率下降的情形。若本次发行募集资金投资项目实现效益不及预期，将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

十一、对发行人发展前景的简要评价

公司是是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务。

公司主要产品涵盖高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品以及其他产品。报告期内，公司营收分别79,697.36万元、101,872.24万元和138,632.75万元，2020年度至2022年度复合增长率为31.89%，营业收入快速增长。

公司长期专注于音频相关技术的研发，拥有20年音频产品设计、研发、制造的行业经验，并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化等一系列核心技术能力，建立了公司在音频领域的核心竞争优势。截至2022

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年12月31日，公司累计拥有专利共计73项，其中境内授权专利58项，境外授权专利15项。此外，公司在2021年被评为江苏省高新技术企业，公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF产品设计奖等行业奖项，产品设计实力得到了电声领域的广泛认可。公司凭借优良的工艺品质，在电子音响制造行业积攒了良好的口碑，并与境内外多家知名音响品牌客户进行长期合作，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等国际著名音频品牌。

成立以来，发行人始终跟随音频领域技术变革和市场需求变化，持续在家居、商用、个人等音频应用领域进行前瞻性布局，不断与客户合作设计研发推出播放品质更佳、智能体验更优质的高保真音响、家庭影院、家庭全屋定制音响、商用音频系统等产品，保证了公司的持续发展和行业领先地位。未来，随着全球电子信息行业持续繁荣发展、国家行业战略政策的大力支持，公司所在行业市场空间和发展前景持续向好。公司将凭借突出的技术研发能力、前瞻性的产品平台规划能力、国际化的布局、丰富的客户资源、强大的生产制造和品质保障能力，持续为全球电子音响市场提供全方位的音频解决方案。

综合以上分析，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力巨大，发行人在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。

（全文结束）

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附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

__________________

沈如军 年 月 日首席执行官：

__________________

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙雷 年 月 日内核负责人：

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章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

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许佳 年 月 日保荐代表人：

_________________ ___________________

尚林争 徐石晏 年 月 日项目协办人：

__________________

周翔 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件：

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司尚林争和徐石晏作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）徐石晏收到上海证券交易所出具的《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2022]23号），上海证券交易所对徐石晏先生予以监管警示。除此之外，上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）尚林争最近3年内曾担任过已完成的阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目（2020年，深圳证券交易所创业板）、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票项目（2022年，上海证券交易所主板）的保荐代表人；徐石晏最近3年内曾担任阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2020年，深圳证券交易所创业板）、北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2020年，上海证券交易所科创板）、北京国联视讯信息技术股份有限公司非公开发行股票项目（2020年，上海证券交易所主板）、中国电信股份有限公司首次公开发行股票项目（2021年，上海证券交易所主板）、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2022年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、尚林争：目前申报的在审企业家数为0家；

2、徐石晏：目前申报的在审企业家数为1家，为华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（上海证券交易所主板）签字保荐代表人；

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人尚林争、徐石晏符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最

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近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）

董事长、法定代表人：__________________

沈如军

保荐代表人：__________________ __________________

尚林争 徐石晏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日