股票简称：汉桑科技股票代码：301491

汉桑（南京）科技股份有限公司

Hansong(Nanjing)TechnologyLimited（南京市江宁经济技术开发区康平街

号）首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层）联席主承销商

（陕西省西安市唐延路

号（陕西邮政信息大厦9-11层））二〇二五年八月

特别提示汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2025年8月6日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、金融时报（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前

个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。

（二）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为28.91元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并

导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（三）流通股数量较少的风险本次发行后，公司总股本为12,900.0000万股，其中无限售条件的流通股数量为27,066,519股，占本次发行后总股本的比例为20.98%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（六）净资产收益率下降的风险本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。

三、特别风险提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）境外经营及境外子公司管理的相关风险发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。发行人拥有多家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等，并在多个国家申请了专利及商标，涉及发行人核心模组技术及自有音响品牌等。各国家和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理提出了更高要求。境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外子公司管控体系及专利保护制度，可能对发行人的核心技术、自有品牌、经营业绩等造成不利影响。

（二）转移定价风险公司主要通过中国香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给中国香港子公司，再由中国香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同国家及地区面临相关税务风险。

（三）汇率波动风险报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为

98.01%、

98.01%和

97.41%，外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为-1,268.20万元、-1,463.06万元和-1,834.20万元，占各期净利润的比率分别为-6.75%、-10.74%和-7.23%。报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩

大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波动，进而对公司未来的净利润造成一定的影响。

（四）贸易摩擦风险报告期内，公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，其下游客户主要集中于北美洲、欧洲等发达地区。报告期内，公司主营业务收入中的境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，境外收入占比较高，并存在境外采购。销售端，自2018年中美贸易摩擦以来，受美国

关税政策变化的影响，发行人的音频功率放大器类产品、音乐播放器类等出口美国市场的产品被加征额外的关税。采购端，美国商务部产业安全局则于2022年

月修订了《出口管理条例》，限制部分先进和高性能集成电路及含有相关集成电路的产品向中国出口，报告期内，上述贸易政策的变化均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。

2025年以来，中美贸易摩擦加剧，美国已分别于

月

日和

月

日对所有进入美国的原产于中国及中国香港商品两次加征10%关税，4月以来中美关税政策多次变化，未来不排除进一步加征的可能性。上述关税政策变动后个别客户与公司协商产品定价，导致产品售价和销售收入有所下降，从而对公司业绩产生不利影响。

未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生一定的不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）对单一大客户依赖风险

报告期内，公司对第一大客户ToniesGmbH的销售收入分别为47,707.92万元、43,085.11万元和70,500.90万元，占各期营业收入的比例分别为

34.41%、

41.77%和

48.49%，对其销售实现毛利占公司毛利比例分别为

36.99%、

45.20%和

52.45%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对ToniesGmbH销售收入占比较高的情形。未来若ToniesGmbH的经营策略或产

品市场需求发生较大不利变化，或公司与ToniesGmbH的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与ToniesGmbH保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票并在创业板上市已获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2025〕644号），具体内容如下：

“

、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于汉桑（南京）科技有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕

号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“汉桑科技”，证券代码“301491”；本次首次公开发行中的27,066,519股人民币普通股股票自2025年8月6日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

2、上市时间：2025年8月6日

3、股票简称：汉桑科技

4、股票代码：301491

5、本次公开发行后的总股本：12,900.0000万股

6、本次公开发行的股票数量：3,225.0000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份

7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,706.6519万股

、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：

10,193.3481万股

9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成，最终战略配售股份数量为

366.6550万股，约占本次发行股份数量的11.37%。战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起

个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为

个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,516,931股，占网下发行总量的10.03%，占本次公开发行股票总量的4.70%。

、公司股份可上市交易日期：

持股数量（股）

、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

15、上市保荐人：中国国际金融股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司选择其

2.1.2条第（二）项之上市标准：“预计市值不低于

亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元”。

2024年度，公司营业收入为145,404.36万元，归属于母公司所有者的净利润为25,365.44万元，按照本次发行价格28.91元/股计算，公司发行后总市值约为37.29亿元。因此，发行人发行后符合所选上市标准的要求。

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

注：以上持股数量均已取整，如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异系四舍五入造成。

本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

截至本上市公告书出具之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

本次发行前，王斌直接持有发行人

37.93%的股份，为发行人的控股股东。

截至本上市公告书出具之日，王斌和HelgeLykkeKristensen为发行人的共同实际控制人。

本次发行前，除直接持有发行人

37.93%的股份外，王斌还通过汉嘉投资间接控制发行人9.58%的股份，王斌实际控制的声智互联通过担任汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长的执行事务合伙人的方式能够间接控制发行人5.50%股份；王斌与HelgeLykkeKristensen系夫妻关系，HelgeLykkeKristensen通过HansongTechnology间接控制发行人

31.93%的股份。因此，王斌和HelgeLykkeKristensen合计控制发行人84.93%的股份。

本次发行前，王珏直接持有发行人8.87%的股份，王珏与王斌系姐妹关系，且王珏已出具《一致行动确认函》，系实际控制人的一致行动人。综上，王斌和HelgeLykkeKristensen及其一致行动人合计控制发行人

93.80%的股份。

王斌女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320102196708******。1989年7月毕业于东南大学，本科学历。1989年7月至1992年11月，就职于中山集团国际贸易公司进出口部，任业务经理。1992年

月至1994年

月，就职于南京全能铜业有限公司，任副总经理。1995年

月至1998年

月，就职于王斌贸易有限公司，任总经理。1998年5月至今，就职于南京汉桑实业有限公司，任执行董事、总经理（已于2023年6月离任）。1999年10月至2003年

月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任董事长兼总经理。2003年

月至今，任汉桑有限及汉桑科技董事长兼总经理。

HelgeLykkeKristensen先生，丹麦国籍，拥有中国永久居留权，护照号21101****。1990年及1995年毕业于奥德堡大学，分别获电子工程硕士学历及

经济学硕士学历。1990年8月至1991年10月，就职于StromHansen，任项目经理。1991年10月至1994年10月，就职于Nilfisk/Gerni公司，任电子开发经理。1994年10月至1996年9月，就职于LHAgro公司，任技术开发经理。1997年

月至2001年

月，就职于NAD电子公司，任产品开发总监。2001年

月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任副总经理。2003年8月至今，任汉桑有限及汉桑科技董事兼副总经理。

（二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

（一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况截至本上市公告书出具之日，发行人通过设立汉诺升、汉诺林、汉诺坤、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长作为员工持股平台实施股权激励。其主要情况如下：

1、汉诺升本次发行前，汉诺升持有发行人1,942,306股股份，占发行人总股本的

2.01%。汉诺升的基本情况如下：

截至2025年3月28日，汉诺升的合伙人情况如下：

）汉诺林汉诺林为汉诺升的有限合伙人，发行人间接员工持股平台，由声智互联担任执行事务合伙人。汉诺林的基本情况如下：

截至2025年

月

日，汉诺林的合伙人情况如下：

）汉诺坤汉诺坤为汉诺升的有限合伙人，发行人间接员工持股平台，由声智互联担任执行事务合伙人。汉诺坤的基本情况如下：

截至2025年

月

日，汉诺坤的合伙人情况如下：

、汉诺欣本次发行前，汉诺欣持有发行人1,091,306股股份，占发行人总股本的

1.13%。汉诺欣的基本情况如下：

截至2025年3月28日，汉诺欣的合伙人情况如下：

3、汉诺和本次发行前，汉诺和持有发行人727,441股股份，占发行人总股本的

0.75%。汉诺和的基本情况如下：

截至2025年

月

日，汉诺和的合伙人情况如下：

、汉诺宜本次发行前，汉诺宜持有发行人592,960股股份，占发行人总股本的0.61%。汉诺宜的基本情况如下：

截至2025年3月28日，汉诺宜的合伙人情况如下：

、汉诺金本次发行前，汉诺金持有发行人570,570股股份，占发行人总股本的0.59%。汉诺金的基本情况如下：

截至2025年3月28日，汉诺金的合伙人情况如下：

、汉诺佳本次发行前，汉诺佳持有发行人301,175股股份，占发行人总股本的0.31%。汉诺佳的基本情况如下：

截至2025年3月28日，汉诺佳的合伙人情况如下：

7、汉诺长本次发行前，汉诺长持有发行人93,891股股份，占发行人总股本的

0.10%。汉诺长的基本情况如下：

截至2025年3月28日，汉诺长的合伙人情况如下：

（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排持股平台锁定期为上市之日起三十六个月。全部持股平台均已出具关于股份锁定的承诺，具体情况详见本上市公告书之“第八节重要承诺”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为96,750,000股，本次向社会公开发行人民币普通股32,250,000股，占发行后总股本的比例为25%，发行后公司总股本为129,000,000股。本次发行前后公司的股权结构变动情况如下表所示：

注1：公司不存在表决权差异安排；注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；注3：公司本次发行不涉及超额配售选择权。

六、本次发行后上市前的股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为32,347名，其中持股数量前十名股东及其持股情况如下：

公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

七、战略配售情况

本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者为中金汉桑1号资管计划和其他参与战略配售的投资者，最终战略配售股份数量为366.6550万股，约占本次发行股份数量的

11.37%。截至2025年

月

日（T-3日），参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。根据公司与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议中的相关约定及最终确定的发行价格，本次发行战略配售结果如下：

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金汉桑1号员工，基本信息如下：

参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

注：1、中金汉桑科技1号员工参与战略配售集合资产管理计划为权益类资产管理计划，募集资金的100%用于参与本次战略配售；2、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票3,225.0000万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格28.91元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币

1.00元/股。

四、发行市盈率

（一）

11.03倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）；

（二）11.17倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）；

（三）14.70倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）；

（四）14.90倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为1.93倍（发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以2024年

月

日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初始战略配售数量为645.0000万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股份数量为366.6550万股，约占本次发行数量的

11.37%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额278.3450万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为2,084.3450万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的72.92%；网上初始发行数量为774.0000万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的

27.08%。根据《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,030.83973倍，高于

倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至

股的整数倍，即

571.7000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,512.6450万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的

52.92%；网上最终发行数量为1,345.7000万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的47.08%。回拨后本次网上发行中签率为0.0173328509%，有效申购倍数为5,769.39136倍。根据《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购13,400,181股，缴款认购金额为387,399,232.71元，放弃认购数量为56,819股，放弃认购金额为1,642,637.29元。网下投资者缴款认购15,126,450股，缴款认购金额为437,305,669.50元，放弃认

购数量为0股，放弃认购金额为0元。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为56,819股，包销金额为1,642,637.29元，主承销商包销股份的数量约占总发行数量的比例为0.18%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为人民币93,234.75万元，扣除发行费用（不含增值税）6,745.23万元后，实际募集资金净额为86,489.52万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2025年7月31日出具了“天健验〔2025〕226号”《验资报告》。

八、发行费用本次发行费用（不含增值税）总额为6,745.23万元，每股发行费用为2.09元（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股本）。本次发行费用明细构成如下：

注：上述各项费用均为不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

九、募集资金净额本次公开发行股票的募集资金净额为86,489.52万元。本次发行不进行老股转让。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为14.97元/股（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益本次发行后每股收益为1.97元/股（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行没有采取超额配售选择权。

第五节财务会计资料

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕

号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

公司财务报告的审计截止日为2024年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2025年3月31日的合并及母公司资产负债表，2025年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕13284号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映汉桑科技公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。

公司2025年一季度财务数据审阅情况、2025年1-6月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、财务报表审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开立情况如下：

二、其他事项

公司自首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披露日至本上市公告书出具之日，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立其他可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易，未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化；

（十四）公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见保荐人中国国际金融股份有限公司认为，发行人汉桑（南京）科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上市。

二、保荐人有关情况

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮住所：北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层联系电话：

010-65051166传真：010-65051156保荐代表人：尚林争、徐石晏其他项目组成员：王伟、何雅静、姚诚、吴君健、谷晓慧、李阳、范婉婧

三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，中国国际金融股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后

个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人尚林争、徐石晏负责持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

尚林争：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目（2021年，深圳证券交易所创业板）、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保

荐代表人、任科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目（2018年，上海证券交易所主板）的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐石晏：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部董事总经理，于2014年取得保荐代表人资格，最近三年曾担任亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2022年，上海证券交易所科创板）、华勤技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。2022年12月27日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2022]23号），对徐石晏先生予以监管警示，除此以外徐石晏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节重要承诺

一、相关承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

1、控股股东、实际控制人及其亲属的承诺

（

）王斌、HelgeLykkeKristensen、王珏承诺如下：

“1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（2026年2月6日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后

个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。

5）若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（

）NannaLykkeRickers承诺如下：

“1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；

）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价；

）若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；

5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人亲属的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失；

6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、控股股东、实际控制人控制的企业承诺

HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联、汉诺升、汉诺坤、汉诺林、汉诺欣、汉诺宜、汉诺佳、汉诺金、汉诺和、汉诺长承诺如下：

“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（3）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应

不低于经相应调整后的发行价。

（4）若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

（5）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人所控制的企业的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（6）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

、直接持有发行人股份的股东承诺

星纳赫源、星轩创投、大运河基金、动平衡创投、金宁经开、人才基金、产业发展基金、季学庆承诺如下：

“（

）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。

（

）若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

（3）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

陈玮、刘皎、池曙燕、姜栋、彭明阳承诺如下：

“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（

）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（

）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事及高级管理人员股份转让的限制性规定。

（

）若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。

（6）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司

及其控制的企业造成的一切损失。

（7）担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事及高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

（

）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）股东持股及减持意向承诺

、控股股东、实际控制人及其控制的企业的承诺王斌、HelgeLykkeKristensen、HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联、汉诺升、汉诺坤、汉诺林、汉诺欣、汉诺宜、汉诺佳、汉诺金、汉诺和、汉诺长承诺如下：

“（

）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间

届满后的2个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。

（

）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

2、持股5%以上股东的承诺王珏承诺如下：

“（

）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的

个交易日内公告具体减持情况；本人拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。

（4）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

（三）稳定股价的承诺和措施

1、启动股价稳定措施的条件公司本次发行上市后三年内，如公司股票收盘价格连续

个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：

①公司回购股份；

②实际控制人增持股份；

③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；

④其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

、停止股价稳定措施的条件自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（

）公司股票连续

个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

（2）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。

、发行人稳定公司股价的具体措施

（1）公司回购股份

）每次回购启动时点及履行程序：

在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在

个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，并提交股东大会批准、履行相应公告程序。公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票：

①通过实施回购股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。

）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起

个月内回购股票。

3）每次回购比例：公司回购股票，连续12个月内回购比例不超过公司回购前总股本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。除前述比例限制外，公司采取回购股份的措施亦须遵循下述原则：

①单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

②单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

5）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在

个交易日内公告股份回购情况报告书：

①实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例时；

②通过实施回购股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时；

③若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。

6）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股份1）每次增持启动条件和履行程序：

①公司未实施股票回购：在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司实际控制人增持公司股票不会致使公司无法满足法定上市条件或触发公司实际控制人的要约收购义务的前提下，公司实际控制人将在触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起

个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司已实施股票回购方案：公司虽实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起

个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

）每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，公司实际控制人将在增持方案公告之日起

个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为公司实际控制人实施增持公司股票提供资金支持或担保。

）每次增持股份数量：实际控制人回购股票，连续

个月内增持比例不超过增持前公司总股本的2%及增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。除前述比例限制外，控股股东、实际控制人采取增持股份的措施亦须遵循下述原则：

①单次用于增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人最近一次自公司获得的税后现金分红金额的10%；

②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东、实际控制人最近一次自公司获得的税后现金分红金额的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行。若公司股价已经满足“公司股票连续

个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人不再增持公司股份。

4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司实际控制人本次增持义务完成或解除，并在2个交易日内公告增持情况报告书：

①实际增持比例达到增持方案规定的目标增持数量时；

②通过增持公司股票，公司股票连续

个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

③继续增持股票将导致公司无法满足法定上市条件；

④继续增持股票将导致公司实际控制人需要履行要约收购义务。（

）董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股份1）每次增持启动条件和履行程序：在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在实际控制人增持股票方案实施完成后10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

）每次增持履行期间：在增持公告后的

个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。

3）每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，连续12个月内增持比例不超过增持前公司总股本的2%及增持后公司社会公众股比例应满足上市条件有关要求。除前述比例限制外，董事和高级管理人员采取增持股份的措施亦须

遵循下述原则：

①单次用于增持股份的资金金额不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。

）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：

①实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；

②若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时；

③继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。6）在公司上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务：

公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信

息披露义务。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。

、股价稳定方案的保障措施在启动条件满足时，如公司、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（

）公司董事会未在触发回购条件后

个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放30%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

（2）实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

（3）董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员30%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

（

）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

6、控股股东、实际控制人及其控制的直接或间接持有发行人股份企业关于稳定股价的承诺和措施王斌、HelgeLykkeKristensen、HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联承诺如下：

“公司本次发行上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及深交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人/本企业应通过增持公司股份的方式稳定公司股价，具体措施如下：

（

）触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人/本企业应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

（

）在符合上述第（

）项规定时，本人/本企业应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前

个交易日内予以公告。

（

）若公司已实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续

个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，本人/本企业将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）并由公司公告。

（4）本人/本企业可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。（

）本人/本企业增持公司股份，连续

个月内增持比例不超过增持前公

司总股本的2%及增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。除前述比例限制外，控股股东、实际控制人采取增持股份的措施亦须遵循下述原则：

①单次用于增持股份的资金金额不超过本人/本企业最近一次自公司获得的税后现金分红金额的10%；

②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人/本企业最近一次自公司获得的税后现金分红金额的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，本人/本企业将继续按照上述原则执行。

（6）本人/本企业与其他公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对该等增持义务的履行承担连带责任。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人/本企业未采取上述稳定股价的具体措施，本人/本企业承诺接受以下约束措施：

（1）公司董事会未在触发回购条件后15个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事和高级管理人员发放30%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

（

）实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

（

）董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期

个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员30%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无

法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”

、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺和措施王珏、陈玮、刘皎、王子豪承诺如下：

“本人作为公司的董事及高级管理人员，就公司本次发行上市后三年内稳定股价的预案及相关承诺如下：

公司本次发行上市后三年内，如公司股票收盘价格连续

个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及深交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，本人/本企业应通过增持公司股份的方式稳定公司股价，具体措施如下：

（1）在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续

个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在实际控制人增持股票方案实施完成后10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。

（

）在符合上述第（

）项规定时，本人应在增持公告发布后的

个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。

（

）本人增持公司股份，连续

个月内增持比例不超过增持前公司总股本的2%及增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。除前述比例限制外，董事和高级管理人员采取增持股份的措施亦须遵循下述原则：

①单次用于增持股份的资金金额不超过本人最近一次自公司获得的税后现金分红金额的10%；

②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人最近一次自公司获得的税后现金分红金额的30%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（

）公司董事会未在触发回购条件后

个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事和高级管理人员发放30%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

（

）董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

（

）董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期

个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员30%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”

（四）自愿作出先行赔付投资者的承诺

控股股东、实际控制人王斌、HelgeLykkeKristensen承诺如下：

因发行人欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，由王斌、HelgeLykkeKristensen进行先行赔付。

（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺发行人、王斌、HelgeLykkeKristensen、HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联承诺如下：

“（1）公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。具体购回措施如下：

自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起5个工作日内，公司/本人/本企业制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，经相关主管部门批准或备案，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购数量做相应调整。

公司/本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，上述承诺不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响公司/本人/本企业在上述承诺项下的其他承诺。”

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

、发行人对填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强研发、拓展业务、加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高公司持续盈利能力，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品，

提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（

）加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本公司将积极推进产品优化、研发及生产流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率。

（

）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。

本次发行完成后，公司将根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和《汉桑（南京）科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司为本次发行召开股东大会审议通过了《汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

同时，公司还制订了上市后三年内股东分红回报规划，对本次发行后三年的

利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

、发行人控股股东、实际控制人对填补被摊薄即期回报的措施及承诺王斌、HelgeLykkeKristensen承诺如下：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。（

）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（

）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（5）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（6）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（7）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（

）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

3、实际控制人控制的企业对填补被摊薄即期回报的措施及承诺HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联、汉诺升、汉诺坤、汉诺林、汉诺欣、汉诺宜、汉诺佳、汉诺金、汉诺和、汉诺长承诺如下：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。（

）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取

其他方式损害公司利益。

（4）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

王珏、陈玮、刘皎、王子豪、宋铁成、黄磊、吴斌承诺如下：

“（

）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（

）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（七）利润分配政策的承诺

、上市后三年股东分红回报的具体规划

（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

（

）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。

（3）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；（

）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

（5）现金分红条件：

①满足前述第（2）款规定的利润分配条件；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；（

）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

（7）现金分红比例：如满足前述第（五）款现金分红条件，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（8）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（

）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。

（

）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。

2、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次分红规划。若公司未发生《公司章程（草案）》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（

）公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

（3）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

、利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所

的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

4、监事会的监督

（1）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（2）监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

②未严格履行现金分红相应决策程序；

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

、与中小股东沟通措施

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

7、股东利润分配意见的征求公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺公司承诺本次发行上市的证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（1）如证券监管机构或其他有权部门认定证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

①在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起

个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购公司首次公开发行的全部新股；

②在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起5个工作日内，公司制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，经相关主管部门批准或备案，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购数量做相应调整。

（

）如本次发行上市的证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在证券监管机构对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公司存在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登

记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。

2、保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：

中金公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

、发行人律师北京市君合律师事务所承诺

因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。

4、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师费方华、胡福健承诺

因我们为汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师费方华、胡福健承诺

因我们为汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

6、评估机构坤元资产评估有限公司承诺如因本公司为汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市制作、出具的《评估报告》（坤元评报〔2022〕

号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

（九）控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免新增同业竞争的承诺王斌、HelgeLykkeKristensen、王珏、HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联、汉诺升、汉诺坤、汉诺林、汉诺欣、汉诺宜、汉诺佳、汉诺金、汉诺和、汉诺长承诺如下：

“（

）本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务、及机构均独立于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业。

（

）在发行人本次发行及上市后，本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：

1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

（3）关于业务机会和新业务

1）如果本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称“业

务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条款与条件向发行人提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人放弃对该业务机会的优先权，本人/本企业将主动或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。2）本人/本企业特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本人/本企业及本人/本企业所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如发行人不行使前述选择权，则本人/本企业可以以不优于向发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。

）如发行人行使上述第（

）项的优先权和第（

）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

（

）除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：

1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

）将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动；

（

）本人/本企业愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。

（6）本人/本企业谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为发行人控股股东或实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，

不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（十）业绩下滑情形相关承诺

、王斌、HelgeLykkeKristensen承诺如下：

“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

（

）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限

个月；

（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

（

）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失；

（

）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准；‘届时所持股份’是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

2、控股股东、实际控制人的亲属王珏、NannaLykkeRickers承诺如下：

“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限

个月；

（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；

（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；（

）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人亲属的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失；

（5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准；‘届时所持股份’是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

、控股股东、实际控制人控制的企业HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联、汉诺升、汉诺坤、汉诺林、汉诺欣、汉诺宜、汉诺佳、汉诺金、汉诺和、汉诺长承诺如下：

“（

）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限

个月；

（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6个月；

（

）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限6个月；

（4）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失；

（5）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准；‘届时所持股份’是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

（十一）发行人关于在审期间现金分红事项的承诺

为落实中国证监会《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关文件要求，维护广大股东利益，增强投资者信心，发行人作出承诺如下：

“1、本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有；

、自本承诺函出具之日至本次发行上市完成之日，本公司将不会提出新的现金分红方案且不进行现金分红；

3、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定等承担相应责任。”

（十二）其他承诺事项

、关于股东信息披露的专项承诺

发行人就公司股东资格及持股情况承诺如下：

“（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

（

）截至本专项承诺签署日，本公司股东向上逐层穿透后，存在保荐机构中国国际金融股份有限公司下属子公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有本公司极少量股份的情况，穿透后持有本公司股份比例低于百万分之一。除此以外，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。

（3）不存在以本公司股份对任何主体进行不当利益输送的情形。”

2、关于所作承诺之约束措施的承诺函

（1）发行人关于所作承诺之约束措施的承诺函公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明并向股东和社会公众投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿义务。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺。

自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资或津贴。

（2）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、持股5%以上的股东、董事、监事、及高级管理人员作出的承诺

王斌、HelgeLykkeKristensen、HansongTechnology、汉嘉投资、声智互联、汉诺升、汉诺坤、汉诺林、汉诺欣、汉诺宜、汉诺佳、汉诺金、汉诺和、汉诺长、王珏、陈玮、刘皎、王子豪、宋铁成、黄磊、吴斌、池曙燕、姜栋、彭明阳承诺如下：

“

）本人/本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2）若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

①在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，

补偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

③本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

④在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

⑤如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

3）如本人/本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺

发行人汉桑（南京）科技股份有限公司、保荐人中国国际金融股份有限公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见

保荐人中国国际金融股份有限公司核查后认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约

束措施已经发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时、有效。

发行人律师北京市君合律师事务所核查后认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

（以下无正文）

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汉桑（南京）科技有限公司

年月日

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中国国际金融股份有限公司

年月日

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中邮证券有限责任公司

年月日