关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

上市保荐书

保荐人

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二五年三月

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关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

深圳证券交易所：

汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“本机构”或“保荐机构”）。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。

一、本次证券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）发行人的主营业务

发行人成立于2003年，是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务。公司长期专注于音频相关技术的研发，拥有20余年音频产品设计、研发、制造的行业经验，并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化等一系列核心技术能力，建立了公司在音频领域的核心竞争优势。在高性能音频信号处理和放大技术领域，公司在高性能音频信号的解析获取、处理、放大各环节均具备深厚技术积累，产品性能达到行业领先水平。在音频传输领域，公司自研的流媒体模组和软件方案是业内领先的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方案，在实现低成本的同时已获得全球主要流媒体平台的全面认证，并可为客户提供定制化的软件服务。同时公司掌握多种协议下的多通道无线传输技术，能够在不同应用场景实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输；公司基于AES67协议自主研发了AoIP有线网络音频传输技术，支持多采样、多通道、超低延迟、高清低损、单播和组播等领先传输功能。在音频系统智能化领域，公司建立了云边端协同的系统框架，具有自主开发的从核心流媒体模组到设备端再到云端的完整端到端技术链方案。通过集成智能音频设备、边缘设备和第三方内容服务平台，构建了完整的音频物联网和云平台，能够对云端跨生态的海量音频和其它多媒体内容进行同时分发管理，并提供跨区域、跨地域的智慧音频大系统多层级的部署、播放管理、系统控制和数据洞察。公司始终致力于通过研发创新创造价值，已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，拥有278人的研发团队。报告期内，公司研发费用分别为7,242.42万元、7,425.67万元和8,287.32万元，占营业收入的比例分别为5.22%、7.20%和5.70%。截至本上市保荐书签署日，公司累计拥有112项授权专利，其中境内授权专利91项，境外授权专

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利21项。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022年被评为省级工程技术研究中心（江苏省物联网与智慧音频工程研究中心），公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项。

基于长期积累的核心技术，公司不断与客户合作设计研发推出播放效果更佳，智能体验更优的高保真音响、家庭影院、家庭全屋定制音响、商用音频系统等产品或系统。同时，发行人也致力于将核心技术应用于新的业务场景，在家居、商用、个人以及车载等音频应用领域进行前瞻性布局，持续与客户合作开发出获得市场认可的新产品，为公司可持续增长奠定良好基础。多年来，公司紧跟行业发展趋势和客户需求，凭借突出的技术创新能力，丰富的研发设计经验和过硬的产品质量，受到了市场和客户的广泛认可，在全球音频行业内建立了良好的口碑。公司已经与全球音频行业各细分领域的众多知名品牌达成合作，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等。

（三）发行人的核心技术与研发水平

1、发行人主要核心技术

发行人长期专注于音频相关技术的研发，在高性能音频和创新音频产品和相关系统的设计和制造领域深耕20余年，公司研发团队在研发专案过程中根据市场需求与客户反馈，通过对已有电子设计、算法、软件设计、声学工程、结构设计等技术进行创新应用和优化，并结合过往技术研发，产品设计和生产过程中提炼积累的经验，形成了不断迭代的自有核心技术。发行人核心技术聚焦于高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化三大核心技术领域。

截至本上市保荐书签署日，公司累计拥有112项授权专利，其中境内授权专利91项，境外授权专利21项。公司核心技术来源均为自主研发，在音频领域产品生产中应用的部分核心技术情况如下表所示：

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公司自主开发了汉桑自动化测试系统（HTS），可以为产品提供自动化测试解决方案，提高了测试流程的效率

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2、发行人研发水平

（1）核心技术人员

截至2024年12月31日，公司共有研发人员278人。公司核心技术人员为陈玮、沙沛明及杨松祥，报告期内不存在核心技术人员变动情况。核心技术人员的基本情况如下：

1）陈玮，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于通信工程学院，专科学历。1995年10月至1998年2月，就职于南京爱威音响有限责任公司，任硬件工程师。1998年3月至1998年11月，就职于NAD南京实验室，任硬件工程师。1998年12月至1999年10月，就职于南京汉桑实业有限公司，任硬件工程师。1999年10月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任硬件工程师。2003年8月至今，历任汉桑有限及汉桑科技硬件工程师、项目经理、IT经理、硬件经理、产品经理、研发经理、研发总监、产品总监、硬件研发总监、产品创新中心总监、董事等职务。

2）沙沛明，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于南京信息工程大学，专科学历。2008年毕业于南京大学，本科学历。2002年7月至2004年4月就职于南京华东电子集团医疗装备有限责任公司，任电子工程师。2004年5月至2006年5月就职于金陵紫光系统有限公司，任软件工程师。2006年5月至今，历任汉桑有限及汉桑科技嵌入式软件工程师、高级软件工程师、研发软件经理、方案经理、软件研发中心总监、资深方案经理及高级方案经理等职务。

3）杨松祥，男，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于南京航空航天大学，本科学历。2005年毕业于南京航空航天大学，硕士研究生学历。2005年4月至2012年10月就职于南京Motorola软件中心，任高级软件工程师。2012年11月至2013年12月就职于上海斐讯通信有限公司，任资深软件工程师。2014年1月至2016年6月，就职于小田科技，任资深软件工程师。2016年7月至2019年1月，就职于北京数字家圆科技有限公司，任高级系统架构师。2019年2月至今，任汉桑有限及汉桑科技研发经理。

为了充分调动核心技术人员的工作积极性，保持团队稳定性，公司建立了针对核心技术人员的管理体系和激励制度。管理措施方面，公司通过签署保密协议、竞业禁止条

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款、股权禁售期安排等多种方式进行约束；激励措施方面，公司采用有市场竞争力的薪酬、员工持股、项目奖金、绩效激励等措施，帮助核心技术人员实现自我价值和企业发展方向的统一。

（四）主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人财务报表主要财务数据及财务指标如下：

注：上述各指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本（实收资本）总额

注：上述各指标计算公式如下：

1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

3、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

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4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润／利息支出

5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

6、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本（实收资本）

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本（实收资本）

8、归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益

9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常性损益

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营业绩波动风险

公司主要以声学产品的研发设计和制造为主，报告期各期，公司综合毛利率分别为

28.49%、29.87%和32.50%，毛利率存在一定的波动。倘若未来市场竞争加剧、原材料价格上升或者下游市场需求萎缩，则行业整体毛利率将受到挤压，进而导致经营业绩的波动。

（2）境外经营及境外子公司管理的相关风险

发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。发行人拥有多家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等，并在多个国家申请了专利及商标，涉及发行人核心模组技术及自有音响品牌等。各国家和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理提出了更高要求。境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外子公司管控体系及专利保护制度，可能对发行人的核心技术、自有品牌、经营业绩等造成不利影响。

（3）转移定价风险

公司主要通过中国香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给中国香港子公司，再由中国香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务

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部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同国家及地区面临相关税务风险。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,857.11万元、27,011.94万元和26,596.00万元，占总资产的比例分别为26.93%、24.27%和17.55%。其中一年以上库龄的自有品牌产品账面余额分别为2,736.50万元、3,691.96万元和4,527.24万元，跌价准备计提比例分别为24.78%、15.37%、24.60%。公司对于自有品牌库存商品已结合实际销售情况进行减值测试，对于去化较慢的系列产品进行了减值计提。未来若公司无法对存货进行有效管理，加快销售速度，发生产品技术更新迭代、销售预测变动、已签订合同订单变更或取消等不利变化，导致公司自有品牌等存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货进一步减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。

（5）应收账款无法收回风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为12,410.82万元、12,124.19万元和20,629.55万元，占报告期各期末总资产的比例分别为9.87%、10.89%和13.61%，占比相对较高；公司应收账款坏账准备分别为714.68万元、700.80万元和1,092.30万元，占当期应收账款账面余额的比例分别为5.44%、5.46%和5.03%。若客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（6）房屋租赁的风险

截至本上市保荐书签署日，发行人及下属子公司部分境内及境外办公经营场所以租赁方式取得，并均已与相关出租方签署房屋租赁合同。其中，汉桑科技向实际控制人下属企业南京铂庭承租位于南京市江宁经济技术开发区诚信大道8号的1-4幢房屋用于办公、生产、仓储等用途，租赁总面积超30,000㎡。前述房屋租赁期限届满后，如无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同，或租赁价格大幅上涨，可能导致公司或下属子公司无法继续使用该等租赁物业。尽管寻找新的租赁场所不存在重大障碍，但搬迁仍将对公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营办公场所租赁房屋实际用途与证载用途不符或未完成租赁备案手续，如因租赁物业权属争议或租赁物业用途存在瑕疵等原因导致租赁提前终止，公司或下属子公司亦可能

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无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。

（7）实际控制权集中的风险

截至本上市保荐书签署日，王斌和Helge Lykke Kristensen合计控制发行人84.93%的股份，其一致行动人王珏控制发行人8.87%的股份，王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行动人合计控制发行人93.80%的股份，王斌和Helge Lykke Kristensen为发行人的共同实际控制人。本次新股发行后王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行动人直接、间接控制公司的股权比例仍将不低于70%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。

（8）税收优惠不确定性风险

报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税；子公司南京音范影音科技有限公司和南京麦惟科技有限公司适用小型微利企业所得税优惠政策，按照20%税率计缴企业所得税。若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家取消或变更税收优惠政策，可能导致公司或子公司不再享受上述优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（9）对单一大客户依赖风险

报告期内，公司对第一大客户Tonies GmbH的销售收入分别为47,707.92万元、43,085.11万元和70,500.90万元，占各期营业收入的比例分别为34.41%、41.77%和

48.49%，对其销售实现毛利占公司毛利比例分别为36.99%、45.20%和52.45%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对Tonies GmbH销售收入占比较高的情形。未来若Tonies GmbH的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化，或公司与Tonies GmbH的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与Tonies GmbH保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。

（10）经营业绩持续性风险

报告期内，发行人业绩有所波动，受消费场景变化导致的行业整体需求波动的影响，公司2023年度营业收入同比下降25.60%，净利润同比下降27.55%。若未来公司与主要客户Tonies GmbH、Harman等的合作发生不利变化或者新项目进展延迟、新客户拓

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展不及预期等，可能导致公司的经营业绩出现持续性风险。

2、与行业相关的风险

（1）原材料价格波动及短缺风险

公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%左右，对公司经营业绩影响较大。未来如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。

（2）劳动力短缺及用工成本上升风险

目前公司生产制造环节需要大量的生产操作人员，人力成本对公司营运成本具有一定的影响。随着我国经济结构转型调整、人口老龄化加速、城市生活成本提高，人口红利逐渐减弱，劳动力供给出现回落，公司存在劳动用工短缺及人力成本上升的风险。若未来公司的员工工资水平快速上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保障等支出持续提高，将对公司的盈利能力造成不利影响。

（3）行业政策变化风险

国家产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来，中央及地方政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化音频产品的快速发展。如果未来我国的电声行业政策，或公司产品的某个应用领域的产业政策出现不利于公司的变化，或者公司无法及时达到新的行业监管要求，将可能会对公司的经营业绩乃至整体经营战略的实现产生负面影响。

（4）市场竞争加剧风险

消费电子行业的快速发展，吸引了国内外电声制造商在我国的生产布局，加剧了行业的竞争。以公司为代表的电声行业ODM厂商必须持续增强研发能力、客户资源、产品质量等方面竞争优势，才能形成一定的竞争壁垒。但若未来公司在研发设计、产品迭代等方面不能持续保持优势，随着竞争的加剧，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（5）客户流失风险

公司下游客户主要是知名交互式音频上市企业和境外知名高性能音频产品品牌方，

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客户对产品的质量标准及可靠性要求较高。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致公司产品质量无法达到客户要求，从而可能影响客户满意度，甚至造成客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（6）行业下行风险

发行人所在的音响设备行业需求与全球宏观经济景气度和消费需求密切相关。2022-2023年，受供应链冲击以及美联储快速加息等不利影响，全球主要国家宏观经济增长遇阻，通货膨胀高企，导致整体消费支出相对低迷，音频行业整体需求呈现下滑的情形，2023年我国主要电子音响产品产值同比下降约3.92%，与发行人主要产品相关音频产品出口下降约8.38%。下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求，导致发行人2023年营业收入同比下降25.60%。若未来全球经济持续低迷，通胀反弹，消费不振，可能造成音频行业下游市场需求继续萎缩，进而对发行人产品的销量造成持续负面影响，导致公司收入及盈利规模下滑。

（7）技术路线变革风险

音频领域的技术积累是公司业务发展的基础。近年来随着人工智能、芯片、通信、物联网等基础领域技术的快速发展以及终端用户对于高音质、智能化交互等多方面需求的持续提升，音频技术与人工智能、通信、物联网等技术结合更加深入快速，音频产品发展进步涉及的技术领域越来越宽泛和复杂。未来若公司不能及时、准确地把握行业技术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将对公司的产品竞争力提升、业务拓展及经营业绩构成不利影响。

3、其他风险

（1）汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为-1,268.20万元、-1,463.06万元和-1,834.20万元，占各期净利润的比率分别为-6.75%、-10.74%和-7.23%。报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波动，进而对公司未来的净利润造成一定的影响。

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（2）贸易摩擦风险

报告期内，公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，其下游客户主要集中于北美洲、欧洲等发达地区。报告期内，公司主营业务收入中的境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，境外收入占比较高，并存在境外采购。销售端，自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，发行人的音频功率放大器类产品、音乐播放器类等出口美国市场的产品被加征额外的关税。采购端，美国商务部产业安全局则于2022年10月修订了《出口管理条例》，限制部分先进和高性能集成电路及含有相关集成电路的产品向中国出口，报告期内，上述贸易政策的变化均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。

2025年以来，中美贸易摩擦加剧，美国已分别于2月4日和3月4日对所有进入美国的原产于中国及中国香港商品两次加征10%关税，未来不排除进一步加征的可行性。上述新关税政策实施后部分美国市场相关客户正在与公司协商产品定价，最终协商结果具有不确定性，公司可能因此承担部分关税，导致产品售价或相关客户产品采购数量和销售收入有所下降，从而对公司业绩产生不利影响。

未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生一定的不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对公司未来的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

（4）知识产权的风险

经过多年的发展，公司已成为同时具备较强研发能力及制造能力的音频产品及设备制造商。截至本上市保荐书签署日，公司累计拥有112项授权专利，其中境内授权专利91项，境外授权专利21项。如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用或者公司核心技术泄漏等情况，将可能导致公司专利被侵权或者恶意抢注致使公司商业利益受到损害，进而对公司生产经营、持续发展造成不利影响的情况。

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（5）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将投资于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目，并补充流动资金，需要购置较多研发设备、生产设备、测试设备等。报告期各期，公司SMT产能利用率分别为

77.51%、46.65%及87.18%，2023年度产能利用率相对较低。如果在项目实施过程中建设进度、投资成本、宏观经济形势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期、募投项目产能利用情况等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。

（7）发行相关的风险

1）发行认购不足的风险

公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量未能满足《上市规则》等相关法律法规的要求的情形，导致发行失败。

2）发行后即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内不产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后，短期内存在净资产收益率下降的情形。若本次发行募集资金投资项目实现效益不及预期，将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、发行人本次发行情况

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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

尚林争：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目（2021年，深圳证券交易所创业板）、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保荐代表人、任科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目（2018年，上海证券交易所主板）的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。徐石晏：于2014年取得保荐代表人资格，最近三年曾担任亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2022年，上海证券交易所科创板）、华勤技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。2022年12月27日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2022]23号），对徐石晏先生予以监管警示，除此以外徐石晏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员

项目协办人：周翔，于2015年取得证券从业资格，曾经参与中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行股票项目、中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：王伟、何雅静、姚诚、吴君健、谷晓慧、李阳、范婉婧

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

中金公司作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

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1、截至本上市保荐书签署日，发行人股东向上逐层穿透后，存在保荐机构下属子公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有发行人极少量股份的情况，穿透后持有发行人股份比例低于百万分之一。除此以外，保荐机构及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

1、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

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保荐机构同意推荐汉桑（南京）科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，中金公司作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律管理。

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六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2023年5月18日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定汉桑（南京）科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于委任指定代表全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》等多项与本次发行上市相关的议案，就本次发行的股票种类和面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，批准了本次发行，并提请股东大会审议。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准

2023年6月7日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定汉桑（南京）科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等多项与本次发行上市相关的议案，就本次发行的股票种类和面值、数量、发行对象、发行方式、定价

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方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，并批准了本次发行。综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

七、保荐机构关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明

保荐机构根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深交所颁布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）等有关规定对发行人是否符合创业板的定位要求进行核查分析。核查论证工作包括但不限于：收集并核查发行人专利证书资料；收集并核查发行人的研发人员名册和研发人员构成，取得核心技术人员调查表，了解其过往科研经历；收集并核查发行人所获荣誉奖项的证明文件；查阅行业研究报告等机构公开信息等公开资料，横向对比发行人核心技术与产品的市场地位；就发行人业务与技术实力进行管理层及核心技术人员访谈、实地走访发行人主要供应商及客户、现场调研发行人主要研发及生产场所等。经核查分析，本保荐机构认为发行人属于成长型创新创业企业，主营业务属于新产业、新业态、新模式，发行人报告期最后一个会计年度营业收入超过3亿元，可豁免《暂行规定》第四条规定的营业收入复合增长率要求，符合高新技术产业和战略新兴产业的发展方向，发行人所属行业不在《暂行规定》规定的不支持行业中，符合创业板定位要求。具体情况如下：

（一）公司符合创业板定位相关指标要求

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条：“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%；（二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%；（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增

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长率不低于30%。最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”公司本次选择的为标准（二），具体情况如下：

（二）公司关于符合创业板定位的具体说明

1、公司的创新、创造、创意性及其表征

（1）公司具备高端音频领域的创新性核心技术

公司在音频技术和产品开发、设计和制造领域深耕20年，已形成高性能音频信号处理和放大技术、音频传输技术和音频系统智能化技术等音频行业核心技术能力。公司始终坚持以技术和创新为客户创造高附加值的经营模式，在高性能音频产品及设备领域取得竞争优势，获得有质量的成长和经营结果。

在高性能音频信号处理和放大领域，公司在不同硬件平台上可以实现高质量和高性能的音频还原，数字高保真信号处理技术可达到前级总谐波失真THD<0.0003%，逼近了行业专业音频分析仪的失真测试极限。在音频信号放大方面，公司通过闭环增益控制、低相移数字反馈等技术，可以实现音频信号的绝对线性放大，平直频率范围，大大降低谐波失真和互调失真，多款数字功放的总谐波失真达到了THD<0.0005%。公司的全频房间声学矫正系统（Room Correction），通过使用全频段自动校正技术、房间声学技术、声场扩展技术实现了对物理空间的主动智能测量与声学调校，可快速自主减少声波反射带来的干扰，校准房间音频，为用户带来最佳听觉体验。

在音频传输技术领域，公司自主研发的LS系列音频流媒体模组和软件是业内领先的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方案，具有成本优势的同时兼容了业界几乎所有主流流媒体平台如AirPlay 2、Google Cast、Amazon Music、Spotify、Tidal、Roon、

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QQ音乐等平台的最新版本流媒体播放协议，可广泛应用于高性能音频产品、智能音箱、智能家居等多个下游领域；此外发行人掌握最新版本的蓝牙、Wi-Fi、数字增强无线通信（DECT）、WiSA、4G/5G移动网络等多种协议下的多通道无线传输技术，能够在不同应用场景实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输；公司基于AES67自研的 AoIP 有线网络音频传输核心技术支持多采样、多通道、超低延迟、高清低损、单播和组播等领先功能，解决了传统音频网络传输技术中的传输质量受损、灵活性受限、扩展困难等问题。在音频系统智能化领域，公司建立了云边端协同的系统框架, 具有自主开发的从核心流媒体模组到设备端到云端的完整端到端技术方案。通过集成智能音频设备、边缘设备和第三方内容服务平台，构建了完整的音频物联网和云平台，能够对云端跨生态的海量音频和其它多媒体内容进行同时分发管理，并提供跨区域、跨地域的智慧音频大系统多层级的部署、分组、优化、同步播放、控制和固件/软件的自动升级，同时实现自动调音、自动监控和修复等自主控制技术，大幅提高了音频系统的适用性，稳定性，扩展性和音频体验。

（2）公司重视技术研发，研发成果突出

公司始终重视技术研发，多年来持续在研发领域进行投入，目前已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，共计拥有278人的研发团队。公司已构建了成熟的研发组织体系，建立了完善的研发管理流程，能够保证研发的及时性、有效性和前瞻性并准确地满足市场需求。

报告期内，公司研发费用分别为7,242.42万元、7,425.67万元及8,287.32万元，占营业收入的比例分别为5.22%、7.20%及5.70%。截至本上市保荐书签署日，公司累计拥有112项授权专利，其中境内授权专利91项，境外授权专利21项；其中境内外发明专利合计为44项，实用新型专利合计为51项，外观设计专利合计为17项。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022年被评为省级工程技术研究中心（江苏省物联网与智慧音频工程研究中心），公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项。

（3）公司未来将持续技术创新以驱动产品创新

公司坚定致力于持续技术创新，以技术创新驱动产品创新和企业发展。

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在高性能音频领域，公司将持续加强在高品质音频领域的核心技术，保持在音源解码方案、高性能音频信号处理、信号放大、高端声学以及多通道传输等技术方面的领先地位，向高品质、低延时、大容量、抗干扰等方向做进一步研发。

同时公司将音频技术与智能语音、视频、物联网技术、人工智能等多项新兴技术相结合，开拓音频在创新场景中的广泛应用，在商用、车载、家居、个人用等应用场景持续投入技术创新，不断拓宽产品线，不断完成产品迭代以及产品应用领域拓展，提供更多有创意、有实用价值的解决方案，持续以技术创新驱动业务发展，在行业中保持竞争优势。

2、公司的成长性及其表征

报告期内，公司的资产和业务成长情况如下：

单位：万元

2020年度至2022年度，公司的资产总额、营业收入及净利润呈快速增长趋势，年均复合增长率分别达47.55%、31.89%和71.24%，增速较高，成长性良好。2023年受全球宏观经济、地缘政治冲突等不利因素影响有所下滑，但整体来看，发行人业务规模相较于报告期前仍实现了较大幅度增长，2020-2024年度资产总额、营业收入与净利润年均复合增长率分别为27.27%、16.22%和41.04%。

随着5G、物联网、人工智能等技术的发展以及不断提升的消费者需求，多个音频设备之间互联互通、音频设备与其他智能终端数据传输与共享的应用场景日益丰富，创造出新的音频设备需求，这一趋势有利于市场上优质企业利用资金实力、研发创新能力、供应链管理能力，快速开发出具有竞争力的产品迎合客户需求。公司凭借多年积淀的研发技术和客户资源优势，能够持续把握行业发展趋势，提升现有客户产品份额并开拓新产品订单，实现自身业务的持续增长。公司在音频领域深耕二十年，高性能音频产品及创新智能音频产品是公司业绩的压舱石。公司产品品类丰富，产品质量优良，受到了市场和客户的广泛认可和喜爱，在业内具有良好的口碑。公司已进入多家国际音频品牌供

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应链，其中包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等知名客户。

在此基础上，公司还积极布局家居、商用、车载、个人用音频等应用场景，深入持续投入技术创新，不断拓宽产品线，进一步地多元化公司产品结构并带动公司业绩增长。综上，公司业务具有较强增长性。

3、公司符合创业板行业领域、国家产业政策及其依据

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司从事的音响设备行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3952 音响设备制造”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“8 数字创意产业”下的“8.1.0 数字创意技术设备制造”之“3952音响设备制造”，符合战略新兴产业的发展方向。

综上，公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条“负面清单”规定的行业，公司所属行业与创业板定位要求及国家产业政策相符。

八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；

2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪

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用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第

（四）项之规定；

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（二）部分。

保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。

（二）发行人符合《首发办法》规定的发行条件

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、创立大会文件、审计报告、验资报告、评估报告、工商设立及变更登记文件、相关三会决议文件等资料。经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

发行人设立于2003年8月21日，其设立时名称为“汉桑（南京）科技有限公司”，由Hansong Holding单独出资设立，注册资本为500万美元。

发行人设立时的股权结构如下：

综上，发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发

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行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、银行流水、主要税种纳税资料以及财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和发行人会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕639号），天健会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日的财务状况以及2024年度、2023年度、2022年度的经营成果和现金流量。同时，根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2025〕640号），公司已于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上，发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性及规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并对公司负责人员进行了访谈；取得了相关主体出具的说明及避免同业竞争的承诺函；查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则；查阅了发行人与内部审计和内部控制相关的内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员等进行了访谈；向发行人律师、发行人会计师进行了专项咨询和会议讨论；针对关联交易抽取相关合同进行关联交易定价公允性核查等。

经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力，具备提供产品所需要的场地、人员和资质，合法拥有与生产经营有关的各项资产权利，不存在与股东共有的情况；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形；发行人建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

（四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主营业务、控制权、管理团队的稳定情况进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：获取查阅报告期内董事、监事及高级管理人员名单及三会文件；向董事、监事、高级管理人员发放调查表并进行核查；查阅报告期内发行人历次股权变动所涉及的股权转让协议、三会文件及工商变更登记文件；向控股股东发出调查表并进行核查；查阅发行人提供的业务合同资料；对发行人实际控制人、高级管理人员及业务部门负责人进行访谈；对发行人报告期内的主要客户和供应商进行走访等。

综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”

（五）本机构核查了发行人的商标、专利等无形资产以及土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备等主要财产的证明资料等；通过国家知识产权局专利局、商标局进行知识产权查册；通过国家知识产权局专利局、商标局等主管部门官网公开检索发行人及境内子公司拥有的专利、商标情况；查阅了发行人有关诉讼的文书及通过检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）核

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查发行人诉讼情况。综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

（六）本机构查阅了发行人生产经营相关的法律、行政法规的规定，发行人、控股股东、实际控制人提供的企业信用报告以及发行人、控股股东、实际控制人出具的说明；取得发行人所在地的社保、税务主管部门开具的合规证明；获取了发行人董事、监事和高级管理人员出具的问卷调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并对发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的合法合规情况进行了网络公开检索。综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件

1、发行人本次证券发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、发行人本次公开发行前总股本为9,675万股，根据本次发行方案，本次发行股票数量不超过3,225万股，发行后股本总额不低于3,000万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

3、发行人本次公开发行前总股本为9,675万股，根据本次发行方案，本次发行股票数量不超过3,225万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

4、公司选择适用《创业板上市规则》第2.1.2条第（二）项规定的上市标准：“预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元”。

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根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕639号），发行人2024年度营业收入为145,404.36万元，归属于母公司所有者的净利润为25,365.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,034.11万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元。结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及参考公司2024年度经营业绩及行业平均市盈率对公司市场价值的预估结果，预计发行人发行后总市值不低于人民币15亿元，满足前述上市标准。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：尚林争、徐石晏联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人汉桑（南京）科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》《创业板上市规则》等法律、法

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规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》签章页）法定代表人：

__________________

陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日

内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日

保荐代表人：

__________________ __________________

尚林争 徐石晏 年 月 日

项目协办人：

__________________

周 翔 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日