关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐书

保荐人

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二五年三月

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关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

尚林争：于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目（2021年，深圳证券交易所创业板）、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保荐代表人、任科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目（2018年，上海证券交易所主板）的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。徐石晏：于2014年取得保荐代表人资格，最近三年曾担任中国电信股份有限公司首次公开发行股票项目（2021年，上海证券交易所主板）、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2022年，上海证券交易所科创板）的保荐代表人、华勤技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。2022年12月27日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2022]23号），对徐石晏先生予以监管警示，除此以外徐石晏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：周翔，于2015年取得证券从业资格，曾经参与中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司首次公开发行股票项目、中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、中国光大银行股份

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有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。项目组其他成员：王伟、何雅静、姚诚、吴君健、谷晓慧、李阳、范婉婧。

四、发行人基本情况

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至本发行保荐书签署日，发行人股东向上逐层穿透后，存在保荐机构下属子公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有发行人极少量股份的情况，穿透后持有发行人股份比例低于百万分之一。除此以外，保荐机构及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

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（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险

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角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

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控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对汉桑（南京）科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

汉桑（南京）科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为汉桑（南京）科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市通商律师事务所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机

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构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

保荐机构/主承销商会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所的基本情况如下：

保荐机构/主承销商会计师持有编号为110101363201的《会计师事务所分所执业证书》。

保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，就财务调查过程中发现的问题和可能存在的风险及应对措施向保荐机构/主承销商提供建议；起草、修改、审核甲方就本项目所指定的涉及财务会计问题的相关文件、备忘录等；协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书签署日，中金公司已支付聘用协议约定的第一阶段和第二阶段的服务费用。

本项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自

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有资金按照聘用协议约定的付款进度和方式支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书签署日，中金公司已支付聘用协议约定的第一阶段和第二阶段的服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人依法聘请了中国国际金融股份有限公司作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请了北京市君合律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构，聘请了坤元资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。

除上述依法需要聘请的中介机构外，发行人还聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本项目募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，提供募集资金投资项目可行性研究服务；聘请Liu,Chen & Hoffman LLP、Duane Morris& Selvam LLP、塞浦路斯瑞拓律师事务所驻上海代表处、Westinghouse Legal Partners B.V.、JurisBridge Legal、Universal Legal、MAQS Advokatbyr? KB、DAHL Advokatpartnerselskab、Inco Minh AnhCo., Ltd、AZ MORE国际律师事务所以及君合律师事务所作为境外律师事务所出具发行人重要境外子公司及关联方的法律意见书；聘请JTC会计师事务所、Ebner Stolz M?nningBachem作为第三方中介机构提供本项目境外客户走访服务；聘请大华（北京）税务师事务所有限公司出具《海外红筹架构搭建和拆除的涉税分析报告》和《境外企业利得税及关联交易税务分析报告》；聘请北京市中伦（南京）律师事务所出具《关于汉桑（南京）科技股份有限公司国有股权管理的法律意见书》；聘请南京伊环环境科技有限公司就募投项目按照环境保护相关法律法规编制环评报告；聘请南京腾译翻译有限公司为本次发行提供外文文件翻译服务；聘请德勤企业咨询（上海）有限公司北京分公司出具公司主要境外客户经营信息相关咨询报告服务；聘请北京金证互通资本服务股份有限公司为公司提供财经公关顾问服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次发行的保荐机构/主承销商律师、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所作为本次发行的保荐机构/主承销商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，还依法聘请了其他第三方为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 关于发行人利润分配政策的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，本机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：

一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定

为充分考虑全体股东的利益，公司已在《公司章程（草案）》中制定利润分配政策，主要内容包括：

1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

2、利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

3、现金分红的条件和最低比例：公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的10%。具体以公司董事会、股东大会审议议案为准。

4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的

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程序，提出差异化的现金分红政策。

5、发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

6、利润分配的决策机制和程序：公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据公司章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

7、调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详

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细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》，制订了《汉桑（南京）科技股份有限公司上市并实现盈利后三年股东分红回报规划》，并于2023年6月7日经公司2022年年度股东大会审议通过。

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、所处行业特点、公司发展阶段和自身经营模式、盈利水平等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东投资回报诉求与公司长远发展利益，从而确定合理的利润分配规划及具体方案。

三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排

根据2023年6月7日公司2022年年度股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》及《汉桑（南京）科技股份有限公司上市并实现盈利后三年股东分红回报规划》

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（以下简称“回报规划”），本次公司上市并实现盈利后三年的利润分配政策如下：

1、公司的利润分配方式

公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件

在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

（2）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（3）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

（4）公司实行差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。

3、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、发行前后的股利分配政策差异情况

与发行前股利分配政策相比，公司本次发行后的股利分配政策主要根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定制定，更加合理、完善。公司发行上市后的股利分配方式将优先采用现金分红的方式，符合相关要求，更有利于保护投资者的合法利益。同时，公司对股利分配的实施条件，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，并进一步完善了利润分配方案的决策机制，增强了股利分配政策的可操作性。

5、制定本计划的依据和可行性

公司综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，制定本回报规划。本计划遵循重视股东合理投资回报诉求并兼顾公司可持续发展的原则，且公司业务呈现良好发展态势，具备良好的持续经营能力，最近三年持

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续盈利，具有可行性。

6、未分配利润的使用安排

综合考虑公司的实际经营情况、盈利能力以及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于分红外，将主要用于公司主营业务的发展，包括扩大公司生产规模、提升公司技术水平、加强技术创新与技术研发能力、丰富产品种类、提升人才队伍建设等方面，以此促进公司的优质快速发展。

四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素

公司重视股东的合理投资回报，将持续增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

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第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为汉桑（南京）科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）2023年5月18日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定汉桑（南京）科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于委任指定代表全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》等多项与本次发行有关的议案，就本次发行的股票种类

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和面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，批准了本次发行，并提请股东大会审议。

（二）2023年6月7日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的<汉桑（南京）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定汉桑（南京）科技股份有限公司相关治理制度的议案》《关于上市并实现盈利后三年股东回报规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等多项与本次发行有关的议案，就本次发行的股票种类和面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、上市地点、募集资金用途、本次发行上市前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行了表决，并批准了本次发行。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第

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（一）项的规定；

（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；

（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第

（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。

五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、创立大会文件、审计报告、验资报告、评估报告、工商设立及变更登记文件、相关三会决议文件等资料。经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

发行人设立于2003年8月21日，其设立时名称为“汉桑（南京）科技有限公司”，由Hansong Holding单独出资设立，注册资本为500万美元。

发行人设立时的股权结构如下：

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综上，发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、银行流水、主要税种纳税资料以及财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和发行人会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕10347号），天健会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的财务状况以及2024年1-6月、2023年度、2022年度、2021年度的经营成果和现金流量。同时，根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2024〕10348号），公司已于2024年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上，发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性及规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并对公司负责人员进行了访谈；取得了相关主体出具的说明及避免同业竞争的承诺函；查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、

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董事会专门委员会议事规则；查阅了发行人与内部审计和内部控制相关的内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员等进行了访谈；向发行人律师、发行人会计师进行了专项咨询和会议讨论；针对关联交易抽取相关合同进行关联交易定价公允性核查等。经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力，具备提供产品所需要的场地、人员和资质，合法拥有与生产经营有关的各项资产权利，不存在与股东共有的情况；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均是公司专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，依法独立设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形；发行人建立健全了独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

（四）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主营业务、控制权、管理团队的稳定情况进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：获取查阅报告期内董事、监事及高级管理人员名单及三会文件；向董事、监事、高级管理人员发放调查表并进行核查；查阅报告期内发行人历次股权变动所涉及的股权转让协议、三会文件及工商变更登记文件；向控股股东发出调查表并进行核查；查阅发行人提供的业务合同资料；对发行人实际控制人、高级管理人员及业务部门负责人进行访谈；对发行人报告期内的主要客户和供应商进行走访等。

综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，

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最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。”

（五）本机构核查了发行人的商标、专利等无形资产以及土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备等主要财产的证明资料等；通过国家知识产权局专利局、商标局进行知识产权查册；通过国家知识产权局专利局、商标局等主管部门官网公开检索发行人及境内子公司拥有的专利、商标情况；查阅了发行人有关诉讼的文书及通过检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）核查发行人诉讼情况。

综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

（六）本机构查阅了发行人生产经营相关的法律、行政法规的规定，发行人、控股股东、实际控制人提供的企业信用报告以及发行人、控股股东、实际控制人出具的说明；取得发行人所在地的社保、税务主管部门开具的合规证明；获取了发行人董事、监事和高级管理人员出具的问卷调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并对发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的合法合规情况进行了网络公开检索。

综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

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六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及2022年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、承诺不侵占公司利益。3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；4、承诺对自身的职务消费行为进行约束；5、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；6、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；7、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；8、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失

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的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

（一）发行人的股东构成情况

截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构具体情况如下：

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（二）发行人股东中的私募投资基金情况

保荐机构认为，发行人现有的16家机构股东中，9家机构股东Hansong Technology、汉嘉投资、汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳及汉诺长不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《私募基金备案办法》”）所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。发行人其余7家机构股东星纳赫源、星轩创投、大运河基金、动平衡创投、金宁经开、人才基金、产业发展基金属于《私募基金备案办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。

（三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况

经保荐机构核查发行人提供的相关基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息，截至本发行保荐书签署日，星纳赫源已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SLR472；其私募基金管理人江苏星合投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1067345。星轩创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SGX886；其私募基金管理人江苏星合投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1067345。大运河基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SGH241；其私募基金管理人江苏省大运河文化旅游投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1069311。动平衡创投已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SJK447；其私募基金管理人南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1070758。金宁经开已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SQJ593；其私募基金管理人南京江宁经开私募基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1070419。人才基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SLL147；其私募基金管理人南京紫金创投基金管理有限责任公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1064426。产业发展基金已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为SY6709；其私募基金管

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理人南京紫金创投基金管理有限责任公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1064426。

九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。

十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营业绩波动风险

公司主要以声学产品的研发设计和制造为主，报告期各期，公司综合毛利率分别为

27.96%、28.49%、29.87%和32.94%，毛利率存在一定的波动。倘若未来市场竞争加剧、原材料价格上升或者下游市场需求萎缩，则行业整体毛利率将受到挤压，进而导致经营业绩的波动。

2、境外经营及境外子公司管理的相关风险

发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和97.70%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地

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区。发行人拥有多家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等，并在多个国家申请了专利及商标，涉及发行人核心模组技术及自有音响品牌等。各国家和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理提出了更高要求。境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外子公司管控体系及专利保护制度，可能对发行人的核心技术、自有品牌、经营业绩等造成不利影响。

3、转移定价风险

公司主要通过中国香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给中国香港子公司，再由中国香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同国家及地区面临相关税务风险。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为41,633.38万元、33,857.11万元、27,011.94万元和31,138.80万元，占总资产的比例分别为44.50%、26.93%、24.27%和21.93%。其中一年以上库龄的自有品牌产品账面余额分别为2,740.20万元、2,736.50万元、3,691.96万元和4,305.17万元，跌价准备计提比例分别为30.29%、24.78%、15.37%、

16.90%。公司对于自有品牌库存商品已结合实际销售情况进行减值测试，对于去化较慢的系列产品进行了减值计提。未来若公司无法对存货进行有效管理，加快销售速度，发生产品技术更新迭代、销售预测变动、已签订合同订单变更或取消等不利变化，导致公司自有品牌等存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货进一步减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。

5、应收账款无法收回风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为15,056.85万元、12,410.82万元、12,124.19万元和25,232.39万元，占报告期各期末总资产的比例分别为16.09%、9.87%、

10.89%和17.77%，占比相对较高；公司应收账款坏账准备分别为981.91万元、714.68

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万元、700.80万元和1,377.46万元，占当期应收账款账面余额的比例分别为6.12%、5.44%、

5.46%和5.18%。若客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、房屋租赁的风险

截至本发行保荐书签署日，发行人及下属子公司部分境内及境外办公经营场所以租赁方式取得，并均已与相关出租方签署房屋租赁合同。其中，汉桑科技向实际控制人下属企业南京铂庭承租位于南京市江宁经济技术开发区诚信大道8号的1-4幢房屋用于办公、生产、仓储等用途，租赁总面积超30,000㎡。前述房屋租赁期限届满后，如无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同，或租赁价格大幅上涨，可能导致公司或下属子公司无法继续使用该等租赁物业。尽管寻找新的租赁场所不存在重大障碍，但搬迁仍将对公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营办公场所租赁房屋实际用途与证载用途不符或未完成租赁备案手续，如因租赁物业权属争议或租赁物业用途存在瑕疵等原因导致租赁提前终止，公司或下属子公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。

7、实际控制权集中的风险

截至本发行保荐书签署日，王斌和Helge Lykke Kristensen合计控制发行人84.93%的股份，其一致行动人王珏控制发行人8.87%的股份，王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行动人合计控制发行人93.80%的股份，王斌和Helge Lykke Kristensen为发行人的共同实际控制人。本次新股发行后王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行动人直接、间接控制公司的股权比例仍将不低于70%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。

8、税收优惠不确定性风险

报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税；子公司南京音范影音科技有限公司和南京麦惟科技有限公司适用小型微利企业所得税优惠政策，按照20%税率计缴企业所得税。若公司高新技术证书到期未通过复审或者未

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来国家取消或变更税收优惠政策，可能导致公司或子公司不再享受上述优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

9、对单一大客户依赖风险

报告期内，公司对第一大客户Tonies GmbH的销售收入分别为29,624.63万元、47,707.92万元、43,085.11万元和35,916.54万元，占各期营业收入的比例分别为29.08%、

34.41%、41.77%和52.87%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对Tonies GmbH销售收入占比较高的情形。未来若Tonies GmbH的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化，或公司与Tonies GmbH的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与Tonies GmbH保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。

10、经营业绩持续性风险

报告期内，发行人业绩有所波动，受消费场景变化导致的行业整体需求波动的影响，公司2023年度营业收入同比下降25.60%，净利润同比下降27.55%。若未来公司与主要客户Tonies GmbH、Harman等的合作发生不利变化或者新项目进展延迟、新客户拓展不及预期等，可能导致公司的经营业绩出现持续性风险。

（二）与行业相关的风险

1、原材料价格波动及短缺风险

公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%左右，对公司经营业绩影响较大。未来如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。

2、劳动力短缺及用工成本上升风险

目前公司生产制造环节需要大量的生产操作人员，人力成本对公司营运成本具有一定的影响。随着我国经济结构转型调整、人口老龄化加速、城市生活成本提高，人口红利逐渐减弱，劳动力供给出现回落，公司存在劳动用工短缺及人力成本上升的风险。若未来公司的员工工资水平快速上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保障等支出

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持续提高，将对公司的盈利能力造成不利影响。

3、行业政策变化风险

国家产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来，中央及地方政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化音频产品的快速发展。如果未来我国的电声行业政策，或公司产品的某个应用领域的产业政策出现不利于公司的变化，或者公司无法及时达到新的行业监管要求，将可能会对公司的经营业绩乃至整体经营战略的实现产生负面影响。

4、市场竞争加剧风险

消费电子行业的快速发展，吸引了国内外电声制造商在我国的生产布局，加剧了行业的竞争。以公司为代表的电声行业ODM厂商必须持续增强研发能力、客户资源、产品质量等方面竞争优势，才能形成一定的竞争壁垒。但若未来公司在研发设计、产品迭代等方面不能持续保持优势，随着竞争的加剧，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

5、客户流失风险

公司下游客户主要是知名交互式音频上市企业和境外知名高性能音频产品品牌方，客户对产品的质量标准及可靠性要求较高。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致公司产品质量无法达到客户要求，从而可能影响客户满意度，甚至造成客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

6、行业下行风险

发行人所在的音响设备行业需求与全球宏观经济景气度和消费需求密切相关。2022-2023年，受供应链冲击以及美联储快速加息等不利影响，全球主要国家宏观经济增长遇阻，通货膨胀高企，导致整体消费支出相对低迷，音频行业整体需求呈现下滑的情形，2023年我国主要电子音响产品产值同比下降约3.92%，与发行人主要产品相关音频产品出口下降约6.30%。下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求，导致发行人2023年营业收入同比下降25.60%。若未来全球经济持续低迷，通胀反弹，消费不振，可能造成音频行业下游市场需求继续萎缩，进而对发行人产品的销量造成持续负面影响，导致公司收入及盈利规模下滑。

7、技术路线变革风险

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音频领域的技术积累是公司业务发展的基础。近年来随着人工智能、芯片、通信、物联网等基础领域技术的快速发展以及终端用户对于高音质、智能化交互等多方面需求的持续提升，音频技术与人工智能、通信、物联网等技术结合更加深入快速，音频产品发展进步涉及的技术领域越来越宽泛和复杂。未来若公司不能及时、准确地把握行业技术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将对公司的产品竞争力提升、业务拓展及经营业绩构成不利影响。

（三）其他风险

1、汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和

97.70%，外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为322.16万元、-1,268.20万元、-1,463.06万元和-813.04万元，占各期净利润的比率分别为3.07%、-6.75%、-10.74%和-7.24%。报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波动，进而对公司未来的净利润造成一定的影响。

2、贸易摩擦风险

报告期内，公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，其下游客户主要集中于北美洲、欧洲等发达地区。报告期内，公司主营业务收入中的境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和97.70%，境外收入占比较高，并存在境外采购。销售端，自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，发行人的音频功率放大器类产品、音乐播放器类等出口美国市场的产品被加征额外的关税。采购端，美国商务部产业安全局则于2022年10月修订了《出口管理条例》，限制部分先进和高性能集成电路及含有相关集成电路的产品向中国出口，报告期内，上述贸易政策的变化均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。

2025年以来，中美贸易摩擦加剧，美国已分别于2月4日和3月4日对所有进入美国的原产于中国及中国香港商品两次加征10%关税，未来不排除进一步加征的可行性。上述新关税政策实施后部分美国市场相关客户正在与公司协商产品定价，最终协商结果

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具有不确定性，公司可能因此承担部分关税，导致产品售价或相关客户产品采购数量和销售收入有所下降，从而对公司业绩产生不利影响。

未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生一定的不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对公司未来的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

4、知识产权的风险

经过多年的发展，公司已成为同时具备较强研发能力及制造能力的音频产品及设备制造商。截至2024年9月23日，公司累计拥有99项授权专利，其中境内授权专利78项，境外授权专利21项。如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用或者公司核心技术泄漏等情况，将可能导致公司专利被侵权或者恶意抢注致使公司商业利益受到损害，进而对公司生产经营、持续发展造成不利影响的情况。

5、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将投资于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目，并补充流动资金，需要购置较多研发设备、生产设备、测试设备等。报告期各期，公司产能利用率分别为67.83%、

77.51%、46.65%及87.47%，2023年度产能利用率相对较低。如果在项目实施过程中建设进度、投资成本、宏观经济形势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期、募投项目产能利用情况等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。

6、发行相关的风险

（1）发行认购不足的风险

公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触

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范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量未能满足《上市规则》等相关法律法规的要求的情形，导致发行失败。

（2）发行后即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内不产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后，短期内存在净资产收益率下降的情形。若本次发行募集资金投资项目实现效益不及预期，将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

十一、对发行人发展前景的简要评价

公司是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务。

公司主要产品涵盖高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品以及其他产品。报告期内，公司营收分别为101,872.24万元、138,632.75万元、103,137.90万元和67,932.44万元。

公司长期专注于音频相关技术的研发，拥有20余年音频产品设计、研发、制造的行业经验，并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化等一系列核心技术能力，建立了公司在音频领域的核心竞争优势。截至2024年9月23日，公司累计拥有专利共计99项，其中境内授权专利78项，境外授权专利21项。此外，公司在2021年被评为江苏省高新技术企业，公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF产品设计奖等行业奖项，产品设计实力得到了电声领域的广泛认可。公司凭借优良的工艺品质，在电子音响制造行业积攒了良好的口碑，并与境内外多家知名音响品牌客户进行长期合作，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等国际著名音频品牌。

成立以来，发行人始终跟随音频领域技术变革和市场需求变化，持续在家居、商用、

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个人等音频应用领域进行前瞻性布局，不断与客户合作设计研发推出播放品质更佳、智能体验更优质的高保真音响、家庭影院、家庭全屋定制音响、商用音频系统等产品，保证了公司的持续发展和行业领先地位。未来，随着全球电子信息行业持续繁荣发展、国家行业战略政策的大力支持，公司所在行业市场空间和发展前景持续向好。公司将凭借突出的技术研发能力、前瞻性的产品平台规划能力、国际化的布局、丰富的客户资源、强大的生产制造和品质保障能力，持续为全球电子音响市场提供全方位的音频解决方案。综合以上分析，发行人所处行业整体需求增长稳定且潜力巨大，发行人在行业内的竞争优势明显，发行人发展前景广阔。（全文结束）

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附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

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陈 亮 年 月 日总裁：

__________________

陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

_________________ ___________________

尚林争 徐石晏 年 月 日项目协办人：

__________________

周 翔 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件：

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司尚林争和徐石晏作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）徐石晏收到上海证券交易所出具的《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2022]23号），上海证券交易所对徐石晏先生予以监管警示。除此之外，上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）尚林争最近3年内曾担任过已完成的江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票项目（2022年，上海证券交易所主板）的保荐代表人；徐石晏最近3年内曾担任中国电信股份有限公司首次公开发行股票项目（2021年，上海证券交易所主板）、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2022年，上海证券交易所科创板）、华勤技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2023年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。

（三）除本项目外，上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、尚林争：目前申报的在审企业家数为0家；

2、徐石晏：目前申报的在审企业家数为0家。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人尚林争、徐石晏符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保

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荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人：__________________ __________________

尚林争 徐石晏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日