汉桑（南京）科技股份有限公司

Hansong (Nanjing) Technology Limited（南京市江宁经济技术开发区康平街8号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

（注册稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以

创业板投资风险提示

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风

1-1-1

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

1-1-2

汉桑（南京）科技股份有限公司

致投资者的声明

一、发行人上市的目的

1、助力公司成为全球领先的高端音频产品和技术解决方案综合供应商我国已经成为全球音频产品最大的制造和出口地区，但我国音频行业业务模式主要以代工制造为主，面临着技术门槛和行业集中度不高，企业数量众多，价格和成本竞争激烈，原创技术和创新能力不足，高端产品占比低，自主品牌影响力和知名度不强等问题，中国音频企业在音频产业链中价值创造仍有待提高。

公司作为行业领先的高端音频产品和技术解决方案的综合供应商，二十多年来持续在高端音频领域深耕，是在全球高端功放、Hi-Fi音响领域具有影响力的少数中国公司之一。本次上市有利于进一步加强公司的综合实力，推进公司在高端音频技术和产品研发、高技术人才招聘方面进行持续投入，提升原创技术能力和产品的附加值，助力行业产业升级，实现高质量发展；同时，本次上市将提升公司知名度和市场影响力，获得更多外部合作和业务机遇，助力公司实现全球领先的高端音频产品和技术解决方案综合供应商的战略目标。

2、优化股权结构，提升公司治理能力，促进公司长期发展

长期以来，公司作为非上市公司，股权集中度相对较高。启动本次上市项目后，公司从优化股权结构，完善公司治理结构的角度引入了市场化的投资机构股东，同步建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等一系列现代公司治理架构，至今运行良好。本次上市以后，公司的股权结构将得到进一步优化，借助更多有经验有能力的市场投资机构，能够进一步完善公司的治理监督机制，建立更加科学的决策机制，为公司的长远发展奠定良好基础。

3、扩大产能，促进公司做优做强，与投资者共同发展

公司现有产能已基本饱和，随着公司所处的高端音频产品市场的快速发展，公司业务呈现良好发展态势。通过本次上市，公司募集资金投资于先进的生产设施、技术和人力资源，从而提高生产效率，突破产能瓶颈，进一步提升公司业绩水平。同时公司将牢

1-1-3

固树立回报股东的意识，通过制定合理的现金分红及长期回报政策等方式，将业绩有效回报市场投资者，实现公司与投资者的共同发展、共享成果。

二、发行人现代企业制度的建立健全情况

公司已逐步建立了现代化的企业管理制度，拥有一套适合自身发展的运营与管理机制，包括三会议事规则、财务制度、人力管理制度、知识产权管理制度等，并在发展过程中，不断完善管理体制建设：

1、公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。公司制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规章制度；建立了独立董事制度并制定了《独立董事工作制度》；设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会并制定了实施细则。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制，公司治理情况良好。

2、公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立性，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、人力管理制度、知识产权管理制度等。

3、公司历来重视技术创新的持续性和有效性，重点从制度方面为技术创新持续开展提供支持，以研究和开发为核心形成了一套完善的内控制度，制定了《研发费用核算管理制度》《研发流程管理制度》《研发人员管理制度》等多项内控制度，进一步完善了公司的创新管理体系。

4、为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《重大事项内部报告制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。该等制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。

公司将进一步健全现代企业制度，持续优化公司治理结构和组织架构，推进现代企业管理体系建设，提升经营效率，降低运营风险及运营成本。

1-1-4

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划

1、公司本次融资的必要性

为了更好地把握行业发展机遇，保障公司的生产经营效率，提升自动化水平和工艺水平，提高公司产品的质量与交付能力，降低人工成本，提升盈利能力，公司拟扩大生产规模。同时，公司需顺应音频行业产品智能化发展趋势，提升公司技术水平、丰富产品种类，进一步扩大业务规模，加强人才队伍建设，从而更好地满足市场客户的需求，增强公司核心竞争力，推动行业技术的发展，实现公司战略规划及可持续发展。

2、公司募集资金使用规划

公司本次发行上市的募集资金将投资于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目和补充流动资金项目。本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《汉桑（南京）科技股份有限公司募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将严格按照承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，确保专款专用，同时严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，保证募集资金的高效使用并有效控制风险。

四、发行人持续经营能力及未来发展规划

1、公司具备良好的持续经营能力

（1）报告期内，公司实现营业收入分别为101,872.24万元、138,632.75万元、103,137.90万元和67,932.44万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10,585.84万元、18,957.07万元、13,599.26万元和11,216.86万元，已具备良好的持续经营能力。

（2）公司在音频技术和产品开发、设计和制造领域深耕20余年，已形成高性能音

1-1-5

频信号处理和放大技术、音频传输技术和音频系统智能化技术等高端音频行业核心技术能力。公司始终坚持以技术和创新为客户创造高附加值的经营模式，在高端音频设备领域取得竞争优势，获得有质量的成长和经营结果。

（3）公司始终重视技术研发，多年来持续在研发领域进行投入，目前已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，共计拥有二百余人的研发团队，数十项境内外专利。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022年被评为省级工程技术研究中心（江苏省物联网与智慧音频工程研究中心），公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项，研发成果突出。

2、公司未来发展规划

公司未来将凭借着“1+2+3+4”的发展战略实现高速成长：

一条主线：公司始终以音频为业务主线，以技术和产品创新为核心驱动力，继续大力投入研发，确保公司的高性能音频信号处理和放大技术、音频传输技术和音频系统智能化技术持续升级，并将深度研发人工智能技术及其应用，以领先技术保持高性能音频业务优势，并发展中端消费类音频业务，扩大业务规模。两个市场：公司将加大力度发展国内市场，形成海外市场和国内市场两大引擎市场发展模式。三类业务：公司将强化音频全技术链优势，发展音频物联网模组、ODM音频整机、智慧音视频系统三大业务，扩展业务价值链。四大赛道：公司一直重视产品创新，致力于拓展产品和系统解决方案应用领域，带来新的业务增长点，未来将深耕家用音频产品、商用音频产品、个人用音频产品、车载音频产品四大赛道。

为此，公司将聚焦系统能力的建设，聚焦以下业务发展主题：（1）技术创新驱动；

（2）拓展市场影响力；（3）全链条服务保障；（4）融资渠道扩充。

公司实际控制人：

王斌 Helge Lykke Kristensen

汉桑（南京）科技股份有限公司

2025年 月 日

1-1-6

本次发行概况

1-1-7

目 录

声明 ...... 1

汉桑（南京）科技股份有限公司 ...... 2

致投资者的声明 ...... 2

一、发行人上市的目的 ...... 2

二、发行人现代企业制度的建立健全情况 ...... 3

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 ...... 4

四、发行人持续经营能力及未来发展规划 ...... 4

本次发行概况 ...... 6

目 录 ...... 7

第一节 释义 ...... 11

一、普通术语 ...... 11

二、专业术语 ...... 13

第二节 概览 ...... 16

一、重大事项提示 ...... 16

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 18

三、本次发行概况 ...... 19

四、发行人主营业务经营情况 ...... 21

五、公司符合创业板定位的说明 ...... 24

六、发行人主要财务数据和财务指标 ...... 27

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 28

八、发行人选择的具体上市标准 ...... 29

九、发行人公司治理特殊安排 ...... 30

十、募集资金用途 ...... 30

十一、其他对发行人有重大影响的事项 ...... 31

第三节 风险因素 ...... 32

一、与发行人相关的风险 ...... 32

二、与行业相关的风险 ...... 35

三、其他风险 ...... 37

1-1-8第四节 发行人基本情况 ...... 40

一、发行人基本情况 ...... 40

二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况 ...... 40

三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况 ...... 44

四、发行人股权结构 ...... 58

五、发行人的控股子公司、参股公司的基本情况 ...... 60

六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ....... 72七、特别表决权股份或类似安排的基本情况 ...... 80

八、发行人搭建境外红筹结构及终止过程 ...... 80

九、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况 ...... 84

十、发行人股本情况 ...... 85

十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 ...... 88

十二、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况 ...... 104

十三、发行人员工情况 ...... 115

第五节 业务与技术 ...... 120

一、发行人主营业务及主要产品情况 ...... 120

二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 ...... 129

三、发行人销售情况和主要客户 ...... 158

四、发行人采购情况和主要供应商 ...... 162

五、发行人主要资源要素情况 ...... 166

六、发行人核心技术及研发情况 ...... 171

七、发行人环境保护和安全生产情况 ...... 179

八、发行人境外经营情况 ...... 181

第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 182

一、财务报表 ...... 182

二、审计意见及关键审计事项 ...... 188

三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 191

四、报告期内主要会计政策和会计估计 ...... 192

五、非经常性损益明细 ...... 217

六、主要税项 ...... 219

1-1-9七、主要财务指标 ...... 222

八、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素 ...... 224

九、经营成果及盈利能力分析 ...... 225

十、资产质量分析 ...... 249

十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 272

十二、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项的基本情况。 ...... 287

十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项 ...... 287

十四、重大担保、诉讼等事项 ...... 288

十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...... 288

第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 290

一、本次募集资金运用概况 ...... 290

二、募集资金投资项目具体情况 ...... 293

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ...... 310

四、未来发展规划 ...... 311

第八节 公司治理与独立性 ...... 316

一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ...... 316

二、发行人内部控制制度情况 ...... 316

三、发行人最近三年违法违规行为的情况 ...... 317

四、发行人最近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为其提供担保的情况 ...... 319

五、发行人的独立性 ...... 319

六、同业竞争 ...... 322

七、关联方 ...... 324

八、关联交易 ...... 331

第九节 投资者保护 ...... 347

一、股利分配政策及长期回报规划 ...... 347

二、本次发行前滚存利润的分配 ...... 352

三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ...... 352

第十节 其他重要事项 ...... 353

1-1-10一、重大合同 ...... 353

二、发行人对外担保的情况 ...... 356

三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ...... 356

四、公司控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ...... 357

第十一节 声明 ...... 358

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 358

二、发行人控股股东声明 ...... 359

三、发行人实际控制人声明 ...... 360

四、保荐人（主承销商）声明 ...... 361

五、发行人律师声明 ...... 364

审计机构声明 ...... 365

资产评估机构声明 ...... 366

验资机构声明 ...... 367

第十二节 附件 ...... 368

一、本次发行相关附件 ...... 368

二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ...... 369

三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.... 372

四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 401

五、发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况 ...... 404

六、发行人其他子公司、分公司简要情况 ...... 405

七、发行人的主要无形资产 ...... 408

1-1-11

第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词语具有如下含义：

一、普通术语

1-1-12

1-1-13

二、专业术语

通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化

1-1-14

Virtual Reality的缩写，是以计算机技术为主，利用多种高科技，借助计算机等设备产生一个逼真的三维视觉、触觉、嗅觉等多种感官体验的虚拟世界的技术

1-1-15

Direct Stream Digital，中文释义为直接比特流数字。DSD是Sony与Philips在1996年宣布共同发展的高解析数字音响规格

注：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据招股说明书中所列示的相关单项数据累计计算得出的结果略有不同。

1-1-16

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险，在作出投资决策之前，务必认真阅读招股说明书正文内容。

（一）特别风险提示

本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：

1、境外经营及境外子公司管理的相关风险

发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和97.70%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。发行人拥有多家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等，并在多个国家申请了专利及商标，涉及发行人核心模组技术及自有音响品牌等。各国家和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理提出了更高要求。境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外子公司管控体系及专利保护制度，可能对发行人的核心技术、自有品牌、经营业绩等造成不利影响。

2、转移定价风险

公司主要通过中国香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给中国香港子公司，再由中国香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务

1-1-17

部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同国家及地区面临相关税务风险。

3、汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和

97.70%，外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为322.16万元、-1,268.20万元、-1,463.06万元和-813.04万元，占各期净利润的比率分别为3.07%、-6.75%、-10.74%和-7.24%。报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波动，进而对公司未来的净利润造成一定的影响。

4、贸易摩擦风险

报告期内，公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，其下游客户主要集中于北美洲、欧洲等发达地区。报告期内，公司主营业务收入中的境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和97.70%，境外收入占比较高，并存在境外采购。销售端，自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，发行人的音频功率放大器类产品、音乐播放器类等出口美国市场的产品被加征额外的关税。采购端，美国商务部产业安全局则于2022年10月修订了《出口管理条例》，限制部分先进和高性能集成电路及含有相关集成电路的产品向中国出口，报告期内，上述贸易政策的变化均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。

2025年以来，中美贸易摩擦加剧，美国已分别于2月4日和3月4日对所有进入美国的原产于中国及中国香港商品两次加征10%关税，未来不排除进一步加征的可行性。上述新关税政策实施后部分美国市场相关客户正在与公司协商产品定价，最终协商结果具有不确定性，公司可能因此承担部分关税，导致产品售价或相关客户产品采购数量和销售收入有所下降，从而对公司业绩产生不利影响。

未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生一定的不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-18

5、对单一大客户依赖风险

报告期内，公司对第一大客户Tonies GmbH的销售收入分别为29,624.63万元、47,707.92万元、43,085.11万元和35,916.54万元，占各期营业收入的比例分别为29.08%、

34.41%、41.77%和52.87%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对Tonies GmbH销售收入占比较高的情形。未来若Tonies GmbH的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化，或公司与Tonies GmbH的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与Tonies GmbH保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。

（二）本次发行前滚存利润的分配

2023年6月7日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润及未弥补亏损归属的议案》，同意公司本次发行上市前滚存的未分配利润在本次发行上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（三）本次发行后公司的股利分配政策及长期回报规划

本公司提示投资者认真阅读本公司制定的发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划及长期回报规划。本次发行后公司股利分配政策及长期回报规划等内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护” 之“一、股利分配政策及长期回报规划”。

（四）本次发行相关主体作出的重要承诺

本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺以及相关责任主体未能履行承诺的约束措施，其中包括发行人的控股股东、实际控制人已分别作出业绩下滑情形下延长其届时所持股份锁定期限的相关承诺，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

1-1-19

三、本次发行概况

1-1-20

1-1-21

四、发行人主营业务经营情况

（一）公司的主营业务

发行人成立于2003年，是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务。公司长期专注于音频相关技术的研发，拥有20余年音频产品设计、研发、制造的行业经验，并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化等一系列核心技术能力，建立了公司在音频领域的核心竞争优势。

在高性能音频信号处理和放大技术领域，公司在高性能音频信号的解析获取、处理、放大各环节均具备深厚技术积累，产品性能达到行业领先水平。在音频传输领域，公司自研的流媒体模组和软件方案是业内领先的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方案，在实现低成本的同时已获得全球主要流媒体平台的全面认证，并可为客户提供定制化的软件服务。同时公司掌握多种协议下的多通道无线传输技术，能够在不同应用场景实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输；公司基于AES67协议自主研发了AoIP有线网络音频传输技术，支持多采样、多通道、超低延迟、高清低损、单播和组播等领先传输功能。在音频系统智能化领域，公司建立了云边端协同的系统框架，具有自主开发的从核心流媒体模组到设备端再到云端的完整端到端技术链方案。通过集成智能音频设备、边缘设备和第三方内容服务平台，构建了完整的音频物联网和云平台，能够对云端跨生态的海量音频和其它多媒体内容进行同时分发管理，并提供跨区域、跨地域的智慧音频大系统多层级的部署、播放管理、系统控制和数据洞察。

公司始终致力于通过研发创新创造价值，已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，拥有267人的研发团队。报告期内，公司研发费用分别为5,350.59万元、7,242.42万元、7,425.67万元和3,985.91万元，占营业收入的比例分别为5.25%、5.22%、7.20%和5.87%。截至2024年9月23日，公司累计拥有99项授权专利，其中境内授权专利78项，境外授权专利21项。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022年被评为省级工程技术研究中心（江苏省物联网与智慧音频工程研究中心），公司产品曾多次获得包括

1-1-22

EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项。

基于长期积累的核心技术，公司不断与客户合作设计研发推出播放效果更佳，智能体验更优的高保真音响、家庭影院、家庭全屋定制音响、商用音频系统等产品或系统。同时，发行人也致力于将核心技术应用于新的业务场景，在家居、商用、个人以及车载等音频应用领域进行前瞻性布局，持续与客户合作开发出获得市场认可的新产品，为公司可持续增长奠定良好基础。

多年来，公司紧跟行业发展趋势和客户需求，凭借突出的技术创新能力，丰富的研发设计经验和过硬的产品质量，受到了市场和客户的广泛认可，在全球音频行业内建立了良好的口碑。公司已经与全球音频行业各细分领域的众多知名品牌达成合作，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等。

（二）主要产品的基本情况

1、公司主要产品情况

公司主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品以及其他产品。

高性能音频产品包括各类家庭高保真音响产品、家庭影院产品、适合家用和商用的定制安装高性能音频产品和系统等；创新音频和AIoT智能产品主要包括儿童智能音箱、电竞音响系统、音频物联网模组等。其他产品包括各类功放模块，音频配件、模具等。

2、公司主要产品收入情况

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的结构如下表所示：

单位：万元

1-1-23

（三）主要经营模式

公司主要从事音频相关技术开发和音频设备及产品的设计、研发、制造业务，主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等。公司主要与全球电子音响行业知名品牌商以ODM业务模式进行合作。公司与客户间形成了长期、稳定的业务合作关系，已形成了“新技术新平台推广、新产品定制开发、样品验证、小批量试生产、大批量交付”的业务拓展模式。公司基于长期行业经验，主动进行前瞻性预判，投入相关技术和平台研发，并不定期向客户进行新技术新平台的推广。品牌商客户根据自身新产品研发计划动态向公司发布新产品定制研发计划需求，公司配合客户实施新产品研发计划，设计开发形成产品样品并交付客户验证，客户确认后进行小批量试生产，达到预期效果后进行大批量的订单生产和出货。公司客户大部分为国际知名品牌商，包括NAD、Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等。

公司通过技术和创新推动业务发展，结合相关技术发展趋势，目标市场需求趋势，客户的具体需求和自身未来业务发展方向，有针对性地进行技术研究和产品开发。经过多年积累，公司已建立卓有成效的研发体系和完善的研发流程。

公司的各种原材料主要是根据客户订单进行采购。采购中心按照客户订单生成的物料需求，制定物料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优供方，然后下达采购订单。公司产品采购的主要原材料包括电子件、PCB、结构件、声学件等。报告期内公司主要供应商包括TEXAS INSTRUMENTS CHINA SALES LIMITED、WeikengInternational Co., Ltd、Arrow Electronics China Ltd.、岳阳市东颂电子有限公司、苏州欧坤电器科技有限公司、深圳市量能科技有限公司、北京鼎创合力信息技术有限公司等。

公司主要采用“以销定产”的生产模式，结合客户订单类型及产品生产周期安排生产计划，并及时跟踪客户需求的变化对生产计划进行动态调整。

（四）行业竞争地位

发行人是音频行业内领先的具备从流媒体模组到音频终端产品再到边缘计算和云平台完整技术和产品链的公司。经过多年积累，成功建立了适用于多客户、高要求、多品种的客户服务体系、项目管理体系、供应链管理体系以及制造管理体系和品质保障体系，在全球高端音频设计制造领域具有突出的市场地位。在高端音频领域与包括NAD、

1-1-24

Bluesound、Snap One、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W等在内的国际著名音频品牌建立了长期合作关系。以高性能音频产品中的功率放大器为例，根据中华人民共和国海关总署官方统计数据，报告期内，发行人外销的音频扩大器（海关商品编码85184000）产品占国内同类产品出口金额的比例分别为3.53%、3.84%、2.15%和1.90%，在市场中占据一定的市场地位。

五、公司符合创业板定位的说明

（一）发行人所属行业符合创业板定位

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司从事的音响设备行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3952 音响设备制造”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“8 数字创意产业”下的“8.1.0 数字创意技术设备制造”之“3952音响设备制造”，符合战略新兴产业的发展方向。

综上，公司所处行业不属于《暂行规定》第五条“负面清单”规定的行业。

（二）公司符合创业板定位相关指标要求及其依据

综上，公司符合《暂行规定》关于创业板定位相关标准（二）的要求。

1-1-25

（三）公司的创新、创造、创意性及其表征

1、公司具备高端音频领域的创新性核心技术

公司在音频技术和产品开发、设计和制造领域深耕20年，已形成高性能音频信号处理和放大技术、音频传输技术和音频系统智能化技术等音频行业核心技术能力。公司始终坚持以技术和创新为客户创造高附加值的经营模式，在高性能音频产品及设备领域取得竞争优势，获得有质量的成长和经营结果。在高性能音频信号处理和放大领域，公司在不同硬件平台上可以实现高质量和高性能的音频还原，数字高保真信号处理技术可达到前级总谐波失真THD<0.0003%，逼近了行业专业音频分析仪的失真测试极限。在音频信号放大方面，公司通过闭环增益控制、低相移数字反馈等技术，可以实现音频信号的绝对线性放大，平直频率范围，大大降低谐波失真和互调失真，多款数字功放的总谐波失真达到了THD<0.0005%。公司的全频房间声学矫正系统（Room Correction），通过使用全频段自动校正技术、房间声学技术、声场扩展技术实现了对物理空间的主动智能测量与声学调校，可快速自主减少声波反射带来的干扰，校准房间音频，为用户带来最佳听觉体验。在音频传输技术领域，公司自主研发的LS系列音频流媒体模组和软件是业内领先的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方案，具有成本优势的同时兼容了业界几乎所有主流流媒体平台如AirPlay 2、Google Cast、Amazon Music、Spotify、Tidal、Roon、QQ音乐等平台的最新版本流媒体播放协议，可广泛应用于高性能音频产品、智能音箱、智能家居等多个下游领域；此外发行人掌握最新版本的蓝牙、Wi-Fi、数字增强无线通信（DECT）、WiSA、4G/5G移动网络等多种协议下的多通道无线传输技术，能够在不同应用场景实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输；公司基于AES67自研的 AoIP 有线网络音频传输核心技术支持多采样、多通道、超低延迟、高清低损、单播和组播等领先功能，解决了传统音频网络传输技术中的传输质量受损、灵活性受限、扩展困难等问题。在音频系统智能化领域，公司建立了云边端协同的系统框架，具有自主开发的从核心流媒体模组到设备端到云端的完整端到端技术方案。通过集成智能音频设备、边缘设备和第三方服务平台，构建了完整的音频物联网和云平台，能够对云端跨生态的海量音频进行同时分发管理，并提供跨区域、跨地域的智慧音频大系统多层级的部署、分组、

1-1-26

优化、同步播放、控制和固件/软件的自动升级，同时实现自动调音、自动监控和修复等自主控制技术，大幅提高了音频系统的适用性，稳定性，扩展性和音频体验。

2、公司重视技术研发，研发成果突出

公司始终重视技术研发，多年来持续在研发领域进行投入，目前已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，共计拥有267人的研发团队。公司已构建了成熟的研发组织体系，建立了完善的研发管理流程，能够保证研发的及时性、有效性和前瞻性并准确地满足市场需求。报告期内，公司研发费用分别为5,350.59万元、7,242.42万元、7,425.67万元和3,985.91万元，占营业收入的比例分别为5.25%、5.22%、7.20%及5.87%。截至2024年9月23日，公司累计拥有99项授权专利，其中境内授权专利78项，境外授权专利21项；其中境内外发明专利43项，实用新型专利合计为44项，外观设计专利合计为12项。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022年被评为省级工程技术研究中心（江苏省物联网与智慧音频工程研究中心），公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项。

（四）公司具有较强的成长性

公司致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务，凭借突出的技术创新能力，丰富的研发设计经验和过硬的产品质量，受到了市场和客户的广泛认可，在全球音频行业内形成了良好的口碑。自成立以来，公司顺应行业发展趋势，持续研发新技术、推出新产品、拓展新客户，实现业务规模的长期增长。

报告期内，公司主营业务收入分别为100,475.37万元、137,350.03万元、102,255.00万元和67,108.69万元，净利润分别为10,486.48万元、18,793.87万元、13,616.23万元和11,222.82万元，2022年度同比实现较快增长，2023年度受欧美地区通胀较高、消费不振等因素影响而有所下降。但从2020年-2023年来看，公司主营业务收入分别为78,698.06万元、100,475.37万元、137,350.03万元和102,255.00万元，净利润分别为6,409.11万元、10,486.48万元、18,793.87万元和13,616.23万元，最近4年的主营业务收入和净利润复合增长率分别约为9.12%、28.55%，业务整体保持增长。

1-1-27

2024年全球音频行业需求有所回暖，根据我国海关总署数据，2024年1-6月多个发行人主要产品所属品类的整体出口规模重新实现同比增长，扭转2023年全年的下降态势，公司主营业务收入也同比增长超20%。而从长期来看，随着音频领域技术创新、消费者需求升级以及部分产品渗透率的提升趋势，公司的未来业绩增长具有可持续性。

综上，2020年-2023年及2024年1-6月公司业绩总体上仍保持增长态势，具备较强的成长性。

六、发行人主要财务数据和财务指标

根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕10347号），本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

注：“基本每股收益”、“稀释每股收益”和“加权平均净资产收益率”的报告期利润为“归属于公司普通股股东的净利润”。

1-1-28

七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计基准日为2024年6月30日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。

（二）审计截止日后主要财务信息

1、2024年度主要财务信息

公司财务报告审计基准日为2024年6月30日，申报会计师对公司2024年度财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕214号）。公司2024年度主要财务数据如下：

单位：万元

公司2024年度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与去年同期相比分别增长40.80%、86.37%和81.04%，主要原因系收入端一方面Tonies GmbH因持续拓展北美及澳洲等新市场由此对产品的订单需求增长，另一方面公司与Harman的合作持续推进，产品进入量产阶段带来订单释

1-1-29

放；成本端，由于公司生产规模的持续扩大带来规模效益效果显著，公司综合毛利率有所提升；此外，在收入增长较快的同时，发行人各项费用支出并未跟随收入同比例增长，公司经营利润率提升。

2、2025年一季度主要财务信息

公司结合实际经营情况，对2025年一季度业绩预计情况如下：

单位：万元

公司预计2025年一季度营业收入同比变动-13.53%~-3.16%，归属于母公司所有者的净利润同比变动-14.90%~-2.74%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比变动-15.19%~-3.08%。公司2025年一季度营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年同期略有下降，主要是2025年一季度处于Toniebox产品换代期，其二代产品将于2025年4月量产交付，因此一季度公司对其销售规模下降。截至目前Toniebox二代机在手订单金额约为3.09亿元，随着二季度Toniebox二代机稳定交货，预计2025年二季度公司收入将同比增长。

上述2025年一季度业绩预计情况系公司管理层初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

八、发行人选择的具体上市标准

根据《上市规则》，发行人选择的具体上市标准如下：预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元。

根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10347号），发行人2023年度营业收入为103,137.90万元，归属于母公司所有者的净利润为13,599.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,816.74万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元。结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及参

1-1-30

考公司2023年度经营业绩及行业平均市盈率对公司市场价值的预估结果，预计发行人发行后总市值不低于人民币15亿元，满足前述上市标准。

九、发行人公司治理特殊安排

截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理方面的特殊安排。

十、募集资金用途

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》议案，公司本次发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部用于投资相关项目。具体项目如下：

单位：万元

本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或发行人自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，发行人可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若募集资金超过预计资金使用需求，发行人将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，在保荐机构和深交所监督下按计划使用，实行专款专用。

1-1-31

有关募集资金用途详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他对发行人有重大影响的事项。

1-1-32

第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。

一、与发行人相关的风险

（一）经营业绩波动风险

公司主要以声学产品的研发设计和制造为主，报告期各期，公司综合毛利率分别为

27.96%、28.49%、29.87%和32.94%，毛利率存在一定的波动。倘若未来市场竞争加剧、原材料价格上升或者下游市场需求萎缩，则行业整体毛利率将受到挤压，进而导致经营业绩的波动。

（二）境外经营及境外子公司管理的相关风险

发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和97.70%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。发行人拥有多家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等，并在多个国家申请了专利及商标，涉及发行人核心模组技术及自有音响品牌等。各国家和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理提出了更高要求。境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外子公司管控体系及专利保护制度，可能对发行人的核心技术、自有品牌、经营业绩等造成不利影响。

（三）转移定价风险

公司主要通过中国香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给中国香港子公司，再由中国香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的

1-1-33

功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同国家及地区面临相关税务风险。

（四）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为41,633.38万元、33,857.11万元、27,011.94万元和31,138.80万元，占总资产的比例分别为44.50%、26.93%、24.27%和21.93%。其中一年以上库龄的自有品牌产品账面余额分别为2,740.20万元、2,736.50万元、3,691.96万元和4,305.17万元，跌价准备计提比例分别为30.29%、24.78%、15.37%、

16.90%。公司对于自有品牌库存商品已结合实际销售情况进行减值测试，对于去化较慢的系列产品进行了减值计提。未来若公司无法对存货进行有效管理，加快销售速度，发生产品技术更新迭代、销售预测变动、已签订合同订单变更或取消等不利变化，导致公司自有品牌等存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货进一步减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。

（五）应收账款无法收回风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为15,056.85万元、12,410.82万元、12,124.19万元和25,232.39万元，占报告期各期末总资产的比例分别为16.09%、9.87%、

10.89%和17.77%，占比相对较高；公司应收账款坏账准备分别为981.91万元、714.68万元、700.80万元和1,377.46万元，占当期应收账款账面余额的比例分别为6.12%、5.44%、

5.46%和5.18%。若客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）房屋租赁的风险

截至本招股说明书签署日，发行人及下属子公司部分境内及境外办公经营场所以租赁方式取得，并均已与相关出租方签署房屋租赁合同。其中，汉桑科技向实际控制人下属企业南京铂庭承租位于南京市江宁经济技术开发区诚信大道8号的1-4幢房屋用于办公、生产、仓储等用途，租赁总面积超30,000㎡。前述房屋租赁期限届满后，如无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同，或租赁价格大幅上涨，可能导致公司或下属子公司无法继续使用该等租赁物业。尽管寻找新的租赁场所不存在

1-1-34

重大障碍，但搬迁仍将对公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营办公场所租赁房屋实际用途与证载用途不符或未完成租赁备案手续，如因租赁物业权属争议或租赁物业用途存在瑕疵等原因导致租赁提前终止，公司或下属子公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。

（七）实际控制权集中的风险

截至本招股说明书签署日，王斌和Helge Lykke Kristensen合计控制发行人84.93%的股份，其一致行动人王珏控制发行人8.87%的股份，王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行动人合计控制发行人93.80%的股份，王斌和Helge Lykke Kristensen为发行人的共同实际控制人。本次新股发行后王斌和Helge Lykke Kristensen及其一致行动人直接、间接控制公司的股权比例仍将不低于70%，公司存在因控制权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。

（八）税收优惠不确定性风险

报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税；子公司南京音范影音科技有限公司和南京麦惟科技有限公司适用小型微利企业所得税优惠政策，按照20%税率计缴企业所得税。若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家取消或变更税收优惠政策，可能导致公司或子公司不再享受上述优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（九）对单一大客户依赖风险

报告期内，公司对第一大客户Tonies GmbH的销售收入分别为29,624.63万元、47,707.92万元、43,085.11万元和35,916.54万元，占各期营业收入的比例分别为29.08%、

34.41%、41.77%和52.87%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对Tonies GmbH销售收入占比较高的情形。未来若Tonies GmbH的经营策略或产品市场需求发生较大不利变化，或公司与Tonies GmbH的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与Tonies GmbH保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。

1-1-35

（十）经营业绩持续性风险

报告期内，发行人业绩有所波动，受消费场景变化导致的行业整体需求波动的影响，公司2023年度营业收入同比下降25.60%，净利润同比下降27.55%。若未来公司与主要客户Tonies GmbH、Harman等的合作发生不利变化或者新项目进展延迟、新客户拓展不及预期等，可能导致公司的经营业绩出现持续性风险。

二、与行业相关的风险

（一）原材料价格波动及短缺风险

公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%左右，对公司经营业绩影响较大。未来如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。

（二）劳动力短缺及用工成本上升风险

目前公司生产制造环节需要大量的生产操作人员，人力成本对公司营运成本具有一定的影响。随着我国经济结构转型调整、人口老龄化加速、城市生活成本提高，人口红利逐渐减弱，劳动力供给出现回落，公司存在劳动用工短缺及人力成本上升的风险。若未来公司的员工工资水平快速上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保障等支出持续提高，将对公司的盈利能力造成不利影响。

（三）行业政策变化风险

国家产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来，中央及地方政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化音频产品的快速发展。如果未来我国的电声行业政策，或公司产品的某个应用领域的产业政策出现不利于公司的变化，或者公司无法及时达到新的行业监管要求，将可能会对公司的经营业绩乃至整体经营战略的实现产生负面影响。

（四）市场竞争加剧风险

消费电子行业的快速发展，吸引了国内外电声制造商在我国的生产布局，加剧了行

1-1-36

业的竞争。以公司为代表的电声行业ODM厂商必须持续增强研发能力、客户资源、产品质量等方面竞争优势，才能形成一定的竞争壁垒。但若未来公司在研发设计、产品迭代等方面不能持续保持优势，随着竞争的加剧，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）客户流失风险

公司下游客户主要是知名交互式音频上市企业和境外知名高性能音频产品品牌方，客户对产品的质量标准及可靠性要求较高。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致公司产品质量无法达到客户要求，从而可能影响客户满意度，甚至造成客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）行业下行风险

发行人所在的音响设备行业需求与全球宏观经济景气度和消费需求密切相关。2022-2023年，受供应链冲击以及美联储快速加息等不利影响，全球主要国家宏观经济增长遇阻，通货膨胀高企，导致整体消费支出相对低迷，音频行业整体需求呈现下滑的情形，2023年我国主要电子音响产品产值同比下降约3.92%，与发行人主要产品相关音频产品出口下降约6.30%。下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求，导致发行人2023年营业收入同比下降25.60%。若未来全球经济持续低迷，通胀反弹，消费不振，可能造成音频行业下游市场需求继续萎缩，进而对发行人产品的销量造成持续负面影响，导致公司收入及盈利规模下滑。

（七）技术路线变革风险

音频领域的技术积累是公司业务发展的基础。近年来随着人工智能、芯片、通信、物联网等基础领域技术的快速发展以及终端用户对于高音质、智能化交互等多方面需求的持续提升，音频技术与人工智能、通信、物联网等技术结合更加深入快速，音频产品发展进步涉及的技术领域越来越宽泛和复杂。未来若公司不能及时、准确地把握行业技术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将对公司的产品竞争力提升、业务拓展及经营业绩构成不利影响。

1-1-37

三、其他风险

（一）汇率波动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和

97.70%，外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为322.16万元、-1,268.20万元、-1,463.06万元和-813.04万元，占各期净利润的比率分别为3.07%、-6.75%、-10.74%和-7.24%。报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波动，进而对公司未来的净利润造成一定的影响。

（二）贸易摩擦风险

报告期内，公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，其下游客户主要集中于北美洲、欧洲等发达地区。报告期内，公司主营业务收入中的境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和97.70%，境外收入占比较高，并存在境外采购。销售端，自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，发行人的音频功率放大器类产品、音乐播放器类等出口美国市场的产品被加征额外的关税。采购端，美国商务部产业安全局则于2022年10月修订了《出口管理条例》，限制部分先进和高性能集成电路及含有相关集成电路的产品向中国出口，报告期内，上述贸易政策的变化均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。2025年以来，中美贸易摩擦加剧，美国已分别于2月4日和3月4日对所有进入美国的原产于中国及中国香港商品两次加征10%关税，未来不排除进一步加征的可行性。上述新关税政策实施后部分美国市场相关客户正在与公司协商产品定价，最终协商结果具有不确定性，公司可能因此承担部分关税，导致产品售价或相关客户产品采购数量和销售收入有所下降，从而对公司业绩产生不利影响。未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生一定的不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-38

（三）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对公司未来的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

（四）知识产权的风险

经过多年的发展，公司已成为同时具备较强研发能力及制造能力的音频产品及设备制造商。截至2024年9月23日，公司累计拥有99项授权专利，其中境内授权专利78项，境外授权专利21项。如果将来出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用或者公司核心技术泄漏等情况，将可能导致公司专利被侵权或者恶意抢注致使公司商业利益受到损害，进而对公司生产经营、持续发展造成不利影响的情况。

（五）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将投资于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目，并补充流动资金，需要购置较多研发设备、生产设备、测试设备等。报告期各期，公司产能利用率分别为67.83%、

77.51%、46.65%及87.47%，2023年度产能利用率相对较低。如果在项目实施过程中建设进度、投资成本、宏观经济形势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期、募投项目产能利用情况等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。

（六）发行相关的风险

1、发行认购不足的风险

公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量未能满足《上市规则》等相关法律法规的要求的情形，导致发行失败。

2、发行后即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，所投资项目建设期内不产生直接的经济效益。因此，公司募集资金到位后，

1-1-39

短期内存在净资产收益率下降的情形。若本次发行募集资金投资项目实现效益不及预期，将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

1-1-40

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况

公司设立情况及报告期内股本和股东变化情况如下表：

1-1-41

（一）有限责任公司设立情况

2003年7月22日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《关于同意外商独资汉桑（南京）科技有限公司可行性研究报告的批复》（宁经管委外字[2003]044号），同意由Hansong Holding 独资兴办汉桑有限，汉桑有限的注册资本为500万美元，首期出资15%在汉桑有限领取营业执照后三个月内投入，其他出资在三年内投入。

2003年7月22日，Hansong Holding签署了《关于外商独资汉桑（南京）科技有限公司章程》，约定汉桑有限的投资总额为1,250万美元，注册资本为500万美元，全部由股东Hansong Holding 认缴。

2003年7月23日，南京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（JN2111）名称预核[2003]第07210124号），核准汉桑有限使用“汉桑（南京）科技有限公司”作为公司名称。

2003年7月24日，南京江宁经济技术开发区管理委员会作出《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁[江宁开发]外经资字[2003]第046号），同意Hansong Holding签署的汉桑有限章程。

2003年7月24日，南京市人民政府向汉桑有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府外资字[2003]2421号）。

2003年8月21日，南京市工商局向汉桑有限核发了《外商投资企业开业核准通知

1-1-42

书》（（kfqwz）外投开业[2003]第08120003号），核准汉桑有限开业。2003年8月21日，南京市工商局向汉桑有限核发了《企业法人营业执照》（企独苏宁总字第006708号）。

2003年11月12日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（宁建验[2003]070号）。经审验，截至2003年11月3日，汉桑有限已经收到Hansong Holding缴纳的注册资本合计75万美元。

2005年5月12日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（宁建验[2005]020号）。经审验，截至2005年4月22日，汉桑有限已累计收到Hansong Holding缴纳的注册资本合计204.9970万美元。

2005年9月19日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（宁建验[2005]036号）。经审验，截至2005年9月19日，汉桑有限已累计收到Hansong Holding缴纳的注册资本合计314.9940万美元。

2006年6月14日，江苏天目会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天目验[2006]193号）。经审验，截至2006年6月14日，汉桑有限已累计收到Hansong Holding缴纳的注册资本合计500万美元。

汉桑有限完成实缴出资后的股权结构如下：

（二）股份有限公司设立情况

汉桑科技系由汉桑有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

2022年4月19日，汉桑有限董事会及股东会通过决议，同意将汉桑有限整体改制为股份有限公司，并同意公司名称变更为“汉桑（南京）科技股份有限公司”。

2022年4月25日，天健会计师就汉桑有限整体变更设立股份公司事项出具了《审计报告》（天健审〔2022〕4786号），确认截至2022年1月31日，汉桑有限经审计的净资产为475,264,290.07元。

1-1-43

2022年4月26日，坤元资产评估有限公司就汉桑有限整体变更设立股份公司事宜出具了《资产评估报告》（坤元评报[2022]364号），确认截至2022年1月31日，汉桑有限净资产的评估值为615,774,009.17元。

2022年5月5日，汉桑有限董事会及股东会作出决议，一致同意汉桑有限以截至2022年1月 31日经审计的账面净资产值按照1：0.2036的比例折股整体变更为股份公司。变更后股份公司的股份总数为96,750,000股人民币普通股，每股面值为人民币1元，股份公司注册资本为人民币96,750,000元，净资产超过股份公司注册资本的部分378,514,290.07元计入股份公司的资本公积。

2022年5月20日，汉桑有限全体股东暨股份公司全体发起人签署了《汉桑（南京）科技股份有限公司发起人协议》。

2022年5月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于公司整体改制以发起方式设立为股份有限公司的议案》《关于汉桑（南京）科技股份有限公司（筹）筹办情况的议案》《关于制定<汉桑（南京）科技股份有限公司章程>的议案》等股份公司设立相关议案。

2022年6月1日，公司在南京市市场监督管理局办理完成了本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续并换领了新的《营业执照》。

2022年6月17日，天健会计师出具了《股改验资报告》，验证截至2022年5月20日，发行人已收到全体发起人股东以其拥有的汉桑有限净资产折合的实收资本96,750,000元。

公司已按照《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规的规定，对本次整体变更为股份有限公司进行了报告。

汉桑科技设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

1-1-44

三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况

（一）发行人报告期内的股本和股东变化情况

1、2020年初，汉桑有限的股东和股权结构

2020年初，汉桑有限的注册资本为1,000万美元，其股东及股权结构如下：

2、2020年11月，报告期内第一次股权转让、第一次增资

（1）Hansong Technology将持有的汉桑有限64%的股权转让给王斌、王珏及汉嘉投资

2020年11月20日，Hansong Technology与王斌、王珏及汉嘉投资签署《股权转让协议》，约定Hansong Technology将所持有的汉桑有限43.2%的股权以432万美元的价

1-1-45

格转让给王斌，将所持有的汉桑有限10%的股权以100万美元的价格转让给王珏，将所持有的汉桑有限10.8%的股权以108万美元的价格转让给汉嘉投资。

2020年11月20日，汉桑有限作出股东决定，同意上述股权转让事宜；同意公司投资总额及注册资本表示币种由美元变更为人民币，公司变更后的注册资本为人民币71,516,245.03元，投资总额为人民币178,790,612.58元。

本次股权转让完成后，汉桑有限的股权结构如下：

（2）汉诺佳、汉诺欣、汉诺宜、汉诺和及汉诺金认缴汉桑有限新增注册资本266.45万元

2020年11月21日，汉桑有限作出股东会决议，同意公司新增注册资本人民币266.45万元，其中汉诺佳认缴出资25.10万元，汉诺欣认缴出资90.96万元，汉诺宜认缴出资

49.42万元，汉诺和认缴出资60.63万元，汉诺金认缴出资40.33万元。

2020年11月24日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，汉桑有限完成了本次股权转让及增资事项的工商登记并换领了新的《营业执照》。

汉桑有限已按照《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规的规定，对本次变更事项进行了报告。

本次股权转让及增资完成后，汉桑有限的股权结构如下：

1-1-46

3、2020年12月，报告期内第二次股权转让

2020年12月11日，王斌与季学庆签署《股权转让协议》，约定王斌将所持有的汉桑有限0.1%的股权以240万元的价格转让给季学庆。

同日，汉桑有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

2020年12月17日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，汉桑有限完成了本次股权转让的工商登记并换领了新的《营业执照》。

汉桑有限已按照《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规的规定，对本次变更事项进行了报告。

本次股权转让完成后，汉桑有限的股权结构如下：

1-1-47

4、2021年7月，报告期内第二次增资

2021年7月15日，汉桑有限作出股东会决议，同意公司新增注册资本人民币15.05万元，其中汉诺金认缴出资7.22万元，汉诺长认缴出资7.83万元。

2021年7月20日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，汉桑有限完成了本次增资的工商登记并换领了新的《营业执照》。

汉桑有限已按照《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规的规定，对本次变更事项进行了报告。

本次增资完成后，汉桑有限的股权结构如下：

5、2021年10月，报告期内第三次增资、第三次股权转让

2021年10月13日，汉桑有限作出股东会决议，同意公司新增注册资本人民币161.89万元，均由汉诺升认缴出资；同意王斌将其所持有的汉桑有限本次增资后0.31%的股权转让给季学庆。

2021年10月13日，王斌与季学庆签署《股权转让协议》，约定王斌将所持有的汉桑有限本次增资后0.31%的股权以1,000万元的价格转让给季学庆。

2021年10月21日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，汉桑有限完成了本次

1-1-48

增资及股权转让事项的工商登记并换领了新的《营业执照》。

汉桑有限已按照《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规的规定，对本次变更事项进行了报告。本次增资及股权转让完成后，汉桑有限的股权结构如下：

6、2021年12月，报告期内第四次增资

2021年11月15日，星纳赫源、星轩创投、动平衡创投、金宁经开、大运河基金、人才基金、产业发展基金、王斌、Helge Lykke Kristensen、王珏、季学庆、汉诺欣、汉诺和、汉诺佳、汉诺金、汉诺宜、汉诺长、汉诺升、汉嘉投资、Hansong Technology及汉桑有限签署了《关于汉桑（南京）科技有限公司之股权增资及股东协议》，并于2021年12月20日签署了《汉桑（南京）科技有限公司股权增资及股东协议之补充协议》，约定汉桑有限新增注册资本469.10万元，其中星纳赫源认缴出资134.03万元，星轩创投认缴注册资本111.69万元，动平衡创投认缴出资44.68万元，金宁经开认缴出资44.68万元，大运河基金认缴出资67.01万元，人才基金认缴出资44.68万元，产业发展基金认缴出资22.34万元。

2021年11月15日，汉桑有限作出股东会决议，同意上述增资事宜。

1-1-49

2021年12月15日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，汉桑有限完成了本次增资事项的工商登记并换领了新的《营业执照》。

汉桑有限已按照《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规的规定，对本次变更事项进行了报告。

本次增资完成后，汉桑有限的股权结构如下：

7、2022年6月，汉桑有限整体变更设立股份有限公司

2022年6月，汉桑有限整体变更设立股份有限公司，相关情况详见本节之“二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）股份有限公司设立情况”。

1-1-50

（二）发行人成立以来重要事件情况

1、报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内，公司重大资产重组情况请见本节“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况”之“（二）发行人成立以来重要事件情况”之“2、报告期内发行人其他资产重组情况”之“（4）汉桑有限收购Hansong Holding”。

2、报告期内发行人其他资产重组情况

发行人完成境外红筹结构拆除（具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人搭建境外红筹结构及终止过程”之“（二）拆除红筹结构的基本情况”）后，进行了一系列境内外资产重组，具体情况如下：

（1）Hansong Holding收购Platin Gate ApS

Hansong Holding收购Platin Gate ApS前，Platin Gate ApS的唯一股东为Helge LykkeKristensen。

2021年1月27日，Hansong Holding与Helge Lykke Kristensen签订股权转让协议，约定Helge Lykke Kristensen将其持有的Platin Gate ApS 100%的股权以5万元丹麦克朗的价格转让给Hansong Holding。

根据公司提供的丹麦商业管理局文件，截至2021年7月13日，上述股权转让已完成。

本次股权转让完成后，Hansong Holding成为Platin Gate ApS的唯一股东。

（2）Hansong Holding收购Libre Wireless部分股份及代持股份还原

1）2021年6月，代持股份还原

Inizio系王斌和Helge Lykke Kristensen共同设立并控制的持股平台。

2014年12月起，Hansong Holding通过与王斌和Helge Lykke Kristensen以及Inizio签署股份代持协议的方式，确认王斌和Helge Lykke Kristensen以及Inizio以其名义代Hansong Holding持有Libre Wireless部分股份。截至2021年6月，王斌及Helge LykkeKristensen代Hansong Holding持有Libre Wireless 4,486,926股股份，Inizio代HansongHolding持有Libre Wireless 23,367,425股股份。

1-1-51

2021年6月21日，Hansong Holding与王斌和Helge Lykke Kristensen、Inizio以及Libre Wireless共同签署了股份转让协议约定王斌和Helge Lykke Kristensen以及Inizio分别将其代Hansong Holding持有的Libre Wireless股份转让予Hansong Holding，并终止相关股份代持协议，各方就股份代持协议不存在任何诉讼、仲裁或其他纠纷。

同日，Libre Wireless作出董事会决议，同意Hansong Holding与王斌和Helge LykkeKristensen以及Inizio、Libre Wireless共同签署的上述股份转让协议及终止股份代持事宜。

2）2021年6月，股份转让

2021年6月2日，Libre Wireless作出董事会决议，同意Hansong Holding以每股

0.48美元的价格受让王斌、Helge Lykke Kristensen共同持有的Libre Wireless 2,035,241股股份，以每股0.02美元的价格受让王斌持有的Libre Wireless 1,558,793股股份，以每股0.02美元的价格受让Helge Lykke Kristensen持有的Libre Wireless 1,558,793股股份。

2021年6月3日，Hansong Holding与王斌及Helge Lykke Kristensen就上述股份转让事宜分别签署了三份股份转让协议。

截至本招股书出具日，Hansong Holding合计持有Libre Wireless 33,007,178股股份，占Libre Wireless股份总额的94.50%。

（3）汉桑有限收购音范影音

2021年8月13日，音范影音唯一股东Hansong CMD Limited（以下简称“HansongCMD”）作出股东决定，同意Hansong CMD将所持音范影音100%的股权转让予汉桑有限。

同日，汉桑有限与Hansong CMD签署《股权转让协议》，约定Hansong CMD limited将其持有的音范影音100%的股权以500万元人民币的价格转让给汉桑有限。

2021年8月13日，汉桑有限股东会作出决议，同意汉桑有限受让音范影音100%的股权。

2021年8月19日，音范影音取得了本次股权转让变更后的《营业执照》。

音范影音已按照《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等法律法规的规定，对本次变更事项进行了报告。

1-1-52

本次股权转让完成后，汉桑有限成为音范影音的唯一股东。

（4）汉桑有限收购Hansong Holding

2021年8月20日，汉桑有限股东会作出决议，同意汉桑有限受让Hansong Holding100%的股权。

同日，汉桑有限与Leaping Star 2 Ltd.签署《关于Hansong Holding Limited之股权转让协议》，约定Leaping Star 2 Ltd.将其持有的Hansong Holding 100%的股权以1万美元的价格转让给汉桑有限。

2021年11月16日，南京市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（宁发改外资字[2021]780号），对汉桑有限并购Hansong Holding项目予以备案。

2021年11月24日，江苏省商务厅向汉桑有限颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202100804号）。

2021年12月3日，杭州银行股份有限公司南京分行向汉桑有限出具《业务登记凭证》（业务编号：35320000202112038550），业务类型为ODI中方股东对外义务出资。

2021年12月28日，Hansong Holding董事会作出决议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，汉桑有限成为Hansong Holding的唯一股东。

（5）音范影音收购Hansong CMD

2022年6月2日及2022年6月10日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议及2022年第一次股东大会，审议通过《关于公司全资子公司拟收购资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司音范影音按照零对价或名义价格收购Hansong CMD 100%的股权。

2022年6月16日，发行人作为音范影音的唯一股东作出股东决定，同意音范影音受让Hansong CMD 100%的股权。

同日，音范影音与Leaping Star 1 Ltd.签署《关于Hansong CMD Limited之股权转让协议》，约定Leaping Star 1 Ltd.将其持有的Hansong CMD 100%的股权以1美元的价格转让给音范影音。

2022年6月23日，南京市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（宁

1-1-53

发改外资字[2022]485号），对音范影音并购Hansong CMD 100%股权项目予以备案。

2022年7月6日，江苏省商务厅向音范影音颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202200478号）。

2022年7月25日，中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行向音范影音出具《业务登记凭证》（业务编号：35320000202207181513），业务类型为ODI中方股东对外义务出资。

本次股权转让完成后，音范影音成为Hansong CMD唯一股东。

（6）Hansong CMD收购Primare AB等三家境外公司

历史上，Hansong Holding通过Primare Holding AB及Inizio分别持有Primare AB、Tivoli Audio, Inc.及2Expect LLC三家公司的股权。Primare Holding AB及Inizio均为王斌与Helge Lykke Kristensen共同持股的公司。为完成公司架构重组，根据发行人内部相关主体业务范围划分，发行人决定通过股权收购的方式还原由Primare Holding AB及Inizio持有的相关公司股权，并由Hansong CMD作为实际持股主体，具体情况如下：

1）Hansong CMD收购Primare AB

Hansong CMD收购Primare AB前，Primare Holding AB持有Primare AB 100%的股权，Primare Holding AB系代Hansong Holding持有Primare AB股权。

2022年5月25日，Hansong CMD与Primare Holding AB签署了股份转让协议，Primare Holding AB将其持有的Primare AB 10,000股股份（占Primare AB股份总额的100%）以2.5万元瑞典克朗的价格转让给Hansong CMD。该转让系基于代持还原，协议双方之间不涉及股权价款支付。

本次股份转让完成后，Hansong CMD成为Primare AB唯一股东。

2）Hansong CMD收购Tivoli Audio, Inc.

Hansong CMD收购Tivoli Audio, Inc.前，Inizio持有Tivoli Audio, Inc. 79%的股权，TA Distribution LLC持有Tivoli Audio, Inc. 21%的股权。其中，Inizio持有的Tivoli Audio,Inc. 79%股权系代Hansong Holding持有，TA Distribution LLC持有21%股权的出资款由Inizio向其出借资金，相关借款资金由Hansong Holding实际支付。

2022年5月30日，Hansong CMD与Inizio、Tivoli Audio, Inc.签署了股份转让协议，

1-1-54

Inizio将其持有的Tivoli Audio, Inc. 79%股权以300.2万美元的价格转让予Hansong CMD。该转让系基于代持还原，协议三方之间不涉及股权价款支付。2022年12月，Hansong CMD、Inizio、TA Distribution LLC、Tivoli Audio, Inc.及其他相关方分别签署了股权转让协议，约定Inizio免除对TA Distribution LLC 的债权，TADistribution LLC将所持Tivoli Audio, Inc. 21%的股权转让予Inizio，Inizio进一步将前述取得的Tivoli Audio, Inc. 21%的股权转让予Hansong CMD。Inizio向Hansong CMD转让Tivoli Audio, Inc. 21%股权的价格为79.8万美元。该转让系债权免除取得的股权，协议三方之间不涉及股权价款支付。

本次股份转让完成后，Hansong CMD成为Tivoli Audio, Inc.的唯一股东。3）Hansong CMD收购2Expect LLCHansong CMD收购2Expect LLC前，Inizio为2Expect LLC唯一股东，Inizio系代Hansong Holding持有2Expect LLC股权。

2022年6月1日，Hansong CMD与Inizio签署了股东权益转让协议，Inizio将其持有的2Expect LLC 100%股东权益以1美元的价格转让给Hansong CMD。

本次股东权益转让完成后，Hansong CMD成为2Expect LLC的唯一股东。

3、对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响

上述报告期内历次资产重组未对发行人管理层产生影响；历次资产重组交易对方均系发行人实际控制人或与发行人受同一控制下主体，资产重组完成前后发行人实际控制人未发生变更。

上述资产重组前，发行人主营业务为电子音响设备制造。上述重组注入资产均从事电子音响设备研发、制造及销售或上游相关业务。因此，重组注入资产与发行人原有业务具有高度相关性，重组前后发行人的主营业务亦未发生重大变化。通过资产重组，发行人有效整合了公司业务，减少了关联交易，经营规模进一步扩大。上述资产重组不会对公司管理层、控制权、业务发展及经营业绩产生重大不利影响。

（三）发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况

本次公开发行股票前，发行人未在其他证券市场上市或挂牌。

1-1-55

（四）关于发行人历史上的股权代持及还原情况

发行人历史上不存在股权代持及还原情况。

（五）关于股东特殊权利的约定及解除情况

1、报告期内股东特殊权利的基本情况

发行人历史上存在与投资人签署包含对赌条款及其他投资人特殊权利条款的协议的情形，具体情况如下：

2、报告期内股东特殊权利的解除情况

发行人与上述投资人签署的对赌协议条款目前均已解除或清理，具体情况如下：

1-1-56

星纳赫源、星轩创投、动平衡创投、金宁经开、大运河基金、人才基金、产业发展基金

1-1-57

综上，投资人除依据《增资及股东协议》及《股权转让协议之补充协议》享有的赎回权外，其他股东特殊权利条款的终止系不可撤销的终止，终止后相关安排自始无效，且未约定效力恢复条款。虽然相关股东与实际控制人存在关于赎回权的效力恢复约定，但是：（1）发行人未作为该条款约定的当事人，不作为该等条款下任何义务的承担方，亦不作为原协议签署方，发行人在任何情况下不对原协议其他签署方承担任何责任和义务；（2）该条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；（3）该条款不存在与发行人市值挂钩的相关约定；（4）该等条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；（5）本次发行及上市审核期间相关特殊权利处于终止状态，并且如发行人成功上市，相关特殊权利条款的效力将不再恢复。因此，前述赎回权的约定及终止安排符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求。

1-1-58

（六）股东穿透人数是否超过200人

截至本招股说明书签署日，发行人不存在股东穿透人数超过200人的情况。

四、发行人股权结构

截至2024年9月23日，本公司的股权结构如下图所示：

汉桑（南京）科技股份有限公司 招股说明书（注册稿）

1-1-59

1-1-60

五、发行人的控股子公司、参股公司的基本情况

截至2024年9月23日，公司拥有16家控股子公司，无参股公司。具体情况如下：

（一）发行人的全资及控股子公司

1、Hansong Holding Limited

截至本招股说明书签署之日，Hansong Holding的基本情况如下：

Hansong Holding最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

2、音范影音

截至本招股说明书签署日，音范影音的基本情况如下：

1-1-61

音范影音最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

3、Hansong CMD

截至本招股说明书签署之日，Hansong CMD的基本情况如下：

Hansong CMD最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

1-1-62

单位：万元

4、Libre Wireless Technologies, Inc及其子公司

（1）Libre Wireless Technologies, Inc

截至本招股说明书签署之日，Libre Wireless Technologies, Inc的基本情况如下：

Libre Wireless最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

（2）Libre Wireless Technologies India Private Limited

截至本招股说明书签署之日，Libre Wireless Technologies India Private Limited的基本情况如下：

1-1-63

Libre Wireless Technologies India Private Limited最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

5、Platin Gate ApS

截至本招股说明书签署之日，Platin Gate ApS的基本情况如下：

Platin Gate ApS最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

1-1-64

6、Tivoli Audio, Inc.

截至本招股说明书签署之日，Tivoli Audio, Inc.的基本情况如下：

Tivoli Audio, Inc.最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

截至本招股说明书签署日，Tivoli Audio, Inc.拥有Tivoli Audio Co?peratief U.A.、Tivoli Audio Pty Ltd、Tivoli Audio Direct LLC及Tivoli Audio株式会社四家子公司，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“六、发行人其他子公司、分公司简要情况”。

7、Primare AB

截至本招股说明书签署之日，Primare AB的基本情况如下：

1-1-65

Primare AB最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

8、汉桑越南

截至本招股说明书签署之日，汉桑越南的基本情况如下：

汉桑越南最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

1-1-66

9、2Expect LLC

截至本招股说明书签署之日，2Expect LLC的基本情况如下：

2Expect LLC最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

10、麦惟科技截至本招股说明书签署日，麦惟科技的基本情况如下：

1-1-67

麦惟科技最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

11、Mavid Technology Pte. Ltd.

截至本招股说明书签署之日，Mavid Technology Pte. Ltd.的基本情况如下：

Mavid Technology Pte. Ltd.最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健会计师审计）：

单位：万元

1-1-68

（二）发行人的参股公司

截至本招股说明书签署日，发行人不存在参股公司。

（三）发行人报告期内转让、注销子公司的情形

报告期内，发行人存在对外转让1家参股公司股权的情形，公司名称为V?kstfabrikken Innovation House ApS，具体情况如下：

汉桑有限原持有V?kstfabrikken 12.23%的股权。V?kstfabrikken主营业务与公司主营业务相关度较小，为提升公司的管理运营效率，汉桑有限于2021年3月将持有V?kstfabrikken 12.23%的股权以24,500丹麦克朗的价格出售给Platin Gate Limited。截至本招股说明书签署日，发行人未持有V?kstfabrikken任何股权。

除上述外，报告期内，发行人不存在转让、注销控股子公司和重要参股公司的情形。

（四）内部交易模式

发行人在境内外拥有较多子公司，各子公司根据集团内部分工定位承担研发、生产、销售等不同职能，产生相应的内部交易。发行人及其境内外子公司之间的主要内部交易安排如下：

1-1-69

1-1-70

公司及其子公司主要注册地以及生产经营活动地包括中国大陆、中国香港、越南、美国、印度、丹麦、瑞典、澳大利亚、荷兰等，发行人与子公司之间的内部交易类型包括销售产品及技术服务。按照中国大陆主体汉桑科技是否参与转移定价进行区分，公司及其子公司的内部交易可分为两大类：1）汉桑科技与Hansong Holding之间的内部交易；以及：2）境外子公司之间的内部交易。

1、汉桑科技向Hansong Holding销售产品

（1）转移定价情况

发行人的生产集中在母公司，Hansong Holding作为发行人的境外业务运营主体，在对外销售产品时，需先从母公司采购相应商品。汉桑科技向Hansong Holding的销售价格系在预计生产成本的基础上加成一定比例的利润确定。

（2）转移定价符合所在国家或地区外汇相关法律法规的规定

发行人与境外子公司Hansong Holding之间的转移定价事项系基于汉桑科技的境外销售业务产生，汉桑科技境外销售业务涉及的跨境资金流动及结算换汇均严格按照中国相关法律法规的要求进行办理，汉桑科技已在国家外汇管理局江苏省分局办理了贸易外

1-1-71

汇收支企业名录登记，并分类为A类企业，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。发行人开展境外销售业务的过程中，已在中国银行、中信银行等具有经营外汇资质的银行开立相应的外币账户，并结合生产经营需求、资金安排计划等依法办理相关的收汇、付汇、结汇、换汇等跨境资金流动相关事项。因此，汉桑科技与Hansong Holding之间境外销售业务涉及的跨境资金流动及结算换汇符合国家外汇相关法律法规的规定。

（3）转移定价符合所在国家或地区税务相关法律法规的规定

发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《中华人民共和国税收征收管理法》及《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》的规定，报告期内每年向税务部门提交关联交易同期资料本地文档等并完成报备。发行人同时已与主管税务机关申请签署单边预约定价安排协议（以下简称―APA协议‖），就报告期和未来年度关联交易的定价原则和计算方法，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成一致协议。经测算，公司的利润指标水平在可比公司的上下四分位区间内，转移定价符合独立交易原则，公司转移定价相关的税务风险较小。发行人母公司及境内子公司均已取得税务主管部门出具的合规证明，证明其报告期内均不存在税务违法行为，亦未有因纳税事宜被所在地税务系统处罚之情况。

2、境外子公司之间的内部交易

（1）转移定价情况

Hansong Holding系发行人的境外业务运营主体，与Primare AB、Tivoli Audio, Inc.、Libre Wireless等海外子公司之间存在销售产品、提供服务的内部关联交易。

（2）转移定价符合所在国家或地区外汇相关法律法规的规定

报告期内，发行人境外参与内部交易的子公司分别位于中国香港、美国、瑞典、丹麦、印度、澳大利亚、荷兰、越南。就发行人境外子公司的外汇合规性，公司已聘请境外律师事务所对境外子公司的合规经营情况发表意见，根据境外律师出具的法律意见书，公司各境外子公司在报告期内遵守当地适用的有关海关或外汇的法律法规，未发生或被指控违反当地海关或外汇规定的违规行为。

（3）转移定价符合所在国家或地区税务相关法律法规的规定

1-1-72

发行人已聘请第三方税务咨询机构就2020年至2023年期间Hansong Holding与其他境外子公司之间的内部交易出具转移定价相关报告。税务咨询机构按照OECD相关规范，基于发行人集团内各主体的功能和风险特征，使用交易净利润法对内部交易定价进行评估测试。根据分析测算结果，发行人存在部分境外子公司的利润水平低于独立交易定价原则下的合理利润区间下限的情况，税务咨询机构模拟测算了相关的特别纳税调整金额，由于上述子公司均有历史累计可弥补亏损，在考虑转移定价特别纳税调整金额后，不存在实际应缴的所得税费用或涉及的金额极小。公司已在合并报表层面计提了潜在的企业所得税纳税义务相对应的所得税费用。公司已聘请境外律师事务所对境外子公司的合规经营情况发表意见，根据境外律师出具的法律意见书，公司各境外子公司在报告期内均不存在因内部交易事项被税务监管机关处罚的情形。

六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人

1、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，王斌直接持有发行人37.93%的股份，为发行人的控股股东。

截至本招股说明书签署日，王斌和Helge Lykke Kristensen为发行人的共同实际控制人。

截至本招股说明书签署日，除直接持有发行人37.93%的股份外，王斌还通过汉嘉投资间接控制发行人9.58%的股份，王斌实际控制的声智互联通过担任汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长的执行事务合伙人的方式能够间接控制发行人5.50%股份；王斌与Helge Lykke Kristensen系夫妻关系，Helge Lykke Kristensen通过Hansong Technology间接控制发行人31.93%的股份。因此，王斌和Helge LykkeKristensen合计控制发行人84.93%的股份。

截至本招股说明书签署日，王珏直接持有发行人8.87%的股份，王珏与王斌系姐妹关系，且王珏已出具《一致行动确认函》，系实际控制人的一致行动人。综上，王斌和

1-1-73

Helge Lykke Kristensen 及其一致行动人合计控制发行人93.80%的股份。王斌女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320102196708******。王斌女士简历详见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事基本情况”。

Helge Lykke Kristensen先生，丹麦国籍，拥有中国永久居留权，护照号21101****。Helge Lykke Kristensen先生简历详见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事基本情况”。

2、控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或争议情况

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（二）持有发行人5%以上股份的其他主要股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，除本公司控股股东、实际控制人之外，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东为Hansong Technology、汉嘉投资、王珏、汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长。其中，Hansong Technology持有本公司31.93%的股份；汉嘉投资持有本公司9.58%的股份；汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长合计持有本公司5.50%的股份，其执行事务合伙人均为声智互联。

1、Hansong Technology

截至本招股说明书签署日，Hansong Technology持有发行人30,888,804股股份，占发行人总股本的31.93%。Hansong Technology的基本情况如下：

1-1-74

截至本招股说明书签署日，Hansong Technology的股权结构如下：

Balzoverte 2 Ltd.系于英属维尔京群岛设立的有限责任公司，由Nuova Star 2 Ltd.持有100%的股权。Nuova Star 2 Ltd.系于英属维尔京群岛设立的有限责任公司，由发行人实际控制人之一Helge Lykke Kristensen持有100%的股权。

2、汉嘉投资

截至本招股说明书签署日，汉嘉投资持有发行人9,266,641股股份，占发行人总股本的9.58%。汉嘉投资的基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，汉嘉投资的股权结构如下：

3、王珏

截至本招股说明书签署日，王珏持有发行人8,580,223股股份，占发行人总股本的

1-1-75

8.87%。

王珏女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号321083197608******。王珏女士简历详见本节之“十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事基本情况”。

4、汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长

截至本招股说明书签署日，汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长合计持有发行人5,319,649股股份，占发行人总股本的5.50%，其执行事务合伙人均为声智互联。

（1）汉诺升

截至本招股说明书签署日，汉诺升持有发行人1,942,306股股份，占发行人总股本的2.01%。汉诺升的基本情况如下：

1）汉诺林

汉诺林为汉诺升的有限合伙人，发行人间接员工持股平台，由声智互联担任执行事务合伙人。汉诺林的基本情况如下：

1-1-76

2）汉诺坤汉诺坤为汉诺升的有限合伙人，发行人间接员工持股平台，由声智互联担任执行事务合伙人。汉诺坤的基本情况如下：

（2）汉诺欣

截至本招股说明书签署日，汉诺欣持有发行人1,091,306股股份，占发行人总股本的1.13%。汉诺欣的基本情况如下：

1-1-77

（3）汉诺和

截至本招股说明书签署日，汉诺和持有发行人727,441股股份，占发行人总股本的

0.75%。汉诺和的基本情况如下：

（4）汉诺宜

截至本招股说明书签署日，汉诺宜持有发行人592,960股股份，占发行人总股本的

0.61%。汉诺宜的基本情况如下：

（5）汉诺金

1-1-78

截至本招股说明书签署日，汉诺金持有发行人570,570股股份，占发行人总股本的

0.59%。汉诺金的基本情况如下：

（6）汉诺佳

截至本招股说明书签署日，汉诺佳持有发行人301,175股股份，占发行人总股本的

0.31%。汉诺佳的基本情况如下：

（7）汉诺长

截至本招股说明书签署日，汉诺长持有发行人93,891股股份，占发行人总股本的

0.10%。汉诺长的基本情况如下：

1-1-79

上述员工持股平台已承诺：

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

3、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

4、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。

5、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人所控制的企业的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

6、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证

1-1-80

券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

七、特别表决权股份或类似安排的基本情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排情形。

八、发行人搭建境外红筹结构及终止过程

公司曾历经搭建红筹结构及红筹结构拆除终止过程，具体如下：

（一）搭建红筹结构的基本情况

2018年6月，发行人为进行境外融资上市开始搭建海外红筹结构。通过设立BVI持股平台、汉桑开曼、Hansong Technology Limited、Hansong CMD，并由HansongTechnology Limited收购汉桑有限、Hansong CMD收购音范影音的方式，发行人完成了海外红筹结构搭建。截至2018年12月，发行人的股权控制关系如下：

1-1-81

1、2018年6月至7月，设立BVI境外持股平台公司2018年6月26日，王斌作为唯一股东在BVI设立Nuovo Star 1 Ltd.，持有1股普通股。2018年7月11日，Nuovo Star 1 Ltd.作为唯一股东在BVI设立Balzoverte 1 Ltd.，持有1股普通股。

2018年6月26日，王珏作为唯一股东在BVI设立Nuovo Star 3 Ltd.，持有1股普通股。2018年7月11日，Nuovo Star 3 Ltd.作为唯一股东在BVI设立Balzoverte 3 Ltd.，持有1股普通股。

2、2018年8月，设立汉桑开曼

2018年8月15日，汉桑开曼在开曼群岛注册成立，汉桑开曼设立时共发行10股普通股，由Balzoverte 1 Ltd.持有汉桑开曼9股普通股，Balzoverte 3 Ltd.持有汉桑开曼1股普通股。

3、2018年8月，汉桑开曼分别设立Leaping Star 1 Ltd.及Leaping Star 2 Ltd.

2018年8月28日，汉桑开曼作为唯一股东在BVI分别设立Leaping Star 1 Ltd.和Leaping Star 2 Ltd.，并分别持有1股普通股。

4、2018年9月，设立Hansong Technology Limited及Hansong CMD

2018年9月10日，Leaping Star 2 Ltd.作为唯一股东在中国香港注册成立HansongTechnology Limited，持有1股普通股。同日，Leaping Star 1 Ltd. 作为唯一股东在中国香港注册成立Hansong CMD，持有1股普通股。

5、2018年10月，收购汉桑有限及音范影音

（1）Hansong Technology Limited收购汉桑有限股权

本次股权转让前，汉桑有限的唯一股东为Hansong Holding。

2018年10月8日，Hansong Holding与Hansong Technology Limited签署《股权转让协议》，约定Hansong Holding向Hansong Technology Limited转让其持有汉桑有限的100%的股权（对应公司注册资本1,000万美元），股权转让对价为注册资本出资额1,000万美元（或等值人民币）。

1-1-82

2018年10月8日，Hansong Holding作为汉桑有限的唯一股东，作出股东决定，同意上述股权转让。2018年10月10日，汉桑有限就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。关于本次股权转让，南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局已向汉桑有限核发了《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁经管委行审外资备201800105）。

本次股权转让完成后，Hansong Technology Limited成为汉桑有限的唯一股东。

（2）音范影音股权变更

本次股权转让前，南京音范的股东为王斌、王珏和DRIMIKIDS HOLDING LIMITED。

2018年10月5日，王斌、王珏、DRIMIKIDS HOLDING LIMITED与Hansong CMD签署《股权转让协议》，约定王斌、王珏及DRIMIKIDS HOLDING LIMITED向HansongCMD转让其合计持有音范影音的100%的股权，股权转让对价为人民币500万元。

2018年10月5日，音范影音召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。

2018年10月17日，音范影音就本次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。

关于本次股权转让，南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局已向汉桑有限核发了《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁经管委行审外资备201800104）。

本次股权转让完成后，Hansong CMD成为音范影音的唯一股东。

6、2018年12月，Leaping Star 2 Ltd.收购Hansong Holding

本次股权转让前，Hansong Holding的股东为王斌和王珏。

2018年12月28日，Hansong Holding作出董事会决议，Hansong Holding向LeapingStar 2 Ltd.发行9,900,000股普通股股份，同时王斌、王珏分别将持有的Hansong Holding90,000股普通股股份及10,000股普通股股份转让给Leaping Star 2 Ltd.。

2018年12月31日，王斌、王珏分别与Leaping Star 2 Ltd.就上述股份转让签署了股份转让协议。

本次股份发行及股份转让完成后，Leaping Star 2 Ltd.成为Hansong Holding的唯一股东。

1-1-83

（二）拆除红筹结构的基本情况

2020年，经全体股东协商一致，发行人决定拆除海外红筹结构。

1、Helge Lykke Kristensen在汉桑开曼层面权益落地

2020年11月29日，汉桑开曼作出董事会决议，同意向Balzoverte 1 Ltd发行45股普通股股份，向Balzoverte 2 Ltd.发行36股普通股股份，向Balzoverte 3 Ltd.发行9股普通股股份。2020年12月5日，汉桑开曼作出董事会决议，同意Balzoverte 2 Ltd.将所持汉桑开曼36股普通股股份转让给Balzoverte 6 Ltd.。同日，Balzoverte 2 Ltd.与Balzoverte 6 Ltd.就前述股份转让签署了股份转让协议。

Balzoverte 2 Ltd.及Balzoverte 6 Ltd.均系Helge Lykke Kristensen设立的持股平台。

上述股份发行及股份转让完成后，汉桑开曼的股权结构为：

2、境内公司层面的权益落地

2020年11月，Hansong Technology Limited向王斌、王珏及汉嘉投资转让其所持汉桑有限64%的股权，汉桑有限同时实施了员工股权激励，具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况”之“（一）发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2020年11月，报告期内第一次股权转让、第一次增资”。

3、Helge Lykke Kristensen受让Hansong Technology Limited股权

2020年12月15日，Hansong Technology Limited作出董事会决议，同意Leaping Star2 Ltd.将所持Hansong Technology Limited 1股普通股（占股份总额的100%）转让给Balzoverte 2 Ltd.。

1-1-84

同日，Leaping Star 2 Ltd.与Balzoverte 2 Ltd.就前述股份转让签署了股份转让协议。本次股份转让完成后，Balzoverte 2 Ltd.成为Hansong Technology Limited的唯一股东，Helge Lykke Kristensen实际持有Hansong Technology Limited 100%权益。

至此，发行人红筹结构拆除完毕，拆除红筹结构后的发行人股权结构如下：

红筹结构拆除完成后，发行人进行了一系列境内外资产重组，具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况以及重要事件情况”之“（二）发行人成立以来重要事件情况”。

九、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况

报告期内，本公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

1-1-85

十、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人的股本情况

本次发行前，发行人总股本为96,750,000股，本次拟公开发行的股票数量不超过32,250,000股，全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形，发行完成后公开发行股份数不低于发行后总股本的25%。本公司发行前后的股本结构如下：

1-1-86

（二）本次发行前的前十名股东

截至本招股说明书签署日，本公司前十名股东如下表所示：

（三）本次发行前发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

截至本招股说明书签署日，公司共有19名股东，其中共有3名自然人股东，该3名自然人股东持股及在公司的任职情况如下表所示：

（四）发行人国有股份情况及外资股份情况

1、国有股份情况

截至本招股说明书签署日，发行人国有股份情况如下：

截至本招股说明书签署日，产业发展基金持有发行人268,006股，占发行人发行前

1-1-87

总股本的0.28%，其唯一股东系南京市财政局，产业发展基金已于2023年7月29日取得江苏省财政厅出具的《关于确认汉桑（南京）科技股份有限公司国有股权的函》（苏财资[2023]112号），认定产业发展基金所持有的发行人股份为国有法人股份。若发行人未来上市，该国有法人股在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

2、外资股份情况

截至本招股说明书签署之日，发行人外资股份情况如下：

Hansong Technology注册于中国香港，其基本情况详见本节“六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的其他主要股东的基本情况”之“1、Hansong Technology”。

（五）发行人最近一年新增股东情况

截至本招股说明书签署日，发行人最近一年无新增股东。

（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及持股比例

截至本招股说明书签署日，本次发行前各股东间的关联关系情况如下：

1-1-88

除上述情况之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（七）公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响

发行人本次发行不存在股东公开发售股份的情形。

（八）持有发行人股份的金融产品纳入监管的情况

截至本招股说明书签署日，发行人共有16家机构股东，分别为Hansong Technology、汉嘉投资、汉诺升、星纳赫源、星轩创投、汉诺欣、大运河基金、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、动平衡创投、金宁经开、人才基金、汉诺佳、产业发展基金和汉诺长，其中星纳赫源、星轩创投、大运河基金、动平衡创投、金宁经开、人才基金和产业发展基金等7家机构股东为私募投资基金。上述私募投资基金股东的备案情况如下：

十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

1、董事基本情况

截至本招股说明书签署日，本公司共有董事9名，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任；独立董事任期三年，任期

1-1-89

届满可连选连任，连任时间不得超过六年。

上述董事主要简历如下：

王斌，女，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年7月毕业于东南大学，本科学历。1989年7月至1992年11月，就职于中山集团国际贸易公司进出口部，任业务经理。1992年12月至1994年12月，就职于南京全能铜业有限公司，任副总经理。1995年1月至1998年10月，就职于王斌贸易有限公司，任总经理。1998年5月至今，就职于南京汉桑实业有限公司，任执行董事、总经理（已于2023年6月离任）。1999年10月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任董事长兼总经理。2003年8月至今，任汉桑有限及汉桑科技董事长兼总经理。Helge Lykke Kristensen，男，1960年10月出生，丹麦国籍，拥有中国永久居留权。1990年及1995年毕业于奥德堡大学，分别获电子工程硕士学历及经济学硕士学历。1990年8月至1991年10月，就职于Strom Hansen，任项目经理。1991年10月至1994年10月，就职于Nilfisk/Gerni公司，任电子开发经理。1994年10月至1996年9月，就职于LH Agro公司，任技术开发经理。1997年9月至2001年7月，就职于NAD电子公司，任产品开发总监。2001年7月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任副总经理。2003年8月至今，任汉桑有限及汉桑科技董事兼副总经理。

王珏，女，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年6月毕业于南京金融高等专科学校，专科学历。1998年6月至1999年10月，就职于南京汉桑实业有限公司，任跟单员。1999年10月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限

1-1-90

公司，任进出口经理。2003年8月至今，历任汉桑有限及汉桑科技进出口经理、供应链经理、PMC经理、交付中心总监、董事等职务。

陈玮，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于通信工程学院，专科学历。1995年10月至1998年2月，就职于南京爱威音响有限责任公司，任硬件工程师。1998年3月至1998年11月，就职于NAD南京实验室，任硬件工程师。1998年12月至1999年10月，就职于南京汉桑实业有限公司，任硬件工程师。1999年10月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任硬件工程师。2003年8月至今，历任汉桑有限及汉桑科技硬件工程师、项目经理、IT经理、硬件经理、产品经理、研发经理、研发总监、产品总监、硬件研发总监、产品创新中心总监、董事等职务。

刘皎，女，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于华东船舶工业学院，专科学历。2005年毕业于中央广播电视大学，本科学历。1996年8月至2001年7月就职于南京中船绿洲机器有限公司，任总账会计。2001年7月至2003年3月就职于飞歌空调（南京）有限公司，任总账会计。2003年3月至2007年8月就职于飞达仕苏宁空调（南京）有限公司，任财务主管。2007年8月至今，历任汉桑有限及汉桑科技财务经理、财务负责人、董事、董事会秘书等职务。

王子豪，男，1991年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年1月毕业于Case Western Reserve University。2013年10月至2015年7月，就职于上海睿丛文化发展有限公司，任商务拓展经理。2015年7月至2017年7月，就职于五星控股集团有限公司，任董事长商务助理。2017年7月至2022年11月，就职于宁波星邻星投资管理有限公司，任执行董事兼总经理。2022年12月至今，就职于江苏星合投资管理有限公司，任执行董事、高级投资副总裁。2022年3月至2025年2月，就职于英氏控股集团股份有限公司，任董事。2022年6月至今，担任发行人董事。

宋铁成，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月毕业于东南大学，本科学历。1992年2月毕业于东南大学，硕士研究生学历。2006年3月毕业于东南大学，博士研究生学历。拥有教师资格证，获教授职称。1992年4月至今，就职于东南大学，历任助教、讲师、副教授、教授职务。2022年6月至今，担任发行人独立董事。同时兼任上海瀚讯信息技术股份有限公司、南京普天通信股份有限公司独立董事。

1-1-91

方远，男，1977年12月18日出生，拥有中国香港特别行政区永久居民身份。2000年毕业于上海交通大学，本科学历。2006年毕业于欧洲工商管理学院，MBA学位。2018年毕业于清华大学五道口金融EMBA，EMBA学位。中国注册会计师。2000年9月至2002年6月，就职于安达信（上海）企业咨询有限公司，任高级经理。2002年7月至2003年6月，就职于北京中达安永会计师事务所有限责任公司，任高级经理。2003年9月至2004年6月，就职于UT斯达康通讯有限公司，任高级经理。2005年2月至2005年6月，就职于汉堡王（上海）餐饮有限公司，任项目经理。2006年6月至2006年8月，就职于AXA私募股权集团，任投资经理。2006年12月至2017年12月，就职于LGT资本，任中国区总裁。2017年12月至今，就职于星界资本股权投资管理（深圳）有限公司，任创始管理合伙人、总经理。2022年6月至今，担任发行人独立董事。同时兼任维信金科控股有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事。

吴斌，男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于西安公路学院，本科学历；2001年毕业于南京大学，硕士研究生学历；2010年3月毕业于东南大学，博士研究生学历。教授职称。1986年7月至2000年3月，就职于南京交通高等专科学校，任副教授。2000年3月至今，就职于东南大学，任教授。2022年6月至今，担任发行人独立董事。同时兼任南京灿能电力自动化股份有限公司、无锡灵鸽机械科技股份有限公司独立董事。

2、监事基本情况

截至本招股说明书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生。

上述监事简历如下：

池曙燕，女，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于南京人口管理干部学院，专科学历。2016年毕业于南京大学，本科学历。2004年6月至2007年3月就职于苏州爱普生有限公司，任品质担当。2007年4月至2007年5月，就

1-1-92

职于南京冠佳科技有限公司，任品质工程师。2007年6月至今，历任汉桑有限及汉桑科技质量体系工程师、质量体系部主管、制造中心总监助理、开发总监助理、总经理助理、质量体系部经理、管理工程中心总监、监事会主席、综合管理中心总监、人事行政总监、总裁助理等职务。姜栋，男，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于江苏教育学院，本科学历。2007年8月至2009年10月，就职于沭阳电视台，任编辑兼主持。2009年10月至2010年7月，就职于宿迁广播电视总台，任编辑兼主持。2011年3月至2011年6月，就职于贵州省龙里县长沟小学，任教师。2011年12月至2012年12月，就职于香港天香控股集团有限公司，任培训专员。2012年12月至2015年12月，就职于汉桑有限，任培训专员。2015年12月至2017年6月，就职于音范影音，任市场专员。2017年7月至今，历任汉桑有限及汉桑科技招聘主管、HRBP经理、监事等职务。

彭明阳，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于陕西师范大学，本科学历。2008年6月至今，历任汉桑有限及汉桑科技嵌入式软件工程师、研发组长、监事等职务。

3、高级管理人员基本情况

公司高级管理人员共3名，包括总经理1名、副总经理1名、财务负责人兼董事会秘书1名。

高级管理人员王斌、Helge Lykke Kristensen、刘皎的简历详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事基本情况”。

4、其他核心人员基本情况

本公司其他核心人员共有3名，分别为陈玮、沙沛明、杨松祥。

1-1-93

上述核心人员的简历如下：

其他核心人员陈玮的简历详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“1、董事基本情况”。沙沛明，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于南京信息工程大学，专科学历。2008年毕业于南京大学，本科学历。2002年7月至2004年4月就职于南京华东电子集团医疗装备有限责任公司，任电子工程师。2004年5月至2006年5月就职于金陵紫光系统有限公司，任软件工程师。2006年5月至今，历任汉桑有限及汉桑科技嵌入式软件工程师、高级软件工程师、研发软件经理、方案经理、软件研发中心总监、资深方案经理及高级方案经理等职务。

杨松祥，男，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于南京航空航天大学，本科学历。2005年毕业于南京航空航天大学，硕士研究生学历。2005年4月至2012年10月就职于南京Motorola软件中心，任高级软件工程师。2012年11月至2013年12月就职于上海斐讯通信有限公司，任资深软件工程师。2014年1月至2016年6月，就职于小田科技，任资深软件工程师。2016年7月至2019年1月，就职于北京数字家圆科技有限公司，任高级系统架构师。2019年2月至今，任汉桑有限及汉桑科技研发经理。

（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况

截至2024年9月23日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况如下表所示：

1-1-94

1-1-95

1-1-96

截至2024年9月23日，除上表所列兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在其他兼职情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系

截至本招股说明书签署日，发行人董事、总经理王斌与董事、副总经理Helge LykkeKristensen系夫妻关系，王斌与董事王珏系姐妹关系。除前述亲属关系外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况

最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调

1-1-97

查情况。

（五）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议与重要承诺除股东委派的董事外，发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均签订了《聘用协议》或《劳动合同》。此外，公司内部董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均与发行人签订了《保密与竞业禁止协议》。除上述已披露的内容以外，在发行人任职的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员没有与发行人签署除劳动合同或任用文件以外的其他任何协议。

（六）董事、监事及高级管理人员变动情况

1、近两年董事变动情况

董事长：王斌非独立董事：Helge LykkeKristensen、王珏、陈玮、刘皎、王

子豪独立董事：宋铁成、方远、吴斌

除上述情况外，最近两年内，发行人的董事未发生其他变化。

2、近两年监事变动情况

汉桑有限整体变更设立股份公

司，选举王斌、Helge LykkeKristensen、王珏、陈玮、刘皎、王子豪、宋铁成、方远和吴斌为公司第一届董事会董事，并选举

王斌为董事长主体

除上述情况外，最近两年内，发行人的监事未发生其他变化。

3、近两年高级管理人员变动情况

1-1-98

除上述情况外，最近两年内，发行人的高级管理人员未发生其他变化。

4、近两年其他核心人员变动情况

公司其他核心人员包括陈玮、沙沛明、杨松祥，最近两年内未发生变动。综上，最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要因优化公司治理结构等原因发生了增补和调整，未发生重大不利变化，对公司的生产经营不构成重大影响。

（七）董事、监事及高级管理人员变动的原因及对公司的影响

近两年发行人的董事、监事、高级管理人员总体保持稳定，变动具有合理原因并根据《公司法》《公司章程》相关规定而进行的正常变动，上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和当时有效的公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。最近两年公司董事、监事、高级管理人员没有发生对公司经营管理和本次发行上市构成重大影响的变化。

（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况

截至2024年9月23日，除通过汉嘉投资、Hansong Technology、汉诺升、汉诺金、汉诺和、汉诺佳间接持有公司股份外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况如下：

1-1-99

1-1-100

1-1-101

发行人董事、监事、高级管理人员上述对外投资与公司及公司业务不存在利益冲突。

（九）发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况

1、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有发行人股份的情况

（1）直接持股

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员直接持有公司股份情况如下：

（2）间接持股

截至2024年9月23日，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员间接持有公司股份情况如下：

1-1-102

除上述直接持股和间接持股情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术员工不存在其他持有公司股份的情形。

2、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之近亲属持有公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事长、总经理王斌与董事、副总经理Helge LykkeKristensen系夫妻关系，王斌与公司董事王珏系姐妹关系。王斌、Helge Lykke Kristensen及王珏的持股情况见本节之“（九）发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况”之“1、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有发行人股份的情况”。

截至本招股说明书签署日，汉诺长的有限合伙人Nanna Lykke Rickers系HelgeLykke Kristensen的女儿，Nanna Lykke Rickers通过汉诺长间接持有公司21,454股份，占公司股份总额的0.02%。汉诺和的有限合伙人李璐系彭明阳的配偶，李璐通过汉诺和间接持有公司10,726股份，占公司股份总额的0.01%。Nanna Lykke Rickers和李璐均为发行人员工。

除上述持股情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员之近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

3、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员所持股份的冻结、质押或其他争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持有公司的股份不存在冻结、质押或其他争议的情况。

1-1-103

（十）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况

1、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序公司向董事（除外部董事与独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员支付的报酬包括工资绩效和年终奖，公司独立董事领取独立董事津贴。股份公司设立后，公司根据《公司法》等有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会，负责包括董事、监事、高级管理人员在内的薪酬相关事宜。公司薪酬与考核委员会由宋铁成、方远和王斌构成，其中独立董事宋铁成为主任委员。

2、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬占比情况

最近三年及一期，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额（税前）占公司当期利润总额的比例情况如下：

单位：万元

薪酬总额

利润总额

占比

3、最近一年公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的收入情况及其他利益安排

2023年度，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在公司及其关联企业领取收入的情况如下：

1-1-104

4、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他待遇情况在公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员按国家有关规定享受保险保障。除此以外，上述人员未在公司享受其它待遇和退休金计划。

十二、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况

（一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况

截至本招股说明书签署日，发行人通过设立汉诺升、汉诺林、汉诺坤、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长作为员工持股平台实施股权激励。

1、员工持股平台的基本情况

截至本招股说明书签署日，发行人员工持股平台汉诺升、汉诺林、汉诺坤、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长的基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的其他主要股东的基本情况”。

2、员工持股平台的合伙人构成、出资情况

截至2024年9月23日，发行人员工持股平台汉诺升、汉诺林、汉诺坤、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长的合伙人构成及出资情况如下：

（1）汉诺升

截至2024年9月23日，汉诺升的合伙人情况如下：

1-1-105

1-1-106

1）汉诺林

1-1-107

2）汉诺坤

1-1-108

（2）汉诺欣

截至2024年9月23日，汉诺欣的合伙人情况如下：

1-1-109

（3）汉诺和

截至2024年9月23日，汉诺和的合伙人情况如下：

1-1-110

1-1-111

（4）汉诺宜

截至2024年9月23日，汉诺宜的合伙人情况如下：

1-1-112

（5）汉诺金

截至2024年9月23日，汉诺金的合伙人情况如下：

1-1-113

（6）汉诺佳

截至2024年9月23日，汉诺佳的合伙人情况如下：

（7）汉诺长

截至2024年9月23日，汉诺长的合伙人情况如下：

1-1-114

3、员工持股平台的备案情况

汉诺升、汉诺林、汉诺坤、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长为发行人员工持股平台，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。

4、股份锁定期安排

持股平台锁定期为上市之日起三十六个月。全部持股平台均已出具关于股份锁定的承诺，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。

5、对公司经营状况、控制权变化等方面的影响

公司实施的股权激励旨在鼓励且激发公司管理人员、核心人员及骨干的积极性，既实现了公司利益和员工利益的一体化，又间接地提升了员工在公司经营和治理过程中的参与度，提高了公司的经营效率。

公司实施的股权激励不会对公司的经营状况、控制权产生重大不利影响。

6、股份支付对公司财务状况的影响

报告期内，发行人股份支付对当期（税前）损益的影响分别为713.97万元、818.98万元、1,272.60万元及318.92万元，占当期利润总额的比例分别为5.95%、3.87%、8.38%及2.49%。发行人实施股权激励对公司财务状况的具体影响详见本招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果及盈利能力分析”。

（二）发行人已经制定、上市后实施的股权激励的基本情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在已经制定、上市后实施的股权激励计划。

1-1-115

十三、发行人员工情况

（一）员工人数及变化情况

报告期各期期末，公司及子公司员工人数情况如下：

单位：人

（二）员工专业结构

截至2024年6月30日，本公司共有员工1,806人，按专业构成划分的员工人数如下表：

单位：人

（三）劳务派遣用工情况

报告期内，仅母公司汉桑科技存在劳务派遣的用工方式，报告期各期末汉桑科技使用劳务派遣用工的人数及比例如下：

报告期内，汉桑科技使用劳务派遣人员主要从事模具注塑、包装、检测、物流等工

1-1-116

作，均为临时性、辅助性工作。汉桑科技在报告期内，曾经存在劳务派遣用工数量占用工总数量超过10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》中对劳务派遣用工比例的要求，但属于临时性弥补劳动用工缺口的行为。汉桑科技已对相关事项进行了整改，将部分劳务派遣员工转换为正式员工，并降低劳务派遣用工人数。截至2024年6月30日，汉桑科技已不存在劳务派遣用工数量占用工总数量超过10%的情况。发行人已取得南京市劳动保障监察支队及南京市公共信用信息中心出具的证明文件，根据前述证明文件及公开网络核查，报告期内，发行人未因劳务派遣人员超过10%而被主管机关责令改正，在劳动保障方面未受过行政处罚。

综上所述，汉桑科技报告期内存在使用劳务派遣用工方式，且劳务派遣比例超过10%的情况，但汉桑科技已对该种情况进行了整改，截至2024年6月30日，汉桑科技已不存在劳务派遣用工数量占用工总数量超过10%的情况，且未因此受到过行政处罚，以上情况不会对本次发行构成实质性障碍。发行人实际控制人王斌、Helge LykkeKristensen出具承诺：“如公司因使用劳务派遣用工超过法定比例而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致公司受到损失的，本人将在该等损失确定后的三十日内向公司作出全额补偿。”

（四）报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

1、发行人及境内子公司报告期内各期末社保、公积金缴纳情况

单位：人

注1：上述表格披露的员工人数为发行人及其境内子公司的员工人数，未包含境外子公司的员工，因此与本节“（一）员工人数及变化情况”中披露的员工数量存在差异。

注2：报告期内，公司存在部分员工离职当月未及时停止缴纳社会保险、住房公积金的情况，因此存在实际缴纳社会保险、住房公积金的人数多于当月员工人数的情形，该部分人员均已在离职次月起即停止缴纳。

2、报告期各期末，发行人社会保险、住房公积金缴纳人员的差额及原因

（1）社会保险缴纳人员差额及原因

1-1-117

单位：人

注：根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。依前述规定，发行人实际于员工入职的次月为新员工办理完毕相应的开户及社保增员手续，因此当月新入职员工虽已计入发行人员工总数，但当月社会保险缴纳人数中未包含这部分当月新入职的员工。

（2）住房公积金缴纳人员差额及原因

单位：人

1-1-118

注：根据《住房公积金管理条例》的规定，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。依前述规定，发行人实际于员工入职的次月为新员工办理完毕相应的开户及住房公积金增员手续，因此当月新入职员工虽已计入发行人员工总数，但当月住房公积金缴纳人数中未包含这部分当月的新入职员工。

报告期内，公司部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因主要为：（1）部分新入职员工缴纳社会保险及住房公积金的手续尚未办理完成；（2）部分员工为兼职人员或实习生，依法无需为其缴纳社会保险及住房公积金；（3）公司返聘了部分退休员工，依法无需为其缴纳社会保险及住房公积金；（4）部分员工出于自身考虑，自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金；（5）部分员工的社会保险、住房公积金由公司委托第三方代缴机构缴纳。

报告期内，发行人未为公司全部员工缴纳住房公积金以及委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公积金的情形不符合《社会保险法》及《住房公积金管理条例》中关于社会保险和住房公积金缴纳的规定。

但鉴于：

（1）发行人建立完善了社会保障制度，报告期各期，发行人缴纳社会保险和住房公积金的比例均较高。截至2024年6月30日，发行人存在5名因员工申请不缴纳社会保险及住房公积金的情形，以及存在1名因员工申请不缴纳社会保险的情形。截至2024年9月23日，其中3名员工已出具自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的承诺函，其余员工均已离职；

（2）公司委托第三方机构为少部分员工代缴社会保险、住房公积金存在特殊、客观情况，因发行人实际情况所限，该等员工工作地较为分散，而发行人在当地没有设立分支机构，无法为当地的业务人员缴纳社会保险和住房公积金；

（3）公司委托第三方机构为员工代缴社保和住房公积金，符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，公司员工利益没有受到任何损害；

（4）根据南京市劳动保障监察支队出具的证明文件及公开网络核查，证明发行人及其境内子公司报告期内在南京行政区域内未发现有违反劳动保障法律法规行为发生；

1-1-119

（5）根据南京市社会保险管理中心出具的证明文件及公开网络核查，证明发行人及其境内子公司报告期内未发现欠缴情形；

（6）根据南京市住房公积金管理中心出具的证明文件及公开网络核查，证明发行人及其境内子公司报告期内在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行政处理；

（7）实际控制人王斌、Helge Lykke Kristensen已出具《承诺函》，承诺：“1、公司及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷；

2、在公司首次公开发行及上市后，如公司因在首次公开发行及上市前未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构责令补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致公司受到损失的，本人将在该等损失确定后的三十日内向公司作出全额补偿；3、本人将持续敦促公司及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，及时足额缴存社会保险金及住房公积金。”

综上所述，公司未为公司全部员工缴纳社会保险、住房公积金以及委托第三方代缴社会保险、公积金问题不构成本次发行的实质性障碍。

1-1-120

第五节 业务与技术

本节引用的第三方数据或结论均为公开数据，不属于专门为本次发行上市准备，公司未为此支付费用或提供帮助。

一、发行人主营业务及主要产品情况

（一）主营业务概况

发行人成立于2003年，是一家行业领先的提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务。

公司长期专注于音频相关技术的研发，拥有20余年音频产品设计、研发、制造的行业经验，并在音频领域积累形成了包括高性能音频信号处理和放大、音频传输和音频系统智能化等一系列核心技术能力，建立了公司在音频领域的核心竞争优势。

在高性能音频信号处理和放大技术领域，公司在高性能音频信号的解析获取、处理、放大各环节均具备深厚技术积累，产品性能达到行业领先水平。在音频传输领域，公司自研的流媒体模组和软件方案是业内领先的高清、多房间、跨生态的语音流媒体模组方案，在实现低成本的同时已获得全球主要流媒体平台的全面认证，并可为客户提供定制化的软件服务。同时公司掌握多种协议下的多通道无线传输技术，能够在不同应用场景实现多通道、低延迟、高同步和高分辨率的无线传输；公司基于AES67协议自主研发了AoIP有线网络音频传输技术，支持多采样、多通道、超低延迟、高清低损、单播和组播等领先传输功能。在音频系统智能化领域，公司建立了云边端协同的系统框架，具有自主开发的从核心流媒体模组到设备端再到云端的完整端到端技术链方案。通过集成智能音频设备、边缘设备和第三方服务平台，构建了完整的音频物联网和云平台，能够对云端跨生态的海量音频进行同时分发管理，并提供跨区域、跨地域的智慧音频大系统多层级的部署、播放管理、系统控制和数据洞察。

公司始终致力于通过研发创新创造价值，已在南京、印度、丹麦分别成立了研发中心，拥有267人的研发团队。报告期内，公司研发费用分别为5,350.59万元、7,242.42

1-1-121

万元、7,425.67万元和3,985.91万元，占营业收入的比例分别为5.25%、5.22%、7.20%和5.87%。截至2024年9月23日，公司累计拥有99项授权专利，其中境内授权专利78项，境外授权专利21项。此外，公司是江苏省高新技术企业，2022年被评为省级工程技术研究中心（江苏省物联网与智慧音频工程研究中心），公司产品曾多次获得包括EISA奖、CES技术奖、iF设计奖等行业奖项。成立以来，发行人始终跟随音频领域技术变革和市场需求变化，持续在家居、商用、个人用等音频应用领域进行前瞻性布局，不断与客户合作设计研发推出播放品质更佳、智能体验更优质的高保真音响、家庭影院、家庭全屋定制音响、商用音频系统等产品，保证了公司的持续发展和行业领先地位。多年来，公司紧跟行业发展趋势和客户需求，凭借突出的技术创新能力，丰富的研发设计经验和过硬的产品质量，受到了市场和客户的广泛认可，在全球音频行业内形成了良好的口碑。公司已经与全球音频行业各细分领域的众多知名品牌达成合作，包括NAD、Bluesound、SnapOne、Sonance、JBL、McIntosh、Sonus Faber、B&W、Denon、Marantz、Dynaudio、Steelseries、Tonies等。

（二）主要产品情况

公司主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品以及其他产品。高性能音频产品包括各类家庭高保真音响产品（包括高性能多媒体播放器，高保真功率放大器，无线Hi-Fi音箱等），家庭影院产品（包括最新解码格式的A/V影音处理中心、A/V影音接收放大器、无线家庭影院套装系统、回音壁、低音音箱等），适合家用和商用的定制安装高性能音频产品和系统（包括高清多媒体播放器、多通道音频矩阵控制器、多房间音频控制放大器、有源吸顶扬声器、轨道无线扬声器及相关云服务）等。

创新音频和AIoT智能产品主要包括儿童智能音箱、电竞音响系统、音频物联网模组（包括LS系列语音流媒体模组和MAVID系列语音物联网模组）等产品。其他产品包括各类功放模块、音频配件、模具等。

1、高性能音频产品

公司的主要高性能音频产品如下所示：

1-1-122

1-1-123

2、创新音频和AIoT智能产品

公司的主要创新音频和AIoT智能产品如下所示：

1-1-124

3、其他

除上述主要产品外，发行人的其他产品包括各类功放模块，音频配件、模具等。

（三）公司收入构成

报告期内，公司主营业务收入按产品类别的结构如下表所示：

1-1-125

单位：万元

公司主要产品为高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等。报告期内，公司主营业务收入主要来自于高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品，前述产品收入合计占主营业务收入的比例在95%左右，系公司的主要收入来源。

报告期内，公司主营业务收入分析，详见本招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果及盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。

（四）主要经营模式

1、销售模式

全球高性能音频设备及产品市场主要集中在欧美、日韩等发达国家和地区，市场较为成熟和稳定，知名品牌商已在相关市场建立起了较为牢固的品牌形象和市场渠道，公司与全球音频设备及产品领域知名品牌商以ODM业务模式进行合作。

公司与客户间形成了长期、稳定的业务合作关系，已形成了“新技术新平台推广、新产品定制开发、样品验证、小批量试生产、大批量交付”的业务拓展模式。公司基于长期行业经验，主动进行前瞻性预判，投入相关技术和平台研发，并不定期向客户进行新技术新平台的推广。与此同时，品牌商客户也会根据自身新产品研发计划动态向公司发布新产品定制研发计划需求，公司配合客户实施新产品研发计划，设计开发形成产品样品并交付客户验证，客户确认后进行小批量试生产，达到预期效果后进行大批量的订单生产和出货。

由于产品开发过程中需要与客户进行深度沟通和协调，发行人主要采用直销模式开展业务，仅存在个别品牌商客户通过中间贸易商下达订单。此外，发行人下属音响品牌公司直接向终端消费者和经销商销售音响产品，相关收入占发行人各期营业收入比例较

1-1-126

低。

2、研发模式

公司通过技术和创新推动业务发展，结合相关技术发展趋势，目标市场需求趋势和客户的具体需求和自身未来业务发展方向，有针对性地进行技术研究和产品开发。经过多年积累，公司已建立卓有成效的研发体系。公司建立了海外业务团队，布局了海外研发机构。海外业务人员通过与行业领先企业密切沟通、参加海外行业展会和研讨会等方式掌握行业的最新变化与趋势，了解前沿技术方向和产品需求，从而挖掘未来技术和产品的发展方向并针对性地向公司提议前瞻性的研发需求。公司内部经过评审立项后，利用公司全球研发机构协同开发。发行人已预研储备了业界领先的核心技术和创新的产品应用平台。公司产品研发流程如下表所示：

1-1-127

3、采购模式

公司产品采购的主要原材料包括电子件、PCB、结构件、声学件等。公司建立了完善的采购管理制度，主要包括《采购内控管理制度》《采购管理程序》《供方管理程序》等，且建立了《合格供应商名录》。公司根据客户订单进行原材料采购。公司交付中心将收到的客户订单及时录入系统，系统自动生成物料需求计划，物料和生产计划部专人负责对物料需求计划进行审核，采购中心根据审核后的物料需求计划选择合适的供应商，生成采购订单后下达至供应商并跟踪物料供应进展，最终在供应商交付后，对物料进行验收入库。对于市场供应相对集中的原材料，建立多家供货渠道，规避采购风险。为了缩短产品交货周期，对于部分交货期较长的核心原材料公司会根据市场预测做适量的策略性库存。

4、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司采用了离线预加工和总装流水线生产及测试相结合的模式，有效提升总装流水线效率，同时具备生产几百单位至百万单位产品的柔性制造能力。交付中心在收到客户订单后，结合订单需求及产品生产周期安排生产计划，并及时跟踪客户需求的变化对生产计划进行动态调整。制造中心依据各类产品的BOM单领用原材料，并按照下达的生产计划单、生产工艺过程派工单开展生产，产成品按订单归集办理验收入库。发行人工艺流程如下图所示：

1-1-128

在生产组织方面，公司以自主生产为主，实现精益化生产管理，充分发挥产品设计、模具制造、注塑成型、SMT生产、总装装配及测试等全流程制造能力的竞争优势，能够有效控制生产质量和生产进度。公司将注塑件表面处理以及其他少数非核心预加工工序进行委外生产。在外协生产过程中，外协单位根据公司要求进行加工、承制，每批外协部件均需检验合格后方可使用。

（五）公司设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变情况

公司自成立以来，主要为音频行业品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的设计、开发、制造服务。公司现已与数十家品牌客户建立了业务往来，产品和服务主要面

1-1-129

向海外市场。公司致力于在高性能音频信号处理和放大，音频传输、音频系统智能化等多维度核心技术的不断迭代，并将核心技术应用于新的场景，拓宽产品边界，以取得新的业务增长。

2007年以前，公司产品主要以模拟高保真功放、数字光盘播放器及家庭影院解码器产品为主。2007年至2009年，公司开始数字功放的研究和开发，开发的首款全数字功放在性能上超越了模拟功放，获得业界普遍赞誉。2010年开始，公司进入到无线流媒体和无线音箱产品领域，领先开发了无线流媒体产品平台，为客户开发定制化的无线Hi-Fi音箱。2011年开始，公司应用自研的IP网络控制技术用于家庭定制安装的多声道音频控制放大器中，配合软件应用界面，使得工程安装者可以快速方便地调试功放和扬声器，组合获得最佳音效。2013年开始，随着流媒体、蓝牙、智能语音、物联网技术的迅速兴起和普及，公司在高清流媒体模组、高性能音频产品（包括高清流媒体播放器、流媒体功放、流媒体音箱等），以及创新音频产品（包括智能互动音箱等）方面取得了巨大进展。2020年以来，随着AI技术、IoT物联技术以及网络音频传输技术的发展，智能化的音频终端产品和音频智能系统等逐渐成为音频市场的发展趋势。公司在巩固高性能音频产品领先地位的同时，加大了基于云和大数据，边缘计算能力和网络音频传输的智慧音频系统的研发和布局。公司自设立以来，始终立足于音频技术的创新研发，致力于为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务，主营业务和主要经营模式未发生变更。

二、发行人所处行业基本情况及竞争状况

（一）发行人所属行业及确定依据

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司从事的音响设备行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3952 音响设备制造”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“8 数字创意产业”下的“8.1.0 数字创意技术设备制造”之“3952音响设备制造”，符合战略新兴产业的发展方向。

1-1-130

（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响

1、行业主管部门及监管体制

音响行业的主管部门为国家工业和信息化部。工信部负责制订行业的产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。国家工业和信息化部下属的电子信息司负责承担电子信息产品制造的行业管理，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，促进电子信息技术推广应用等工作。

中国电子音响行业协会是音响行业的自律性组织，主要职能是开展对行业进行调查、收集、研究、统计，向政府部门反映会员的愿望和要求，协助政府部门做好相关工作，制定行规行约实行行业自律，促进会员之间的技术、经济合作，协调会员之间的关系，组织调研攻关行业内技术、经济、企业管理等方面的问题等。

2、行业主要法律法规及产业政策