证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-041
上海唯万密封科技股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025年6月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币20,433万元（含）收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”或“标的公司”）的其他股东所持有的上海嘉诺合计49%股权。本次交易完成后，公司持有上海嘉诺的股权比例将由51%提升至100%。
同时，公司董事会现拟提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案；（2）制定、修改、批准、授权、签署、补充、执行本次交易相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于《股权收购协议》等；（3）办理本次交易的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内及前提下的与本次交易有关的其他一切事宜。
经本次交易各方友好协商，公司于2025年6月9日与雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海垣墨”）、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“广州创殷”）、钟慧芳、黄燕珊（以下简称“交易对方”）签署了《股权购买协议》。公司以支付现金的方式收购交易对方合计持有的上海嘉诺49%股权，转让价格为人民币20,433万元（含）。本次交易完成后，上海嘉诺将成为公司全资子公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次收购的交易对方之一雷元芳、交易对方之二雷波是上海嘉诺少数股东，合计持有上海嘉诺28.3685%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，公司将其认定为关联方。由于公司部分关联方作为交易对方参与本次交易，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。
（四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序
本次交易事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊。交易对方基本情况如下：
（一）雷元芳
| 姓名 | 雷元芳 |
| 住所 | 上海市浦东新区 |
| 就职单位 | 上海嘉诺密封技术有限公司任董事、上海嘉诺流体技术有限公司任监事、广州嘉诺密封技术有限公司任执行董事、常州杜尔博流体技术有限公司任监事 |
（二）雷波
| 姓名 | 雷波 |
| 住所 | 广东省广州市越秀区 |
| 就职单位 | 上海嘉诺密封技术有限公司任董事、长沙嘉诺液压技术有限公司任执行董事、广州嘉诺工业技术有限公司任执行董事、苏州孚龙瑞流体技术有限公司任监事 |
（三）李锡元
| 姓名 | 李锡元 |
| 住所 | 上海市浦东新区 |
| 就职单位 | 郑州速达工业机械服务股份有限公司任董事长、郑州煤机智能工作面科技有限公司任董事 |
（四）上海垣墨
| 公司名称 | 上海垣墨企业管理事务所（普通合伙） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 出资额 | 295.166万元 |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区真北路2729号2幢3层301-402室 |
| 执行事务合伙人 | 雷元芳 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理，展览展示服务，会务服务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1J8J693K |
| 成立日期 | 2016年6月27日 |
上海垣墨的股权结构/出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘大鹏 | 普通合伙人 | 95.275 | 32.278% |
| 2 | 翟舒雯 | 普通合伙人 | 34.650 | 11.739% |
| 3 | 刘航燕 | 普通合伙人 | 27.720 | 9.391% |
| 4 | 熊进波 | 普通合伙人 | 15.523 | 5.259% |
| 5 | 李伟 | 普通合伙人 | 14.520 | 4.919% |
| 6 | 顾晨兰 | 普通合伙人 | 14.520 | 4.919% |
| 7 | 陈旭 | 普通合伙人 | 13.259 | 4.492% |
| 8 | 雷元芳 | 普通合伙人 | 12.138 | 4.112% |
| 9 | 袁振勇 | 普通合伙人 | 11.940 | 4.045% |
| 10 | 万世猛 | 普通合伙人 | 11.940 | 4.045% |
| 11 | 张世显 | 普通合伙人 | 11.940 | 4.045% |
| 12 | 杨吉斌 | 普通合伙人 | 11.940 | 4.045% |
| 13 | 胡学林 | 普通合伙人 | 11.940 | 4.045% |
| 14 | 顾晓瑛 | 普通合伙人 | 7.861 | 2.663% |
| 合计 | 295.166 | 100.00% | ||
（五）陈旭
| 姓名 | 陈旭 |
| 住所 | 上海市崇明区 |
| 就职单位 | 无 |
（六）李厚宁
| 姓名 | 李厚宁 |
| 住所 | 广东省金塘镇 |
| 就职单位 | 广州加士特密封技术有限公司任执行董事、经理 |
（七）古年年
| 姓名 | 古年年 |
| 住所 | 广东省广州市天河区 |
| 就职单位 | 无 |
（八）广州创殷
| 公司名称 | 广州创殷企业管理事务所（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 96.366万元 |
| 主要经营场所 | 广州市增城区宁西街新誉北路1号 |
| 执行事务合伙人 | 李厚宁 |
| 经营范围 | 市场营销策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59L84X6P |
| 成立日期 | 2017年4月11日 |
广州创殷的股权结构/出资结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李厚宁 | 普通合伙人 | 10.166 | 10.550% |
| 2 | 莫晓滨 | 有限合伙人 | 13.650 | 14.165% |
| 3 | 雷波 | 有限合伙人 | 11.368 | 11.796% |
| 4 | 黄广明 | 有限合伙人 | 9.515 | 9.874% |
| 5 | 陈源甲 | 有限合伙人 | 9.515 | 9.874% |
| 6 | 雷琼 | 有限合伙人 | 8.458 | 8.777% |
| 7 | 吴仲文 | 有限合伙人 | 7.929 | 8.228% |
| 8 | 杨榕林 | 有限合伙人 | 5.819 | 6.038% |
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 李婵娟 | 有限合伙人 | 5.819 | 6.038% |
| 10 | 何水娣 | 有限合伙人 | 5.286 | 5.486% |
| 11 | 古年年 | 有限合伙人 | 5.052 | 5.243% |
| 12 | 钟慧芳 | 有限合伙人 | 2.526 | 2.621% |
| 13 | 黄燕珊 | 有限合伙人 | 1.263 | 1.311% |
| 合计 | 96.366 | 100.00% | ||
（九）钟慧芳
| 姓名 | 钟慧芳 |
| 住所 | 广东省广州市海珠区 |
| 就职单位 | 无 |
（十）黄燕珊
| 姓名 | 黄燕珊 |
| 住所 | 广东省广州市天河区 |
| 就职单位 | 无 |
上述交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。上述交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司拟以现金方式支付方式收购上海嘉诺49%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“购买资产”。本次交易主要满足公司管理和业务发展需要。
（一）基本情况
截至本公告披露日，上海嘉诺的基本情况如下：
| 中文名称 | 上海嘉诺密封技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310107757946383F |
| 登记机关 | 上海市普陀区市场监督管理局 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 薛玉强 |
| 注册地址 | 上海市普陀区金沙江路2145弄1号1层101室-5 |
| 注册资本 | 734.848万元 |
| 设立日期 | 2004年1月13日 |
| 经营期限 | 2004年1月13日至2034年1月12日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造；塑料制品制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海嘉诺股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。上海嘉诺的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，上海嘉诺未被列为失信被执行人。
（二）本次交易前后上海嘉诺股权结构变化
| 序号 | 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 1 | 公司 | 50.9999% | 100.0000% |
| 2 | 雷元芳 | 14.3875% | - |
| 3 | 雷波 | 13.9828% | - |
| 4 | 李锡元 | 5.7549% | - |
| 5 | 上海垣墨 | 3.3957% | - |
| 6 | 陈旭 | 2.6674% | - |
| 7 | 李厚宁 | 2.3783% | - |
| 8 | 古年年 | 2.3783% | - |
| 9 | 广州创殷 | 2.2741% | - |
| 10 | 钟慧芳 | 1.1887% | - |
| 11 | 黄燕珊 | 0.5943% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.0000% | |
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2024年12月31日(经审计) | 2025年5月31日(未经审计) |
| 资产总额 | 41,627.81 | 37,832.28 |
| 负债总额 | 16,307.16 | 16,257.89 |
| 净资产 | 25,320.64 | 21,574.39 |
| 合并利润表项目 | 2024年1-12月（经审计） | 2025年1-5月（未经审计） |
| 营业收入 | 35,615.37 | 14,737.78 |
| 营业利润 | 8,418.30 | 3,347.47 |
| 净利润 | 7,466.01 | 3,036.81 |
注：2024年度数据来自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《上海嘉诺密封技术有限公司2024年度专项审计报告（安永华明（2025）专字第80001304_B01号）》。
四、交易定价政策和依据
本次交易由双方结合市场行情、上海嘉诺运营情况，经友好协商后，参考公司前次收购上海嘉诺51%股权（2024年3月完成）时的整体估值进行定价。自前次收购上海嘉诺51%股权后，上海嘉诺的业务、财务等情况未出现重大变动，因此本次交易未对上海嘉诺进行重新评估，而是直接参考前次收购的整体估值（前次收购的估值以评估值作为定价依据）。上述交易定价具备合理性，且符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、协议的主要内容
甲方：上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”或“上市公司”）
乙方：
乙方1：雷元芳、乙方2：雷波、乙方3：李厚宁、乙方4：陈旭、乙方5：李锡元、乙方6：古年年、乙方7：钟慧芳、乙方8：黄燕珊、乙方9：上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海垣墨”）、乙方10：广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“广州创殷”）
丙方：上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”或“标的公司”）
上述乙方1至乙方10合称“乙方”或“交易对方”；在本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。
本次交易：指甲方以支付现金的方式向乙方购买丙方49%的股权（对应注册资本360.076万元）。
交易对价：指甲方购买剩余标的股权所需支付的现金款项，即人民币20,433万元（大写：贰亿肆佰叁拾叁万元）。
（一）本次交易的方案
1、交易概况
甲方同意依据本协议约定向乙方支付现金购买其所持有的丙方剩余49%股权。乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的标的公司49%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
2、交易对价及定价依据
经各方协商一致，为本次交易之目的，结合市场行情、集团公司运营情况以及参考前次现金购买资产定价，确定剩余标的股权的交易对价为20,433万元。
3、交易对价的支付安排
甲方应于本协议约定的交割日后5个工作日内以现金方式一次性向乙方支付本次交易对价，即20,433万元。
（二）剩余标的股权的交割
1、剩余标的股权交割的先决条件
各方同意，剩余标的股权交割以下列先决条件满足为前提：
（1）本协议正式生效；
（2）本次交易未被有权机关要求暂停/终止；
（3）标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）。
2、剩余标的股权的交割
剩余标的股权的交割指，在满足第3.1条所述剩余标的股权交割条件之日
起20个工作日内，办理完毕剩余标的股权过户的工商变更登记手续。
各方一致同意，剩余标的股权的交割不应晚于2025年6月30日完成。在办理交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
3、交割后权利义务转移
剩余标的股权应被视为在交割日由交易对方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与剩余标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担剩余标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
（三）剩余标的股权的业绩承诺及补偿约定
各方一致同意，本协议所述之剩余标的股权不进行业绩承诺及补偿约定，本次交易不存在对《业绩补偿协议》约定进行变更之情形。
（四）过渡期安排及期间损益归属
1、除应遵守本协议及各方其他约定外，乙方及丙方就过渡期安排作如下保证：
（1）乙方、丙方应促使集团公司合法合规运营；
（2）乙方、丙方应促使集团公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
2、除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方就其持有的剩余标的股权作出如下保证：
（1）对剩余标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有剩余标的股权合法、完整的所有权以使其权属清晰、稳定和完整；
（2）剩余标的股权在过渡期内以及办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何第三方设定质押或其他权益，保证剩余标的股权上不存在任何权利负担；
（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称、承诺出售、让与、转
让上海嘉诺的股权或权益；如任一乙方违反本条约定，而给甲方、丙方或第三方造成损失的，应由该方承担赔偿责任；
（4）未经甲方同意，乙方不得实施日常生产经营以外可能引发丙方资产发生重大变化的决策和/或行为；
（5）不得促使丙方开展与评估基准日前开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
（6）不从事或促使丙方从事任何非正常的可能导致剩余标的股权价值减损的行为；
（7）在过渡期内，乙方应当在法律法规允许的范围内保证丙方在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应适用于其财产、资产或业务的法律法规。
3、各方同意，剩余标的股权于过渡期内的亏损按照交割前各方持有丙方的股权比例享有，过渡期内的盈利按照各方交割后的股权比例享有。
（五）本次交易的实施
1、自本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、本次交易所涉剩余标的股权的转让不涉及债权债务的处理，原由丙方享有和承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担。
3、本次交易所涉剩余标的股权的转让不涉及员工安置问题。
4、在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用、充分合作的原则向他方提供必要的协助。
（六）排他性
1、本协议为排他性协议，各方不得以发起、寻求、磋商、谈判或其他形式与其他第三方另外进行或实施与本次交易目的相同或相似的活动和/或行动，亦不得声称、承诺从事上述活动和/或行动。如本协议终止，则各方不受本条约
束。
2、任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。但是，根据法律法规和/或证券监管部门（包括中国证监会、深交所）的要求进行转让或转移的，该方不受前述约定的限制。
（六）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议经协议各方签署（法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并于甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项之日起生效。
2、如乙方中的任何一方在丙方股东会上就本次交易的相关事项投弃权票或者反对票的，或是不出席丙方股东会的，或未能于2025年6月10日24:00之前签订本协议的，则视为其自动退出本次交易，其退出本次交易仅在该方的权利义务范围内放弃，不对本协议的签订、生效和本协议的其他方履行本协议造成影响；并且该方承诺不会向本协议的其他方提出任何主张或诉求，或影响本协议的效力，甲方、丙方不承担违约责任。
3、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
5、终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本协议签署后，无论任何原因，如甲方股价有严重不合理异动导致中国证监会、深交所对甲方和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的，且对本次交易已被或可能被深交所要求终止的，甲方有权单方面终止本协议及本次交易。
6、本协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响本协议第七条约定的内容的法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁、债务重组等情况。
（二）本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
（四）本次交易完成后，上海嘉诺将成为上市公司的全资子公司。
（五）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
七、当年年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2025年5月31日，除本次交易外，公司与关联人及其控制的企业发生的关联交易总额6,516,796.36元。
八、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要，有利于贯彻公司的发展战略和经营理念，积极进行市场拓展，提高运营和决策管理效率；有利于实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，提升公司整体质量，保障公司的可持续发展，具有重要的战略意义。
首先，从战略层面来看，本次交易有助于进一步增强对上海嘉诺的控制力，强化市场拓展与布局优势，丰富公司密封材料技术及产品类型，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，发挥协同效应，提升公司的核心竞争力。其次，公司与上海嘉诺深度融合后，能够最大化的发挥出资源配置优势，整合后将增强规模采购优势，降低成本；优化库存管理系统，降低仓储成本和库存积压风险；内部系统统一规划，强化各部门之间的赋能和支持，降低综合运用成本，提升管理和运营效率。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东的情形。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。本次交易完成后，公司将与上海嘉诺深度融合，有助于进一步提高上市公司的业务规模和行业地位，增强上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易完成后，各交易对方不再持有上海嘉诺股份，按照签署的相关协议在报告期内履行相关义务。
九、独立董事专门会议审议意见
公司于2025年6月9日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司战略发展要求，有利于增强公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展。本次交易定价合理、公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、2025年第三次独立董事专门会议决议；
4、第二届董事会审计委员会第十三次会议决议；
5、第二届董事会战略委员会第四次会议决议；
6、股权购买协议；
7、标的公司2025年1-5月财务报表；
8、标的公司2024年度审计报告；
9、国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司收购控股子公司剩余股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
2025年6月9日