国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司确认公司2024年度日常关联交易执行情况及
预计2025年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对唯万密封2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易事项了进行核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及子公司业务发展和生产经营的需要，公司及子公司预计2025年度与公司持股51%的控股子公司上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）少数股东雷元芳、雷波控制的主体发生的日常关联交易总额不超过4,500.00万元人民币或等值外币（不含税）。2024年预计与关联主体发生的关联交易金额不超过3,500.00万元（不含税），截至2024年12月末，实际发生金额为2,029.99万元。
本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）2025 年度日常关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计发生金额 | 2024年已发生金额 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 雷元芳及其控制的企业 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 1,000.00 | 239.48 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 雷元芳及其控制的企业 | 采购管件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 1,000.00 | 430.36 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 雷波及其控制的企业 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 2,000.00 | 1,250.93 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 雷波及其控制的企业 | 采购管件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 300.00 | 15.86 |
| 向关联人提供的租赁 | 雷元芳及其控制的企业 | 房屋租赁 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 200.00 | 93.36 |
| 合计 | 4,500.00 | 2,029.99 | |||
（三）2024 年日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024 年实际发生金额 | 2024年预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 雷元芳及其控制的企业 | 销售密封件产品 | 239.48 | 650.00 | 0.33 | 63.16 | 分别于2024年4月27日、2024年8月29日在巨潮资讯网披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）、《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-044） |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 雷元芳及其控制的企业 | 采购管件 | 430.36 | 800.00 | 1.03 | 46.21 | |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 雷波及其控制的企业 | 销售密封件产品 | 1,250.93 | 1,800.00 | 1.75 | 30.50 | |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 雷波及其控制的企业 | 采购管件 | 15.86 | 100.00 | 0.04 | 84.14 | |
| 向关联人提供的租赁 | 雷元芳及其控制的企业 | 房屋租赁 | 93.36 | 150.00 | 100 | 37.76 | |
| 合计 | 2,029.99 | 3,500.00 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2024 年度公司与上述关联方开展日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与其关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时兼顾经营决策效率，公司根据实际情况对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，符合 | ||||||
| 公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营产生重大影响。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 公司 2024 年日常关联交易实际发生金额未超过全年预计金额，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况和发展需要，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之一
1、基本情况：雷元芳及其控制的企业。
2、关联关系：雷元芳持有上海嘉诺14.3857%股权，现任上海嘉诺董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，雷元芳及其控制的企业（即嘉诺流体、嘉诺液压、常州杜尔博）不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将雷元芳及其控制的企业认定为关联方。
3、履约能力分析：经核查，雷元芳非失信被执行人，其控制的企业经营状况良好，具备履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（二）关联方之二
1、基本情况：雷波及其控制的企业。
2、关联关系：雷波持有上海嘉诺13.9826%股权，现任上海嘉诺董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，雷波及其控制的企业（即SCF Industry、SCF Sealing、嘉诺工业）不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将雷波及其控制的企业认定为关联方。
3、履约能力分析：经核查，雷波非失信被执行人，其控制的上述企业经营状况良好，具备履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及子公司与关联方之间的业务遵循平等互利及等价有偿的市场原则，以市场价格为依据，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司的独立性
产生影响。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均系公司及子公司与关联方发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常业务往来，有利于充分发挥协同优势，降低成本，更好地满足公司经营发展的需要，促进公司稳定持续发展。上述关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的正常经营，不会影响公司的独立性，也不存在因上述日常关联交易而造成公司对关联方形成依赖的情形。
五、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于 2025 年4月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事专门会议意见
公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，独立董事认为：
公司与关联方之间2024年度发生的日常关联交易及2025年度预计发生的日常关联交易符合公司的实际情况，是基于公司日常生产经营业务需要，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易定价合理、公允；不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案以市场价格为依据，合理定价，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不会对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影
响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次确认2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议及独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次确认2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强 王 盼
国信证券股份有限公司
2025年 4月 26日