证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-027
上海唯万密封科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年4月26日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月10日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事董静先生、董事薛玉强先生、董事沈明宏先生、独立董事张瑞申先生以通讯方式出席）。会议由董事长董静先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于<2024年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-015）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：
2025-030）。
（二）审议并通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，为切实维护全体股东利益，勤勉尽责地开展各项工作，认真地履行股东及股东大会赋予董事会的各项职责。
公司独立董事韦烨先生、吕永根先生、张瑞申先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
（三）审议并通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司的董事、监事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-016）。
（四）审议并通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理董静先生汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作及成果。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度总经理工作报告》。
（五）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据独立董事提交的《关于2024年度独立董事独立性的自查情况报告》，董事会认为现任独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规规定的独立性要求。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联独立董事韦烨先生、吕永根先生、张瑞申先生回避表决。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（六）审议并通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
（七）审议并通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司本着谨慎性原则,围绕公司战略发展目标，以经审计的2024年度经营业绩为基础（合并报表口径），综合考虑宏观环境、行业
趋势、市场情况等因素，根据2025年度公司的生产经营计划，本着全面客观、合理稳健的原则进行预测并编制了《2025年度财务预算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案须提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务预算报告》。
（八）审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》为了保障股东合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司经营和发展情况，拟以2024年度权益分派股权登记日股份数量扣减公司回购专户持有的股份数量800,000股后为基数，若以截至2024年12月31日公司总股本120,000,000股扣除回购专户持有的股份数量800,000股后的119,200,000股为基数测算，向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），共计派发现金股利为10,012,800.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。经上述分配后，公司剩余可供分配利润结转至下一年度。如在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。经审议，董事会认为：公司拟定的2024年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，符合公司的实际情况，充分考虑了对投资者的合理投资回报，有利于公司的持续经营和长远健康发展，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此董事会同意将2024年度利润分配预案提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-017）。
（九）审议并通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，截至2024年12月31日，未发现公司存在内部控制重大缺陷。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（十）审议并通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
保荐机构出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-018）。
（十一）审议通过《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
经审议，公司2024年度关联交易实际发生金额为2,029.99万元，未超过预计的关联交易额度，存在差异的主要原因系公司与其关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时兼顾经营决策效率，公司根据实际情况对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营产生重大影响。预计2025年日常关联交易额度为4,500.00万元，以上内容均符合公司正常经营活动开展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-019）。
（十二）审议并通过《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
董事会审计委员会根据2024年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》，公司审计委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》
（十三）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，自公司股东大会决议通过之日起生效，同时提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定2025年审计费用并签署相关协议，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度公司审计机构的公告》（公告编号：2025-020）。
（十四）审议并通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及子公司拟向各合作银行申请综合信用授信额度不超过人民币5亿元。本次授信内容包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函等综合授信业务。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度及授信品种最终以银行实际审批为准，授信期限自2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-021）。
（十五）审议并通过《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的议案》经审议，董事会认为：本次担保事项充分考虑了公司及下属子公司2025年度资金安排和实际需求情况，有利于下属子公司日常经营及业务开展，提升子公司的融资能力，提高决策效率。虽然本次担保事项其他股东未提供同比例担保或反担保，但本次被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，且经营情况、财务状况良好，具备充足的偿还债务能力，因此本次担保的风险在公司可控范围内。本次担保不会对公司的正常运营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司及下属子公司在2025年度为合并报表范围内子公司（含新增子公司）提供担保额度预计的事项。保荐机构出具了专项核查意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-022）。
（十六）审议并通过《关于公司未来三年分红回报计划的议案》为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，更好地保障投资者的利益，结合公司实际情况，公司制定《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年分红回报计划（2025-2027年度）》。
（十七）审议并通过《关于新聘内部审计负责人的议案》
拟聘任陈凯蓉女士为公司内部审计负责人（简介详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议并通过《关于调整公司第一期员工持股计划持有人份额的议案》本着自愿认购的原则，原拟定的参与人员因个人原因自愿放弃认购拟获授的份额，根据公司《第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）《第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司对本次员工持股计划持有人的认购份额进行相应调整。本次调整公司第一期员工持股计划持有人份额的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经第一期员工持股计划第一次持有人会议、第一期员工持股计划管理委员会第一次会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司第一期员工持股计划持有人份额的公告》（公告编号：2025-029）。
（十九）审议并通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2025年5月26日（星期一）下午14:30在浙江省嘉兴市嘉善县钱塘江路58号1幢2楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、2025年第二次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4、第二届董事会战略委员会第三次会议决议；
5、第二届薪酬与考核委员会第三次会议决议；
6、第一期员工持股计划第一次持有人会议决议；
7、第一期员工持股计划管理委员会第一次会议决议。
特此公告。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件：
陈凯蓉女士，1991年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，专职财务，获注册会计师和注册税务师证书。2015年12月至2018年4月任上海马克华菲捷销商业有限公司财务BP；2018年5月至2022年2月，任上海康品汇网络科技有限公司财务主管；2022年3月至2023年2月任上海联亚商业有限公司财务分析主管；2023年3月至2025年3月担任公司财务分析，2025年4月至今担任公司内审主管。
陈凯蓉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件的规定。