证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-040

邵阳维克液压股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第四次会议于2025年7月4日（星期五）10:00在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2025年7月1日通过微信、电话或电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。公司高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案：

1、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）100%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1本次交易方案概述

公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%的股份并募集配套资金暨关联交易。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次交易为前提条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形, 资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.2发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州尚道华欣私募基金合伙企业(有限合伙)、共青城云臻投资管理合伙企业(有限合伙)、刘广、湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南红马壹号私募股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆庚锐企业管理合伙企业(有限合伙)、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合伙)、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南

红马奔腾私募股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、遵义光豪科技服务中心(有限合伙)、东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)、吴元忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业(有限合伙)、遵义达航科技服务中心(有限合伙)、王美芳、饶晓锦、雷世光、邹潜、刘川、古德炜、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙等38名交易对方。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.3发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告之日，即2025年7月4日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：以截止2024年12月31日公司总股本109,338,159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），合计派发现金红利2,186,763.18元，除权除息日为2025年6月10日。在计算定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司触发价格调整机制，或发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照价格调整机制或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.4价格调整机制

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格，调整方案由上市公司股东会审议通过。可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日(不含当日)至本次交易获得中国证监会注册前(不含当日)。可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（3）调价基准日

可调价期间内, 任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内, 若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的, 调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（4）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日, 本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日(不包括调价基准日当日)甲方股票交易均价的80%(调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前N个交易日股票交易总额/调价基准日前N个交易日股票交易总量)。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.5发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.6锁定期安排

凌俊等38名交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.7业绩承诺和补偿安排

标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补偿、减值补偿等安排。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.8过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.2.9滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.3募集配套资金具体方案

2.3.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.3.2发行方式及发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证监会及深圳证券交易所等对发行对象有新规定的，届时上市公司可按新的规定予以调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.3.3发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.3.4发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.3.5股份锁定期

上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.3.6募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用、补充上市公司流动资金或投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金

成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形, 资金缺口将由上市公司以自有和/或自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.3.7滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

2.4决议有效期

本次决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

3、审议通过《关于〈邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通

过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司的股份预计超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

5、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，结合标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

最近36个月内上市公司控制权未发生过变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经公司董事会对本次交易及相关标的资产、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

8、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

9、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年6月23日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年5月22日）收盘价格为28.50元/股，停牌前一交易日（2025年6月20日）收盘价格为31.90元/股，股票收盘价累计上涨11.93%。

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨

11.93%，同期创业板指数（399006.SZ）累计上涨-1.74%，中信机械指数（CI005010.WI）累计上涨-2.62%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为13.67%，未超过20%，剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为14.55%，未超过20%，不存在异常波动的情况。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

11、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或

者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

12、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

13、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

15、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

16、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

（4）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

（5）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

（6）在股东会决议范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；

（7）根据深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

（8）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股份登记及股份/注册资本变更登记等相关事宜；

（9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

17、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会

议审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过该议案。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届董事会审计委员会第一次会议决议；

3、公司第六届董事会战略与发展委员会第二次会议决议；

4、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议及审核意见。

特此公告。

邵阳维克液压股份有限公司董事会

2025年7月4日