证券代码：300970

江苏华绿生物科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年8月21日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、限制性股票首次授予数量：3,298,000股

4、限制性股票授予价格：11.46元/股

5、股权激励方式：第二类限制性股票

《江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年8月18日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划的首次授予日为2023年8月21日，以11.46元/股的授予价格向符合首次授予条件的41名激励对象授予329.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2023年7月28日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）授予价格：11.46元/股。

（四）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,670.00万股的3.43%。其中，首次授予限制性股票的数量为 329.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.83%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.45%；预留限制性股票的数量为70.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.55%。

（五）激励对象：本次激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体分配情况如下表所示：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象及预留股票数量由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（六）本次激励计划的有效期及归属安排

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自首次授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，从其规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若本激励计划预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

第一个归属期

若本激励计划预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

（七）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

年净利润增长率不低于 30%；

注：

1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。

2、以上“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺（下同）。若本激励计划预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年7月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。

（二）2023年7月8日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事刘芝玉先生作为征集人就公司拟定于2023年7月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

（三）2023年7月10日至2023年7月19日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到反馈意见。公司于2023年7月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年7月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划

获得公司2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2023年7月24日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2023年8月21日。

（二）首次授予数量：3,298,000股。

（三）首次授予人数：41人。

（四）授予价格：11.46元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象及预留股票数量由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月18日用该模型对本激励计划授予的329.80万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：22.57元/股（假设授权日收盘价为2023年8月18日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：31.40%、24.55%、24.52%（分别采用创业板综合指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：1.45%（采用公司最近一年的股息率）。

公司拟向激励对象首次授予限制性股票329.80万股。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年8月21日，根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

（一）《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

（二）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（三）拟获授限制性股票的激励对象均符合公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年8月21日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（五）公司实施本激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，建立健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，独立董事一致同意本次激励计划的首次授予日确定为2023年8月21日，并同意以11.46元/股的授予价格向符合首次授予条件的41名激励对象授予

329.80万股第二类限制性股票。

九、监事会意见

（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认

为：

经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司监事会确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划首次授予日为2023年8月21日，以11.46元/股的授予价格向符合首次授予条件的41名激励对象授予329.80万股限制性股票。

十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划授予的激励对象均与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（二）本次激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。除余养朝先生外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意本次激励计划激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日确定为2023年8月21日，以11.46元/股的授予价格向符合首次授予条件的41名激励对象授予329.80万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件均已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定依法履行信息披露义务。

十二、备查文件

（一）《第五届董事会第三次会议决议》；

（二）《第五届监事会第三次会议决议》；

（三）《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

江苏华绿生物科技股份有限公司

董事会2023年8月19日