中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司子公司与关联方共同投资设立重庆虫草花项目公司

暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对华绿生物子公司重庆华绿生物有限公司（以下简称“重庆华绿”）与关联方重庆华宝企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆华宝”）共同投资设立合资公司（以下简称“合资公司”）暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、江苏华绿生物科技股份有限公司的全资子公司重庆华绿拟与重庆华宝企业管理中心（有限合伙）双方共同投资1,000万元人民币在重庆市设立合资公司。

重庆华绿以自有或自筹资金出资800万元人民币，持有合资公司80%股权；重庆华宝以自有或自筹资金出资200万元人民币，持有合资公司20%股权。

2、重庆华宝的普通合伙人及执行事务合伙人为重庆华实企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆华实”），公司监事会主席余清是重庆华实的普通合伙人及执行事务合伙人，重庆华绿与重庆华宝的共同投资构成关联交易，本次关联交易的金额为800万元人民币。

基于对合资公司的投资，公司及子公司与重庆华宝在连续12个月内发生的关联交易金额为800万元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的

0.94%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的

重大资产重组，无需提交股东大会审议。

4、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过相关议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

5、合资公司尚未设立，相关信息以最终工商行政管理部门核准登记备案为准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：重庆华宝企业管理中心（有限合伙）

2、执行事务合伙人：重庆华实企业管理合伙企业（有限合伙）

3、企业类型：有限合伙企业

4、注册地址：重庆市万盛区经开区丛林镇五十公里社区龙湾路7号附11号房屋

5、经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、与公司关联关系：重庆华宝的普通合伙人及执行事务合伙人为重庆华实管理合伙企业（有限合伙），公司监事会主席余清是重庆华实的普通合伙人及执行事务合伙人，故重庆华宝与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、拟设立公司名称：重庆华绿北草生物科技有限责任公司（以工商核名为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：重庆市

4、注册资本：1,000万元人民币

5、经营范围：食用菌的种植、研发、销售

6、合资各方的认缴出资及股权比例：

以上信息均以工商行政管理部门核准登记备案为准。

四、交易的定价政策及定价依据

公司子公司重庆华绿和重庆华宝根据公平、公正、公开的原则，以原始出资额做价，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、拟签订《合资合同》的主要内容

相关合作方尚未签订正式《合资合同》。

六、对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险

合资公司将主要进行公司食用菌新品种虫草花的研发、生产与销售，合资公司项目的推进，能够进一步丰富公司产品品类，有助于公司形成以金针菇为主、多品种共同发展的新局面,从而进一步提高公司竞争力，支撑公司长期稳健发展。

本次引入重庆华绿以及合资公司核心员工跟投，将公司利益和员工个人利益进行有机结合，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，凝聚核心人才为公司共同目标奋斗，实现对核心团队的激励，激发员工创业激情。

本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，预计对公司未来经营成果产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至今，公司及子公司与重庆华宝不存在关联交易情形。

八、关联交易的决策程序

（一）审议程序

公司于2021年8月26日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决通过。

公司独立董事已就本次对外投资设立合资公司暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次交易符合公司发展需要，有利于公司业务板块战略布局。交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会进行审议，并按规定进行披露。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：本次交易围绕公司主营业务开展，能够进一步丰富公司产品品类，有助于公司形成以金针菇为主、多品种共同发展的新局面,从而进一步提高公司竞争力，支撑公司长期稳健发展；本次交易公平、公正、公开，交易各方遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构对本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项发表如下意见：

1、公司子公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交

易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

3、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司子公司与关联方共同投资设立重庆华绿北草生物科技有限责任公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司子公司与关联方共同投资设立重庆虫草花项目公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2021年08月26日