中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司子公司重庆华绿生物有限公司转让股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对华绿生物全资子公司重庆华绿生物有限公司（以下简称“重庆华绿”）拟转让公司全资孙公司部分股权暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

华绿生物全资子公司重庆华绿拟向重庆华银企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆华银”）转让公司全资孙公司重庆市南川华绿生物科技有限公司（以下简称“南川华绿”）5%股权，转让价格为250万元人民币。本次股权转让完成后，重庆华绿及重庆华银将分别持有南川华绿95%和5%的股权。本次股权转让交易不会导致公司合并报表范围的变化。

重庆华银为重庆华绿核心员工参与投资设立的有限合伙企业。重庆华银的普通合伙人及执行事务合伙人为重庆华实企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆华实”），公司监事会主席余清是重庆华实的普通合伙人及执行事务合伙人，故重庆华绿与重庆华银构成关联关系，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易的金额为250万元人民币。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，亦不需要提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

本次股权转让的受让方为重庆华银，基本信息如下：

1、公司名称：重庆华银企业管理合伙企业（有限合伙）

2、公司注册地址：重庆市

3、公司的组织形式为：有限合伙企业

4、经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

公司名称：重庆市南川华绿生物科技有限公司

统一社会信用代码：91500119MA611MALXD

住所：重庆市南川区大观镇铁桥村13组66号10栋2-1

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：余清

注册资本：5,000万元

成立日期：2020年7月13日

经营范围：许可项目：食用菌菌种质量检验；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；食用菌种植；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南川华绿股东情况及出资比例：

公司全资子公司重庆华绿持有南川华绿100%股权,截止目前南川华绿尚未实际开展业务；南川华绿未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形，本次重庆华绿拟转让的南川华绿股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在

被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。

四、关联交易的定价政策及定价依据

南川华绿成立于2020年7月13日，自成立至今一直处于项目筹备阶段，未开展生产经营。鉴于上述原因，经交易双方协商决定，本次转让的南川华绿5%股权，以原始出资额为依据，转让价格为250万元人民币。

五、交易协议的主要内容

重庆华绿拟向重庆华银转让所持南川华绿的5%股权，转让价格为250万元，

重庆华绿将在该事项经公司董事会审议通过后，与重庆华银签署股权转让协议。

六、本次交易涉及的其他安排

本次重庆华绿转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得股权转让款将用于补充重庆华绿流动资金；本次交易完成后不会导致公司合并报表范围的变化，亦不产生关联交易或同业竞争情形。

七、交易的目的和对上市公司的影响

公司全资子公司重庆华绿向重庆华银转让南川华绿的部分股权，有利于激发公司重庆生产基地核心管理和技术团队的积极性，吸引和留住优秀人才，促进下属孙公司的长远发展。本次股权转让交易的定价合理，公允反映了标的公司的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。

八、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至今，公司及子公司与重庆华银不存在关联交易情形。

九、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次交易符合公司发展需要，交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，依据是市场公允价格协商确定最终交易价格，不存在损害公

司和中小股东利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会进行审议，并按规定进行披露。

2、独立董事的独立意见

经核查，全资子公司转让孙公司部分股权暨关联交易事项，我们认真审核了相关的交易背景、交易价格等条款，符合公司长远发展规划和战略，能够充分调动公司员工的工作积极性，实现双方利益共享，促进员工与公司共同发展。该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和中小股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司独立董事一致同意全资子公司重庆华绿向关联方转让孙公司部分股权暨关联交易的相关事项。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构对公司的全资子公司转让股权暨关联交易事项发表如下意见：

1、公司全资子公司转让股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

3、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司子公司重庆华绿生物有限公司转让股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司子公司重庆华绿生物有限公司转让股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

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