股票简称：华绿生物 股票代码：300970

江苏华绿生物科技股份有限公司Jiangsu Chinagreen Biological Technology Co.,Ltd.

（泗阳县绿都大道88号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二一年四月

特别提示

江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后，公司总股本为58,350,000股，其中无限售条件的流通股票数量为14,590,000股，占本次发行后总股本的比例为25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率与同行业平均水平存在差异

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“A 农、林、牧、渔业”门类下的“01农业”，截至2021年3月24日（T-3日）收盘，中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为67.24倍。本次发行价格44.77元/股对应的本公司2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为22.98倍，低于2021年3月24日（T-3日）中证指数有限公司发布的“A01农业”行业最近一个月平均静态市盈率（67.24倍）和可比公司平均市盈率（54.12倍），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特

别注意下列事项：

（一）市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月其平均销售价格分别为

5.13元/千克、4.83元/千克、4.79元/千克和4.91元/千克，其毛利率分别为27.65%、

23.21%、28.34%和32.67%。2017年至2019年，公司金针菇平均售价持续下滑。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低食用菌成本，公司经营业绩将受到不利影响。

（二）原材料价格波动导致成本上升和毛利率下降的风险

报告期各期，原材料占公司生产成本的比重在35%左右，占比较大，主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等农副产品以及纸箱等包装材料，原材料价格的起伏对公司生产经营有较大影响。倘若因国际贸易、国家政策、气候变化、自然灾害、农村耕地面积增减、劳动力成本波动等因素导致原材料价格持续上升，则可能提高公司食用菌产品的生产成本，继而对公司毛利率和业绩产生不利影响。

（三）产品单一的风险

目前，公司主要产品为金针菇，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，金针菇的销售额占公司总销售额的比例为92.49%、91.12%、92.20%和93.09%。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小，但若因居民消费习惯变化等因素导致金针菇消费量持续减少，或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司若无法及时应对，将面临因产品集中导致的业绩下滑风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]757号”文注册同意，内容如下：

1、同意华绿生物首次公开发行股票的注册申请。

2、华绿生物本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，华绿生物如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于江苏华绿生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021] 371号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行14,590,000股，将于2021年4月12日起上市交易，证券简称为“华绿生物”，证券代码为“300970”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2021年4月12日

（三）股票简称：华绿生物

（四）股票代码：300970

（五）本次公开发行后总股本：5,835万股

（六）本次公开发行股票数量：1,459万股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,590,000股

（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：43,760,000股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持意向”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减持意向”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。

（十三）公司股份可上市交易日期：

第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：

四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

公司设立的员工持股平台为宿迁华鑫，2015年9月16日，宿迁华创将其持有的278,000股公司股份转让宿迁华鑫，除控股股东余养朝外，25名董事、监事及中高层管理人员共获得276,000股；2016年12月28日，宿迁华创将其持有的380,000股公司股份转让宿迁华鑫，除控股股东余养朝外，17名董事、监事及中高层管理人员共获得280,000股。截至本招股说明书签署日，宿迁华鑫合计持有公司2.14%股权，其人员构成情况如下：

五、本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司股份总数为4,376.00万股，本次发行人民币普通股1,459.00万股，本次发行股份占发行后股份总数的25%，本次发行前后公司的股本结构如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行向社会公众公开发行新股1,459万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为44.77元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

（1）16.24倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）17.23倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）21.65倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）22.98倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为1.96倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式与认购情况

本次发行采用网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行。网上发行通过深交所交易系统进行。根据《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量14,557,792股，网上投资者缴款认购的金额为651,752,347.84元，网上投资者放弃认购数量为32,208股，网上投资者放弃认购金额为1,441,952.16元，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为32,208股，包销金额为1,441,952.16元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.22%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额65,319.43万元；扣除发行费用后，募集资金净额为59,610.98万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月6日出具了“致同验字（2021）第371C000160号”《验资报告》。

八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（含增值税）合计5,708.45万元。根据“致同验字（2021）第371C000160号”《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

本次公司发行股票的每股发行费用为3.91元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为59,610.98万元。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为23.70元/股（按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益为2.07元/股（以2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者净利润除以发行后总股本计算）。

十二、超额配售权

本次发行没有采取超额配售选择权。

第五节 财务会计资料致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及公司的经营成果和现金流量进行了审计，并出具了“致同审字(2020)第371ZA11506号”标准无保留意见的审计报告。相关财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2021）第371A000222号”审阅报告。2020年度财务数据及2021年一季度业绩预计情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十

五、审计报告基准日后的相关财务信息”及“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、其他事项

本公司自2021年3月25日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；

（十四）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

公司债等项目申报工作；益客食品等IPO项目申报工作；万顺股份、力生制药、长荣股份、大连电瓷IPO发行工作。唐亮先生：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中国国航A股IPO及2010年非公开发行、中国中冶先A后HIPO发行、中国铁建先A后HIPO发行等大型国有企业整体上市项目，在大消费行业相继负责了中国盐业总公司整体改制、正大集团2019年中国区农牧业务重组收购、伊利股份私有化中地乳业、五粮液集团收购金融资产等多项战略收购、阿里巴巴集团战略投资暨2015年苏宁云商非公开发行、中信集团战略收购暨隆平高科2015年非公开发行、乐凯胶片2014年非公开发行及2019年发行股份收购资产及配套融资、百威英博战略增持珠江啤酒暨2015年非公开发行、绝味食品2019年公开发行可转债、伊利股份2019-2020公司债、2020年美元债、蒙牛乳业2020年公司债，京粮集团2019年公司债，正大投资股份超短融等。

第八节 重要承诺事项

一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人余养朝承诺

1、除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

2、除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。

3、本人所持的华绿生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；华绿生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（即2021年10月12日收盘价）低于发行价，本人持有华绿生物股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间华绿生物发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

4、在满足以下条件的前提下，本人可减持华绿生物的股份：

（1）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；

（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

5、锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的华绿生物股份总额的10%。

6、本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行

人股票。

7、本人所持的华绿生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知华绿生物，华绿生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。

8、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

9、本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：

（1）由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；

（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护华绿生物及其投资者的权益；

（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；

（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；

（5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。

（二）直接持有公司股份的董事、高级管理人员崔茂霞承诺

“1、除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已直接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

2、除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。

3、本人所持的华绿生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；华绿生物上市后六个月内如华绿生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有华绿生物股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间华绿生物发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

4、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

5、如本人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，本人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：

（1）由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；

（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护华绿生物及其投资者的权益；

（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；

（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；

（5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。”

（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员余养朝、崔茂霞、余丽钦、钱韬、冯占承诺

“1、除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

2、除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。

3、本人所持的华绿生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；华绿生物上市后六个月内如华绿生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有华绿生物股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间华绿生物发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

4、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

5、如本人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，本人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：

（1）由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；

（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护华绿生物及其投资者的权益；

（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；

（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；

（5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。”

二、稳定股价预案及承诺

（一）触发股价稳定预案的条件

公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定预案：

1、控股股东增持公司股票；

2、发行人回购公司股票；

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

4、其他证券监管部门认可的方式。

自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次

达到触发股价稳定预案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定预案履行相关义务。

（二）股价稳定预案的具体措施

1、控股股东增持公司股票

公司控股股东自股价稳定预案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股份总数的3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、发行人回购公司股票

发行人自股价稳定预案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股份总数的3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定预案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合

同中明确上述承诺并要求其履行。

（三）股价稳定预案的优先顺序

触发股价稳定预案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划；

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

（四）责任追究机制

自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个工作日内制订稳定公司股价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪

酬的50%归公司所有。

（五）终止股价稳定预案的条件

触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未实施前或股价稳定预案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价预案终止执行：

1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续实施股价稳定预案将导致公司股权分布不符合上市条件。

（六）稳定公司股价的承诺

1、发行人的承诺

发行人承诺：“本公司将严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和责任。如本公司未履行或未及时履行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的各项义务，本公司将：

（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；

（2）向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人余养朝承诺：“本人将严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》之规定全面且有效地履行在其项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定措施的条件时，华绿生物应严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，

本人将根据公司股东大会批准的《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。如本人未履行或未及时履行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的各项义务，本人同意执行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的责任追究机制。

3、全体董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和责任。如本人未履行或未及时履行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的各项义务，本人同意执行《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年稳定股价预案》中的责任追究机制。

三、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人的承诺

发行人承诺：

本公司承诺本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的的情形。若本次发行存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定或处罚决定之日起五个工作日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人余养朝承诺：

华绿生物本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的的情形。若本次发行存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人将在该等违法事实被中国

证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定或处罚决定之日起五个工作日内制定股份回购方案并予以公告，同时依法回购首次公开发行股票时发售的原限售股份（如有）。

四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人的承诺

发行人承诺：

本公司为公开发行股票并在创业板上市制作的招股说明书及其他信息披露资料如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人余养朝承诺：

华绿生物首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若华绿生物首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断华绿生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。若华绿生物首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

若华绿生物首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

（四）保荐机构的承诺

保荐机构中信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（五）律师事务所的承诺

国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

（六）会计师事务所的承诺

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并（在创业板）上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

五、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

六、关于未履行承诺时的约束措施

（一）发行人未履行承诺时的约束措施

发行人承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本公司将采取以下措施予以约束：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

5、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

6、本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

（二）公司控股股东、实际控制人未履行承诺时的约束措施

公司控股股东、实际控制人余养朝承诺：

“作为江苏华绿生物科技股份有限公司股东，本股东将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本股东在本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本股东将采取以下措施予以约束：

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（三）全体董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人在本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本人将采取以下措施予以约束：

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

七、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照相关法律、法规的要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。