国浩律师（上海）事务所

关 于

江苏华绿生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3323网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年六月

目 录

释 义 ...... 2

第一节 引言 ...... 7

一、律师事务所及签字律师简介 ...... 7

二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ...... 8

三、律师应当声明的事项 ...... 9

第二节 正文 ...... 11

一、发行人本次发行及上市的批准和授权 ...... 11

二、发行人发行及上市的主体资格 ...... 14

三、本次发行及上市的实质条件 ...... 16

四、发行人的设立 ...... 21

五、发行人的独立性 ...... 24

六、发起人和股东 ...... 27

七、发行人的股本及演变 ...... 57

八、发行人的业务 ...... 70

九、关联交易及同业竞争 ...... 72

十、发行人的主要资产 ...... 91

十一、发行人的重大债权债务 ...... 115

十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ...... 125

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 126

十四、发行人的组织机构及有效运行 ...... 128

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 131

十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 134

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性 ...... 143

十八、发行人募集资金的运用 ...... 155

十九、发行人业务发展目标 ...... 159

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 160

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 162

二十二、其他需要说明的事项 ...... 162

二十三、结论意见 ...... 173

第三节 签署页 ...... 175

释 义

除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：

股份公司、华绿生物

指 江苏华绿生物科技股份有限公司华茂农业

指

泗阳华茂农业发展有限公司，系发行人全资子公司

华盛生物

指

泗阳华盛生物科技有限公司，系发行人全资子公司

重庆华绿

指

重庆华绿生物有限公司，系发行人全资子公司

华骏生物

指

江苏华骏生物科技有限公司，系发行人控股子公司

华蕈农业

指

江苏省华蕈农业发展有限公司，系发行人控股子公司

和正生物

指

江苏和正生物科技有限公司，系发行人参股公司

廊坊华绿 指

廊坊市华绿生物科技有限公司，系发行人报告期内的全资子公司，已于2018年11月15日注销北京华绿 指

北京华绿生物科技有限公司，系发行人报告期内的子公司，已于2019年7月8日注销

华嘉农牧 指

江苏华嘉生态农牧发展有限公司。

2016

年

月

日，发行人将其持有的全部江苏华嘉生态农牧发展有限公司股权转让于宿迁华创投资管理中心（有限合伙）；2017年1月22日，江苏华嘉生态农牧发展有限公司就上述股权转让完成了相应的工商变更登记

华蕈生物 指

北京华蕈生物科技有限公司，系发行人报告期内的控股子公司。2019年6月6日，发行人将其持有的全部北京华蕈生物科技有限公司

崔素英；2019年9月30日，北京华蕈生物科技有限公司就上述股权转让完成了相应的工商变更登记江苏高投

指

江苏高投发展创业投资有限公司，系发行人股东

宁波苏民投 指

宁波梅山保税港区苏民投华绿股权投资合伙企业（有限合伙）

系发行人股东苏州天惠 指

苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业（有限合伙），系发

行人股东国耀伟业

指

合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东

杭州兴富

指

杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东

毅达成长

指

江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙），系发行人股东

国元投资

指

国元股权投资有限公司，系发行人股东

宿迁华鑫

指

宿迁华鑫投资管理中心（有限合伙），系发行人股东

安华基金

指

安徽安华基金投资有限公司，系发行人股东

健安润华

指

安徽健安润华投资有限公司，系发行人股东

诚鼎汇

指

新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙），系发行人股东

诚众棠

指

新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系发行人股东

西藏宝悦

指

西藏宝悦投资管理有限公司，系发行人股东

华西同诚

指

苏州华西同诚投资有限公司，系发行人股东

安元基金

指

安徽安元投资基金有限公司，系发行人股东

陆水河投资

指

湖北陆水河投资发展合伙企业（有限合伙），系发行人股东

拙朴投资

指

北京拙朴致远投资管理中心（有限合伙），系发行人股东

常创天使

指

常创天使（常州）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东

平安天成 指

深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东江苏民投

指

江苏民营投资控股有限公司，系发行人原股东

宿迁华创

指

宿迁华创投资管理中心（有限合伙），系发行人关联方

上海铭博

指

上海铭博实业有限公司，系发行人关联方

宿迁鸿鑫 指

宿迁鸿鑫企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人关联方，已于2018年3月8日注销北京正兴隆

指

北京市正兴隆生物科技有限公司，系发行人关联方

祥云兴隆

指

北京祥云兴隆农业科技发展有限公司，系发行人关联方

安惠研究所

指

江苏安惠药用真菌科学研究所有限公司，系发行人关联方

江苏高科技

指

江苏高科技投资集团有限公司，系发行人关联方

江苏毅达

指

江苏毅达股权投资基金管理有限公司，系发行人关联方

安惠生物

指

江苏安惠生物科技有限公司，系发行人关联方

安惠贸易

指

江苏安惠国际贸易有限公司，系发行人关联方

农科院研究所

指

中国农业科学院农业资源与农业区划研究所

控股股东

指

余养朝

实际控制人

指

余养朝

新三板

指

全国中小企业股份转让系统

报告期

指

年

月

日至基准日的期间

基准日

指

年

月

日

法律意见书 指

除非根据上下文另有含义，指本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书《申报审计报告》 指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于

年3月9日出具的“致同审字（2020）第371ZA2978号”《审计报告》《税务鉴证报告》 指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于

年3月9日出具的“致同专字（2020）第371ZA2178号”《主要税种纳税情况的审核报告》《内控鉴证报告》 指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于

年3月9日出具的“致同专字（2020）第371ZA2179号”《内部控制鉴证报告》股东大会

指

江苏华绿生物科技股份有限公司股东大会

董事会

指

江苏华绿生物科技股份有限公司董事会

监事会

指

江苏华绿生物科技股份有限公司监事会

招股说明书（申报稿） 指

《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》本所、国浩律所

指

国浩律师（上海）事务所

主承销商、保荐人、中信证券

指 中信证券股份有限公司致同、发行人会计师

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

本所律师 指

本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师邹菁、张泽传和夏斌斌中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（

修订）》

《注册管理办法》

指

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（

年修订）》

《编报规则第12号》 指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

号

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《执业办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《公开发售股份规定》

指

《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》

A股 指

获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股票本次发行及上市 指

江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票（

股）并在深圳证券交易所创业板上市《公司章程》

指

现行有效的《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指

经发行人于

年

月

日召开的

年第二次临时股东

该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程

元、万元

指

人民币元、万元，本律师工作报告另有说明的除外

中国法律 指

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成。

国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告

致：江苏华绿生物科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与江苏华绿生物科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》及其补充协议，指派邹菁律师、张泽传律师和夏斌斌律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。

第一节 引言

一、 律师事务所及签字律师简介

本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年，经批准，本所更名为国浩律师（上海）事务所。

本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

在本所为发行人本次发行及上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为邹菁律师、张泽传律师、夏斌斌律师，主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：

邹菁 律师：本所合伙人，英国曼切斯特大学国际商法硕士、华东政法大学国际法法学硕士。2001年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司重组、上市、基金和投融资方面的律师业务。曾参与多家公司的发行上市、增发、并购重组工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433323。

张泽传 律师：本所合伙人，厦门大学法学硕士。2002年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。曾参与多家公司的发行上市、增发、并购重组工作。联系电话：021-52341668；传真：

021-52433323。

夏斌斌 律师：本所律师，华东政法大学法学硕士。2015年起从事律师工作，执业记录良好。主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务。曾参与多家公司的发行上市、增发、并购重组、新三板挂牌工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433323。

二、 出具法律意见涉及的主要工作过程

本所律师接受发行人的聘请担任本次发行及上市的特聘专项法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨。

2016年2月，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交要求发行人提供的文件清单及补充清单，并提出律师应当了解的问题。

本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：发行人提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。如涉及资产，则对资产实体进行现场查验。本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行了访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。

在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助保荐机构对发行人进

行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构就本次发行及上市所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了律师工作报告和法律意见书。至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作约430个工作日。

本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、 律师应当声明的事项

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行及上

市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证

监会审核要求引用律师工作报告的内容；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据

支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任

何解释或说明；

（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使

用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、 发行人本次发行及上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、 发行人第三届董事会第十七次会议材料；

2、 发行人2019年第二次临时股东大会会议材料；

3、 发行人现行有效的《公司章程》；

4、 发行人2020年第四届董事会第一次会议材料。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 董事会对本次发行及上市的审议

发行人于2019年8月9日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用项目及其可行性研究报告的议案》、《关于审议<江苏华绿生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开股东大会的会议通知。

本所律师认为，本次董事会已按照中国法律和《公司章程》规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。

（二） 股东大会对本次发行及上市的审议

发行人于2019年8月26日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用项目及其可行性研究报告的议案》、《关于审议<江苏华绿生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行及上市相关的议案。

本所律师认为，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。

（三） 董事会就本次发行获得的授权

根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市的授权范围为：

1、依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体

实施本次公开发行及上市方案；

2、按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体

的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次公开发行及上市有关的事项；

3、根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本

次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、办理本次公开发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次公开发行及

上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次公开发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；

5、在本次公开发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并

办理工商变更登记等相关事宜；

6、根据本次公开发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监

管部门的意见，对本次公开发行及上市方案进行调整；

7、办理其认为与本次公开发行及上市有关的其他事宜；

8、授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法、有效。

（四） 董事会在股东大会的授权范围内对本次发行方案的部分调整

根据股东大会对董事会的授权，发行人于2020年6月19日召开了第四届董事会第一次会议并审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，对发行人本次发行方案的部分内容进行了部分调整，调整后的发行方案具体如下：

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行股票面值：人民币1元。

3、发行数量：本次公开发行股票预计采用公开发行新股（“新股发行”）方

式，新股发行的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过1,459万股。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的额度范围内根据具体情况协商确定。

4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资

者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他对象。

5、发行方式：采取网下向询价对象配售（“网下发行”）与网上资金申购定

价发行（“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可核准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、发行价格：本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象进行询价，

根据询价结果确定发行价格或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）

协商确定。

7、承销方式：余额包销。

8、股票上市交易所：深圳证券交易所创业板。

9、本次发行决议的有效期：本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起

24个月内有效。

本所律师认为，发行人2019年第二次临时股东大会、2020年第四届董事会第一次会议审议通过的本次发行及上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。

（五） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人已取得了本次发行及上市现阶段所需的批准和授权，符合中国法律及《公司章程》的有关规定。依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行及上市尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

二、 发行人本次发行及上市的主体资格

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、 发行人设立时的《企业法人营业执照》；

2、 发行人历次变更的工商变更资料；

3、 发行人现行有效的《营业执照》；

4、 发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》；

5、 《申报审计报告》；

6、 发行人历次股东大会、董事会文件；

7、 本律师工作报告第六部分“发起人和股东”一节所述的查验文件；

8、 本律师工作报告第八部分“发行人的业务”一节所述的查验文件；

9、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；

10、 本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述的查验文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 发行人系采用发起设立的方式依法设立的股份有限公司

发行人系以发起设立方式设立的股份有限公司，并已于2010年6月8日取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为321300000039576）。

本所律师认为，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。

（二） 发行人依法有效存续

1、根据发行人现行有效的《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有

限公司。

2、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在根据法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）公司被依法宣告破产；

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，

通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

3、经本所律师核查，发行人系于2010年6月8日以发起方式设立的股份有

限公司，持续经营时间已经满三年。

综上，本所律师认为，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经满三年。

（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法

履行职责

经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。详情参见本律师工作报告第十四部分“发行人的组织机构及有效运行”。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行及上市的主体资格合法有效。

三、 本次发行及上市的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、 发行人现行有效的《营业执照》；

2、 发行人现行有效的《公司章程》；

3、 《申报审计报告》；

4、 发行人设立时及此后历次增资时的《验资报告》；

5、 致同出具的《验资复核报告》（“致同专字（2019）第371ZC7594号”）；

6、 致同出具的《验资报告》（“致同验字（2019）第371ZC0253号”）；

7、 本律师工作报告第一部分“发行人本次发行及上市的批准和授权”一

节所述的查验文件；

8、 本律师工作报告第二部分“发行人本次发行及上市的主体资格”一节

所述的查验文件；

9、 本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”一节所述的查验文件；

10、 本律师工作报告第六部分“发起人和股东”一节所述的查验文件

11、 发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函；

12、 《内控鉴证报告》；

13、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文

件；

14、 本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”一节所述的

查验文件；

15、 本律师工作报告第十四部分“发行人的组织机构及有效运行”一节

所述的查验文件；

16、 本律师工作报告第十六部分“发行人的税务及财政补贴”一节所述

的查验文件；

17、 本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等

经营行为的合法性”一节所述的查验文件；

18、 本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”一节所述的

查验文件；

19、 本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述的查

验文件；

20、 发行人出具的承诺函；

21、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；

22、 《招股说明书（申报稿）》。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 本次发行及上市符合《公司法》相关规定

1、 经本所律师核查，发行人为本次发行及上市，已经与保荐人签署了相关

保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。

2、 根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第一次会

议决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、 根据发行人2019年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行

人本次发行及上市已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二） 本次发行及上市符合《证券法》相关规定

1、 经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任其本次发行及上市的保荐

人，并委托其承销本次发行及上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。

2、 经本所律师核查，发行人的《公司章程》合法有效，发行人已依法建立

健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，详情参见本律师工作报告第十四部分“发行人的组织机构及有效运行”，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》中披露的发行人最近三年的

财务数据，发行人2017年度、2018年度及2019年度连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》，致同对发行人最近三年财

务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

5、 根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的《企业信用报告》、

控股股东暨实际控制人余养朝的《个人信用报告》和无犯罪记录证明以及相关公示系统的查询结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

6、 发行人本次发行及上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构

规定的其他条件（详细情况参见本律师工作报告第三部分“本次发行及上市的实质条件（三）本次发行及上市符合《注册管理办法》相关规定”），符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（三） 本次发行及上市符合《注册管理办法》相关规定

1、发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，详情见本律师工作报告第二部分“发行人本次发行及上市的主体资格”和第十四部分“发行人的组织机构及有效运行” ，符合《注册管理办法》第十条的规定；

2、发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1） 根据《申报审计报告》及发行人出具的声明和承诺，发行人会计基础

工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同对发行人2017年度、2018年度、2019年度的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（一）款的规定。

（2） 根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度

健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由致同出具了无保留意见的内控鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。

3、发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的

规定

经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定（详细情况参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”、第九部分“关联交易及同业竞争”和第十部分“发行人的主要资产”）。

（2） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的

规定

a． 经本所律师核查后确认，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。（发行人业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人的实际控制人的详细情况参见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”及第七部分“发行人的股本及演变”）

b． 经本所律师核查后确认，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（具体情况参见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”和第七部分“发行人的股本及演变”）

（3） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的

规定

a． 经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。（具体情况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”）

b． 经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。（具体情况参见本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”和第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）

c． 根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4） 发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条的规定

a． 经本所律师核查后确认，发行人主要经营食用菌的研发、工厂化种植及销售，其生产经营活动符合国家法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

b． 根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的《企业信用报告》、控股股东暨实际控制人余养朝的《个人信用报告》和无犯罪记录证明以及相关公示系统的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

c． 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及个人信用报告以及出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（四） 本次发行及上市符合《上市规则》相关规定

1、如本部分“（三） 本次发行及上市符合《注册管理办法》相关规定”所

述，发行人满足《注册管理办法》第十条至第十三条规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项。

2、根据发行人历次验资报告及2019年第二次临时股东大会通过的发行方

案，发行人拟以公司现行总股本43,760,000股为基数，发行不超过14,590,000股股份，发行人本次发行后股本总额将不少于3,000万元，且本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、

（三）项。

3、根据发行人的营业执照和《公司章程》及《申报审计报告》，发行人为

境内企业且不存在表决权差异安排，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,870.90万元、11,369.06万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，发行人的财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项及第2.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、 发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、 发行人设立时的《企业法人营业执照》；

2、 发行人设立时股东的身份证明；

3、 江苏省工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》（（13000151）

名称预先登记[2010]第05250056号）；

4、 发行人所有发起人签署的《发起人协议》；

5、 发行人首届股东大会文件；

6、 发行人设立时的《公司章程》；

7、 宿迁信德联合会计师事务所对发行人设立时的注册资本认缴情况出具

的《验资报告》（信德会所验（2010）186号）；

8、 致同出具的《验资复核报告》（致同专字（2019）第371ZC7594号）；

9、 发行人设立及历次变更的工商变更资料；

10、 发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》；

11、 发行人历次股东大会、董事会、监事会文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 发行人的设立

1、 关于发行人的设立条件、程序、方式及核准

（1） 发行人设立的程序

a． 2010年5月25日，发行人的发起人签署了《发起人协议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。

b． 2010年5月25日，发行人召开了首届股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了董事会成员和监事会成员。

c． 2010年6月1日，宿迁信德联合会计师事务所出具了“信德会所验（2010）186号”《验资报告》，确认截至2010年6月1日，股份公司（筹）收到全体

发起人缴纳的股本1,500万元，全部以货币出资。2019年12月16日，致同对发行人设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资复核报告》（“致同专字（2019）第371ZC7594号”），确认上述验资报告所载事项同发行人实际收到的各股东出资情况相符。

（2） 发行人设立的条件

a． 发行人设立时的股东为余养朝、林灵、黄玉琴、陆广勤、陈惠、林霄共6名自然人，符合法定人数；且发行人设立时，其股东均在中华人民共和国境内有住所。b． 发行人设立时的注册资本为人民币1,500.00万元。c． 发行人首届股东大会通过了《公司章程》，且经江苏省宿迁工商行政管理局登记备案。d． 发行人首届股东大会选举产生了公司首届董事会成员、首届监事会成员（股东代表监事），建立了符合股份有限公司要求的组织机构，且发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（3） 发行人设立的方式

发行人系以发起设立方式设立的股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。

（4） 发行人设立的核准

2010年6月8日，发行人取得了江苏省宿迁工商行政管理局核发的注册号为321300000039576的《企业法人营业执照》。

本所律师认为，发行人的设立程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。

2、 关于发行人设立过程中签订的协议

经本所律师核查，发行人的全体发起人于2010年5月25日签署了《发起人协议》，对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。

本所律师认为，该《发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3、 发行人设立过程中的验资程序

经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件：宿迁信德联合会计师事务所于2010年6月1日出具了“信德会所验（2010）

186号”《验资报告》。

本所律师认为，发行人系以发起设立方式设立的股份有限公司，在设立过程中履行了必要的验资程序，符合有关法律法规的规定。2019年12月16日，致同就公司设立时的注册资本缴纳情况出具了“致同专字（2019）第371ZC7594号”《验资复核报告》。

4、 首届股东大会

经本所律师核查，发行人于2010年5月25日召开了首届股东大会，会议审议通过了《公司章程》，选举产生了公司首届董事会成员、首届监事会成员（股东代表监事）。

本所律师认为，发行人设立时的首届股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。

（二）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人设立时，履行了必要的验资手续，并获得了有权的工商主管部门的核准，发行人的设立符合《公司法》、相关公司登记管理法规以及其他规范性文件的规定。

发行人首届股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。

发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。

五、 发行人的独立性

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、发行人现行有效的《营业执照》；

2、发行人实际控制人的身份证明；

3、发行人实际控制人出具的承诺函；

4、发行人董事、高级管理人员出具的承诺函；

5、《申报审计报告》；

6、发行人的内部组织结构图；

7、发行人的《开户许可证》；

8、发行人的《社会保险登记证》；

9、本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文

件；

10、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；

11、 本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变

化”一节所述的查验文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 发行人的资产独立完整

经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的主要土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二） 发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职

本所律师认为，发行人的人员独立。

（三） 发行人财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系，独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。

本所律师确认，发行人财务独立。

（四） 发行人的机构独立

发行人建立了完整的内部组织结构，如下所示：

经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，所设机构与关联企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五） 发行人的业务独立

经本所律师核查，控股股东除持有发行人股份外，不存在控制与发行人同类业务的其他企业的情形。

经本所律师核查，发行人主营业务为食用菌的研发、工厂化种植及销售。经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东；拥有独立生产经营场所以及开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。（发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）本所律师认为，发行人的业务独立。

（六） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、 发起人和股东

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、发行人所有发起人签署的《发起人协议》；

2、发起人的身份证明；

3、现行自然人股东的身份证明；

4、现行非自然人股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商档案；

5、现行非自然人股东在国家企业信用信息公示系统查询资料；

6、现行非自然人股东在中国证券投资基金业协会网站查询资料及私募基金

备案证明（如是）；

7、余养朝与阮秀莲的结婚证明；

8、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；

9、发行人股东出具的承诺函；

10、 发行人股东填写的询证函；

11、 宿迁华鑫的合伙人与发行人或其下属子公司签署的劳动合同；

12、 本律师工作报告第二部分“发行人本次发行及上市的主体资格”一

节所述的查验文件；

13、 本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其

变化”一节所述的查验文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 发起人

1、 发起人人数和住所

经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计6名自然人，不存在发起人数量超过200人的情况；发行人设立时6名发起人均在中国境内拥有住所。

2、 发起人资格

根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，发行人设立时6名发起人的基本情况如下：

（1）余养朝，男，中国国籍，身份证号码350123197106******，地址为福

建省罗源县；

（2）黄玉琴，女，中国国籍，身份证号码110108196801******，地址为上

海市虹口区；

（3）林灵，男，中国国籍，身份证号码310109196901******，地址为上海

市闸北区；

（4）陆广勤，男，中国国籍，身份证号码320586197411******，地址为江

苏省苏州市相城区；

（5）陈惠，男，中国国籍，身份证号码320624196402******，地址为江苏

省南通市开发区；

（6）林霄，女，中国国籍，身份证号码350103198007******，地址为上海

市长宁区。

3、 发起人认缴注册资本的情况及投入资产产权关系的核查

根据宿迁信德联合会计师事务所出具的“信德会所验（2010）186号”《验资报告》，截至2010年6月1日，华绿生物已收到全体发起人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元，全部以货币出资。全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。2019年12月16日，致同对发行人设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资复核报告》（“致同专字（2019）第371ZC7594号”），确认上述验资报告所载事项同发行人实际收到的各股东出资情况相符。

综上所述，本所律师认为：

1、 全体发起人均具有担任发起人和股东的资格。

2、 发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合当时中

国法律的规定。

3、 发起人产权关系清晰，不存在潜在纠纷。

（二） 发行人的现有股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人的总股本为43,760,000股，共有股东27名，其中包括8名自然人股东、12名有限合伙企业股东以及7名法人股东，不存在股东数量超过200人的情况；27名股东均在中国境内拥有住所。

公司现有股东情况、持股情况如下：

1、 余养朝，男，中国国籍，身份证号码350123197106******，地址为福

建省罗源县，持有发行人股份17,993,814股，占发行人股本总额的41.1193%。

2、 阮秀莲，女，中国国籍，身份证号码352227197109******，地址为福

建省罗源县，持有发行人股份4,841,938股，占发行人股本总额的11.0648%。

3、 江苏高投

经核查，江苏高投持有发行人股份4,320,000股，占发行人股本总额的

9.872%，江苏高投的基本信息如下：

名称 江苏高投发展创业投资有限公司

统一社会信用代码/注册号

91320000559279313J住所 南京市山西路128号 法定代表人 杨娅玲类型 有限责任公司注册资本 35,350万元成立日期 2010年7月16日经营范围

创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务，参与设立创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查江苏高投的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，江苏高投的股东及出资信息如下：

江苏高科技投资集团有限公司

苏州天氏创业投资有限公司

曹玉兵

江苏省信用再担保集团投资有限公司

三胞集团南京投资管理有限公司

南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

合计

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，江苏高投于2014年4月29日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SD2611；江苏高投的基金管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）于2016年8月15日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1032972。

4、 宁波苏民投

经核查，宁波苏民投持有发行人股份1,785,714股，占发行人股本总额的

4.0807%，宁波苏民投的基本信息如下：

名称

宁波梅山保税港区苏民投华绿股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

91330206MA283EG47A主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0552

执行事务合伙人

苏民投资管理无锡有限

公司（委派代表：陈晔）类型 有限合伙企业成立日期 2016年12月22日经营范围

股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查宁波苏民投的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，宁波苏民投的合伙人及出资信息如下：

管理无锡有限公司

合伙人

营投资控股有限公司

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，宁波苏民投于2017年1月18日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SR5518；宁波苏民投的基金管理人苏民投资管理无锡有限公司于2016年11月11日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1060128。

5、 苏州天惠

经核查，苏州天惠持有发行人股份1,600,000股，占发行人股本总额的

3.6563%，苏州天惠的基本信息如下：

名称

苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

91320594086944036D

主要经营场所

苏州工业园区苏虹东路183号之东沙湖股权投资中心14号楼306室

执行事务合伙人

平安财智投资管理有限公司、艾格（天津）股权投资基金管理有限公司

类型 有限合伙企业成立日期 2013年12月11日经营范围

食品产业投资、创业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查苏州天惠的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，苏州天惠的合伙人及出资信息如下：

投资管理有限公司

发展基金股份有限公司

禾创业投资基金（有限合伙）

注1：深圳市融通资本财富管理股份有限公司通过设立专项资产管理计划“深圳市融通资本财富管理有限公司（平安智汇1号）专项资产管理计划”认购苏州天惠的有限合伙份额，经核查，深圳市融通资本财富管理有限公司（平安智汇1号）专项资产管理计划已按相关规定于2014年9月3日在中国证券投资基金业协会办理备案程序，备案编码为SA9224。注2：深圳平安汇通投资管理有限公司（原名：深圳平安大华汇通财富管理有限公司）通过设立专项资产管理计划“平安汇通-平安智汇瑞丰1号专项资产管理计划”认购苏州天惠的有限合伙份额，经核查，平安汇通-平安智汇瑞丰1号专项资产管理计划已按相关规定于2013年12月26日在中国证券投资基金业协会办理备案程序，备案编码为SC1086。

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，苏州天惠于2014年4月29日完成了证券公司私募投资基金备案，其基金编号为SD3318；苏州天惠的基金管理人为平安财智投资管理有限公司。

6、 陈惠，男，中国国籍，身份证号码320624196402******，地址为江苏

省南通市开发区，持有发行人股份1,500,000股，占发行人股本总额的3.4278%。

7、 国耀伟业

经核查，国耀伟业持有发行人股份1,080,000股，占发行人股本总额的

2.468%，国耀伟业的基本信息如下：

名称

合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

91340100MA2MW88594

主要经营场所

合肥市高新区望江西路

号合芜蚌实验科技创新公共服务和应用技术研发中心D座504室

执行事务合伙人

安徽国耀创业投资管理有

类型 合伙企业成立日期 2016年4月19日经营范围

创业投资、投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经查询国家企业信用信息公示系统、核查国耀伟业的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，国耀伟业的合伙人及出资信息如下：

/

投资管理有限公司

266.66 1.33%

合伙人 9,066.67 45.33%

6,400.00 32.00%

4,266.67 21.33%

20,000.00 100.00%

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，国耀伟业于2016年6月21日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SK3028；国耀伟业的基金管理人安徽国耀创业投资管理有限公司于2014年5月20日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1002257。

8、 杭州兴富

经核查，杭州兴富持有发行人股份1,080,000股，占发行人股本总额的2.468%,杭州兴富的基本信息如下：

名称

杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

91330183MA27XNKK01主要经营场所

杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号

执行事务合伙人

杭州东方嘉富资产管理有限

公司（委派代表：陈万翔）类型 有限合伙企业成立日期 2016年5月23日经营范围

投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查杭州兴富的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，杭州兴富的合伙人及出资信息如下：

金融

25,000 46.77%

金投富阳产业投资有限公司

浙实业开发有限责任公司

有限公司

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，杭州兴富于2016年10月24日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SM4673；杭州兴富的基金管理人杭州东方嘉富资产管理有限公司于2016年9月8日完成了私募基金管理人登记，登

记编号为P1033503。

9、 毅达成长

经核查，毅达成长持有发行人股份1,044,534股，占发行人股本总额的

2.387%，毅达成长的基本信息如下：

名称

江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

91320000323810366Y主要经营场所

南京市建邺区江东中路

号二号楼4楼B504室

执行事务合伙人 应文禄类型 有限合伙企业成立日期 2014年11月26日经营范围

股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查毅达成长的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，毅达成长的合伙人及出资信息如下：

有限公司

合伙人

134,500.00 78.79%

合伙人27,400.00 16.05%

8,714.00 5.1%

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，毅达成长于2014年12月31日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S23500；毅达成长的基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司于2014年4月29日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1001459。

10、国元投资

经核查，国元投资持有发行人股份1,000,000股，占发行人股本总额的

2.2852%，国元投资的基本信息如下：

名称 国元股权投资有限公司

统一社会信用代码/注册号

913100006929662273住所

中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号3层B区

法定代表人 陈家元类型 一人有限责任公司（法人独资）注册资本 100,000万人民币成立日期 2009年8月18日

经营范围

使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债券投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经查询国家企业信用信息公示系统、核查国元投资的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，国元投资的股东及出资信息如下：

国元证券股份有限公司

合计

经查询中国证券投资基金业协会公示信息、核查国元投资取得的中国证券投资基金业协会会员证书，国元投资已于2015年10月27日完成了证券公司私募基金子公司管理人登记并成为观察会员，其登记编码和会员代码均为GC2600011625。

11、宿迁华鑫

经核查，宿迁华鑫持有发行人股份936,000股，占发行人股本总额的

2.1389%，宿迁华鑫的基本信息如下：

名称

宿迁华鑫投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

9132130034651827X6主要经营泗阳县人民中路8号 执行事务合伙人 余养朝

场所

类型 有限合伙企业成立日期 2015年8月12日经营范围

从事对非上市企业的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查宿迁华鑫的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，宿迁华鑫的合伙人及出资信息如下：

序号

1 余养朝 普通合伙人 169.39 19.25%2 冯 占 有限合伙人 112.80 12.82%3 钱 韬 有限合伙人 94.00 10.68%4 王华军 有限合伙人 94.00 10.68%5 余丽钦 有限合伙人 60.16 6.84%6 崔茂霞 有限合伙人 47.00 5.34%7 余 清 有限合伙人 47.00 5.34%8 李 芬 有限合伙人 37.60 4.27%9 李贺文 有限合伙人 18.80 2.14%10 邱 亚 有限合伙人 18.80 2.14%11 胡 兰 有限合伙人 18.80 2.14%12 王长斌 有限合伙人 9.40 1.07%13 王 珺 有限合伙人 9.40 1.07%14 严 珣 有限合伙人 9.40 1.07%15 阮养淑 有限合伙人 9.40 1.07%16 黄丽平 有限合伙人 9.40 1.07%17 刘 娟 有限合伙人 9.40 1.07%18 董 晖 有限合伙人 9.40 1.07%19 郭 倩 有限合伙人 9.40 1.07%20 夏伟伟 有限合伙人 9.40 1.07%21 李世文 有限合伙人 9.40 1.07%22 向 超 有限合伙人 9.40 1.07%23 邵显生 有限合伙人 7.52 0.85%

24 熊 艳 有限合伙人 7.52 0.85%

万红林 有限合伙人

5.64 0.64%

26 陈利娟 有限合伙人 5.64 0.64%

邓丽香 有限合伙人

5.64 0.64%

28 朱志超 有限合伙人 5.64 0.64%

杨泽平 有限合伙人

5.64 0.64%

30 尹永刚 有限合伙人 5.64 0.64%

王革丽 有限合伙人

4.70 0.53%

32 王洪永 有限合伙人 4.51 0.51%

合计-- 879.84 100.00%注：普通合伙人余养朝系发行人实际控制人、控股股东，有限合伙人余丽钦系余养朝之兄妹，有限合伙人阮养淑系余养朝配偶之兄弟。

根据宿迁华鑫出具的说明并经本所律师核查，宿迁华鑫的合伙人均为发行人及其下属子公司的员工（含已离职员工），宿迁华鑫未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时宿迁华鑫也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

12、安华基金

经核查，安华基金持有发行人股份720,000股，占发行人股本总额的

1.6453%，安华基金的基本信息如下：

名称 安徽安华基金投资有限公司

统一社会信用代码/注册号

91340100MA2MQ5LMX2住所

合肥市高新区创新大道

号创新产业园二期H2栋142室

法定代表人 方立彬类型 其他有限责任公司注册资本 50,000万元整成立日期 2015年10月13日经营范围

2800

经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公司系统、核查安华基金的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，安华基金的股东及出资信息如下：

序号

华富嘉业投资管理有限公司

安徽省国有资本运营控股集团有限公司

华安东方（北京）投资基金管理有限公司

安徽华久投资有限责任公司

邓华生

王文生

合计

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，安华基金于2016年2月23日完成了证券公司直投基金的备案，其基金编号为S32154。安华基金的基金管理人为华富嘉业投资管理有限公司。

13、林霄，女，中国国籍，身份证号码350103198007******，地址为上海

市闵行区，持有发行人股份600,000股，占发行人股本总额的1.3711%。

14、健安润华

经核查，健安润华持有发行人股份540,000股，占发行人股本总额的1.234%，健安润华的基本信息如下：

名称 安徽健安润华投资有限公司

统一社会信用代码/注册号

913401003281023181住所

合肥市包河区包河经济开发区花园大道8号

法定代表人 王根九类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 50,800万元整成立日期 2015年3月6日经营范围

产业投资及管

及其领域内的销售、品牌输出合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查健安润华的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，健安润华的股东及出资信息如下：

安徽润丰投资集团有限公司

50,800.00 100.00%

合计

根据健安润华出具的说明并经本所律师核查，健安润华未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

15、诚鼎汇

经核查，诚鼎汇持有发行人股份536,000股，占发行人股本总额的1.2249%，诚鼎汇的基本信息如下：

名称

新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

913605033276701456主要经营场所

江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城

执行事务合伙人

东方汇富投资控股有限公

司（委派代表：阚治东）类型 有限合伙企业成立日期 2015年1月7日经营范围

企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，2019年8月14日，诚鼎汇因“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”被列入异常经营名录。截至本律师工作报告出具之日，主管机关尚未将诚鼎汇移出异常经营名录。本所律师认为，上述情形不会对诚鼎汇担任发行人股东资格造成不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

经查询国家企业信用信息公示系统、核查诚鼎汇的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，诚鼎汇的合伙人及出资信息如下：

观复投资管理有限公司

新棠

棠投资管理中心（有限合伙

合伙人

合伙人

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，诚鼎汇于2015年8月7日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S60345；诚鼎汇的基金管理人东方汇富投资控股有限公司于2015年1月29日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1007698。

此外，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，诚鼎汇全体合伙人持有的诚鼎汇全部合伙份额已被杭州市公安局拱墅区分局冻结（执行裁定书文号：杭公拱冻财[2019]JC168号），冻结期限至2021年6月5日。本所律师认为，鉴于被冻结的标的系发行人持股5%以下的股东的合伙份额，而非发行人本身的股份，且诚鼎汇持有的发行人股份占发行人股本总额的比例很小（仅为1.2249%），不会对发行人股权结构产生重大影响，故前述发行人股东诚鼎汇的合伙份额被冻结事宜不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。

其次，根据诚鼎汇提供的营业执照，诚鼎汇的合伙期限于2020年上半年到期。本所律师认为，诚鼎汇的合伙期限虽已到期，但其主体资格仍存在，并依法仍享有民事权利能力和民事行为能力，故上述情形不会对其担任发行人股东资格造成重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。关于诚鼎汇合伙期限到期事项的具体情况详见本章“16、诚众棠”部分。

16、诚众棠

经核查，诚众棠持有发行人股份536,000股，占发行人股本总额的1.2249%，诚众棠的基本信息如下：

名称

新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

913605033328771086主要经营场所

江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城

执行事务合伙人

东方汇富投资控股有限公

司（委派代表：阚治东）类型 有限合伙企业成立日期 2015年3月11日经营范围

企业资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，2019年8月14日，诚众棠因“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”被列入异常经营名录。截至本律师工作报告出具之日，主管机关尚未将诚众棠移出异常经营名录。本所律师认为，上述情形不会对诚众棠担任发行人股东资格造成不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

经查询国家企业信用信息公示系统、核查诚众棠的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，诚众棠的合伙人及出资信息如下：

合伙人

梅山

企业（有限合伙）

6,670.00 25.5556%

梅山

企业（有限合伙）

人

6,600.00 25.2824%

梅山

企业（有限合伙）

6,060.00 23.2184%

梅山保税港区诚意

企业（有限合伙）

5,990.00 22.9501%

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，诚众棠于2015

年8月7日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S67025；诚众棠的管理人东方汇富投资控股有限公司于2015年1月29日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1007698。

此外，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，诚众棠全体合伙人持有的诚众棠全部合伙份额已被杭州市公安局拱墅区分局冻结（执行裁定书文号：杭公拱冻财[2019]JC168号），冻结期限至2021年6月5日。本所律师认为，鉴于被冻结的标的系发行人持股5%以下的股东的合伙份额，而非发行人本身的股份，且诚众棠持有的发行人股份占发行人股本总额的比例很小（仅为1.2249%），不会对发行人股权结构产生重大影响，故前述发行人股东诚众棠的合伙份额被冻结事宜不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。

其次，根据诚鼎汇、诚众棠提供的营业执照，诚鼎汇、诚众棠的合伙期限均于2020年上半年到期。

根据《合伙企业法》第八十五条的规定，合伙期限届满，合伙人决定不再经营，合伙企业应当解散。虽然诚鼎汇、诚众棠合伙期限已到期，但合伙人并未作出不再经营的决定，所以合伙期限到期并不意味着诚鼎汇、诚众棠必然应当解散。根据《民法总则》第一百零二条规定，“非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等”；第一百零八条规定，“非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定”；第三章第一节第五十九条规定，“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2019修订）》第二十四条的规定，“经企业登记机关注销登记，合伙企业终止”。因此，合伙企业未完成注销登记之前，不属于合伙企业终止，其主体资格仍存在，并依法仍享有民事权利能力和民事行为能力。此外，经电话咨询诚鼎汇、诚众棠的工商登记机关江西省新余市仙女湖区市场监督管理局，其工作人员亦表示对于合伙企业经营期限到期未续期的不会被工商主管部门强制注销。

根据诚鼎汇、诚众棠的基金管理人东方汇富投资控股有限公司出具的承诺函，并经本所律师对前述基金管理人的投后管理部执行董事王森的访谈，诚鼎汇及诚众棠对合伙企业进行清算及注销的行为将在华绿生物上市、诚鼎汇及诚众棠的股份锁定期限届满且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退

出华绿生物后进行；在诚鼎汇、诚众棠作为华绿生物股东期间，其将尽一切努力确保合伙企业持有的华绿生物股份清晰、稳定，确保不对华绿生物的股权清晰造成影响。

综上，诚鼎汇、诚众棠的合伙期限虽已到期，但其主体资格仍存在，并依法仍享有民事权利能力和民事行为能力，故上述情形不会对诚鼎汇、诚众棠担任发行人股东资格造成重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。

17、西藏宝悦

经核查，西藏宝悦持有发行人股份500,000股，占发行人股本总额的

1.1426%，西藏宝悦的基本信息如下：

名称 西藏宝悦投资管理有限公司

统一社会信用代码/注册号

91540126321332073T

住所

拉萨经济技术开发区总部经济基地开发有限公司总部SOHO国际项目B幢壹单元302号

法定代表人 石群起类型 一人有限责任公司注册资本 1,000万元成立日期 2015年7月1日经营范围

投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经查询国家企业信用信息公示系统、核查西藏宝悦的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，西藏宝悦的股东及出资信息如下：

上海宝聚昌投资管理集团有限公司

合计

根据西藏宝悦出具的说明并经本所律师核查，西藏宝悦未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

18、华西同诚

经核查，华西同诚持有发行人股份500,000股，占发行人股本总额的

1.1426%，华西同诚的基本信息如下：

名称 苏州华西同诚投资有限公司

统一社会信用代码/注册号

913205083389638404住所 苏州市旧学前81号 法定代表人 秦宏类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本 2,000万元成立日期 2015年5月13日

经营范围

利用自有资金对外投资；受托资产经营管理（不含国有资产）；创业投资；受托管理创业资本；创业投资咨询；创业管理服务；创业管理顾问机构产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理；投资管理与咨询的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查华西同诚的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，华西同诚的股东及出资信息如下：

江苏华西同诚投资控股集团有限公司

合计

根据华西同诚出具的说明并经本所律师核查，华西同诚未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

19、安元基金

经核查，安元基金持有发行人股份430,000股，占发行人股本总额的

0.9826%，安元基金的基本信息如下：

名称 安徽安元投资基金有限公司

统一社会信用代码/注册号

913401003487227680住所

安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室

法定代表人 蔡咏类型 其他有限责任公司注册资本 300,000万元成立日期 2015年7月17日经营范围

股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公司系统、核查安元基金的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，安元基金的股东及出资信息如下：

国元证券股份有限公司

安徽交控资本投资管理有限公司

安徽省国元金融控股集团有限责任公司

安徽省铁路发展基金股份有限公司

安徽国贸集团控股有限公司

安徽省国有资产运营控股集团有限公司

合计

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，安元基金于2015年11月13日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S81798；安元基金的管理人安徽安元投资基金管理有限公司于2015年9月18日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1023390。

20、陆水河投资经核查，陆水河投资持有发行人股份430,000股，占发行人股本总额的

0.9826%，陆水河投资的基本信息如下：

名称

湖北陆水河投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

91421281MA487JWD10主要经营场所

赤壁市中伙铺镇中伙村七组执行事务合伙人

上海胜道股权投资管理企

业（有限合伙）（委派代

表：邱红光）类型 有限合伙企业成立日期 2015年11月5日经营范围

实业投资；创业投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查陆水河投资的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，陆水河投资的合伙人及出资信息如下：

丽锦

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，陆水河投资于2016年6月14日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SH2896；陆水河投资的管理人上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）于2014年6月4日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1003484。

21、拙朴投资

经核查，拙朴投资持有发行人股份400,000股，占发行人股本总额的

0.9141%，拙朴投资的基本信息如下：

名称

北京拙朴致远投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

911101083179456003主要经营场所

北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山67号132

执行事务合伙人

北京拙朴敦行投资管理顾

问有限责任公司（委派曹

德强为代表）类型 有限合伙企业成立日期 2014年9月30日

经营范围

投资管理；资产管理；企业管理咨询；市场调查；企业策划；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、不得以公开方式募集资金；2

3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查拙朴投资的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，拙朴投资的合伙人及出资信息如下：

2,000.00 24.6914%

人

人

人

人

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，拙朴投资于2016年1月11日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S81946；拙朴投资的管理人北京拙朴敦行投资管理顾问有限责任公司于2015年5月8日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1012836。

22、常创天使

经核查，常创天使持有发行人股份360,000股，占发行人股本总额的

0.8227%，常创天使的基本信息如下：

名称

常创天使（常州）创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

913204000941535840主要经营场所

常州市科教城天润科技大厦B座208

执行事务合伙人

江苏九洲创业投资管理有

限公司（委派代表 汤胜

军）类型 有限合伙企业成立日期 2014年3月4日

经营范围

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经查询国家企业信用信息公示系统、核查常创天使的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，常创天使的合伙人及出资信息如下：

九洲创业投资管理有限公司

洲投资集团创业投资有限公司

6,000.00 30.00%

5,000.00 25.00%

司

2,000.00 10.00%

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，常创天使于2017年1月24日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SJ9815；常创天使的管理人江苏九洲创业投资管理有限公司于2015年1月29日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1007444。

23、邱昌里，男，中国国籍，身份证号码350104198203******，地址为福

建省福州市鼓楼区持有发行人股份300,000股，占发行人股本总额的0.6856%。

24、吕建春，男，中国国籍，身份证号码350104198107******，地址为福

建省福州市鼓楼区，持有发行人股份296,000股，占发行人股本总额的0.6764%。

25、平安天成

经核查，平安天成持有发行人股份200,000股，占发行人股本总额的0.457%，平安天成的基本信息如下：

名称

深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码/注册号

914403000578632371

主要经营场所

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人

平安财智投资管理有限公司（委派代表：邹江华）类型 有限合伙企业成立日期 2012年11月6日经营范围

股权投资、股权管理、投资咨询

经查询国家企业信用信息公示系统、核查平安天成的合伙协议，截至本律师

工作报告出具之日，平安天成的合伙人及出资信息如下：

合伙人

注：深圳平安汇通投资管理有限公司（原名：深圳平安大华汇通财富管理有限公司）通过设立专项资产管理计划“平安汇通-平安智汇天成专项资产管理计划”认购平安天成的有限合伙份额，经核查，该资管计划已按相关规定在中国证券投资基金业协会办理备案程序，备案编码为SC0302。经核查，“平安汇通-平安智汇天成专项资产管理计划”已于2017年3月31日到期，根据该专项资产管理计划的资产管理合同的约定，若资产管理合同到期后，平安天成所投企业未能退出，对于剩余未实现退出的股权，管理人有权适当延长清算期限，直至所投企业实现退出或直至清算小组统一接管计划财产后6个月为止。根据该资产管理计划的管理人深圳平安汇通投资管理有限公司出具的文件，其中载明：“我公司暂不对该产品持有的平安天成的合伙份额进行清算，上述清算行为将在华绿生物上市、锁定期限依法结束且按照上市后减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出华绿生物后进行。”此外，该资管计划的全体资产委托人亦已出具《关于平安汇通-平安智汇天成专项资产管理计划到期相关事项的确认函》，确认知悉并同意该等清算延期事项。因此，该专项资产管理计划虽已到期，但已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。

经查询中国证券投资基金业协会公示信息，平安天成于2014年4月29日完成了证券公司私募投资基金备案，其基金编号为SD4070；其管理人为平安财智投资管理有限公司。

26、崔茂霞，中国国籍，身份证号码320104196404******，地址为南京市

鼓楼区，持有发行人股份150,000股，占发行人股本总额的0.3428%。

27、曹德强，中国国籍，身份证号码410103197212******，地址为郑州市

二七区，持有发行人股份80,000股，占发行人股本总额的0.1828%。

（三） 发行人现有股东的关联关系

经本所律师核查，发行人现有股东之间的关联关系如下：

1、 余养朝与阮秀莲系夫妻关系，其中余养朝直接持有发行人41.1193%的

股份，余养朝还通过宿迁华鑫、拙朴投资合计间接持有发行人0.4178%股份，阮秀莲持有发行人11.0648%的股份。

2、 宿迁华鑫为公司员工持股平台，持有发行人2.1389%的股份，宿迁华

鑫的执行事务合伙人系发行人实际控制人余养朝。

3、 江苏高投持有发行人9.872%的股份，其基金管理人为南京毅达股权投

资管理企业（有限合伙），毅达成长持有发行人2.387%的股份，其基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，而江苏毅达股权投资基金管理有限公司通过直接和间接的方式合计持有南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）100%的合伙份额。

4、 苏州天惠和平安天成的基金管理人均为平安财智投资管理有限公司，

苏州天惠持有发行人3.6563%的股份，平安天成持有发行人0.457%的股份。

5、 国元投资的唯一股东为国元证券股份有限公司，安元基金的第一大股

东为国元证券股份有限公司（持股比例为43.3333%），国元投资持有发行人

2.2852%的股份，安元基金持有发行人0.9826%的股份。

6、 诚鼎汇和诚众棠的基金管理人均为东方汇富投资控股有限公司，诚鼎

汇持有发行人1.2249%的股份，诚众棠持有发行人1.2249%的股份。

7、 华西同诚和西藏宝悦的实际控制人均为江阴市华士镇华西新市村村民

委员会，华西同诚持有发行人1.1426%的股份，西藏宝悦持有发行人1.1426%的股份。

8、 拙朴投资直接持有发行人0.9141%的股份，余养朝持有宿迁华创99%

的合伙份额并担任执行事务合伙人，宿迁华创持有北京拙朴敦行投资管理顾问有限责任公司（以下简称“拙朴敦行”）2.7%的股权，拙朴敦行持有拙朴投资

24.6914%的合伙份额，即余养朝通过上述有限合伙企业/公司间接持有拙朴投资

0.66%的合伙份额。

9、 曹德强直接持有拙朴投资1.23%合伙份额，并通过拙朴敦行、北京阿

甘众行投资管理中心（有限合伙）间接持有拙朴投资6.71%合伙份额。曹德强为拙朴投资执行事务合伙人拙朴敦行的法定代表人、经理和执行董事。曹德强持有公司0.1828%股份，拙朴投资持有公司0.9141%股份。

（四） 控股股东、实际控制人

经本所律师核查，报告期内，余养朝始终直接持有发行人17,993,814股股份，持股比例为41.1193%，为发行人控股股东。

除直接持有发行人41.1193%股份以外，余养朝还通过宿迁华鑫、拙朴投资合计间接持有发行人0.4178%股份，并一直担任发行人董事长、总经理，能对发行人实施有效控制，为发行人的实际控制人。

本所律师认为，余养朝具有担任发行人股东的资格，发行人实际控制人余养朝具有完全民事行为能力。

经核查，本所律师认为，报告期内余养朝直接持有发行人的股份比例一直为41.1193%，且报告期内余养朝一直担任发行人董事长、总经理，对发行人未来经营运作具有重大影响力，能对发行人实施有效的控制。因此，发行人的实际控制人为余养朝，符合《注册管理办法》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。本所律师认为，报告期内发行人的实际控制人未发生变动，发行人的实际控制人具有稳定性。

（五） 股份锁定的承诺

根据《公司法》、《上市规则》及中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求，本次发行及上市涉及的相关责任主体作出如下的主要承诺：

1、 实际控制人、控股股东余养朝承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。

本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

2、 股东阮秀莲承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

3、 股东江苏高投承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在华绿生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本公司将按相关要求执行。

4、 股东宿迁华鑫承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在华绿生物本次公开发行股

票前已直接或间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企业将按相关要求执行。

5、 直接持有发行人股份的董事、高级管理人员崔茂霞承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已直接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。

本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

6、 间接持有发行人股份的董事、高级管理人员余养朝、崔茂霞、余丽钦、

冯占、钱韬承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间

接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。

本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

7、 间接持有发行人股份的监事余清、李芬、李贺文承诺

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在华绿生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自华绿生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六月内，本人不转让或者委托他人管理本人在华绿生物本次公开发行股票前已间接持有的华绿生物的股份，也不由华绿生物回购该部分股份。

除前述锁定期外，本人在华绿生物或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的华绿生物股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华绿生物股票数量占其直接或间接持有华绿生物股票总数的比例不得超过50%，并向华绿生物及时申报所持股份及其变动情况。

本人将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的华绿生物股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司股东的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的

规定；股份公司设立时，发起人均以货币出资；发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况。

七、 发行人的股本及演变

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、发行人历次变更的工商变更资料；

2、发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》；

3、发行人历次股东大会、董事会、监事会文件；

4、发行人在全国中小企业股份转让系统平台（http://www.neeq.com.cn）上

公告的文件。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 发行人设立时的股本设置、股本结构

发行人设立时股份总数为1,500万股，每股面值为1元，注册资本为1,500万元。

根据宿迁信德联合会计师事务所2010年6月1日出具的“信德会所验（2010）186号”《验资报告》，截至2010年6月1日，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元，全部以货币出资。2019年12月16日，致同对发行人设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资复核报告》（“致同专字（2019）第371ZC7594号”），确认上述验资报告所载事项同发行人实际收到的各股东出资情况相符。

经本所律师核查，发行人设立时的出资情况及股权结构如下表所示：

余养朝

货币

林灵

货币

黄玉琴

货币

陆广勤

货币

陈惠

注

货币

林霄

货币

合计

注：经本所律师核查，股份公司设立时，陈惠出资75万元的“汇兑凭证”上显示汇款人为卞丹燕，汇款人账号为6222081111000031964。根据2017年7月13日中国工商银行南通经济技术开发区支行调取的资料显示，账号6222081111000031964的户名为陈惠。根据陈惠与卞丹燕出具的书面情况说明，由于当时是陈惠所在公司的会计卞丹燕代陈惠去银行办理汇款手续，故银行误将汇款人写成了“卞丹燕”。

本所律师认为，发行人设立时的股本设置、股本结构符合中国法律的规定。

（二） 发行人设立后的股本变动情况

1、 2012年9月第一次股份转让

2012年5月22日，发行人召开2012年第一次临时股东大会并作出决议，同意股东林灵将其所持公司股份285万股以313.50万元的价格转让给江苏高投，同意股东黄玉琴将其所持公司股份285万股以313.50万元的价格转让给江苏高投。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。

2012年8月10日，林灵与江苏高投签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定林灵将其所持公司19%股份以313.50万元的价格转让给江苏高投；同日，黄玉琴与江苏高投签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定黄玉琴将其所持公司19%股份以313.50万元的价格转让给江苏高投。

2012年9月5日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。

本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

江苏高投

陆广勤

陈惠

林霄

合计

2、 2012年9月第二次股份转让

2012年9月6日，发行人召开2012年第二次临时股东大会并作出决议，同意股东陆广勤将其所持公司股份150万股以165.00万元的价格转让给余养朝。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。

2012年9月6日，陆广勤与余养朝签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定陆广勤将其持有的公司10%股份以165.00万元的价格转让给余养朝。

2012年9月14日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。

本次股份转让后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

江苏高投

陈惠

林霄

合计

3、 2012年12月第三次股份转让

2012年12月10日，公司召开2012年第四次临时股东大会并作出决议，同意股东余养朝将其所持公司股份78,000股以41.34万元的价格转让给蔡小龙，同意股东余养朝将其所持公司股份150,000股以79.50万元的价格转让给邱昌里，同意股东余养朝将其所持公司股份75,000股以39.75万元的价格转让给崔茂霞，同意股东余养朝将其所持公司股份75,000股以39.75万元的价格转让给姚东。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。

2012年12月10日，余养朝与蔡小龙签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司0.52%股份以41.34万元的价格转让给蔡小龙；同日，余养朝与邱昌里签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司1%股份以79.50万元的价格转让给邱昌里；同日，余养朝与崔茂霞签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司0.5%股份以39.75万元的价格

转让给崔茂霞；同日，余养朝与姚东签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定余养朝将其所持公司0.5%股份以39.75万元的价格转让给姚东。

2012年12月28日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

江苏高投

陈惠

林霄

邱昌里

蔡小龙

崔茂霞

姚东

合计

4、 2012年12月第四次股份转让

2012年12月30日，公司召开2012年第五次临时股东大会并作出决议，同意公司股东江苏高投将所持公司3,000,000股股份以330万元的价格转让给余养朝，同意公司股东江苏高投将所持公司72,000股股份以38.16万元的价格转让给蔡小龙。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。

2012年12月30日，江苏高投与余养朝签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定江苏高投将所持公司20%股份以330万元的价格出售给余养朝；同日，江苏高投与蔡小龙签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定江苏高投将所持公司0.48%股份以38.16万元的价格出售给蔡小龙。

2012年12月31日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。

本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

江苏高投

陈惠

林霄

邱昌里

蔡小龙

崔茂霞

姚东

合计

5、 2013年7月第一次增加注册资本

2013年6月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司增加注册资本，由余养朝认购公司新增的898,876股普通股，本次增资完成后，公司注册资本由人民币1,500万元增至1,589.8876万元。公司就本次增资相应修改了《公司章程》。

根据南京南审希地会计师事务所有限公司2013年7月1日出具的“南审希地会验字（2013）第043号”《验资报告》，截至2013年6月28日，公司已收到余养朝缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币898,876元，变更后的累计实缴注册资本为人民币15,898,876元，全部以货币出资。2019年12月16日，致同出具了编号为“致同专字（2019）第371ZC7594号”《验资复核报告》，确认上述验资报告所载事项同发行人实际收到的各股东出资情况相符。

2013年7月4日，公司就本次增资依法办理了工商变更登记。

本次增资完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

江苏高投

陈惠

林霄

邱昌里

蔡小龙

崔茂霞

姚东

合计

6、 2013年12月第五次股份转让

2013年11月30日，公司召开2013年第四次临时股东大会，同意公司股东姚东将其所持公司75,000股股份以397,500元的价格转让给余养朝。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。2013年11月30日，余养朝与姚东签订《关于江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定姚东将其持有的公司0.47%股份以39.75万元的价格转让给余养朝。

2013年12月6日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。

本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

江苏高投

陈惠

林霄

邱昌里

蔡小龙

崔茂霞

合计

7、 2014年12月第六次股份转让

2014年12月29日，公司召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于蔡小龙转让公司股份的议案》。公司就本次股份转让相应修改了《公司章程》。

2014年12月29日，余养朝与蔡小龙签订《江苏华绿生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定蔡小龙将其持有的公司15万股股份以79.50万元的价格转让给余养朝。

2014年12月29日，公司就本次股份转让依法办理了工商变更登记。

本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

江苏高投

陈惠

林霄

邱昌里

崔茂霞

合计

8、 2015年7月股份公司在新三板挂牌

2015年4月1日，发行人召开2014年年度股东大会，全体股东一致通过了《关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。2015年7月1日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2015]3041 号”《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。根据全国中小企业股份转让有限责任公司出具的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知》，核定发行人证券简称：华绿生物，证券代码:832838。根据发行人于2015年7月20日在全国股份转让系统平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏华绿生物科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，发行人股票于2015年7月21日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式：协议转让。

9、 2015年7月至2015年12月，发行人股份在新三板的转让情况

发行人第二次增资前，发行人股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式共计发生过4次转让，具体情况如下：

2015年9月10日，余养朝通过全国中小企业股份转让系统以1元/股的价格转让华绿生物流通股2,998,969股给阮秀莲，占公司总股本比例的18.86%。该次交易完成后，余养朝持股比例为56.59%，阮秀莲持股比例为18.86%。

2015年9月15日，江苏高投通过全国中小企业股份转让系统以1.91元/股的价格转让华绿生物流通股468,000股给宿迁华创，占公司总股本比例的2.94%。该次交易完成后，江苏高投持股比例为13.59%，宿迁华创持股比例为2.94%。

2015年9月16日，宿迁华创通过全国中小企业股份转让系统以18.75元/股的价格转让华绿生物流通股278,000股给宿迁华鑫，占公司总股本比例的

1.75%。本次交易完成后，宿迁华创持股比例为1.20%，宿迁华鑫持股比例为

1.75%。

2015年12月21日，阮秀莲通过全国中小企业股份转让系统以1元/股的价格转让华绿生物流通股148,000股给自然人吕建春，占公司总股本的0.93%。本次交易完成后，阮秀莲持股比例为17.93%，吕建春持股比例为0.93%。

上述四次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

阮秀莲

江苏高投

陈惠

林霄

宿迁华鑫

宿迁华创

邱昌里

吕建春

崔茂霞

合计

10、 2016年2月第二次增加注册资本（定向发行股票）

2015年12月5日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司本次股票发行数量不超过24万股（含24万股），股票发行的价格为每股25.16元。

2015年12月8日，公司指定账户收到曹德强认购的资金1,006,400元，认购股票数额为40,000股；2015年12月9日，公司指定账户收到拙朴投资认购的资金5,032,000元，认购股票数额为200,000股。

2019年12月10日，致同出具了《验资报告》（“致同验字（2019）第371ZC0253号”），确认截至2015年12月31日止，公司已收到曹德强、拙朴投资缴纳的出资款6,038,400.00元，其中新增注册资本合计人民币240,000.00元，其余

5,798,400.00元转入资本公积，各股东均以货币出资。

2016年1月28日，公司就本次股票发行事项取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]787号），并于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司处完成了股份登记。2016年3月31日，公司就本次增资依法办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

阮秀莲

江苏高投

陈惠

林霄

宿迁华鑫

拙朴投资

宿迁华创

邱昌里

吕建春

崔茂霞

曹德强

合计

11、 2016年4月权益分派

2016年3月22日，公司召开2015年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2015年度权益分派预案的议案》。

2016年3月25日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.cc）上刊登了《江苏华绿生物科技股份有限公司权益分派实施公告》（公告编号2016-020），公司以现有总股本16,138,876股为基数，向全体股东每10股送4股，派6.4元人民币现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增6股，方案实施后公司总股本增至32,277,752股。

公司于2016年4月6日完成了本次权益分派事宜。

2016年6月12日，公司就本次权益分派涉及的注册资本变更事宜依法办理了工商变更登记。

本次权益分派完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

阮秀莲

江苏高投

陈惠

林霄

宿迁华鑫

拙朴投资

宿迁华创

邱昌里

吕建春

崔茂霞

曹德强

合计

12、 2016年9月，发行人股份在新三板的转让情况

2016年9月30日，阮秀莲通过全国中小企业股份转让系统以28.00元/股的价格转让华绿生物流通股430,000股给陆水河投资，占公司总股本的1.33%。该次交易完成后，阮秀莲持股比例为16.33%，陆水河投资持股比例为1.33%。

本次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

阮秀莲

江苏高投

陈惠

林霄

宿迁华鑫

陆水河投资

拙朴投资

宿迁华创

邱昌里

吕建春

崔茂霞

曹德强

合计

13、 2016年12月第三次增加注册资本（定向发行股票）

2016年9月5日，公司召开2016年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司本次股票发行数量不超过1,200万股（含1,200万股），股票发行的价格为每股28元。

2016年9月20日至2016年9月30日，公司本次股票发行的各认购人实际缴纳新增出资额人民币321,502,944.00元，均为货币出资。

2019年12月10日，致同出具了《验资报告》（“致同验字（2019）第371ZC0253号”），确认截至2016年9月30日止，公司已收到上述股东缴纳的出资款321,502,944.00元，其中新增注册资本合计人民币11,482,248.00元，其余310,020,696.00元转入资本公积，各股东均以货币出资。

2016年11月30日，公司就本次股票发行事项取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]8887号），并于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司处完成了股份登记。

2016年12月16日，公司就本次增资依法办理了工商变更登记。

本次增资完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

阮秀莲

江苏高投

江苏民投

苏州天惠

陈惠

国耀伟业

杭州兴富

毅达成长

国元投资

安华基金

林霄

宿迁华鑫

健安润华

诚鼎汇

53.60 1.22%

诚众棠

华西同诚

西藏宝悦

陆水河投资

拙朴投资

宿迁华创

常创天使

邱昌里

吕建春

平安天成

崔茂霞

曹德强

合计

14、 2016年12月，发行人股份在新三板的转让情况

2016年12月，发行人股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式共计发生过3次转让，具体情况如下：

2016年12月23日，宿迁华创通过全国中小企业股份转让系统以9.40元/股的价格转让华绿生物流通股380,000股给宿迁华鑫，占公司总股本的0.87%。该次交易完成后，宿迁华创不再持有公司股份，宿迁华鑫持股比例为2.14%。

2016年12月29日，江苏民投通过全国中小企业股份转让系统以28.00元/股的价格转让华绿生物流通股1,785,714股给宁波苏民投。该次交易完成后，江苏民投不再持有公司股份，宁波苏民投持股比例为4.08%。

2016年12月30日，阮秀莲通过全国中小企业股份转让系统以28.00元/股的价格转让华绿生物流通股430,000股给安元基金。该次交易完成后，阮秀莲持股比例为11.06%，安元基金持股比例为0.98%。上述三次股份转让完成后，公司的出资情况及股权结构如下：

余养朝

阮秀莲

江苏高投

宁波苏民投

苏州天惠

陈惠

国耀伟业

杭州兴富

毅达成长

国元投资

宿迁华鑫

安华基金

林霄

健安润华

诚鼎汇

诚众棠

华西同诚

西藏宝悦

陆水河投资

安元基金

拙朴投资

常创天使

邱昌里

吕建春

平安天成

崔茂霞

曹德强

合计

15、 2017年12月股份公司终止在新三板挂牌

2017年11月25日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》等议案。

2017年12月12日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2017]7042号”《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，发行人股票自2017年12月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（三） 发行人股东出资情况

根据发行人设立时及之后历次增资的验资报告等资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人设立时的股本设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或者权属争议。发行人的历次股权变动已经取得了必需的许可、备案，履行了必需的程序，合法、合规、真实、有效。发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。

八、 发行人的业务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、 发行人设立时的《企业法人营业执照》；

2、 发行人历次变更的工商变更资料；

3、 发行人现行有效的《营业执照》；

4、 发行人及子公司拥有的资质或许可；

5、 发行人就其主营业务和业务发展目标出具的书面说明；

6、 政府主管部门出具的发行人及子公司合规证明；

7、 本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”一节所述的查验文件；

8、 《申报审计报告》。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 发行人的经营范围

经本所律师核查，发行人的经营范围为：食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本所律师认为，发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。

（二） 发行人及其子公司拥有的资质或许可

华绿生物

食用菌菌种生产经营许可证

苏（宿）菌种生经许字（2019）第0001号

宿迁市农业农村局2022.10.9华茂农业

食用菌菌种生产经营许可证

苏（宿）菌种许字（2017）第001号

宿迁市农业委员会2020.10.12重庆华绿

农作物种子生产经营许可证

（渝万盛）农种许字（2019）第0001号

重庆市万盛经济技术开发区农林局

2024.8.1

（三） 发行人的生产经营符合国家产业政策

经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定。

（四） 发行人是否在中国大陆以外经营

经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业

或经营实体。

（五） 发行人的持续经营

经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，详情参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。

经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。

综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。

（六） 发行人主营业务变更

经本所律师核查，发行人的主营业务为食用菌的研发、工厂化种植及销售。

经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。

（七） 发行人主营业务突出

根据《申报审计报告》，发行人最近三年主营业务收入的情况如下：

单位：元

2019

2018

2017

主营业务收入 575,423,257.00 394,164,106.61 347,707,158.94

全部业务收入 575,423,257.00 394,164,106.61 347,913,478.94主营业务收入占全部业务

收入的比例

100% 100% 99.94%

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（八）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主要业务自成立以来始终未发生实质变更。发行人的主营业务为食用菌的研发、工厂化种植及销售，发行人主营业务突出。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、 发行人实际控制人的身份证明；

2、 发行人股东现行有效的营业执照、公司章程或合伙协议、国家企业信用

信息公示系统查询资料；

3、 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明；

4、 发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函；

5、 《申报审计报告》；

6、 国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网查询的其他关联方资料；

7、 关联方的营业执照、公司章程/合伙协议；

8、 发行人历次董事会、股东大会会议决议、会议记录及其他会议文件；

9、 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函；

10、 发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函；

11、 发行人现行有效的《公司章程》；

12、 发行人现行有效的《独立董事议事规则》；

13、 发行人现行有效的《关联交易管理制度》；

14、 《招股说明书（申报稿）》。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 关联交易

1、关联方与关联关系

本律师工作报告系依据现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准。

根据上述关联方的界定标准，发行人的主要关联方及其关联关系情况如下：

（1） 控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为余养朝。

余养朝

发行人控股股东、实际控制人，直接持有发行人

股份，担任发行人董事长、总经理

（2） 持有发行人5%以上股份的其他股东

41.1193%

名称/姓名

阮秀莲

持有发行人

股份，系公司控股股东、实际控制人之配偶

江苏高投

持有发行人

股份

（3） 发行人的董事、监事、高级管理人员

谢南、李政明、吴小平、余清、李贺文、李芬

发行人现任董事、监事、高级管理人员

（4） 发行人的全资、控股及参股公司

华茂农业 发行人持股100%

农作物、

销售；食用菌生产设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品及菌种除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华盛生物 发行人持股100%

食用菌生产设备及食用菌生产所需原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆华绿 发行人持股100%

食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华骏生物 发行人持股85%

生物科技、农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用菌种植、销售；生物饲料研发、生产、加工、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华蕈农业 发行人持股80%

食用菌研发、种植、销售；食用菌生产机械制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

和正生物

发行人持股13%，且发行人董事长余养朝担任该企业董事长

含国家统一认可的职业证书类培训）；会议及展览服务；食用菌生产厂房、设施、机械设备、工器具、仪

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5） 发行人的控股股东、实际控制人控制或有其他重大影响的其他企业

器仪表的研发、设计、销售、安装、技术指导与服务；

名称

上海铭博

余养朝持有该企业100%股权并担任执行董事

企业形象策划，企业管理咨询，仓储服务，物流装备信

计算机、软件及辅助设备、钢材、鞋帽的批发、零售，从事计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宿迁华创

余养朝持有该企业99%合伙份额并担任执行事务合伙人

经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙经营期限自2015年3月16日至2035年3月15日）宿迁华鑫

余养朝持有该企业

19.2521%合伙份额并

担任执行事务合伙人

经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限自2015年8月10日至2035年8月9日）

华嘉农牧

宿迁华创持有该企业100%股权

农业技术研究、推广、咨询服务；饲料、肥料生产、肉制品加工、生猪屠宰（以上项目待取得相应许可后方可

本公司自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宿迁鸿鑫

余养朝持有该企业99%财产份额并担任执行事务合伙人，该企业已于2018年3月8日注销

企业管理咨询，经济信息咨询；农业技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限至2036年10月9日）

（6） 其他关联自然人

发行人的其他关联自然人为公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），以及根据实质重于形式原则认定的公司股东陈惠。

（7） 其他关联方

其他关联方主要为关联自然人直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业或组织，以及其他根据实质重于形式原则认定的企业或组

织。其他主要关联方具体情况如下所示：

南京毅达投资管理有限公司

董事樊利平持股

南京毅达资本管理企业（有限合伙）

南京毅达投资管理有限公司为执行事务合伙人，董事樊利平持有该企业16.24%的合伙份额

西藏爱达汇承企业管理有限公司

董事樊利平为该企业的执行董事兼经理

江苏毅达汇景资产管理有限公司

董事樊利平为该企业的董事

江苏力星通用钢球股份有限公司

董事樊利平为该企业的董事

芜湖市弘瑞包装制品有限公司

董事樊利平为该企业的董事

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

报告期内，董事樊利平曾任该企业的董事，后于2019年4月25日离职

南京威尔药业集团股份有限公司

董事樊利平为该企业的董事

苏州瀚川智能科技股份有限公司

董事樊利平为该企业的董事

常州奥立思特电气股份有限公司

董事樊利平为该企业的董事

江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）

董事樊利平为该企业的执行事务合伙人

无锡和烁丰科技股份有限公司

董事樊利平为该企业的董事

上海翔实信息科技有限公司

董事、实际控制人之妹余丽钦持有该企业90%股权，并担任执行董事

株洲伟路商务咨询有限责任公司

独立董事李政明之兄弟李伟明持有该企业100%股权

南京化纤股份有限公司

独立董事谢南为该企业的独立董事

南京达来房地产开发有限公司

独立董事谢南为该企业的董事长兼总经理

南京金经纬房地产开发有限公司

独立董事谢南为该企业的董事

南京悦悦文化创意发展有限公司

报告期内，独立董事谢南曾任该企业的董事，后已离职

南京港联置业发展有限公司

独立董事谢南为该企业的董事

扬州润丰物业管理有限公司

独立董事谢南为该企业的董事

北京正兴隆

陈惠持有该企业

股权并担任执行董事，同时该企业曾持有北京华绿27%股权

祥云兴隆

北京正兴隆持有该企业

的股权

南通开发区通惠食用菌种场

陈惠为该企业唯一出资人

安惠生物

陈惠直接持有该企业

的股权并担任其董事长；陈惠之女陈莹莹持有该企业

37.32%的股权并担任其董事；陈惠之妻陆汉

萍担任该企业董事

北京安惠时代药用真菌研究院（普通合伙）

安惠生物持有该企业

的合伙份额，陈惠持有该企业40%的合伙份额并担任其执行事务合伙人

安惠研究所

安惠生物持有该企业

股权，陈惠担任其执行董事

江苏省苏微微生物研究有限公司

安惠生物持有该企业

股权

安惠贸易

安惠生物持有该企业

的股权，陈惠担任该企业的执行董事兼总经理

南通市惠民资产管理有限公司

陈惠持有该企业

的股权并担任其执行董事

上海通惠保健食品有限公司

陈惠持有该企业

股权且担任其执行董事

江苏安惠文化产业有限公司

安惠生物持有该企业

股权，陈惠担任该企业的执行董事兼总经理

江苏安惠医疗器械有限公司

安惠生物持有该企业

的股权

南通安惠会议中心有限公司

安惠生物持有该企业

的股权

北京中海福源生物科技有限公司

安惠生物持有该企业

的股权

江阴高科技生物制品有限公司

安惠生物持有该企业

的股权

毅达成长

毅达成长的基金管理人江苏毅达通过直接和间接的方式合计持有南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）的100%股权，而南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）为持有公司5%以上股份的股东江苏高投的基金管理人

江苏毅达

通过直接和间接的方式合计持有江苏高投的基金管理人100%的股权，且为毅达成长的私募基金管理人

江苏高科技

江苏高投的股东，为发行人提供委托贷款

2、关联交易

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：

（1） 经常性关联交易

1) 支付董事、监事、高级管理人员薪酬

公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，2017年度、2018年度和2019年度支付给关键管理人员的薪酬总额分别为230.93万元、245.32万元和371.93万元。

2) 接受劳务

报告期内，公司实际控制人余养朝之姐余丽花及其代理人与公司签订承包合同，约定公司将江苏工厂（一厂、二厂、四厂）的职工食堂承包给余丽花经营。发行人江苏工厂地处泗阳县郊的高速出入口附近，远离泗阳县城，周围可稳定为公司大量员工提供餐饮服务且具有一定卫生条件的企业较少，公司江苏工厂的食堂由余丽花承包可为员工提供稳定便捷和较为卫生的用餐服务，继而保障员工利益。由于公司为员工用餐提供补助，因此会按就餐人次向食堂承包方支付餐饮费用。报告期内，公司支付的餐标是中餐8元/人（1份大荤，1份小荤，1份素菜，1份汤，米饭不限量），晚餐6元/人（1份大荤，2份蔬菜，米饭不限量），与承包江苏三厂食堂的泗阳县众兴镇海耀酒楼的餐标相同，具有公允性。报告期内，公司向余丽花支付的上述费用分别为257.09万元、238.98万元和231.27万元。

（2） 偶发性关联交易

1) 股权转让

2016年，发行人拟专注于食用菌行业，故向宿迁华创转让主营业务为生猪养殖的华嘉农牧的所持全部股权。2016年12月9日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《出售子公司股权暨关联交易的议案》，决定以504.81万元的价格向关联方宿迁华创转让持有的控股子公司华嘉农牧68%股权，交易价格系依据中联资产评估集团有限公司出具的以2016年8月31日为基准日的“中联评报字[2016]第1966号”《资产评估报告》协商确定。根据上述评估报告，华嘉农牧的账面净资产为634.23万元，评估价值为654.41万元。同日，双方签订《股权转让协议》，并约定协议经公司股东大会批准后生效。2016年12月27

日，公司2016年第七次临时股东大会批准了上述股权转让行为。2016年12月28日及2017年3月21日，宿迁华创分两次支付完成上述504.81万元股权转让款。2017年1月22日，华嘉农牧就上述股权转让在泗阳县市场监督管理局依法办理了工商变更登记手续。

2) 提供食用菌培养基渣和菇根

2016年12月28日（公司处置华嘉农牧的日期）至2017年6月30日期间，公司将少部分废弃的食用菌培养基渣和菇根提供给华嘉农牧作为牲畜饲料。报告期内，由于江苏生产基地通过其他方式处理上述废弃的培养基渣和菇根时均未获取任何收益，相应地，公司亦未向华嘉农牧收取费用。

3) 设立公司

2017年5月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，决定与中国农业科学院农业资源与农业区划研究所（以下简称“农科院研究所”）、关联方安惠研究所共同出资设立北京华蕈生物科技有限公司，拟结合各方在不同领域的优势，进一步拓展盈利增长点。其中公司以货币资金出资510万元，占注册资本1,000万元的51%，安惠研究所以货币资金出资290万元。2017年6月16日，公司2016年度股东大会审议通过了上述控股子公司设立事宜。2017年7月12日，华蕈生物取得统一社会信用代码为91110108MA00G4478R的《营业执照》。2019年9月，公司已将所持华蕈生物股权全部对外转让。

4) 出售资产

由于控股子公司北京华绿使用的土地存在瑕疵，短期内无法解决，2017年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟出售资产暨关联交易的议案》，决定向祥云兴隆出售北京华绿相关资产。2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述资产出售事宜。2017年8月15日，北京华绿与祥云兴隆签署《资产转让协议》，约定北京华绿将其固定资产及存货作价4,401.82万元出售给祥云兴隆。其中，固定资产之交易价格系依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以2017年2月28日为基准日的“苏中资评报字（2017）第C3019号”资产评估报告之结果而确定。根据上述评估报告，相关固定资产的账面价值为3,995.55万元，重置成本法下的评估价值为3,909.90万元。存货之交易价格依其截至2017年3月31日经审计的账面净值

491.92万元而确定。

5) 关联资金拆入

○1直接拆借公司曾因资金需求从部分关联方直接拆入资金，报告期内发生的以及借款起始日虽在报告期外但于报告期内归还的直接拆入关联方资金的具体情况如下：

单位：万元

华嘉农牧

注

宿迁华创

无息

北京华绿 北京正兴隆

300.00

银行同期贷

款利率

2014.07.01 2017.06.30注：因公司出售所持华嘉农牧股权，2016年12月28日起，华嘉农牧不再纳入公司合并报表范围。因拆借时间较短，双方签署《借款合同》约定本次借款无利息。

截至本律师工作报告出具之日，公司已经全部归还上述借款。2017年度、2018年度和2019年度，公司不存在新增从关联方拆入资金的情形。

2017年，公司上述关联拆借的利息支出为9.00万。

○2委托贷款

2016年3月，公司因资金需求通过银行以委托贷款的形式从江苏高科技借入2,000万元，年利率为4.07%，该笔贷款已于2018年3月偿还。

2017年、2018年，公司委托贷款的利息支出分别为82.53万元、14.24万元。

6) 收取资金占用费

○1余丽钦

2017年10月，余丽钦因2014年发生的资金占用事项向公司支付资金占用费2.28万元。

2014年1月26日和2014年12月9日，公司向董事、实际控制人余养朝之妹余丽钦分别出借资金100万元和80万元，均未收取利息，上述款项已分别于2014年3月10日和2015年3月25日偿还公司。上述资金拆借构成关联方资金占用，但资金出借时点均发生在报告期外，同时鉴于资金占用金额较小、时间较短，亦未对公司生产经营活动造成显著不利影响。公司已经专门制定了《关联交易管理制度》，相关人员出具了《关于避免资金占用的承诺函》，后续公司也再未出现关联自然人占用公司资金的情形。

○2上海铭博2017年10月，上海铭博因2014年至2016年部分期间内发生的资金占用事项向公司支付资金占用费2.49万元。2014至2016年，公司因资金需求从上海铭博拆入资金1,500万元，同时向上海铭博支付300万元作为借款保证金。但2014年4月22日至2014年5月4日、2015年4月30日至2015年5月12日以及2015年12月9日至2016年1月6日之间，公司和上海铭博之间不存在借贷关系，上述300万元构成关联方资金占用。鉴于资金占用时间较短，未对公司生产经营活动造成显著不利影响。公司已于2016年1月收回300万元保证金，自2016年6月后也再未和上海铭博发生资金借贷往来。

7) 关联担保情况

因公司生产经营的资金需要，公司控股股东、实际控制人余养朝及其妻子阮秀莲，公司监事、重庆华绿总经理余清为发行人及其子公司提供了担保，报告期内，公司的关联担保情况如下：

单位：元

余养朝、余清

重庆华绿

否

余养朝、阮秀莲

本公司

否

余养朝、阮秀莲

本公司

是

余养朝、阮秀莲

本公司

是

余养朝、阮秀莲

本公司

否

余养朝、阮秀莲

本公司

否

余养朝、阮秀莲

本公司

否

余养朝、阮秀莲

本公司

否

余养朝

本公司

是

余养朝、阮秀莲

本公司

是

余养朝

本公司

否

余养朝、阮秀莲

本公司

否

余养朝

本公司

是

余养朝、阮秀莲

本公司

是

余养朝、阮秀莲

本公司

是

余养朝

本公司

是

余养朝

本公司

是

余养朝、阮秀莲

华茂农业

是

（3） 关联方应收应付款项

1) 关联方应收款项

报告期内，关联方应收款项各期的账面余额具体如下：

单位：元

其他应收款

祥云兴隆

祥云兴隆

2017年末，公司对祥云兴隆存在1,980.82万元其他应收款，系祥云兴隆自公司购买北京华绿部分资产的转让款在2017年末尚未支付所致。2018年，祥云兴隆依据约定向公司支付北京华绿固定资产及存货收购款980.82万元，同时公司和祥云兴隆约定剩余1,000万元收购款将于两年内付讫，故将其重分类至长期应收款科目列报，截至2018年末，公司对祥云兴隆的长期应收款金额为930.76万元。2019年5月31日，祥云兴隆向公司支付剩余1,000万元收购款，至此祥云兴隆向北京华绿购买相关资产之款项已全部支付完毕。

2) 关联方应付款项

报告期内，关联方应付款项各期的账面余额具体如下：

单位：元

江苏高科技

江苏高科技

北京正兴隆

余养朝

阮秀莲

陈惠

邱昌里

崔茂霞

江苏高投

宿迁华鑫

为从根本上防止关联方资金占用问题的发生，发行人制定的《防范控股股东及关联方资金占用制度》第五条和第六条已作出明确规定：“公司在与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；（六）中国证监会禁止的

其他占用方式。”此外，《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事议事规则》对关联交易的决策、控制和监督程序有明确的规定。

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金的情形。

3、关联交易的公允性

发行人于2019年11月28日召开的第三届董事会第十八次会议以及于2019年12月14日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司报告期内关联交易公允性、必要性及真实性的议案》，关联董事、关联股东均已回避表决；其次，发行人于2020年3月9日召开的第三届董事会第十九次会议以及于2020年3月30日召开的2019年年度股东大会均审议通过了《关于公司2019年度关联交易公允性、必要性及真实性的议案》，关联董事、关联股东均已回避表决。根据上述议案，发行人董事会、股东大会确认公司在报告期内与关联方发生的关联交易具有真实性、合理性和必要性，定价公允，报告期内公司与关联方之间的关联交易履行了《公司章程》规定的必要审议程序。经本所律师核查，独立董事就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司于2017年度、2018年度和2019年度发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；董事会对上述关联交易进行了复核审议，并提交公司股东大会审议，关联交易决策程序合法有效；公司上述关联交易符合公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。公司控股股东、实际控制人余养朝承诺：

“承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与华绿生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

在承诺人作为华绿生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与华绿生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守华绿生物公司章程及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过华绿生物的经营决策权损害

华绿生物及其他股东的合法权益。

承诺人承诺不利用华绿生物关联方地位，损害华绿生物及其他股东的合法利益。承诺人愿意对违反上述承诺而给华绿生物造成的经济损失承担全部赔偿责任。

上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与华绿生物存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对华绿生物存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

本所律师认为，发行人的关联交易具有公允性，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、关联交易公允决策的程序

经本所律师核查，《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

经本所律师核查，《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

经本所律师核查，发行人的《独立董事议事规则》第十六条至第十八条规定：

独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事审议后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得超过二分之一全体独立董事同意。如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

经本所律师核查，发行人的《独立董事议事规则》第二十条规定：独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……

经本所律师核查，发行人已制定《关联交易管理制度》，经发行人2015年第一次临时股东大会批准实施，并经2017年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会修订。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《独立董事议事规则》及《关联交易管理制度》中设置了明确的关联交易公允决策程序，该程序符合中国法律的要求，其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。

5、发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事和高级

管理人员出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》

为减少及规范今后与公司之间可能出现的关联交易，维护公司利益，公司实

际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与华绿生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在承诺人作为华绿生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与华绿生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守华绿生物公司章程及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过华绿生物的经营决策权损害华绿生物及其他股东的合法权益。 3、承诺人承诺不利用华绿生物关联方地位，损害华绿生物及其他股东的合法利益。 4、承诺人愿意对违反上述承诺而给华绿生物造成的经济损失承担全部赔偿责任。

5、上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人与华绿生物存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对华绿生物存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

本所律师认为，发行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员作出的上述承诺对其具有法律约束力，上述人员作为发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员已经对关联交易的规范作出了明确的承诺。

（二） 同业竞争

1、发行人与关联方之间的同业竞争

截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业情况如下：

上海铭博

余养朝持有该企业100%股权并担任执行董事

企业形象策划，企业管理咨询，仓储服务，物流装备信

计算机、软件及辅助设备、钢材、鞋帽的批发、零售，从事计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宿迁华创

余养朝持有该企业99%合伙份额并担任执行事务合伙人

经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙经营期限自2015年3月16日至2035年3月15日）宿迁华鑫

余养朝持有该企业

19.2521%合伙份额并

担任执行事务合伙人

经相关部门批准后方可开展经营活动）（合伙期限自2015年8月10日至2035年8月9日）

华嘉农牧

宿迁华创持有该企业100%股权

农业技术研究、推广、咨询服务；饲料、肥料生产、肉制品加工、生猪屠宰（以上项目待取得相应许可后方可

本公司自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人余养朝报告期内控制的但已注销的其他企业情况如下：

鸿鑫

余养朝持有该企业99%合伙份额并担任执行事务合伙人

企业管理咨询，经济信息咨询；农业技术

伙期限至2036年10月9日）

2018年3月8日

经本所律师核查发行人与上述关联方的经营范围和实际业务情况，截至本律师工作报告出具日，上海铭博未开展实际业务；宿迁华鑫为发行人的员工持股平台，除持有华绿生物2.1389%股份外未从事其他业务；宿迁华创除持有北京拙朴

2.6999%的合伙份额和华嘉农牧100%股权外未从事其他业务；华嘉农牧的主营

业务为生猪养猪；宿迁鸿鑫自成立至注销期间未曾开展实际业务。本所律师认为，发行人与上述发行人控股股东、实际控制人控制的关联法人/企业之间不存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益，公司实际控制人、控股股东余养朝、余养朝的配偶阮秀莲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人的实际控制人、控股股东余养朝承诺：“1. 本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与华绿生物及其子公司现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与华绿生物及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与华绿生物及其子公司现在和将来业务范围相同、相类似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2. 在担任华绿生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对华绿生物及其子公司构成竞争或可能导致与华绿生物及其子公司产生竞争的业务及活动，或拥有与华绿生物及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。3. 如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：（1）由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护华绿生物及其投资者的权益；（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；（5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。4. 上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对华绿生物持有不少于5%股份的期间内，或对华绿生物存在重大影

响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。”

发行人股东阮秀莲承诺：“1. 本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与华绿生物及其子公司现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与华绿生物及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与华绿生物及其子公司现在和将来业务范围相同、相类似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2. 如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：（1）由华绿生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护华绿生物及其投资者的权益；（3）由华绿生物董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交华绿生物股东大会审议；（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归华绿生物所有；（5）本人未履行或未及时履行相关承诺导致华绿生物或投资者损失的，由本人依法赔偿华绿生物或投资者的损失。3. 上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对华绿生物持有不少于5%股份的期间内，或对华绿生物存在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。”

本所律师认为，公司实际控制人、控股股东余养朝、余养朝的配偶出具《关于避免同业竞争的承诺函》所作出的上述承诺对其具有法律约束力，其作为发行人的实际控制人、控股股东余养朝、余养朝的配偶已经采取了有效措施避免同业竞争。

（三） 发行人对关联交易和同业竞争的披露情况

经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍。

十、 发行人的主要资产

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：

1、 发行人子公司的工商材料；

2、 政府主管部门就发行人及其子公司的不动产权基本情况出具的情况表/

档案查询文件；

3、 本节所列不动产的《不动产权证》；

4、 本节所列注册商标的《商标注册证》、国家知识产权局商标局出具的《商

标档案》；

5、 本节所列专利的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》；

6、 本节所列作品的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的

《软件著作权登记概况查询结果》；

7、 本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”一节所述的查

验文件；

8、 本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”一节所述的查验文

件；

9、 《申报审计报告》；

10、 政府主管部门就发行人及其子公司华茂农业出具的合规证明；

11、 发行人实际控制人出具的承诺函。

本所律师经查验上述文件后确认：

（一） 发行人的全资/控股子公司

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的全资/控股子公司情况如下表所示：

华茂农业

万元

全资子公司

有限责任公司

华盛生物

万元

全资子公司

有限责任公司

重庆华绿

万元

全资子公司

有限责任公司

华骏生物

万元

控股子公司

有限责任公司

华蕈农业

万元

控股子公司

有限责任公司

1、 华茂农业

（1） 华茂农业现时的基本情况

华茂农业系于2011年1月14日在宿迁市泗阳工商行政管理局登记注册的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为9132132356784153XT的《营业执照》。华茂农业现时的基本状态如下：

名称 泗阳华茂农业发展有限公司

统一社会信用代码/注册号

9132132356784153XT住所

泗阳县现代农业产业园绿都大道88号

法定代表人 余养朝类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 4000万元人民币成立日期 2011年1月14日经营期限 2011年1月14日至2031年1月13日

经营范围

农作物、花卉、果蔬种植、销售；食用菌研发、种植、销售；食用菌生产设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品及菌种除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具之日，华茂农业的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

总计

（2） 华茂农业的设立及历次股权变动情况

a． 华茂农业的设立华茂农业设立于2011年1月14日，注册资本100万元人民币。根据淮安新瑞会计师事务所有限公司2011年1月11日出具的“淮瑞会验

[2011]410号”《验资报告》，截至2011年1月7日止，华茂农业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，全部以货币出资。 2011年1月14日，华茂农业取得宿迁市泗阳工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。华茂农业设立时的出资情况及股权结构如下：

李辉

章仁团

合计

b． 2012年3月第一次股权转让2012年3月14日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意李辉将其持有公司的股权全部转让给华绿生物；同意章仁团将其持有公司的20万元股权中的10万元股权转让给华绿生物、7.5万元股权转让给陈建林、2.5万元股权转让给余丽钦。华茂农业就本次股权转让相应修改了《公司章程》。

2012年3月14日，章仁团与陈建林签订《股权转让协议书》，约定章仁团将其持有华茂农业的20万元股权中的7.5万元股权以人民币7.5万元转让给陈建林。同日，章仁团与余丽钦签订《股权转让协议书》，约定章仁团将其持有华茂农业的20万元股权中的2.5万元股权以人民币2.5万元转让给余丽钦。同日，章仁团与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定章仁团将其持有华茂农业的20万元股权中的10万元股权以人民币10万元转让给华绿生物。同日，李辉与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定李辉将其持有华茂农业的80万元股权以人民币80万元转让给华绿生物。

2012年3月14日，华茂农业就本次股权转让依法办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

陈建林

余丽钦

合计

c． 2012年3月第一次增加注册资本2012年3月29日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本1,900万元，其中华绿生物出资1,710万元、陈建林出资142.5万元、余丽钦出资47.5万元，此次变更注册资本后，公司累计注册资本为2,000万元，其中华绿生物出资1,800万元、陈建林出资150万元、余丽钦出资50万元。华茂农业就本次增资相应修改了《公司章程》。

根据淮安新瑞会计师事务所有限公司2012年3月29日出具的“淮瑞会验[2012]471号”《验资报告》，截至2012年3月29日止，华茂农业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,900万元，全部以货币出资；截至2012年3月29日，变更后的累计注册资本人民币2,000万元，实收资本人民币2,000万元。

2012年3月29日，华茂农业就本次增资依法办理了工商变更登记。

本次增资完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

陈建林

余丽钦

总计

d． 2012年6月第二次股权转让

2012年6月5日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意股东陈建林将其股权全部转让给余丽钦，华绿生物放弃优先购买权。华茂农业就本次股权转让相应修改了《公司章程》。

2012年6月5日，余丽钦与陈建林签订《股权转让协议书》，约定陈建林将其持有华茂农业的股权中的150万元股权以人民币150万元转让给余丽钦。

2012年6月6日，华茂农业就本次股权转让依法办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

余丽钦

200.00 10.00%

总计

e． 2012年6月第二次增加注册资本2012年6月 8日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本2000万元，其中华绿生物出资1,800万元、余丽钦出资200万元，此次变更注册资本后，公司累计注册资本为4,000万元，其中华绿生物出资3,600万元、余丽钦出资400万元。华茂农业就本次增资相应修改了《公司章程》。根据淮安新瑞会计师事务所有限公司出具的“淮瑞会验[2012]504号”《验资报告》，截至2012年6月8日止，华茂农业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2000万元，全部以货币出资；截至2012年6月8日，变更后的累计注册资本人民币4,000万元，实收资本人民币4,000万元。

2012年6月8日，华茂农业就本次增资依法办理了工商变更登记。本次增资完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

余丽钦

总计

f． 2012年7月第三次股权转让2012年7月27日，华茂农业召开股东会并作出决议，同意余丽钦将其股权全部转让给华绿生物。

2012年7月27日，余丽钦与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定余丽钦将其持有公司的股权中的400万元股权以人民币400万元价格转让给华绿生物。华茂农业就本次股权转让相应修改了《公司章程》。

2012年11月30日，华茂农业就本次股权转让依法办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，华茂农业的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

总计

2、 华盛生物

华盛生物系于2012年3月26日在宿迁市泗阳工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本500万元人民币。根据淮安新瑞会计师事务所有限公司2012年3月23日出具的“淮瑞会验[2012]468号”《验资报告》，截至2012年3月23日止，华盛生物已收到华绿生物缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，全部以货币出资。

华盛生物现持有统一社会信用代码为913213235925570986的《营业执照》，华盛生物现时的基本状态如下：

名称 泗阳华盛生物科技有限公司

统一社会信用代码/注册号

913213235925570986住所

泗阳县众兴镇绿都大道（现代农业产业园S245省道南侧）

法定代表人 余养朝类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 500万元人民币成立日期 2012年3月26日经营期限 2012年3月26日至2032年3月25日

经营范围

食用菌的研发、种植、销售；花卉、果蔬种植、销售；食用菌生产设备及食用菌生产所需原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具之日，华盛生物的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

总计

经本所律师核查，华盛生物自设立之日起至本律师工作报告出具之日尚未发生过股权变动行为。

3、 重庆华绿

重庆华绿系于2016年11月4日在重庆市工商行政管理局万盛经济技术开发区分局登记注册的有限责任公司，注册资本7,000万元人民币。

重庆华绿现持有统一社会信用代码为91500110MA5U89XH0N的《营业执照》，重庆华绿现时的基本状态如下：

名称 重庆华绿生物有限公司

统一社会信用代码/注册号

91500110MA5U89XH0N住所

重庆市万盛区丛林镇绿都路

号

法定代表人 余清类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 7,000万元人民币成立日期 2016年11月4日经营期限 2016年11月4日至2046年11月3日

经营范围

食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具之日，重庆华绿的出资情况及股权结构如下：

序号

华绿生物

总计

经本所律师核查，重庆华绿自设立之日起至本律师工作报告出具之日尚未发生过股权变动行为。

4、华骏生物

（1） 华骏生物现时的基本情况

华骏生物系于2018年9月6日在泗阳县市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1,000万元人民币。华骏生物现持有统一社会信用代码为91321323MA1X5GW38F的《营业执照》，华骏生物现时的基本状态如下：

名称 江苏华骏生物科技有限公司

统一社会信用代码/注册号

91321323MA1X5GW38F

住所 泗阳县众兴镇绿都大道79号 法定代表人 冯占类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 1,000万元人民币成立日期 2018年9月6日经营期限 2018年9月6日至2038年9月5日经营范围

生物科技、农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用菌种植、销售；生物饲料研发、生产、加工、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具之日，华骏生物的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

金宇昌

总计

（2） 华骏生物的设立及历次股权变动情况

a． 华骏生物的设立华骏生物设立于2018年9月6日，注册资本1,000万元人民币。 2018年9月6日，华骏生物取得泗阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321323MA1X5GW38F的《营业执照》。华骏生物设立时的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

刘高明

姚建国

朱崇淼

总计

b． 2019年7月第一次股权转让2019年7月2日，华骏生物召开股东会并作出决议，同意刘高明将其持有公司的股权全部转让给华绿生物；同意姚建国将其持有公司的股权全部转让给华

绿生物；同意朱崇淼将其持有公司的股权全部转让给华绿生物。

2019年7月2日，刘高明与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定刘高明将其持有华骏生物的160万元股权（实缴出资额30万元）以人民币30万元转让给华绿生物。同日，姚建国与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定姚建国将其持有华骏生物的130万元股权（实缴出资额10万元）以人民币10万元转让给华绿生物。同日，朱崇淼与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定朱崇淼将其持有华骏生物的130万元股权（实缴出资额10万元）以人民币10万元转让给华绿生物。

2019年7月19日，华骏生物唯一股东华绿生物作出股东决定，同意就本次股权转让相应修改华骏生物的公司章程。

2019年7月19日，华骏生物就本次股权转让依法办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，华骏生物的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

合计

c． 2020年6月第二次股权转让

2020年6月15日，华骏生物唯一股东华绿生物作出股东决定，同意华绿生物将其持有的华骏生物15%的股权转让给金宇昌。

2020年6月16日，金宇昌与华绿生物签订《股权转让协议书》，约定华绿生物将其持有华骏生物的150万元股权（占注册资本总额15%）以人民币151.05万元转让给金宇昌。

2020年6月16日，华骏生物召开股东会作出决议，同意就本次股权转让相应修改华骏生物的公司章程。

截至本律师工作报告出具之日，本次股权转让尚未完成工商变更登记手续。

5、华蕈农业

华蕈农业系于2019年11月14日在泗阳县市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1,000万元人民币。

华蕈农业现持有统一社会信用代码为91321323MA20E5CP15的《营业执

照》，华蕈农业现时的基本状态如下：

名称 江苏省华蕈农业发展有限公司

统一社会信用代码/注册号

91321323MA20E5CP15住所 宿迁市泗阳县众兴镇绿都大道88号 法定代表人 余养朝类型 有限责任公司注册资本 1,000万元人民币成立日期 2019年11月14日经营期限 2019年11月14日至******经营范围

食用菌研发、种植、销售；食用菌生产机械制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本律师工作报告出具之日，华蕈农业的出资情况及股权结构如下：

华绿生物

陈曼丽

总计

经本所律师核查，华蕈农业自设立之日起至本律师工作报告出具之日尚未发生过股权变动行为。

（二） 发行人在报告期内注销、转让的子公司

1、 北京华绿

（1） 注销前北京华绿的基本情况

成立日期：2014年4月17日注册资本：3,000万元人民币住所：北京市昌平区小汤山镇农业科技示范园西区09

股权结构：江苏华绿生物科技股份有限公司出资3,000万元（占比100%）

经营范围：技术推广服务；种植食用菌；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、农畜产品。

（2） 注销情况

2019年6月4日，北京华绿取得国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的《清税证明》（京昌一税企清[2019]6018731号），载明北京华绿所有税务事项均已结清。2019年7月8日，北京市昌平区市场监督管理局出具了《注销核准通知书》，核准北京华绿注销。

2、 廊坊华绿

（1） 注销前廊坊华绿的基本情况

成立日期：2016年10月26日注册资本：8,000万元人民币住所：河北省廊坊市安次区龙邸花园小区5-2-1204（仅限办公）

股权结构：江苏华绿生物科技股份有限公司出资8,000万元（占比100%）

经营范围：食用菌的技术研究及种植、销售；食用菌生产设施及原辅材料的研发、销售；农副产品的加工、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2） 注销情况

2018年9月13日，廊坊华绿取得国家税务总局廊坊市安次区税务局出具的《税务事项通知书》（冀廊安次税通[2018]6838号），载明廊坊华绿符合注销税务登记的条件，予以注销。

2018年11月15日，廊坊市行政审批局核准廊坊华绿注销。

3、 华蕈生物

（1） 转让事项发生前华蕈生物的基本情况

成立日期：2017年7月12日注册资本：1,000万元人民币住所：北京市海淀区中关村南大街12号10号楼4层412室

股权结构：华绿生物出资510万元（占比51%）、安惠研究所出资290万元

（占比29%）、农科院研究所出资200万元（占比20%）

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产品；货物进出口；承办展览展示活动；会议服务；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2） 发行人转让华蕈生物股权的基本情况

2019年6月6日，华绿生物与姜建新签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物10%的股权（华绿生物认缴出资100万元，实缴出资0万元）以0元对价转让给姜建新；同日，华绿生物与刘波签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物10%的股权（华绿生物认缴出资100万元，实缴出资0万元）以0元对价转让给刘波；同日，华绿生物与吴国福签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物10%的股权（华绿生物认缴出资100万元，实缴出资0万元）以0元对价转让给吴国福；同日，华绿生物与郦阳签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物11%的股权（华绿生物认缴出资110万元，实缴出资0万元）以0元对价转让给郦阳；同日，华绿生物与岳园园签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物2%的股权（华绿生物认缴出资20万元，实缴出资0万元）以0元对价转让给岳园园；同日，华绿生物与崔素英签订了《股权转让协议》，约定华绿生物将其持有的华蕈生物8%的股权（华绿生物认缴出资80万元，实缴出资0万元）以0元对价转让给崔素英。前述股权转让完成后，华绿生物不再持有华蕈生物的股权，不再享受相应的股东权利和承担义务。

2019年9月30日，华蕈生物就上述股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局依法办理了工商变更登记手续。

（三） 发行人及其子公司拥有的不动产权

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的不动产权具体情况如下所示：

/

华绿生物

泗阳县农业产业园245省道南侧四厂（1#、2#厂房）

苏（2017）泗阳县不动

0015036号

出让

工业用地

18,360

2066.12.20 无自建房 工业 17,747.45

华绿生物

农业产业园245省道南侧四厂（3#-9#厂房）

苏（

）泗阳县不动

0015043号

出让

工业用地

44,993.00

2067.5.9无自建房 工业 39,185.43

华绿生物

农业产业园245省道北侧三厂

苏（2017）泗阳县不动