本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

江苏华绿生物科技股份有限公司Jiangsu Chinagreen Biological Technology Co.,Ltd.

（泗阳县绿都大道88号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

4-1

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4-2

本次发行概况

4-3

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、相关承诺事项

发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项，详见本招股说明书“第十三节 附件”之“一、备查文件”之“（六）与投资者保护相关的承诺”。

二、本次发行股票前滚存利润分配方案

根据公司2019年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

三、发行人提醒投资者特别关注的风险因素

发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一章的全部内容，并特别关注以下风险因素：

（一）市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险

我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月其平均销售价格分别为

5.13元/千克、4.83元/千克、4.79元/千克和4.91元/千克，其毛利率分别为27.65%、

23.21%、28.34%和32.67%。2017年至2019年，公司金针菇平均售价持续下滑。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低食用菌成本，公司经营业绩将受到不利影响。

4-4

（二）原材料价格波动导致成本上升和毛利率下降的风险报告期各期，原材料占公司生产成本的比重在35%左右，占比较大，主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等农副产品以及纸箱等包装材料，原材料价格的起伏对公司生产经营有较大影响。倘若因国际贸易、国家政策、气候变化、自然灾害、农村耕地面积增减、劳动力成本波动等因素导致原材料价格持续上升，则可能提高公司食用菌产品的生产成本，继而对公司毛利率和业绩产生不利影响。

（三）产品单一的风险

目前，公司主要产品为金针菇，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，金针菇的销售额占公司总销售额的比例为92.49%、91.12%、92.20%和93.09%。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小，但若因居民消费习惯变化等因素导致金针菇消费量持续减少，或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司若无法及时应对，将面临因产品集中导致的业绩下滑风险。

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）经审阅的最近一期业绩同比变动情况

公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年7-12月的经营收入数据及2020年度财务数据进行了审阅。

公司2020年7-12月经审阅的主要业绩数据如下表：

单位：万元

4-5

4-6

目录

声明 ...... 1

本次发行概况 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、相关承诺事项 ...... 3

二、本次发行股票前滚存利润分配方案 ...... 3

三、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 ...... 3

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 4

目录 ...... 6

第一节 释义 ...... 11

一、一般释义 ...... 11

二、专业术语释义 ...... 13

第二节 概览 ...... 14

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 14

二、本次发行概况 ...... 14

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 16

四、发行人的主营业务经营情况概述 ...... 16

五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ...... 18

六、发行人选择的具体上市标准 ...... 19

七、发行人公司治理特殊安排 ...... 19

八、募集资金用途 ...... 19

第三节 本次发行概况 ...... 21

一、本次发行的基本情况 ...... 21

二、本次发行股票的有关机构 ...... 22

三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ...... 23

四、本次发行有关重要日期 ...... 23

第四节 风险因素 ...... 24

一、创新风险 ...... 24

4-7二、技术风险 ...... 24

三、市场风险 ...... 25

四、生产经营风险 ...... 26

五、管理及内控风险 ...... 27

六、财务风险 ...... 28

七、发行失败风险 ...... 29

八、募投项目风险 ...... 29

九、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 29

十、“新冠疫情”等突发公共事件引致的风险 ...... 30

第五节 发行人基本情况 ...... 31

一、发行人基本信息 ...... 31

二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ...... 31

三、发行人重大资产重组情况 ...... 33

四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 ...... 33

五、发行人的组织结构 ...... 34

六、发行人控股子公司和参股公司情况 ...... 35

七、公司主要股东及实际控制人基本情况 ...... 49

八、发行人股本情况 ...... 57

九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ...... 62

十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况 ...... 68

十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 ...... 68

十二、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 ...... 69

十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ...... 71

十四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司领取薪酬情况 ...... 72十五、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...... 73

十六、发行人员工情况 ...... 75

第六节 业务与技术 ...... 83

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...... 83

4-8二、发行人所处行业基本情况 ...... 107

三、公司在行业中的竞争地位 ...... 127

四、公司的经营情况 ...... 139

五、公司主要固定资产和无形资产情况 ...... 157

六、公司的技术与研发情况 ...... 166

七、境外经营情况 ...... 178

第七节 公司治理与独立性 ...... 179

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 179

二、特别表决权股份或类似安排的情况 ...... 184

三、协议控制架构的情况 ...... 184

四、公司内部控制制度情况 ...... 184

五、报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ...... 184

六、在股转系统挂牌、摘牌的合法合规情况 ...... 187

七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金和公司为上述主体提供担保的情况 ...... 187

八、独立持续经营情况 ...... 187

九、同业竞争 ...... 188

十、关联方及关联关系 ...... 198

十一、关联交易情况 ...... 201

十二、发行人报告期内关联交易程序履行情况及独立董事意见 ...... 207

十三、发行人报告期内转贷情况 ...... 208

十四、发行人报告期内第三方回款情况 ...... 209

十五、发行人报告期内现金交易情况 ...... 210

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 212

一、财务报表和审计意见 ...... 212

二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ...... 218

三、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势和对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ........ 219四、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ...... 220

4-9五、分部信息 ...... 221

六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 222

七、非经常性损益 ...... 250

八、税项 ...... 251

九、主要财务指标 ...... 252

十、对经营成果、资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力等方面有重大影响的关键因素及具有较强预示作用的财务或非财务指标 ...... 254

十一、发行人对于经营成果的分析 ...... 256

十二、发行人对于资产质量的分析 ...... 301

十三、发行人对于偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ...... 316

十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 331

十五、审计报告基准日后的相关财务信息 ...... 336

十六、盈利预测 ...... 339

第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 340

一、募集资金运用概况 ...... 340

二、募集资金投资项目实施的可行性 ...... 342

三、募集资金项目投资建设的具体情况 ...... 343

四、公司未来发展规划 ...... 354

第十节 投资者保护 ...... 358

一、投资者关系的主要安排 ...... 358

二、报告期内股利分配情况及发行后的股利分配政策 ...... 359

三、股东投票机制的建立 ...... 362

第十一节 其他重要事项 ...... 364

一、重要合同 ...... 364

二、对外担保情况 ...... 370

三、重大诉讼及仲裁情况 ...... 370

四、用房、用地情况 ...... 371

五、本次申报财务数据与挂牌期间及2017年12月前次申报财务数据的差异情况 ...... 372

六、发行人股东诚鼎汇、诚众棠的情况 ...... 372

4-10第十二节 有关声明 ...... 375

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 375

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 376

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 377

四、发行人律师声明 ...... 380

五、会计师事务所声明 ...... 381

六、资产评估机构声明 ...... 382

七、验资机构声明 ...... 383

八、验资复核机构声明 ...... 384

九、资产评估复核机构声明 ...... 385

第十三节 附件 ...... 386

一、备查文件 ...... 386

二、备查文件查阅地点、时间 ...... 387

4-11

第一节 释义在招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

一、一般释义

4-12

4-13

4-14

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

4-15

4-16

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

4-17

玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等，公司供应厂家分布在全国各地，包括生产厂商和中间贸易商，公司原材料供应充足，不存在对供应商的依赖。公司已经建立了供应商管理制度，对供应商的资质、产品质量、信誉度等进行多维度考察和筛选，并实施动态优化调整，以实现采购流程规范、原料质量优良、采购价格合理、合作供应商信用优良之目标。对于设备和五金劳保的采购，公司挑选有实力的供应商，通过现场走访进行考察，建立了相关供应商名录，确保采购物品质量合格。

2、生产模式概述

公司采用工厂化模式生产食用菌。根据每种食用菌的不同生物特性，综合利用生物工程技术、工程装备技术、生态环境模拟控制技术、自动化技术等为食用菌创造最适合的生长环境，在可控的环境条件下，进行标准化、智能化管理。

工厂化实现了不受区域和季节变化限制的食用菌周年化生产方式，产品可全年均衡生产和供应，产品品质较高、产量稳定。同时，工厂化模式采用集约化、立体化的种植模式，所需的土地面积较少，而利用自动化机械进行生产则使得生产效率高于传统模式，符合《中华人民共和国循环经济促进法》有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环境。

3、销售模式概述

由于鲜品食用菌面向最终消费者，消费市场具有零散的特点，公司主要通过经销商模式进行销售。除经销模式外，公司还有少量产品以直销方式进行销售，客户包括零售客户、餐饮企业、食用菌食品加工厂等。报告期内，公司销售情况如下：

单位：万元

4-18

无质量原因不得退换货，发出产品如有质量或包装问题的，经公司业务人员检验确认后协商解决。

4、研发模式概述

公司设有技术管理部，负责公司的技术研发工作，其职能包括菌种的培育、培养基的研制、新产品、新工艺技术的研究、立项与开发等。公司的研发主要是以研发项目小组的模式进行，根据公司的年度研发计划，技术管理部成立各个研发课题的项目小组并由其统一进行管理。公司建立了相关研发管理制度和核心技术人员激励政策，保证了研发的可持续进行。

公司技术人员来自于农业、食品、生物等专业，多数人员具有多年研发经验。整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理，研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系。

（三）主要竞争地位概述

根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2019年在工厂化规模生产金针菇企业中排名第四。公司成立以来，一直致力于金针菇的研发、生产和销售业务。公司产品深受消费者的喜爱。随着公司的不断发展，公司在行业中的市场份额将不断得到巩固和进一步提升。2019年公司被农业农村部乡村产业发展司认定为农业产业化国家重点龙头企业。

五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

公司主要产品为食用菌，食用菌行业内传统生产模式为农户种植模式，该模式使用大棚、简易机械栽培食用菌，具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较弱、产品质量不稳定等不足。同时，由于食用菌适宜在低温环境中生长，农户种植受制于季节影响，通常仅在冬末春初产出食用菌。

公司采用工厂化生产食用菌的模式，是国内食用菌生产模式创新的主要行业实践者。一方面，公司综合利用生物工程技术、工程装备技术、生态环境模拟控制技术、自动化技术、智能化技术等模拟适合食用菌的生产环境，实现了标准化、规模化、智能化、自动化、周年化生产，相较传统农户种植的模式具有产品质量

4-19

稳定、污染率低、生产效率高、生产不受季节时间限制等优势。另一方面，公司在持续生产经营过程中不断进行菌种、配方、工艺、设备的工艺和技术研发，在菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面提升科技性和创新性，继而作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产要素，不断巩固自身行业地位和综合竞争能力。公司高度重视技术研发工作，实现了多项食用菌工厂化生产技术创新，包括菌种选育技术、液体菌种生产技术、培养基质技术、食用菌工厂化环境控制系统、金针菇大瓶容量培养瓶栽培技术、菌种保藏技术、移动货架技术、食用菌包装采收自动分菇技术等。公司科学创新和技术优势情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”。

六、发行人选择的具体上市标准

基于公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,871.11万元、11,369.06万元，公司选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2规定的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

七、发行人公司治理特殊安排

截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似公司治理特殊安排。

八、募集资金用途

经2019年8月9日召开的第三届董事会第十七次会议、2019年8月26日召开的2019年第二次临时股东大会及2020年6月19日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，本公司拟向社会公开发行不超过1,459.00万股人民币普通股（A股）。本次发行募集的资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

4-20

4-21

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

4-22

二、本次发行股票的有关机构

（一）保荐人（主承销商）

4-23

4-24

第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、创新风险

食用菌行业的传统生产模式为农户种植模式，该模式具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较弱、产品质量不稳定、生产受季节限制等不足。公司采用工厂化方式生产食用菌产品，是国内食用菌生产模式创新的主要行业实践者，并在经营过程中持续进行菌种、配方、工艺、设备的创新和研发。近年来，在夯实金针菇和真姬菇等产品的行业地位之余，公司不断进行其他食用菌产品工厂化生产的创新研究，并拟进行量产实践。但如果发生前期持续投入后新食用菌产品工厂化生产技术的创新失败；或公司未能把握行业趋势以致所选育的新品种食用菌无法在下游市场得到消费者认可；抑或公司创新后形成的新产品工厂化生产技术未能达到量产后的预计规模效应，都将削弱公司现有金针菇和真姬菇等食用菌带来的资金积累和盈利能力，继而对公司的生产经营和未来发展带来不利影响。

二、技术风险

食用菌工厂化具有较高的技术含量和要求，菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面均会显著作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产指标，继而影响公司食用菌的品质、价格和成本。倘若公司的核心生产技术出现流失，或公司研发水平和成果提升缓慢以致无法适应行业竞争，抑或未能发展形成稳定成熟的特定生产技术以适应新产品的工厂化种植需要，都将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

4-25

三、市场风险

（一）市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险

我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月其平均销售价格分别为

5.13元/千克、4.83元/千克、4.79元/千克和4.91元/千克，其毛利率分别为27.65%、

23.21%、28.34%和32.67%。2017年至2019年，公司金针菇平均售价持续下滑。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低食用菌成本，公司经营业绩将受到不利影响。

（二）原材料价格波动导致成本上升和毛利率下降的风险

报告期各期，原材料占公司生产成本的比重在35%左右，占比较大，主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等农副产品以及纸箱等包装材料，原材料价格的起伏对公司生产经营有较大影响。倘若因国际贸易、国家政策、气候变化、自然灾害、农村耕地面积增减、劳动力成本波动等因素导致原材料价格持续上升，则可能提高公司食用菌产品的生产成本，继而对公司毛利率和业绩产生不利影响。

（三）产品单一的风险

目前，公司主要产品为金针菇，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，金针菇的销售额占公司总销售额的比例为92.49%、91.12%、92.20%和93.09%。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小，但若因居民消费习惯变化等因素导致金针菇消费量持续减少，或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司若无法及时应对，将面临因产品集中导致的业绩下滑风险。

（四）市场季节性波动的风险

农产品价格容易受到国际贸易、国家政策、季节性因素、自然气候、疾病灾害、上下游供需情况等多种因素的影响，价格波动情况较大。公司的金针菇等食

4-26

用菌产品属于农产品，价格随农产品变化而变化。因此农产品价格的大幅波动会影响食用菌的价格，进而可能影响公司的利润水平。公司主要产品金针菇的销售收入存在一定的季节性波动，主要由需求和供给两方面引起。从需求方面而言，由于金针菇的食用方式主要包括火锅、麻辣烫、冒菜、烧烤等，在寒冷季节消费量较大，同时深秋至早春季节，各地由于天气寒冷，不利于绿叶蔬菜的种植，作为绿叶蔬菜替代品的食用菌需求量会增加，因此每年四季度和一季度金针菇的下游需求较大，售价也较高。从供给方面而言，除工厂化生产外，由传统农户种植的金针菇虽然受季节和气候影响较大，无法全年向市场提供稳定供给，但总体也具有相当规模，且一般在早春开始大量上市，从而导致二季度市场供给大幅增加，金针菇售价下降较多。因此，一般而言每年一季度和四季度为公司生产销售旺季，二季度时为公司销售淡季。季节性波动在一定程度上影响了公司的生产经营安排，倘若二季度市场金针菇价格下降幅度较大，公司当季可能出现业绩下滑甚至亏损的风险，继而对公司全年经营业绩产生一定影响。

四、生产经营风险

（一）食品质量安全风险

公司主要从事食用菌的工厂化研发、种植和销售，产品为供消费者食用的金针菇等食用菌，食品质量安全事关消费者的健康。为了保证产品质量和食品安全，公司通过了ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系认证，并严格按照上述体系的要求进行生产和质量把关。但由于公司产品生产过程中的环节众多，若供应商向公司出售不合格原材料且公司未能检验发现；或公司在生产领料、工厂化种植现场监测、人员卫生管理、工艺控制、产品检验等环节有所疏漏；或下游经销商或销售终端在运输和销售过程中未按规定保存产品，均可能导致食品安全问题的发生，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。

（二）原材料供应和品质风险

公司产品所需原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等农副产品，而农副产品的生产和采收易受气候、环境、季节等变化之影响，市场供应量可能因多种因素产生波动。同时，食用菌的生产对上述原材料的营养成分、

4-27

含水量、PH值等指标有相应要求，原材料的品质决定了公司所产食用菌的营养吸收，进而可影响食用菌的产量和质量。因此，倘若公司主要原材料出现市场供应量不足，或市场原材料品质发生系统性下降，将可能会对公司的生产经营和业绩带来不利影响。

（三）杂菌及病虫害污染风险

食用菌的培养容易受到杂菌、病虫害的影响。影响食用菌生产的杂菌主要有青霉、链孢霉、毛霉等，杂菌可与食用菌竞争营养物质，继而影响食用菌产量，而食用菌的虫害主要由菇蚊、菇蝇、螨虫等造成。在生产过程中，如果出现灭菌不彻底、菌种质量低、生产环境未达标准等情况，都可能导致食用菌遭受杂菌和病虫害污染的风险。报告期内，公司金针菇产品杂菌污染率保持在较低水平，但如果在日后生产过程中出现杂菌及病虫害污染的情况，将会对公司经营和业绩产生不利影响。

五、管理及内控风险

（一）人才和技术流失的风险

优秀的人才是公司保持竞争力的关键，自2010年设立以来，公司通过自主培养、引进等方式建立了专业的人才队伍，使公司保持了较快的发展速度。但随着食用菌行业竞争的加剧及公司业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。预计本次募集资金项目实施后，公司的经营规模将迅速扩大，各方面业务开拓的压力增加，如果公司不能积累足够人才以应对业务扩大的挑战，或者出现现有人才的大量流失，将对公司生产经营和业务发展造成不利影响。

（二）实际控制人不当控制的风险

公司股东余养朝直接持有公司17,993,814股股份，占公司股份总额的41.12%，并通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，本次A股股票发行后，余养朝仍然处于相对控股地位，且其自公司创立至今一直担任公司董事长、总经理职务，是公司的控股股东和实际控制人，对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、对外投资等方面均可施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公

4-28

司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

（三）公司快速发展引致的管理风险

报告期内，公司资产、收入和产能呈现快速增长的态势，总资产由2017年末的72,717.78万元增长至2020年6月末的104,342.94万元，收入由2017年的34,791.35万元增长至2019年的57,542.33万元，日产能由2017年末的203.25吨增长至2020年6月末的330.02吨。本次发行后，公司资产规模、收入水平和产能预计将进一步上升。公司业务的快速发展对原材料采购、食用菌生产、销售渠道拓宽、财务控制、人力资源和内部协调管理提出了更高的要求。如果公司的组织架构及制度、管理层的管理水平、员工的人数和业务素养无法适应公司规模迅速扩大的需要，将会影响公司未来发展的速度和质量。

六、财务风险

（一）税收优惠政策变化风险

《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税；《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。因此，公司目前销售的食用菌产品免征增值税和企业所得税。若未来相关税收优惠政策发生变化导致公司无法豁免增值税和企业所得税，将对公司的净利润产生一定不利影响。

（二）无法继续享受政府补助的风险

食用菌工厂化生产是封闭式、设施化、机械化、标准化、周年栽培的现代化农业生产方式，具有生产稳定、规模大、效率高、质量好等优势，符合现代农业的发展要求，得到了国家和地方政府的大力扶持。在该产业背景下，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司计入损益的政府补助分别为639.71万元、

581.70万元、754.47万元和472.68万元，占当期利润总额的比例分别为9.69%、

10.35%、6.24%和6.62%。如果国家或地方相关产业支持政策发生变化，财政补贴减少或取消，可能对公司经营利润总额产生不利影响。

4-29

七、发行失败风险

本次拟公开发行不超过1,459.00万股股票，募集资金用于江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目、泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目、年产3万吨真姬菇项目。若本次发行时公司投资价值无法获得投资者的认可，投资者认购不足，公司将面临发行失败的风险。

八、募投项目风险

（一）募投项目未达预期收益的风险

本次公司发行募集资金拟投资于江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目、泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目、年产3万吨真姬菇工厂化栽培建设项目。公司已根据当前经济形势、市场环境、经营情况、未来发展规划对上述项目进行了充分的可行性论证。项目达产后将实现年新增3.91万吨食用菌的生产能力，从而带来可观的经济效益。但宏观经济和行业竞争存在一定不确定性，若市场环境发生重大变化，或公司销售渠道未能及时铺展，又若项目建设未达预期，或相关产业政策出现调整，公司募投项目可能存在无法按照计划实现预期收益的风险。

（二）募投项目完成后固定资产折旧较高导致的业绩下滑的风险

食用菌的工厂化生产对固定资产的投入要求较高，此次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，由此预计新增年折旧费用为4,927.40万元。如果由于宏观经济、市场环境、产业政策发生变化，或行业竞争进一步加剧，或公司销售未达预期，导致募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，或募投项目不能如期达产，折旧的大幅增加将给公司盈利能力带来不利影响。

九、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模和归属于母公司所有者权益将大幅增长，但由于募投项目的实施和达产需要一定周期，在短期内难以完全产生效益，净利润短期内增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，每股收益、净资产收益率等指标存在短期内将受股本摊薄的影响，将有可能呈现下降趋势，特此提醒投资者关注本次公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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十、“新冠疫情”等突发公共事件引致的风险

公司主要产品为金针菇、真姬菇等食用菌，上游行业主要是米糠、玉米芯等农业废弃物，下游为商贸零售业、餐饮业、食品加工制造业等。公司主要产品食用菌属于人民群众日常生活所需的基本蔬菜产品，生产经营和业绩在一定程度上依赖于社会秩序的常态运行。倘若突发公共事件影响了公司经营所处上下游和外部环境的一般状态，例如出现新型冠状病毒肺炎导致的开工延期、交通受限和集中性交易场所关停等情形，则可能会对公司的生产和销售带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

4-32

2010年5月25日，公司全体发起人签署《发起人协议书》，就股份有限公司的设立事项及各自在公司设立过程中的权利和义务做出约定。2010年6月1日，宿迁信德联合会计师事务所出具了编号为“信德会所验（2010）186号”的《验资报告》，确认截至2010年6月1日，股份公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1,500万元。2019年12月16日，致同出具了“致同专字（2019）第371ZC7594号”的《验资复核报告》，验证《验资报告》（信德会所验（2010）186号）所载事项同公司实际收到的各股东出资情况相符。

2010年6月8日，公司取得了江苏省宿迁工商行政管理局颁发的注册号为321300000039576的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本1,500万元，法定代表人为余养朝，住所为宿迁市泗阳县北京路（东方现代城）B12幢103室，经营期限为长期。

公司设立时，各发起人股东的持股数及持股比例情况如下：

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系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3041号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年7月21日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“华绿生物”，证券代码为“832838”。

2017年11月25日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》等议案。2017年12月12日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“股转系统函[2017]7042号”《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，公司股票自2017年12月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

发行人在股转系统挂牌期间，未受到过证券监管部门的处罚。2017年6月28日，公司因未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，全国中小企业股份转让系统对公司采取出具警示函的自律监管措施，同时对公司及公司董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施，具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内违法违规行为及受到处罚的情况”。

五、发行人的组织结构

（一）发行人及关联方的股权结构

截至本招股说明书签署日，公司的股权结构图如下：

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（二）发行人内部组织结构

截至本招股说明书签署日，公司内部组织结构图如下：

六、发行人控股子公司和参股公司情况

截至本招股说明书签署日，公司拥有6家全资或控股子公司、1家全资孙公司及1家参股公司，其中，全资或控股子公司分别为华茂农业、华盛生物、重庆

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华绿、华骏生物、华蕈农业、宿迁华之珍，全资孙公司为重庆南川华绿，参股公司为和正生物。具体情况如下：

（一）控股子公司、孙公司

1、华茂农业

截至本招股说明书签署日，华茂农业基本情况如下：

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华骏生物的少数股东金宇昌具有较为丰富的灰树花种植经验，公司与其合资从事灰树花的研发、生产和销售，可进一步丰富产品品类，拓展盈利增长点，进而提高市场竞争力。金宇昌与公司主要客户、供应商不存在任何关系。华骏生物最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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4-42

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展，食用菌种植，细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本招股说明书签署日，重庆华绿持有重庆南川华绿100%股权。重庆南川华绿目前无实际业务经营，未来拟从事食用菌工厂化种植与销售业务。

7、宿迁华之珍

截至本招股说明书签署日，宿迁华之珍基本情况如下：

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展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本招股说明书签署日，宿迁华之珍股权结构如下：

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注1：和正生物股权结构为雪榕生物持股36.00%、众兴菌业持股25.00%、如意情持股17.00%、公司持股13.00%、万辰生物持股9.00%，无单一股东能对其形成控制为进一步加强行业内主要企业之间的交流，维护行业健康有序发展，公司与雪榕生物、众兴菌业、如意情、万辰生物一起成立了和正生物。公司与同行业公司设立和正生物的目的主要系搭建食用菌行业内主要企业的交流平台，公司实际控制人及上述同行业公司的实际控制人并未签订市场一致价格条款、排挤其他竞争对手约定等协议，不存在违反我国反不正当竞争法、反垄断法及工商管理相关规定的情形。

（三）报告期内处置的子公司

1、报告期内处置的子公司的基本情况

发行人报告期内处置的相关子公司的基本情况如下：

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廊坊华绿注销前的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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资评报字（2017）第C3043号”《北京华绿生物科技有限公司了解收购北京市正兴隆生物科技有限公司部分资产的市场价值评估报告》，重置成本法下该等固定资产的评估价值为3,302.50万元。上述复核评估价值与评估价值及北京华绿收购北京正兴隆资产价格均相近，具有公允性。

② 2017年出售北京华绿资产的背景和定价依据以及祥云兴隆收购资产的用途和合理性2017年，北京华绿所用土地存在瑕疵，短期内无法解决，公司决定向祥云兴隆出售北京华绿的固定资产和存货，固定资产价格系根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第C3019号资产评估报告确定，截至2017年2月28日，北京华绿相关固定资产重置成本法下的评估价值为3,909.90万元。存货价格系根据截至2017年3月31日经审计的账面净值491.92万元而确定。

虽然北京华绿存在用地瑕疵，但祥云兴隆依然购买北京华绿相关资产的原因主要在于，2014年北京华绿成立时，其相关资产即购自陈惠所控制的北京正兴隆，此次北京华绿出售相关资产时，陈惠因了解该等资产的价值且看好食用菌市场发展，遂出资购买。同时，经与北京华绿和北京市小汤山现代农业科技示范园有限公司沟通，北京华绿可以将与北京市小汤山现代农业科技示范园有限公司签订的土地租赁合同、厂房租赁合同一并转给祥云兴隆，祥云兴隆生产经营的开展不存在任何障碍。因此祥云兴隆收购北京华绿相关资产具有合理性。祥云兴隆收购北京华绿相关资产后，其主要用于生产和销售通惠牌金针菇。陈惠控制的企业不存在销售发行人生产产品的情形。

2017年7月4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于出售北京华绿相关资产的议案；2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东回避表决。截至2019年5月31日，公司已收到本次出售相关资产的全部价款。

2019年3月1日，第三届董事会第十五次会议审议通过了关于注销北京华绿的议案；2019年7月8日，北京华绿在北京市昌平区市场监督管理局办理了注销登记。

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③ 2017年向祥云兴隆出售北京华绿相关资产及价格与2014买入资产及价格的差异情况及原因

2014年，北京华绿以3,201.49万元收购了北京正兴隆相关固定资产，2017年，北京华绿以3,909.90万元向祥云兴隆出售了相关固定资产。2017年出售资产价格较高的原因在于：1）两次收购涉及的固定资产均包括锅炉房、井房、配电室、维修车间、厕所、门卫房、3#车间、2#车间和办公室等，但2014年收购后北京华绿进一步新建了制冷机房、宿舍、叉车充电房、大棚等构筑物，上述新建资产在2017年一并予以了出售；2）原北京正兴隆的生产设备主要用于生产杏鲍菇，2014年北京华绿收购相关资产后为生产和销售金针菇，对部分机器设备进行了改造、购置及处置；3）2017年出售的资产还包括用于食用菌生产的培养瓶及其瓶盖。

综上所述，北京华绿2017年8月向祥云兴隆出售固定资产的交易价格相较于其2014年11月自北京正兴隆处购买的固定资产交易价格增加708.41万元，具有合理性。

2014年收购北京正兴隆相关资产之价值已经具有证券期货从业资格的评估机构复核，2017年出售北京华绿相关资产之价值经具有证券期货从业资格的评估机构评估，两次出售均系双方真实意思之表示。

④ 祥云兴隆购买北京华绿相关资产后的经营情况

祥云兴隆的主营业务是“通惠牌”金针菇和杏鲍菇的生产和销售，根据祥云兴隆提供的《关于财务数据、主要客户供应商等确认函》，祥云兴隆的最近一年一期的经营情况如下：

单位：万元

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祥云兴隆主要在北京地区销售金针菇产品。北京地区金针菇市场化程度较高，除公司外，雪榕生物、众兴菌业等同行业公司均有布局，市场份额并不集中，祥云兴隆经营情况与其资产规模相匹配。公司在北京地区的经销商为北京鸿展兴都农副产品有限公司，双方已稳定合作多年且销售渠道覆盖成熟。发行人将北京华绿相关资产出售给祥云兴隆后，双方约定祥云兴隆不使用公司在北京地区已经培育成型的经销渠道开展业务，公司江苏基地继续向北京区域供货并通过原有经销渠道进行销售，有效保护了发行人的利益。同时，发行人也未使用祥云兴隆的经销渠道销售其产品。

陈惠控制或施加重大影响的企业中，祥云兴隆曾于2017年和2018年向天津秉信包装有限公司采购纸箱。天津秉信包装有限公司系原北京华绿的纸箱供应商，与发行人纸箱供应商淮安秉信环保包装有限公司、重庆秉信包装有限公司同属顶新国际集团控制，顶新国际集团是中国台湾知名的综合食品集团，旗下拥有的知名品牌有康师傅、德克士等，同时顶新还涉及粮油、资材、地产等行业，秉信纸业隶属于顶新国际集团的资材事业部，因此祥云兴隆与公司存在上述供应商的重合具有合理性。除此之外，陈惠控制或施加重大影响的企业的主要客户及供应商与公司主要客户及供应商不存在重合情况。

祥云兴隆与公司之间亦不存在任何业务和资金往来，双方之间不存在利益输送，祥云兴隆亦不存在为公司代垫成本费用的情形。北京华绿出售相关资产前后及注销前的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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由于华蕈生物股东之一的农科院研究所属于国家事业单位，从事部分经营活动存在限制，2019年，公司决定将所持股权转让。由于当时华蕈生物尚未开展业务，且公司尚未出资，因此以0元的价格转让给无关联第三方。2019年3月1日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于转让所持华蕈生物股权的议案；2019年6月6日，发行人与受让方姜建新、刘波、吴国福、郦阳、岳园园、崔素英签署了《转让协议》；2019年8月5日，华蕈生物在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

转让华蕈生物前后的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，发行人未将阮秀莲认定为公司共同实际控制人的原因如下：

1、余养朝自公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制，是公司的实际控制人

余养朝直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，且自发行人成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9就实际控制人的认定进行了如下规定：

“（一）基本原则

实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”

根据上述规定，经核查，经保荐人、发行人律师本着实事求是的原则，在尊重企业的实际情况的基础上认为：

（1）根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，余养朝能够独立对公司实施控制

自公司设立以来，发行人的战略发展和重要决策主要根据余养朝的意志制定，之后根据公司章程规定的审议程序，提交公司董事会/股东大会审议。余养朝参加了自发行人成立以来的每一次股东大会和董事会，在表决过程中余养朝以董事/股东身份在历次董事会/股东大会上就根据其意志提出的相关事项投赞成票，其余股东/董事就相关事项的表决结果均与余养朝一致，相关事项在董事会/股东大会上均被表决通过，公司历史上的各项重大决策能够反映余养朝本人在公司战略发展方面的真实意图。另一方面，阮秀莲从未在股东大会中提出任何提案，自公司成立以来阮秀莲也从未担任公司董事亦无法参与董事会对公司重大决策的讨

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论。因此，自公司成立以来，余养朝通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。

（2）余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制自公司成立以来至今，对于董事人选，除樊利平系由外部股东江苏高投提名外，其余董事会成员均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生；对于监事人选，除职工代表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生外，发行人的其余股东代表监事均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生；对于高级管理人员，余养朝自发行人设立以来一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、董事会秘书）均系公司董事会根据董事长/总经理余养朝的提名予以聘任。余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况对公司实施控制。

（3）余养朝作为董事长、总经理及法定代表人，可在实际运作中独立对公司实施控制

自公司成立以来，余养朝一直担任公司董事长、总经理及法定代表人，其依据《公司章程》等明确赋予的董事长、总经理及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。自公司成立以来，公司董事会均由余养朝召集和主持。公司通过建立健全《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等完善的内控制度，亦确保了余养朝在公司日常经营过程中的实际控制人地位。

（4）公司章程、协议或其他安排不存在影响余养朝独立对发行人进行控制的任何条款

根据公司章程，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此公司章程不存

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在其他特殊安排，如前所述，自公司成立以来，余养朝通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。同时，余养朝未与任何他人签订一致行动协议，亦未与他人存在任何有关所持股份及公司控制权的其他协议或安排，前述余养朝可对公司独立实施控制的情形未受任何限制。

（5）余养朝对公司独立实施控制的情形已得到股东阮秀莲的确认阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人。

（6）余养朝作为发行人实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”，根据前文第（1）和第（2）点论述，根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，余养朝能够独立对公司实施控制，同时余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高者均为余养朝，最近3年其直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，且自发行人成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制，发行人实际控制人未发生变化。

综上所述，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，保荐人、律师本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，并根据发行人股东的确认，认定余养朝为公司的实际控制人，可以独立对公司实施控制。

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2、阮秀莲自公司成立以来从未在公司担任任何职务，从未向股东大会提出任何议案，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策，亦从未参与对发行人董监高的提名任免，不是公司的共同实际控制人《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9就实际控制人的认定进行了如下规定：

“（二）共同实际控制人

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。……”

阮秀莲系余养朝的配偶，双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《审核问答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及公司的实际情况，发行人未将阮秀莲认定为公司共同实际控制人的原因如下：

（1）阮秀莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会时的表决结果均与余养朝一致

自发行人2010年6月设立至2015年9月期间，阮秀莲均未持有公司股份。阮秀莲所持股份系基于与余养朝的夫妻关系在2015年9月以1元/股的价格受让余养朝股份而来。自阮秀莲2015年9月持有发行人股份至今，其虽然出席了公司召开的每一次股东大会，但经核查股东大会相关文件，其从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会召开时的表决结果均与余养朝一致。

（2）阮秀莲作为公司股东，从未参与公司董事、监事、高级管理人员的提名任免，不具有任何人事决策权

自阮秀莲2015年9月持有发行人股份至今，发行人分别在2017年6月和2020年6月进行过两次董监高的换届选举。对于董事人选，除樊利平系由外部股东江苏高投提名外，其余董事会成员均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生，阮秀莲作为股东从未参与对任何董事的提名；对于监事人选，除职工代表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生外，发行人的其余股东代表

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监事均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生，阮秀莲作为股东从未参与对任何监事的提名；对于高级管理人员，余养朝自发行人设立以来一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、董事会秘书）均系公司董事会根据董事长/总经理余养朝的提名予以聘任，阮秀莲并非公司董事，无权对公司高级管理人员的任免产生任何影响。

（3）阮秀莲作为公司股东，其不掌握任何食用菌生产的技术和经验，自公司成立以来从未担任公司董事和其他任何职务，无法也从未参与董事会和行政办公会议，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策

自公司成立以来，阮秀莲从未担任公司董事和公司其他任何职务，无法也从未参与公司董事会和行政办公会议，无法在董事会对公司重大决策等审议和决策层面以及公司日常生产经营层面对公司施加任何影响，也从未参与公司日常生产经营和财务决策。阮秀莲不掌握任何食用菌种植的技术，其主要从事保险代理业务，根据其出具的《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，其未来亦无意愿参与发行人的经营管理。

3、阮秀莲不存在通过不认定为实际控制人而规避相关股东义务的情况

阮秀莲就其所持发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容均比照其配偶余养朝出具相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为发行人实际控制人而规避相关股东义务的情况。

阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人。

综上所述，阮秀莲虽然系公司实际控制人余养朝的配偶，但双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《审核问答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及发行人的实际情况，基于1）余养朝自公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制；2）阮秀莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会上的表决意见均与余养朝一致；3）阮秀莲作为公司股东，从未参与公司董事、监事、高级管理人员的提名任免，不具有任何人事决策权；4）阮秀莲作为公司股东，其不掌握任何食用菌生产的技术和经验，自公司成立以来从未担任公司董事和其他任何职务，无法也从未参与董事会和行政办公会议，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策；5）

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阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，本着实事求是的原则，从尊重企业实际情况的角度出发，未认定阮秀莲为公司的共同实际控制人，具有合理性。

阮秀莲已比照实际控制人对所持公司股份的限售安排和锁定要求出具了相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为公司实际控制人而规避履行相关股东义务的情况。余养朝，男，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任江苏华绿生物科技股份有限公司董事长、总经理，身份证号码350123197106******。余养朝先生的简历详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）现任董事会成员”。

（二）持有公司5%以上股份的其他股东情况

1、阮秀莲

本次发行前，阮秀莲持有公司股份总数为4,841,938股，持股比例为11.06%。

阮秀莲女士，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码352227197109******。

2、江苏高投发展创业投资有限公司

江苏高投持有公司4,320,000股股份，持股比例为9.87%。截至本招股说明书签署日，江苏高投基本情况如下：

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（三）控股股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或者其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人持有本公司的股份不存在质押或者其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前公司股份总数为4,376.00万股，本次拟发行人民币普通股不超过1,459.00万股，按本次发行上限1,459.00万股计算，本次发行股份占发行后股份总数的25%。

假设本次公开发售股份的数量为1,459.00万股。则本次发行前后公司的股本结构如下：

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苏州天惠和平安天成的基金管理人均为平安财智投资管理有限公司，苏州天惠持有公司3.66%的股份，平安天成持有公司0.46%的股份。国元投资的唯一股东为国元证券股份有限公司，安元基金的第一大股东为国元证券股份有限公司（持股比例为43.33%），国元投资持有公司2.29%的股份，安元基金持有公司0.98%的股份。

诚鼎汇和诚众棠的基金管理人均为东方汇富投资控股有限公司，诚鼎汇持有公司1.22%的股份，诚众棠持有公司1.22%的股份。

华西同诚和西藏宝悦的实际控制人均为江阴市华士镇华西新市村村民委员会，华西同诚持有公司1.14%的股份，西藏宝悦持有公司1.14%的股份。

曹德强直接持有拙朴投资1.23%合伙份额，并通过拙朴敦行、北京阿甘众行投资管理中心（有限合伙）间接持有拙朴投资6.71%合伙份额。曹德强为拙朴投资执行事务合伙人拙朴敦行的法定代表人、经理和执行董事。曹德强持有公司

0.18%股份，拙朴投资持有公司0.91%股份。

（七）公司股东公开发售股份情况

本次发行中，本公司原股东不公开发售股份。

（八）发行人及中介机构关于落实《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关情况

公司已根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，承诺如下：

“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形，上述情形已在招股说明书中予以披露；

3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形，本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和

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全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”保荐机构、发行人律师已根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，对发行人股东信息等情况进行了核查。

保荐机构、发行人律师取得并查阅了发行人历次变更的工商资料；取得并查阅了发行人历次股权变动的价款支付凭证；取得了现行自然人股东的身份证明；访谈了现有的自然人股东及部分历史上的自然人股东，并查阅了部分相关股东出具的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司历次股份变动等有关情况的确认函》；取得了现行自然人股东出具的《询证函》和《承诺函》；取得了现行机构股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议和工商档案等文件；取得了现行机构股东出具的《询证函》和《承诺函》；查阅了机构股东在国家企业信用信息公示系统上登记的资料；查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统平台上公告的文件；查阅了发行人的董事会、股东大会等决议文件；查阅了涉及私募基金的机构股东在中国证券投资基金业协会网站查询资料及私募基金备案证明和非私募投资基金等金融产品的机构股东出具的承诺函；取得了发行人就股东信息披露事项出具的承诺函。经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持、利益输送或其他特殊安排等情形。发行人已出具专项承诺，且已在招股说明书中予以披露。发行人提交申请前最后一次存在新增股东的股权变动时间为2016年12月30日，因此发行人提交申请前12个月内未新增股东。发行人的自然人股东入股交易价格具有合理性，不存在明显异常的情形。发行人不存在股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业且该股东入股交易价格明显异常的情形。截至本招股说明书签署日，发行人共有19名机构股东，其中15名机构股东属于私募投资基金或私募基金管理人，均已完成私募基金或私募基金管理人备案/登记手续；其余的4名机构股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

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九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况

（一）现任董事会成员

截至本招股说明书签署日，公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下表所示：

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高级会计师。崔茂霞女士曾任南京棉织厂总账会计，申银万国证券股份有限公司苏皖管理总部财务经理，江苏省电子商务认证中心高级财务经理。崔茂霞女士于2012年9月加入江苏华绿生物科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理、财务负责人。樊利平，男，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。樊利平先生曾任江苏兴中会计师事务所审计助理，江苏长江会计师事务所审计助理、经理，江苏众天信会计师事务所有限公司部门经理，江苏高科技投资集团有限公司高级投资经理、部门经理。现任西藏爱达汇承企业管理有限公司执行董事兼总经理，江苏毅达汇景资产管理有限公司董事，江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，江苏华绿生物科技股份有限公司董事等。钱韬，男，出生于1986年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。钱韬先生曾任徐州燃控科技股份有限公司证券事务代表。钱韬先生于2013年2月加入江苏华绿生物科技股份有限公司，现任公司董事、董事会秘书。

冯占，男，出生于1985年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，农艺师。冯占先生曾任上海雪国高榕生物技术有限公司（系雪榕生物子公司，现已更名为上海雪榕食用菌有限公司）技术主管，河南龙海实业有限公司技术总监，肇庆市佳禾食用菌有限公司技术总监。冯占先生于上海雪国高榕生物技术有限公司任职期间无职务研发成果，与雪榕生物及其关联方不存在关联关系，在签署《劳动合同解除协议》、《劳动合同解除（补充）协议》并离职后，严格遵守上述协议中三年保密期限和一年竞业禁止期限的约定，不存在违反与上海雪国高榕生物技术有限公司签署的相关协议的情形。冯占先生在上述公司任职时间与在华绿生物及其子公司处任职时间不存在重合，不存在违反《公司法》第148条规定的情形。冯占先生于2013年5月加入江苏华绿生物科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理。余丽钦，女，出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。余丽钦女士曾任上海优博特食品有限公司副总经理，上海旺奋物资有限公司副总经理，上海翔实信息科技有限公司执行董事。余丽钦女士于2011年1月加入江苏华绿生物科技股份有限公司，现任公司董事、采购管理部总监。

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谢南，女，出生于1954年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。谢南女士曾任南京轻纺产业（集团）有限公司财务部长。现任江苏华绿生物科技股份有限公司独立董事，南京化纤股份有限公司独立董事，南京达来房地产开发有限公司董事长兼总经理，南京金经纬房地产开发有限公司董事。李政明，男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。李政明先生曾任人和人寿保险公司筹备组核心成员，北京市远东律师事务所实习律师。现任江苏华绿生物科技股份有限公司独立董事，北京市中伦文德律师事务所合伙人，廊坊仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员。吴小平，男，出生于1965年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。吴小平先生曾任福建农学院助教，福建农林大学讲师、副教授。现任江苏华绿生物科技股份有限公司独立董事，福建农林大学教授，中国食用菌协会药用菌专业委员会委员，福建省食用菌学会常务理事、副秘书长。

（二）现任监事会成员

截至本招股说明书签署日，公司本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，股东代表监事1名。公司现任监事的基本情况如下表所示：

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李贺文，男，出生于1988年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理农艺师。李贺文先生于2011年6月加入江苏华绿生物科技股份有限公司，现任公司监事、江苏大区技术调控总监。

（三）高级管理人员

截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员由4名成员组成，包括公司总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。

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余养朝，个人简历参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）现任董事会成员”。

冯占，个人简历参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）现任董事会成员”。

余清，个人简历参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（二）现任监事会成员”。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除在公司（含下属子公司）任职外，在公司以外的单位之主要兼职情况如下：

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十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况

截至本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了劳动合同。

公司与核心技术人员均签署了保密协议、竞业禁止协议。

截至本招股说明书签署日，上述合同、协议均正常履行，不存在违约情况。

十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股及变动情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接持有公司股份的情况如下：

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（三）高级管理人员变动情况

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（三）最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况

2019年度，本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：

单位：万元

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截至2020年6月30日，公司及其子公司员工的构成情况如下：

1、员工专业结构

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重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司及下属各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。根据2005年1月10日建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）第一条的相关规定，“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，同时，根据《住房公积金管理条例》，住房公积金政策主要为“提高城镇居民的居住水平”。因此，发行人根据农村户籍员工自身意愿未给其缴纳住房公积金未违反上述规定。

3、社保欠缴金额测算

经测算，报告期内发行人社保应缴纳而未缴纳的社保金额及占净利润的比例如下表：

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罚。宿迁市住房公积金管理中心泗阳管理部已出具证明，确认发行人母公司及华茂农业在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日、华骏生物自在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日、华蕈农业在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日，遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，不存在与公积金管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定而受该中心或下属机关处罚的情形。重庆市万盛经开区人力资源和社会保障局已出具证明，确认重庆华绿自成立之日起至2020年7月28日不存在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律法规而受该局或该局下属机关处罚的情形。重庆市住房公积金管理中心已出具证明，确认截至2020年9月17日，重庆华绿未受到该中心行政处罚。

公司实际控制人余养朝出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险的承诺，具体内容如下：“如果华绿生物及其下属公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金，以及华绿生物因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担任何罚款或损失，本人将足额补偿华绿生物因此发生的支出或所受损失，保证公司不因此遭受任何损失。”

（三）员工薪酬情况

1、不同地区生产人员人均产量和人均创收情况

报告期内，发行人江苏地区及重庆地区人均产量及人均创收金额数据如下：

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高于众兴菌业2018年和2017年生产人员的平均薪酬47,784.34元和46,502.49元，公司重庆地区薪酬水平不存在异常情况。

2020年1-6月，公司江苏和重庆地区生产人员年平均工资低于2019年的二分之一，主要原因在于，一方面，受“新冠疫情”影响，人社部联合财政部和税务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），生产部门缴纳的社保金额被相应减免；另一方面，与全年数据相比，半年度薪酬中不包括年底考核确认的年终奖部分。

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第六节 业务与技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）发行人主营业务

公司自成立以来，专业从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，是国内领先的食用菌工厂化生产企业之一，致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品。公司的经营范围为食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2019年在全国工厂化规模生产金针菇企业中排名第四。截至2020年6月30日，公司食用菌日产能达到330.02吨，处于国内同行业先进水平。

（二）发行人主要产品

公司生产和销售的主要食用菌产品为金针菇、真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇），此外，2017年公司还少量生产杏鲍菇。报告期内公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

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1、金针菇

金针菇，又名金菇、构菌、朴蕈等，因其菌柄细长似金针菜而得名。就分布区域而言，金针菇于中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有生长。金针菇不含叶绿素，可在黑暗环境中生长。在人工栽培状态下，金针菇通过从培养基中吸收有机物质（比如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物等）生长成熟。

2、真姬菇

真姬菇，又名玉蕈、斑玉蕈，因其具有独特的蟹鲜味，常被称为“蟹味菇”。目前，栽培的真姬菇有浅灰色和纯白色两个品系，其中白色品系又常被称为“白玉菇”。

（三）发行人主要业务模式

1、采购模式

（1）采购物品

公司采购的物品主要包括生产物料、机械设备、五金劳保三大类。

①生产物料：指生产用原材料、辅助材料、内外包装材料等，例如玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等；

②机械设备：指供食用菌工厂化生产使用的机械设备、仪器仪表，例如搅拌锅、装瓶机、灭菌锅等；

③五金劳保：指为维持生产设备正常运行所需的消耗部件、油品等标准类物品；对劳动者人身或生产环境进行保护的各类用品，例如螺丝、断路器、电线电缆、手套、拖把等。

（2）采购制度

公司采购管理部负责生产物料、机械设备和五金劳保的采购，根据ISO9001:2008质量管理体系认证的要求，对各种物料的采购流程进行严格管理，确保质量。

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（3）采购流程

公司严格执行各项采购管理制度，以原材料为例，公司的采购流程如下图所示：

公司严格执行原材料管理制度，由采购部统一通过筛选后的供应商采购原材料，原材料检验合格后方可入库。公司产品的原材料大多为农业下脚料，主要有玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等，公司供应厂家分布在全国各地，包括生产厂商和中间贸易商，公司原材料供应充足，不存在对供应商的依赖。公司已经建立了供应商管理制度，对供应商的资质、产品质量、信誉度等进行多维度考察和筛选，并实施动态优化调整，以实现采购流程规范、原料质量优良、采购价格合理、合作供应商信用优良之目标。

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产效率高于传统模式，符合《中华人民共和国循环经济促进法》有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环境。

各产品详细生产工艺流程参见本节“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（五）主要产品的工艺流程图”，其中，主要流程如下表所示：

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实力、配送能力、市场覆盖率等因素，选择资质优良的经销商签订经销协议。报告期各期，公司与经销商签订框架合同，合同期限通常为一年，合同约定产品质量、包装规格、定价方式、付款方式等。公司授权经销商在所在区域经营，并由经销商负责区域内二级经销商的开发和维护；公司向经销商出售产品均为买断式销售方式，无质量原因不得退换货，发出产品如有质量或包装问题的，经公司业务人员检验确认后协商解决。为促进公司产品营销，同时支持公司经销商开拓二级经销商，提高经销商忠诚度，公司制定了销售返利政策，公司返利水平主要结合公司销售情况及市场整体水平每年核定。公司返利会计处理为按照返利金额在当期相应冲减主营业务收入和应收账款，符合《企业会计准则》的相关规定，具体分录如下：

借：主营业务收入贷：应收账款2017年至2019年，公司的返利金额如下：

单位：万元

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经销商独家经营发行人产品，少数同时销售其他公司产品的模式与同行业公司一致。

②经销商数量

单位：家、万元

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上年平均单家销售金额分别为125.98万元、99.18万元、76.77万元和106.33万元，销售金额普遍较低。报告期内，公司持续往来经销商数量分别为36家、56家、56家和56家，合计销售收入占公司主营业务收入比在74%以上，同时，公司持续往来经销商平均单家销售金额较高，分别为820.50万元、633.40万元、856.16万元和380.96万元，公司与主要经销商合作稳定。

报告期内，公司不同层级经销商数量、收入金额及占比如下表：

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上述经销商向发行人采购金针菇商品一是因为在食用菌消费市场方面，重庆工厂周边的西南、西北地区为火锅消费大省，而金针菇是火锅主要菜品之一，上述经销商所在地区金针菇市场需求大；二是因为公司重庆工厂投产后，金针菇产能大幅提升，可有能力向该等位于重庆工厂周边地区的经销商供货，该等经销商也可就近向公司采购品质较佳的食用菌产品；三是因为该等经销商从事食用菌或蔬菜贸易业务多年，具备食用菌下游销售渠道，经公司与该等经销商洽谈，由其负责公司产品的经销业务。上述经销商向发行人采购具有商业合理性。B. 2018年后重庆工厂新增经销商与发行人的交易情况2018年至2020年1-6月，上述经销商销售金额情况如下表：

单位：万元

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公司持续优化经销商结构，每年对经销商进行考核，不断加强与下游销售渠道资源丰富，销售金额较高经销商的业务合作，减少与规模较小、销售金额较小经销商的合作。对于锦江区丰泽润田食用菌经营部、重庆乐和丰农业开发有限公司、重庆倍禧农业股份有限公司/重庆菜谷供应链管理有限公司、湖南唯阳菌业有限公司、武汉市洪山区万佳菇行等实力较强的经销商，公司保持稳定的业务合作；对于云南大元生态农业发展有限公司、贵州黔之菌农产品贸易有限公司、襄阳易嘉兴农业科技有限公司、京山芸阳农业有限公司等规模较小的经销商，公司减少与该等经销商的合作；2018年、2019年公司向漳州庄泰生物科技有限公司销售金额较高，2020年1-6月销售金额降低主要因为该经销商业务重心有所调整，重点经营香菇、双孢菇等业务。

2019年、2020年1-6月，公司在淘汰规模较小经销商的同时，继续开拓重庆工厂周边的新经销商，2019年、2020年1-6月重庆工厂实现销售收入20,245.64万元、10,941.69万元，销售情况良好，较2018年的5,219.43万元有所增长。

C. 重庆工厂新增经销商与发行人关联关系情况

经核查，上述经销商实控人未曾担任、现任发行人员工或股东，发行人、实控人及关联方未曾向上述经销商提供资金支持或其他协助。

③经销商销售区域

公司目前在国内市场建立了七大销售区域：东北区、华北区、华中区、华东区、华南区、西南区和西北区。这些经销商在当地市场拥有较高的知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。主要销售网络如下图所示：

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公司制定了《经销商管理制度》、《销售价格管理制度》对经销商进行管理，销售区域相关的管理制度如下：

“1、公司原则上按照行政区域划分设定区域经销商，在综合考虑市场规模和经销商实力的情况下，可设定一家或一家以上的经销商；

2、公司与经销商签署《食用菌销售合同》，明确约定经销商负责的销售区域，经销商可以在其负责的销售区域开展经销业务，也可以在未约定任何其他经销商负责的销售区域开展业务；

3、若经销商在非自身负责、且明确约定由其他经销商负责的区域进行销售，则视为窜货行为。公司对经销商的窜货情况进行严格监督和检查，凡经销商出现一次窜货，公司给予窜货者停货一个星期的警告处罚，如果当年出现二次窜货行为，公司将直接取消其经销商资格。”

基于公司上述制度，对于同一行政区域，存在一家以上经销商的情形，但同区域的不同经销商具有各自独立的二级经销渠道。上述安排一方面有利于公司依托多家经销商进行市场的开拓和食用菌业务在当地的深入覆盖，另一方面，该等经销商独立的下游资源渠道也可维护公司经销体系的稳定性和秩序性。

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公司根据各区域市场行情、其他同类产品品牌销售价格等因素制定销售价格，并随行就市进行动态调整，公司对同一区域经销商原则上采用相同的价格。

报告期内，公司不存在经销商之间调货、窜货情形。

④各市场区域经销商数量、平均销售收入

公司各市场区域经销商数量情况如下表：

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重庆基地2018年建成前，公司主要生产基地位于江苏泗阳，北京基地亦贡献部分产能，因此，基地所在地及周边的华东、华北、东北地区经销商的平均销售收入较高，其他地区经销商平均销售收入较低。重庆基地建成后，公司产能大幅增加，并可以此深入覆盖周边省市，华中、华南、西南、西北地区经销商平均销售收入由此提升较多。B.同一区域经销商平均销售收入金额波动情况公司北京基地于2017年8月对外出售全部资产，不再从事食用菌的生产和经营，因此报告期内华北地区经销商平均销售额总体有所下降。

北京基地出售后，东北地区经销商的平均销售额有所上升，主要原因在于：

1）华北地区减少一家销售金额较小的经销商，经销商数量由3家下降为2家，单个经销商的平均销售金额由此上升；2）虽然北京基地关闭，但北京基地产能总体占比不高，历史上北京和东北地区的金针菇销售并不完全依赖于北京基地，江苏基地也向上述两地区供货，且虽然东北距离江苏有一定距离，但公司金针菇的保质期在冷藏条件下最多可至半个月，公司从江苏基地通过全程冷链陆运的方式最多两天即可将金针菇运抵东北，因此江苏基地向东北区域提供金针菇不存在距离和保鲜两方面的障碍，北京基地关闭后随着江苏基地产量的上升，公司仍然在东北地区销售金针菇产品；3）2018年，公司真姬菇产线优化调试完毕后产能大幅增加，且东北地区经销商沈阳鸿展旺哲农产品有限公司具有较强的销售真姬菇的意向和渠道，因此虽然北京基地关闭后东北地区的金针菇销售金额总体有所减少，但因2017年-2019年真姬菇销售金额的提升，同期东北地区经销商平均销售额呈现上升趋势，公司向东北地区经销商分产品销售金额具体如下表所示：

单位：万元

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日产能40.85吨。随着公司产能的增加，公司进一步增加了周边省市的销售覆盖，2018年华东地区新增经销商13家。但由于新增经销商对下游市场的开拓和培育需要一定时间，因此合作初期该等经销商的销售收入相对较低，加之2018年公司食用菌产品销售价格下滑，导致华东地区经销商平均销售收入较2017年有所降低。2019年，随着该等经销商的逐步成熟，平均销售金额回升较多。

2018年公司重庆工厂投产，至2019年完全达产放量，新增金针菇日产能

123.89吨，公司以此对周边区域进行深入覆盖。因此，2018年西南和华南区域经销商平均销售金额大幅上升，2019年西北和华中地区经销商平均销售额也随之增加较多。2019年华南地区经销商平均销售收入有所下降，主要系当年公司在该地区新增了12家经销商，但由于新增经销商对下游市场的开拓和培育需要一定时间，因此合作初期该等经销商的销售收入相对较低所致。

⑤销售渠道数量变化情况及终端市场需求增减变动情况

报告期内，公司一级经销商的数量变化情况如下表所示：

单位：个，吨

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并与之独立进行业务往来。保荐机构、申报会计师及发行人律师在尽职调查过程中对一级经销商和部分二级经销商进行了走访，并查看了一级和二级经销商的现场销售和仓储情况。报告期内，公司一级经销商对应的主要二级经销商数量情况如下：

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致在50至80箱金针菇不等，每箱规格主要为10kg或20kg，采购频率大致为每1至3天，一般可实现即产即销。

（3）销售流程

公司销售流程图如下：

（4）产品定价模式

公司销售人员定期收集国内各地区食用菌市场销售价格行情信息，并反馈给营销管理部，营销管理部根据竞品价格和自身品牌定位，对公司产品价格进行动态调整。

4、研发模式

公司设有技术管理部，负责公司的技术研发工作，其职能包括菌种的培育、培养基的研制、新产品、新工艺技术的研究、立项与开发等。公司的研发主要是以研发项目小组的模式进行，根据公司的年度研发计划，技术管理部成立各个研发课题的项目小组并由其统一进行管理。公司建立了相关研发管理制度和核心技术人员激励政策，保证了研发的可持续进行。

公司技术人员来自于农业、食品、生物等专业，多数人员具有多年研发经验。整体而言，公司的研发团队知识结构较为合理，研发能力较强，有效地支撑了公司研发体系。

（四）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

公司自设立至今，均专业从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生重大变化。

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（五）主要产品的工艺流程图

1、金针菇工艺流程图

金针菇工厂化生产的工艺流程图如下：

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金针菇工厂化生产的主要工艺流程描述如下表：

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真姬菇（蟹味菇、白玉菇）工厂化生产的主要工艺流程描述如下表：

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（六）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力公司生产经营中涉及环境污染的环节较少，主要污染物为锅炉燃烧产生的废气和生活污水，其排放量和处理设施的情况如下：

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境植物检疫、农作物重大病虫害防治有关工作。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。中国食用菌协会成立于1987年，是由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工、流通企业和科研、教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加的非营利性社团组织。2004年，经国务院批准，中国食用菌协会代表中国食用菌界加入国际蘑菇学会组织，并被选为副主席国。协会主要负责开展行业情况调查和研究工作，协助政府主管部门进行行业管理。

2、行业主要法律法规

食用菌行业主要法律法规如下表所示：

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根据《食用菌菌种管理办法》第十三条的规定，从事菌种生产经营的单位和个人，应当取得《食用菌菌种生产经营许可证》。公司的菌种均属于自产自用，不存在对外销售的情况，但为了将来可能发生的业务发展之需要，公司及其子公司华茂农业取得了宿迁市农业农村局颁发的苏（宿）菌种生经许字（2019）第0001号、苏（宿）菌种生经许字（2020）第0002号《食用菌菌种生产经营许可证》，取得过程合法合规，有效期分别至2022年10月9日、2023年10月12日。公司的菌种自产自用的模式与同行业上市公司雪榕生物、众兴菌业相近，不存在重大差异。

公司已完整获取生产经营所需全部资质、证照，不存在无资质经营或资质不全经营的情况。

3、行业主要产业政策

我国一直积极推进现代农业产业发展，下表中列示了与现代农业产业相关的主要政策：

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4、法律法规、行业政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与公司生产经营密切相关的法律法规、行业政策包括《中华人民共和国循环经济促进法》（2019修正）、《中华人民共和国农业机械化促进法》（2018修正）、《中华人民共和国农产品质量安全法》（2018修正）、《中华人民共和国食品安全法》（2018修正）、《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019修订）和《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》，该等法规政策对促进循环经济发展、促进农业机械化发展、保障农产品和食品质量安全、维护公众健康等方面做出了规定。上述法规对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局不存在重大不利影响。

（二）行业基本情况

1、食用菌产品概述

食用菌指可供人们食用的大型真菌，一般是真菌中能形成大型子实体或菌核并能供食用的种类。常见的食用菌有香菇、草菇、金针菇、杏鲍菇、真姬菇、蘑菇、木耳、银耳、猴头、竹荪、松口蘑（松茸）、口蘑、红菇、灵芝、虫草、松露、白灵菇和牛肝菌等。

人工栽培的食用菌可分为木腐菌和草腐菌，以营养来源和栽培所用原料区分。木腐菌以木屑、棉籽壳、玉米芯等作为主要营养来源，主要包括香菇、金针菇、杏鲍菇、木耳、平菇、滑子菇、灰树花、灵芝和猴头菇等。草腐菌以吸收禾草秸秆（如稻草、麦草）等腐草中的有机质作为主要营养来源，主要包括双孢菇、草菇和鸡腿菇等。

2、世界食用菌行业规模及趋势

中国食用菌协会统计数据显示，全球食用菌的产量在1994-2013年间的年均增长率为14.3％，增长主要来自中国。2013年，中国、意大利、美国、荷兰、波兰为世界五大食用菌生产国，分别占全球食用菌总产量71.29％、7.98％、4.09％、

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3.25％和2.22％。受饮食和地域差异的影响，亚洲国家盛产香菇和金针菇等菇种，欧美等国则以双孢菇为主要栽培对象。美国商业化种植的食用菌主要包括双孢菇、大褐菇、小褐菇、香菇、平菇等品种，生产经营分类上分成伞菌属菇（双孢菇、大褐菇和小褐菇）和特殊蘑菇（香菇、平菇、其他菇）两大类。从20世纪60年代开始，以双孢菇为主的美国食用菌产业得以迅速发展。中国食用菌协会统计数据显示，1970至2015年的45年间，美国鲜菇产量由2.64万吨增长到39.09万吨。这45年又可分为两个时期，2000年以前，美国食用菌产量呈现连年增长的趋势，在此之后增长放缓，且在2008年经济危机前后出现了小幅减产的情况。近10年来，欧洲国家的食用菌产量总体呈现上升态势。一方面，传统的食用菌主要生产国产业规模变化不大，但受劳动力成本上升和劳保、环保条件要求不断提高等因素的影响，部分国家产量有小幅下降。另一方面，一些非食用菌主产国家产量逐渐增加，特别是意大利近年产量大增。欧洲最大的双孢菇出口国为波兰，荷兰、白俄罗斯分别列在第二、第三位，其中，白俄罗斯以其独特的地理位置，成为世界最大的食用菌贸易中转国，将欧盟国家的鲜菇出口到俄罗斯。欧洲最大的双孢菇进口国是英国，德国、俄罗斯分别排在第二位和第三位。亚洲国家中，中国、日本、韩国是主要食用菌生产国。日本全部实现工厂化栽培的食用菌主要有金针菇、真姬菇、灰树花、杏鲍菇、滑子菇，据中国食用菌协会数据统计，日本食用菌总产量近年来稳定在40至43万吨之间。韩国食用菌有农产食用菌和林产食用菌两大类，农产食用菌主要包括平菇、双孢菇、杏鲍菇、金针菇、蟹味菇等，其中平菇种植面积最大、产量最高。韩国全年食用菌总产量约为20万吨左右。随着食用菌产业的发展，食用菌贸易量不断增加，消费量也随之日益增长。在贸易方面，主要出口国有中国、荷兰、波兰、英国、法国、日本、韩国、越南和印度等。在消费方面，欧盟地区法国、意大利、德国等是食用菌消费的主要国家；美洲以美国、加拿大、墨西哥、巴西、秘鲁等国为主；亚洲市场以日本、韩国和中国为主。据中国食用菌协会统计，中国是食用菌产量最大的国家，食用菌市场增长较快。

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3、我国食用菌行业规模

中国是食用菌生产大国，目前可进行人工栽培的食用菌有60多种，主要包括香菇、黑木耳、平菇、金针菇、双孢菇、毛木耳、杏鲍菇、真姬菇、茶树菇、滑菇、银耳、秀珍菇、草菇、鸡腿菇等。中国食用菌消费主要集中在家庭消费和餐馆酒楼等市场。家庭消费的稳定增长已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力，随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，食用菌需求量将进一步提升，具有广阔的发展空间。

近年来中国食用菌总产量增长迅速。根据中国食用菌协会统计数据显示，2019年全国食用菌总产量3,962万吨。中国是世界上最大的食用菌生产国，消费国和出口国。从全国食用菌产量分布情况看，总产量在100万吨以上的包括河南省（530.43万吨）、福建省（418.66万吨）、山东省（344.69万吨）、黑龙江省（334.36万吨）、河北省（302.01万吨）、吉林省（238.60万吨）、江苏省（219.12万吨）、四川省（213.42万吨）、广西自治区（140.06万吨）、湖北省（131.56万吨）、江西省（129.31万吨）、陕西省（125.83万吨）、辽宁省（121.65万吨）13个省份。

我国食用菌产量（万吨）

数据来源：中国食用菌协会

进出口方面，中国食用菌进出口贸易以出口为主，进口量较小。据中国海关总署数据，2019年中国共进口各类食（药）用菌产品0.25万吨，出口各类食（药）用菌产品约69.32万吨。

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4、我国食用菌工厂化产业发展概况

（1）我国食用菌生产模式

中国自然地理条件多样，食用菌品种极其丰富，在行业发展过程中形成了“传统农户型”、“企业+农户型”和“工厂化生产型”等多种生产模式。

传统农户型模式是食用菌行业的初级生产模式，其生产规模小，设备简陋，产出受季节因素限制，产品品质及食品安全等级参差不齐，总体竞争力较差。但是此种生产模式土地成本和内部管理成本低，进入退出市场灵活。该种生产模式仍然会持续存在，但其所占比例预计将呈现下降趋势。

由于传统农户型生产模式存在生产技术差、销售渠道受限、抵御市场风险弱等特点，在该等情况下衍生出了企业+农户生产模式。此模式中，对技术要求较高的配方定制、菌种培育、技术指导等工作由企业负责，而需要较多人力且技术成分较少的栽培过程则由农户完成，最后产品由企业进行包装销售。上述模式能很好地解决工厂人手不足、设备昂贵、场地有限等问题，同时也解决了农户生产技术落后、生产风险大等问题。但企业受农户制约，产量波动性较大，而且不能完全解决生产中存在的环境污染和农药残留等问题。

工厂化生产模式实现了食用菌的机械化、标准化、周年化生产，基本解决了环境安全、食品安全等问题，实现了农业生产循环利用最大化，相比其他两种生产模式具有较为明显的优势。但该种模式需要强大的资金基础、先进的技术条件和完善的现代企业管理制度。

（2）工厂化生产模式的优势

① 生产效率高，成本优势明显

工厂化食用菌生产在菌种选育、菌种制备、配料制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、出芽、抑制和套筒、生育、采收、挖瓶等工艺中采用了多种机械化设备，包括搅拌锅、冷却系统、输送系统、装瓶机、接种机、搔菌机、包装机、挖瓶机等。根据中国食用菌协会数据显示，单位产出同等产量的食用菌产品，工厂化模式所需的土地面积仅为传统模式的1%；劳动力只占传统模式用量的2%。工厂化生产具有生产效率高，成本低的优势。

② 可周年化生产，供应稳定

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工厂化食用菌生产通过温度、光照等控制，可以一年连续种植多次食用菌，告别了传统农户一年一季的种植模式，实现了全年的稳定供应。以公司主要产品金针菇为例，自然条件下适宜金针菇接种栽培的温度在20°C以下，因此一年中适宜栽培的时间有限。工厂化生产解决了季节性问题，对于市场开拓起到了重要作用。

③ 产品质量稳定

食用菌属于农产品，在农户种植模式下受气候、环境等条件影响，产量和产品质量稳定性较差，同一批次种植的食用菌质量可能相差较大。工厂化生产模式通过标准化、精细化的工艺对生产中的参数进行控制，确保食用菌在稳定的环境中生产，产品规格、质量一致性较高。

④ 适合规模化扩张

食用菌工厂化生产通过机械化设备实现食用菌标准化、流程化生产，适合规模化扩张。

（3）食用菌工厂化生产发展情况

在多种生产模式中，工厂化生产由于优势比较明显，是食用菌行业发展的主导方向。上世纪90年代，食用菌工厂化技术传入中国，最先在福建、广州、上海等地扎根发展。目前食用菌工厂化企业聚集地以上海、福建、江苏、山东、浙江、辽宁等沿海地区为主。当前中国东部地区仍处于食用菌工厂化行业主导地位，但随着国家对西部地区开发的重视及中西部地区经济的不断发展，工厂化布局将逐步由华东沿海向西部地区扩散延伸，陕西、甘肃、新疆等西部地区食用菌工厂化生产具有较大发展空间。

根据中国食用菌协会工厂化专业委员会汇总的数据，截至2019年底，全国食用菌工厂化生产企业总有效产能接近9,900吨/天。其中金针菇工厂化生产企业投产数量较多，生产产能增加明显。金针菇为最大的工厂化品种，截至2019年底，全国金针菇工厂化生产企业总有效产能接近4,500吨/天。

2019年底中国各菇种食用菌工厂化生产日产能（吨）

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数据来源：中国食用菌协会工厂化专业委员会近年来，我国工厂化食用菌产量持续提升，根据中国食用菌协会工厂化专业委员会数据，2019年度全国食用菌工厂化总产量为346万吨。分品种看，2019年度金针菇、杏鲍菇、双孢菇、真姬菇工厂化总产量分别为163.85万吨、121.00万吨、24.63万吨、32.83万吨。

我国工厂化食用菌产量（万吨）

数据来源：中国食用菌协会工厂化专业委员会

2019年度中国各菇种食用菌工厂化产量（万吨）

1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000

金针菇杏鲍菇真姬菇双孢菇

200820092010201120122013201420152016201720182019

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数据来源：中国食用菌协会工厂化专业委员会

中国食用菌工厂化生产的产品以内销为主。销售范围涵盖全国多个省、市、自治区，产品经销主要集中在北京、上海、广州、深圳、郑州、成都、南京、武汉、哈尔滨等大型城市集散地，呈现出城市销售好于农村，沿海好于内地的态势。

5、我国食用菌行业发展趋势

我国幅员辽阔，食用菌资源十分丰富，且我国气候环境多样，逐渐形成了可以适应不同气候栽培种植的丰富的食用菌菌种资源。随着各个科研院所和高校进行科技创新，未来将会不断涌现新的栽培技术和新的食用菌品种。

食用菌产业已率先步入农业现代化。现代农业科技和工业装备是农业现代化水平的重要体现形式。目前精准化高效栽培技术、病虫害绿色综合防控技术以及新型高效栽培设施与栽培管理技术已在食用菌产业广泛运用。

随着人们对食用菌营养价值认识的不断加深，食用菌在餐饮消费中的比例也逐渐增大。另外随着食用菌为主要原料的各类保健品、辅助疗品、药品日益受到市场的青睐，预计食用菌保健品未来将有更大的发展空间。

6、我国金针菇市场规模及趋势

金针菇盖滑、柄脆、味鲜，具有较高的开发价值和广阔的发展前景。我国栽培金针菇的历史悠久，但真正发展成商品化生产是从20世纪80年代开始，经历了家庭手工操作到基地化生产，再到工厂化生产的过程，产业发展迅速。

据中国食用菌协会统计，2018年，我国金针菇产量为258万吨，2007年至2018年产量年均复合增长率为7.37%。

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2007-2018年我国金针菇产量（万吨）

数据来源：中国食用菌协会

随着经济的发展和人们生活水平的提高，金针菇的消费群体逐渐扩大，市场不断增长，进一步促进金针菇工厂化生产的迅速发展。

7、行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业情况

从需求端而言，我国食用菌行业市场需求良好，行业领导厂商之产品基本能够实现即产即销。从供给端来看，近年来，由于较高的行业平均利润率吸引了众多的社会资金进入该行业，工厂化食用菌的总供给量不断提高，市场竞争较为激烈。传统农户种植模式生产的食用菌产品，由于质量不高、产量不稳定，其市场份额正逐步被工厂化食用菌种植模式所替代，但因其基数大、价格低，亦会加剧市场竞争。

伴随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，整个食用菌行业势必经历规范和洗牌的成长阶段。近年来，大量规模小、产品质量不高、销售渠道闭塞的企业被淘汰出局，传统农户种植食用菌占食用菌市场的比例逐步萎缩；而工厂化栽培企业将凭借其产品质量高、技术工艺先进、营销渠道畅通的优势而占据更大的市场份额，并保持较高的利润水平。金针菇市场基本已实现全工厂化生产或半工厂化生产，根据中国食用菌协会工厂化专业委员会数据，前15家金针菇工厂化企业占据了约78%的全行业生产产能。

据中国食用菌协会工厂化专业委员会统计，2019年我国前10大金针菇工厂化生产企业如下表所示：

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因此，食用菌工厂化生产对生产流程及环境参数控制的精细化、稳定性有极高的要求，不仅需要专业的自动化设施设备，也需要多年的实践经验，技术壁垒极高。

（2）品牌壁垒

品牌是企业优良的产品质量、优秀的管理团队、完善的销售机制等因素所形成的一种综合评价和认知，是企业投入巨大的人力、物力、财力，与客户建立起来的信任，需要长期的积累与沉淀。

经过多年的发展，我国食用菌行业已经形成了一批口碑较好、影响力较大的全国性企业品牌，在市场上占有了较多市场份额，与各级农产品渠道商建立了稳定的合作关系，构成了较高的行业壁垒。

（3）资金壁垒

食用菌工厂化生产属于重资本行业，建设成本高，运行成本也高。菌种培育、自动化设备、环境控制设备、厂房设施等方面均需要大量的资金支持。同时，由于食用菌生产需要一定时间，也会占用企业流动资金。因此，进入该行业需要相当的资金支持。

（4）管理和人才壁垒

食用菌工厂化行业属于人才密集型行业，其特点是用现代机械设备和管理机制代替传统人工种植。因此，食用菌企业对专业的现代化管理人才、知识深厚的工农技术人才、市场经验丰富的销售人才有较高的需求。缺少专业人才的企业难以进入食用菌行业。

9、行业利润水平及变动趋势

食用菌利润主要取决于生产模式、食用菌销售价格水平等因素。传统模式的利润水平与工厂化模式的利润水平相差甚远。

传统农户生产对生产技术要求不高，资金门槛低，且原材料来源广泛、价格低廉，行业进入壁垒低，普遍具有规模小、质量不稳定、风险抵御能力差等特点，整体利润较低。

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工厂化生产是食用菌产业发展的高级阶段，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体，利用温控设备、空间设施，在可控条件下进行精准化、智能化管理，实现立体化、周年化、规模化及标准化生产。工厂化生产具有工艺先进、生产效率高、生产规模大、质量稳定等特点，具有较高的利润水平。近年来，随着相关产业政策的推进，越来越多的企业加入到食用菌工厂化生产行业，市场竞争激烈。2008年至2012年，食用菌工厂化企业从186家增长到788家，行业利润率下降。2012年至2019年，食用菌工厂化企业数量逐步下降到400家，行业逐步集中，开始出现具有较强竞争优势的领先企业。考虑到我国整体食用菌工厂化生产比例较低，未来仍有较大发展空间。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策支持

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中强调“必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路”。推进农业现代化是十三五的重要工作之一。

《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中强调“推行绿色生产方式，增强农业可持续发展能力，强化科技创新驱动，引领现代农业加快发展”，对推进高科技、可持续农业发展提出了要求。

《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》中强调“农业机械化和农机装备是转变农业发展方式、提高农村生产力的重要基础，是实施乡村振兴战略的重要支撑。没有农业机械化，就没有农业农村现代化”，对农业机械化提出了要求。

工厂化食用菌产业是惠及民生、惠及农民的产业，属于机械化、现代化、高科技农业。当前推进农业现代化、农业供给侧改革、提高农业机械化的大环境为工厂化食用菌产业发展提供了良好的发展机遇和空间。

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（2）居民消费水平提高和饮食习惯的改善

近几年来，我国经济高速增长的同时，居民的绝对消费水平也在增长，2019年为27,563元，2007年至2019年复合增长率为11.54%。

在消费水平提高的同时，消费者对饮食健康和安全越来越重视。食用菌具有较高的营养价值，对改善饮食结构有重要作用，符合消费升级的需求，越来越受到消费者的欢迎。

2007-2019年我国全体居民消费水平（元）

数据来源：国家统计局

（3）工厂化生产技术的发展

食用菌工厂化生产指利用工业技术控制光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工环境，从而实现生产周年化的食用菌生产模式，具有高产稳产、高质量和全年规模生产等诸多优势。

近年来，食用菌工厂化生产发展迅速，正逐步取代传统农户种植模式，进一步扩大了食用菌产业规模。

2、不利因素

（1）专业人才储备不足

随着食用菌工厂化行业的不断发展，对专业管理人才和技术人才的需求不断提高，相关人才较为缺乏，尤其是具有深厚专业知识和丰富实践经验的专业人才储备不足。专业人才的储备不足已经成为制约食用菌工厂化发展的重要因素。

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（2）工厂化生产的食用菌品种较少

由于多数食用菌品种仍然无法实现人工栽培，如果通过工厂化方式生产成本较高，目前适合工厂化生产的食用菌品种仍较少。据中国食用菌协会工厂化专业委员会统计，中国食用菌工厂化生产主要有金针菇、杏鲍菇、真姬菇、双孢菇四个品种，其余品种规模化生产仍较少。

（四）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性及季节性

1、行业技术水平及技术特点

目前食用菌行业企业技术水平不一，多数仍为农户种植模式，整体来看食用菌行业生产设备自动化水平和技术水平较低。随着食用菌工厂化的发展，行业的生产技术水平将不断优化，生产工艺、研发创新、菌种选育等能力将继续提高。

2、行业经营模式

在采购方面，食用菌企业主要采购棉籽壳、木屑、玉米芯、甘蔗渣、农业秸秆（如稻草、麦秸、玉米秸等）等原料，以及包装材料进行生产制造。

在生产方面，由于食用菌的销售受到运输半径的限制，行业企业多采用多点布局、设立区域生产子公司的方式进行生产。

在销售方面，食用菌行业为充分竞争行业，产品定价为市场化的定价策略，销售方式大多以经销模式为主。

3、行业周期性、区域性和季节性

食用菌产品属于农产品范畴，农产品价格容易受到国际贸易、国家政策、季节性因素、自然气候、疾病灾害、上下游供需情况等多种因素的影响，价格波动情况较大。公司的金针菇等食用菌产品属于农产品，价格随农产品变化而变化。公司主要产品金针菇的销售收入存在一定的季节性波动，主要由需求和供给两方面引起。从需求方面而言，由于金针菇的食用方式主要包括火锅、麻辣烫、冒菜、烧烤等，在寒冷季节消费量较大，同时深秋至早春季节，各地由于天气寒冷，不利于绿叶蔬菜的种植，作为绿叶蔬菜替代品的食用菌需求量会增加，因此每年四季度和一季度金针菇的下游需求较大，售价也较高。从供给方面而言，除工厂化生产外，由传统农户种植的金针菇虽然受季节和气候影响较大，无法全年向市场

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提供稳定供给，但总体也具有相当规模，且一般在早春开始大量上市，从而导致二季度市场供给大幅增加，金针菇售价下降较多。因此，一般而言每年一季度和四季度为公司生产销售旺季，二季度时为公司销售淡季。

食用菌的生产和销售遍及全国，没有明显的区域性，但考虑到物流成本较高、产品保质期较短等因素，食用菌产品的销售具有一定的销售半径，一般围绕生产基地，辐射周边区域进行销售。

（五）公司所处行业与上下游之间的关系

1、上游行业发展状况

食用菌行业的上游行业主要是米糠、棉籽壳、木屑、玉米芯、甘蔗渣、农业秸秆（如稻草、麦秸、玉米秸等）等农业废弃物。中国是一个农业生产大国，农业废弃物产出量大，食用菌生产的原料资源十分丰富。公司具有良好的原材料采购环境。

2007-2019年我国稻谷产量（万吨）

数据来源：国家统计局

2007-2019年我国玉米产量（万吨）

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数据来源：国家统计局

2、下游行业发展状况

食用菌行业下游行业主要包括商贸零售业、餐饮业、食品加工制造业等，食用菌产品通过经销商、农贸市场、商超等渠道进行销售，终端客户包括消费者、加工厂、餐饮企业等。

食用菌行业产业链

食用菌符合消费者对饮食消费升级以及健康食品消费的要求。随着居民消费能力的增加，下游需求增长将为食用菌行业提供广阔的发展空间。

食用菌可以满足市场对食品加工精细化和多样化的要求。食用菌品类丰富，可选择空间大，通过精深加工和形态改变，可以满足市场对食品的多样性选择，以适应不同市场的差异化饮食需求，进一步增强市场需求。

食用菌出口市场需求旺盛，与国际市场相比，我国食用菌品种多样且后来居上，许多品种深受国际市场尤其是欧美国家欢迎，需求意愿强烈。经过30多年的快速发展，我国食用菌产业在人才、技术、装备、产能等方面储备日益完善，随着海外市场的进一步发展，将进一步拓宽下游的市场空间。

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近年来，包括公司在内的主要食用菌厂商生产规模不断提升，公司以及上市公司雪榕生物和众兴菌业的金针菇产品日产能分别从2016年末的167.81吨、

394.00吨和340.00吨，上升至2019年末的309.82吨、960.00吨和745吨。在主要食用菌厂商产能供给不断上升的同时，根据公开披露的信息，公司与上市公司雪榕生物、众兴菌业的金针菇产能利用率依然总体保持在90%以上的较高水平，产销率更是保持在100%左右，行业内主要参与者产能和产量大幅提高的同时其产品依旧基本能够实现即产即销，显示了金针菇下游不断增长的旺盛的需求和较高的市场容量。

公司及同行业可比上市公司金针菇产品终端市场的旺盛需求主要来源于两个方面，一是在国民经济不断发展下，居民收入和消费增长引致的金针菇终端需求市场容量的自然提升，二是包括公司在内的大型工厂化食用菌生产企业对农户种植模式和小型工厂化食用菌生产企业替代过程中的行业份额转移。

农户种植模式是食用菌行业的初级生产模式，该模式使用大棚、简易机械栽培食用菌，具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较低、产品质量不稳定等不足之处，且通常仅在冬末春初产出，无法全年向市场提供稳定供给。与农户种植相比，工厂化种植通过各种技术手段创造食用菌适合的生长环境，在可控的环境下进行标准化生产，基本解决了环境安全、食品安全等问题，实现了食用菌的标准化及周年化生产，即产品可全年均衡生产和供应，产品品质较高、产量稳定，因此近年来对农户种植的金针菇不断实现替代，工厂化食用菌生产企业的市场份额和终端需求持续提升。

另一方面，在食用菌工厂化种植领域中，包括公司在内的大型工厂化食用菌生产企业近年来凭借着产能的持续扩大、研发的不断投入、渠道的深入建设，规模经济和成本优势愈发明显，销售覆盖更为广阔，由此带来了行业集中度的提升。根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，2012年我国工厂化食用菌生产企业数量达到历史峰值788家，但在产业竞争中，中小企业受成本和利润影响而逐步退出，至2019年我国食用菌工厂化企业数量已下降至417家，几乎仅为2012年的一半。食用菌工厂化生产企业集中度的稳步提高也为包括公司在内的大型工厂化种植企业带来了稳定的市场份额和终端需求。

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报告期内，随着2018年下半年公司重庆基地的建成投产，公司产能产量提升较多，当期实际产能从2017年的67,355.14吨上升至2019年的114,825.10吨，产量从2017年的65,826.45吨分别上升至2019年的116,052.19吨，同时公司下游需求旺盛，报告期内销量分别达到65,704.05吨、79,552.04吨、116,160.45吨和57,902.50吨。

（六）公司创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

公司主要产品为食用菌，食用菌行业内传统生产模式为农户种植模式，该模式使用大棚、简易机械栽培食用菌，具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较弱、产品质量不稳定等不足。同时，由于食用菌适宜在低温环境中生长，农户种植受制于季节影响，通常仅在冬末春初产出食用菌。

公司采用工厂化生产食用菌的模式，是国内食用菌生产模式创新的主要行业实践者。一方面，公司综合利用生物工程技术、工程装备技术、生态环境模拟控制技术、自动化技术、智能化技术等模拟适合食用菌的生产环境，实现了标准化、规模化、智能化、自动化、周年化生产，相较传统农户种植的模式具有产品质量稳定、污染率低、生产效率高、生产不受季节时间限制等优势。另一方面，公司在持续生产经营过程中不断进行菌种、配方、工艺、设备的工艺和技术研发，在菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面提升科技性和创新性，继而作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产要素，不断巩固自身行业地位和综合竞争能力。

公司高度重视技术研发工作，实现了多项食用菌工厂化生产技术创新，包括菌种选育技术、液体菌种生产技术、培养基质技术、食用菌工厂化环境控制系统、金针菇大瓶容量培养瓶栽培技术、菌种保藏技术、移动货架技术、食用菌包装采收自动分菇技术等。公司技术优势详见本节“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”。

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三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司在行业中的市场份额

根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2019年在工厂化规模生产金针菇企业中排名第四。公司成立以来，一直致力于金针菇的研发、生产和销售业务。公司产品深受消费者的喜爱。随着公司的不断发展，公司在行业中的市场份额将不断得到巩固和进一步提升。2019年公司被农业农村部乡村产业发展司认定为农业产业化国家重点龙头企业。

（二）主要竞争对手基本情况

公司目前主要产品包括金针菇、蟹味菇、白玉菇，公司主要竞争对手有雪榕生物、众兴菌业、如意情以及上海光明森源生物科技有限公司等，具体情况如下：

1、雪榕生物

雪榕生物创立于1997年，主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，目前主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇等鲜品食用菌。2016年，雪榕生物在深圳证券交易所创业板上市。雪榕生物2020年6月30日总资产为395,611.21万元，净资产为184,814.59万元，2019年度营业收入为196,457.47万元，净利润为20,901.93万元，食用菌销量为35.65万吨。截至2020年6月末，雪榕生物食用菌日产能为1,200吨。雪榕生物在国内拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮（试生产)等生产基地；在国外的泰国雪榕生产基地金针菇生产车间项目目前已逐步装瓶，并小批量出菇。

2、众兴菌业

众兴菌业创立于2005年，是一家从事食用菌研发、生产、销售的农业产业化企业，目前主要产品包括金针菇、双孢菇。2015年，众兴菌业在深圳证券交易所中小板上市。众兴菌业2020年6月30日总资产为536,619.63万元，净资产为258,757.79万元，2019年度营业收入为115,583.25万元，净利润为6,902.15万元，食用菌销量为24.88万吨。截至2020年6月末，众兴菌业食用菌日产能为965吨。众兴菌业目前已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地建立了食用菌生产基地。

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3、如意情

如意情成立于2010年，主要从事金针菇等食用菌的研发和生产。2019年，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司收购如意情56.00%股权。如意情2018年度总资产为158,507.77万元，净资产为77,973.05万元，营业收入为68,906.04万元，净利润为7,308.19万元。

4、上海光明森源生物科技有限公司

上海光明森源生物科技有限公司成立于2011年，为光明食品（集团）有限公司下属食用菌企业，主要产品包括蟹味菇、白玉菇、金针菇。

（三）公司的竞争优势

1、生产基地区位优势明显

公司生产基地位于江苏省宿迁市泗阳县和重庆市，区位优势明显。

江苏生产基地周边农业产业链发达，具有地理优势：首先，江苏省泗阳县位于山东、河南等农业大省辐射区域，属于米糠、玉米芯、麸皮等农产品主产区，公司生产食用菌所需的农作物秸秆等原材料就近采购，原材料供应量大、质量优越、采购价格相对较低；其次，公司江苏生产基地周边的江苏、安徽、上海、河南、山东、浙江等均为公司产品主要销售省份，公司江苏生产基地销售辐射范围广；再次，公司所处宿迁市泗阳县，周边农民劳动力充足，相对上海等发达城市用工稳定、人力成本较低；最后，作为农业生产基地，泗阳县相对中大型城市而言，当地政府鼓励政策良好，农业生产用电等生产资源、土地及建设费用较低。

公司重庆生产基地具有较强的区位优势，在食用菌消费市场方面，重庆被称为中国火锅之都，而金针菇是火锅主要菜品之一，因此重庆是西南最有优势的市场之一；在区域竞争格局方面，目前重庆金针菇市场除公司工厂及周边一些小型厂商外，无规模较大的工厂化食用菌企业。

2、不断创新的研发及技术优势

公司自成立以来高度重视技术研发，坚持改革创新，走在国内食用菌研究和生产领域的前沿，获得了较为先进的技术储备，形成了较强的竞争力。公司不断

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通过工艺流程的改善，选择使用最合理的自动化设备，搭设更高效更便捷的系统，提高生产效率、降低成本、优化产品品质。

（1）成熟的液体菌种技术

公司目前主要采用液体菌种技术。液体菌种技术是指以液态培养基对食用菌的菌种进行培养，接种时以液体形态采用喷雾方式将菌种均匀分布于生产瓶的培养基中。液体菌种技术较传统的固体菌种具有较大优势，可节省生产成本，简化生产程序，并使出菇整齐。目前，公司的菌种技术已经较为成熟，2013年公司研发的“新型食用菌固体液化菌种关键技术的集成研发与工厂化应用”通过了江苏省科技成果鉴定；2013年“新型食用菌液体菌种及配套技术研发与工厂化应用”获得了国家级星火计划项目证书；2013年，公司自主研发选育的白色金针菇品种“CG-FVDA0001”获得了“江苏省高新技术产品认证”，并获得了宿迁市科技进步三等奖；2016年，公司被认证为“国家食用菌工程技术研究中心金针菇种质资源评价和利用基地”；2016年公司被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关联合认定为“江苏省企业技术中心”；2017年，公司被江苏省发展和改革委员会认定为“江苏省繁育与工厂栽培工程中心”。

报告期各期发行人菌种全部来自自主培养。

（2）杂菌污染率、生物转化率、单瓶产量等食用菌育菇技术参数处于行业较高水平

杂菌污染率是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高频次地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。公司具有较高的食用菌生产管理水平和净化通风设备，对杂菌及污染的防治能力较强。另外，公司技术稳定，平均生物转化率较行业平均水平具有一定优势，单瓶产量相对较高。

报告期内，公司生产中杂菌污染率、生物转化率及单瓶产量情况如下：

①杂菌污染率

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报告期内，公司金针菇杂菌污染率如下表所示：

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③单瓶产量

报告期内，公司单瓶产量如下表所示：

单位：克/瓶

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公司产品已取得多项荣誉：2013年9月，公司“CG-FVDA0001”新品种白色金针菇被江苏省科学技术厅审定为高新技术产品；2013年12月和2017年6月，公司金针菇产品被中国绿色食品发展中心（隶属农业部）认定为绿色食品A级产品；2015年12月，公司注册证号为8733641的金针菇商标经江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。

（四）公司的竞争劣势

1、融资渠道较单一

食用菌行业是资金密集型行业，生产设备的购买、新产品和工艺的研发、配套设施的建设，都需要大量投入。公司目前融资主要以银行借款为主，较为单一。食用菌行业发展迅速，市场前景大，各大厂商均筹备新生产基地建设以提高产能，单一的融资渠道可能会对公司扩大规模造成实质障碍，从而制约公司的进一步发展。

2、高技术及管理人才储备来源相对较少

公司现有人才储备主要依靠自身的培养。当前食用菌行业前景巨大，公司处于快速发展的阶段，为了满足规模扩大对人员的要求，公司需要在自主培养外引进更多专业的管理和技术人才。

食用菌工厂化是我国一个新兴行业，人才培育处于起步阶段，储备渠道狭小、现有总量不足，公司人才储备的来源相对单一，主要是依靠企业自身的培养。目前，公司正处于多区域布局的扩张阶段，人才的储备不足在一定程度上影响了公司自身的发展和加速扩张的步伐。

（五）发行人与同行业可比公司的对比情况

公司主要竞争对手为雪榕生物、众兴菌业、如意情和上海光明森源生物科技有限公司，其中雪榕生物在深交所创业板上市，众兴菌业在深交所中小板上市，如意情被上市公司上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司收购。如意情、上海光明森源生物科技有限公司由于公开经营数据较少，故下文对比中未涉及。

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1、经营情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司在经营方面的对比情况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”。

2、市场地位

根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2019年在工厂化规模生产金针菇企业中排名第四。食用菌行业竞争格局，主要企业市场地位情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业基本情况”之“7、行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业情况”。

3、技术实力

公司技术实力及关键生产技术指标与同行业可比公司对比情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”之“2、不断创新的研发及技术优势”。

（六）市场竞争对发行人持续经营影响的分析

报告期内，公司金针菇产品的平均售价分别为5.13元/千克、4.83元/千克、

4.79元/千克和4.91元/千克，2018年公司金针菇平均销售价格伴随市场价格的波动较2017年有所下降，2019年和2020年1-6月金针菇产品平均售价则与2018年基本相当。随着行业的发展，目前金针菇市场竞争格局和市场价格已基本趋于稳定，价格相关的竞争压力不会对公司持续经营构成实质性不利影响，具体情况如下：

1、食用菌市场容量持续增长，保障了行业竞争者的发展空间

随着经济的发展、居民消费能力的增加和人们生活水平的提高，食用菌的消费群体逐渐扩大，市场未出现饱和迹象。

就供给端而言，据中国食用菌协会统计，2017年全国食用菌总产量3,712万吨，2002年至2017年复合增长率为10.10%，保持较高增速，2017年全国食用菌产值达2,722亿元。根据《中国食用菌工厂化的现状与展望》，至2018年度，

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金针菇产量已达到257.53万吨。包括公司在内的主要食用菌厂商不断建设新生产基地，生产规模不断提升，公司、雪榕生物、众兴菌业金针菇产品日产能分别从2016年末的167.81吨、394.00吨和340.00吨，上升至2019年末的309.82吨、

960.00吨和745.00吨。

就需求端而言，报告期内公司与雪榕生物、众兴菌业的金针菇产能利用率总体保持在90%以上的较高水平，产销率更是保持在100%左右，在行业内主要参与者产能和产量大幅提高的同时其产品依旧基本能够实现即产即销，显示了金针菇下游旺盛的需求和较高的市场容量。因此，食用菌市场规模的不断增长有效的保障了行业竞争者的发展空间，市场容量不存在饱和的情形。

2、工厂化生产模式竞争优势逐步体现，传统农户种植模式下增加的供给对包括公司在内的领先工厂化生产企业影响有限

农户种植模式是食用菌行业的初级生产模式，该模式使用大棚、简易机械栽培食用菌，具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较低、产品质量不稳定等不足之处。同时，由于食用菌适宜在低温环境中生长，农户种植受制于季节影响，通常仅在冬末春初产出食用菌，无法全年向市场提供稳定供给。基于上述特点，传统农户种植模式对工厂化生产企业的影响主要局限于历年第二季度，增加的供给会在一定程度上降低二季度的市场价格，但因一方面该等金针菇品质参差不齐，另一方面分散的农户销售渠道有限，最近五年以来除2018年外公司每年的二季度均保持盈利，且全年净利润规模已从2014年的3,214.23万元增加至2019年的1.21亿元，农户种植模式下增加的供给对公司影响有限。

除此之外，工厂化生产模式凭借其竞争优势实际正在蚕食农户种植模式的市场份额。工厂化种植通过各种技术手段创造食用菌适合的生长环境，在可控的环境下进行标准化生产，基本解决了环境安全、食品安全等问题，实现了食用菌的标准化及周年化生产，即产品可全年均衡生产和供应，产品品质较高、产量稳定。同时，工厂化模式采用立体化的种植模式，所需占用的土地面积较少，实现了资源的集约化利用。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会汇总的数据，截至2018年底，全国食用菌工厂化生产企业总有效产能接近9,500吨/天，较2017年增加16%，其中全国金针菇工厂化生产企业总有效产能接近4,500吨/天，较2017年增加18%。

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3、工厂化生产模式的经营特点赋予了经营者在质量和产品成本上的竞争优势，以此为基础，公司销售价格与产品品牌和在市场分层中的产品定位相符，销售路径稳定、销售利润良好

公司产品定位和雪榕生物、众兴菌业相当，在市场分层中均属于金针菇行业领域的第一梯队，公司旗下的“华绿”、“华佗”等品牌和雪榕生物旗下的“雪榕”、众兴菌业旗下的“羲皇”等均在行业内具有较高的知名度和美誉度。公司销售价格与雪榕生物和众兴菌业相近，略高于其他中小型食用菌生产企业，但该等价格实质和产品定位和质量相符，在工厂化经营模式下，包括雪榕生物、众兴菌业和公司在内的行业领先企业均具有一定的资产规模、良好的信用保障和稳定的供货能力，生产经营也相对规范，且金针菇产品具有产品质量稳定、污染率低、生产效率高、生产不受季节时间限制等特点，产品的质量在行业内居于前列。因此，基于优良的金针菇品质和企业资质优势，报告期内公司产品在具有一定毛利空间的销售价格下依然需求旺盛，产能利用率和产销率均保持在100%的较高水平，盈利能力持续提高。而持续良好经营下积累的口碑和品牌优势也进一步巩固了公司的市场定位、销售价格和盈利能力。

另一方面，该等企业在持续生产经营过程中不断进行菌种、配方、工艺、设备的改进和技术研发，继而持续降低食用菌杂菌污染率、提升生物转化率和单瓶产量，加之生产效率和管理效率的不断提高和规模效应的体现，由此行业内领先的工业化生产企业的金针菇产品营业成本呈现持续下降的特点。除招股书披露的发行人金针菇产品单位营业成本下降外，2014年至2017年雪榕生物的金针菇产品单位成本也从4.68元/千克下降至3.95元/千克，和公司趋势一致。这有利于包括公司在内的行业参与者在面临可能的价格冲击时增强抗风险能力。

同时，在销售路径方面，目前工厂化生产龙头企业已突破地域限制，形成全国范围的销售网络布局，建立了包括农产品批发市场、超市、餐饮连锁企业等多元化的稳定成熟销售网络，占据了较多市场份额。而中小型食用菌生产企业及农户的销售路径通常局限在特定地区，下游销售渠道覆盖范围、规模及稳定性与龙头企业差距明显。包括公司在内的行业内领先企业凭借深厚的市场覆盖能力也可有效抵御价格波动的影响。

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报告期内，公司营业收入自2017年的3.48亿元增加至2019年的5.75亿元，净利润自0.65亿元增加至1.21亿元，盈利能力良好。和公司产品品牌定位和市场售价相近的雪榕生物和众兴菌业总体销售情况也呈现良好态势，2017年至2019年雪榕生物净利润分别达到1.22亿元、1.25亿元和2.09亿元，2020年1-9月净利润已达到2.02亿元。众兴菌业2017年和2018年净利润也均超过1亿元，虽然2019年因污染率提升其业绩有所下滑，但2020年1-6月净利润也已达到0.56亿元。综上所述，工厂化生产模式的经营特点赋予了经营者在质量和产品成本上的竞争优势，以此为基础，公司销售价格与产品品牌和在市场分层中的产品定位相符，销售路径稳定、销售利润良好。

4、金针菇市场已形成相对集中的竞争格局，行业价格已趋于稳定，行业内企业有序竞争

凭借工厂化生产的上述优势，在食用菌工厂化生产的初期，广阔的行业前景和较高的行业利润率吸引了大量资本进入金针菇工厂化生产领域，供给的增加致使金针菇市场价格有所下降。2014年，雪榕生物的金针菇平均售价高达6.66元/千克，2015年公司和众兴菌业的金针菇平均售价也达到6.05元/千克和5.95元/千克，而到了2018年，雪榕生物、公司和众兴菌业的金针菇平均售价已降低至

4.93元/千克、4.83元/千克和4.62元/千克。

在该种情况下，受益于工厂化生产，包括公司在内的行业领先企业由于在生产、采购和销售的精细化管理水平较高，且持续进行技术研发和工艺改进，因此生产成本相对较低，从而在价格下行过程中仍然可以获得合宜的毛利率空间，但众多中小企业则在市场价格下跌过程中为行业所淘汰。因此，伴随着竞争者的减少，金针菇市场价格逐渐稳定，2019年公司金针菇销售的平均价格为4.79元/千克，与2018年相近；2020年上半年，金针菇市场价格有所回升，公司金针菇销售的平均价格上涨至4.91元/千克。雪榕生物2019年的金针菇平均售价也已经从2018年的4.93元/千克上升至5.17元/千克。

从市场发展的过程来看，行业内市场价格的下降，实质是行业自接近50%毛利率的初始火爆状态向工业企业平均利润率回归的市场自动调节过程。金针菇行业在2018年以后已经形成了较为有序的市场竞争格局，2020年1-6月，雪榕

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生物的金针菇产品毛利率仍然达到32.68%，公司的金针菇毛利率为32.67%，行业内领先企业的盈利能力良好。因此，经历了市场机制的自动调节，部分技术较差、规模较小的企业相继退出市场，金针菇市场目前已形成相对集中、竞争有序的市场格局。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会的数据，前15大金针菇工厂化企业已占据了约工业化生产产能80%的市场份额。在此竞争格局下，进行低价竞争在损害行业整体利益的同时，是否可抢占其他厂商的市场份额存在一定的不确定性，因此，行业内经营者将谨慎决策低价策略，在保障自身利益的同时有序维护市场态势。综上所述，基于食用菌市场良好的发展前景和工厂化生产模式带来的竞争优势，同时考虑到市场已基本呈现达到竞争较为有序、价格较为稳定的特征，相关价格竞争压力不会对公司持续经营构成实质性不利影响。

（七）发行人应对市场竞争的举措

随着市场竞争形势的变化，公司采取了一系列应对市场竞争的举措，主要包括：

1、扩大生产规模，进行全国化布局，增强抵御价格波动风险的能力

公司自设立以来，鉴于下游良好的产品需求和雪榕生物、众兴菌业不断扩张的产业布局，公司积极提升产能和销售规模。报告期内，公司江苏四厂二期完成建设，同时首次进行异地建厂，在其他厂商覆盖较少且火锅消费需求较为旺盛的重庆地区建设基地并投产运营，公司日产能也从2017年末的203.25吨/天提升至2020年6月末的330.02吨/天。生产规模的扩张一方面有利于巩固公司产品的市场占有率，另一方面也加大了品牌和公司产品的市场覆盖、提升了产品知名度和美誉度，不断增加的销售规模也较好消弭了价格下降带来的可能不利影响。2017至2019年度，公司净利润从2017年度的0.65亿上升至2019年的1.21亿。未来公司将根据市场容量和地域市场特点，继续进行生产基地的建设，以巩固行业地位和市场竞争力。

2、持续优化生产技术，提高产品质量和生产效率

自设立以来，公司在持续生产经营过程中不断进行菌种、配方、工艺、设备的技术研发和改进，在菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长

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环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面提升科技性和创新性，继而作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产要素，使得报告期内公司金针菇质量保持在优良水平，同时单位营业成本呈现持续下降态势，对增强公司应对市场价格波动的能力产生了重要作用。未来，公司将继续致力于生产工艺和技术的研发和改进。

3、加强新产品开发，培育新的食用菌产品品类

在保持金针菇产品竞争优势的同时，公司还注重食用菌新品种的开发，报告期内，真姬菇已成为公司主营业务收入的有益补充。2020年上半年，公司进一步推出了新产品灰树花。未来，公司将持续进行新产品的开发，并尝试拓展下游食品加工领域，随着产品系列的丰富，公司将进一步分散单一品种受市场价格波动影响的风险。

四、公司的经营情况

（一）主要产品的生产销售情况

1、报告期内主要产品的产能情况

截至2020年6月末，公司主要产品为金针菇，同时亦生产真姬菇（蟹味菇和白玉菇）。公司在江苏泗阳地区拥有四座工厂（隶属于母公司的江苏一厂、江苏三厂、江苏四厂和隶属于子公司华茂农业的江苏二厂），并在重庆地区拥有一座工厂（隶属于重庆华绿）。除江苏三厂生产真姬菇（蟹味菇和白玉菇），其余工厂均生产金针菇。

报告期内，各工厂产能情况变化如下：

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注：2017年8月15日北京华绿资产出售，不再生产食用菌

2018年末，公司食用菌日产能为327.14吨，较2017年末增加123.89吨，主要系重庆工厂投产所致。

各工厂投产时间与技改时间情况如下：

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等因素制定销售价格，并动态调整。由于公司产品运费由客户承担，考虑相关成本后，一般而言，远距离客户在其盈利前提下可接受的公司出厂价相比近距离客户较低。

然而，运费的差异实质有限，比如从江苏运送金针菇至北京，经销商承担的运费大致在0.3元/千克，运至东北则承担的运费大致为0.43元/千克，若远距离地区的市场价格高于近距离地区的市场价格超出运费差额，则也可能出现近距离客户的公司出厂价格小于远距离客户的情况。

（1）不同基地各自在各区域的营业收入金额、销售数量、销售单价情况

① 江苏基地

公司江苏生产基地主要产品金针菇在各地区的销售收入、销售数量、销售单价如下表所示：

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② 北京基地

公司北京生产基地主要产品金针菇在各地区的销售收入、销售数量、销售单价如下表所示：

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公司主要销售模式为经销模式，除经销模式外，公司还有少量产品以直销方式进行销售，直销客户包括零售客户、餐饮企业、食用菌食品加工厂等。报告期内，公司分销售模式销售情况如下：

单位：万元

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