中信证券股份有限公司

关于

江苏华绿生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之发行保荐工作报告

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告

声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”、“发行人”或“公司”）的委托，担任华绿生物首次公开发行股票并创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

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目 录

第一节 项目运作流程 ...... 3

一、保荐机构项目审核流程 ...... 3

二、项目立项审核的主要过程 ...... 6

三、项目执行的主要过程 ...... 6

第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 18

一、立项评估决策 ...... 18

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ...... 18

三、内核部关注的主要问题 ...... 23

四、内核会议关注的主要问题 ...... 93

五、证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 110

六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ...... 111

七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 111

八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...... 114

九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ........ 115

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《投资银行业务证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理办法》、《投行业务质量控制工作管理办法》、《投资银行业务内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：

（一）立项审核

中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。

项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。

质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。

项目立项会由7名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于5人（含5人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员5票以上（含5票）同意方能通过立项。

（二）内核流程

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目

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进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

中信证券保荐类项目内核流程具体如下：

1、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。

2、项目发行内核申报及受理

经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。

项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3、项目申报材料审核

内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内

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核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

4、项目内核会议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。

内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。

5、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安

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排内核会议进行复议。

项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。

6、持续督导

内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

二、项目立项审核的主要过程

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业板招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利等），业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的生产车间、品质检测、仓储车间等场所，逐步了解产品的菌种培育、生产栽培及验收入库流程，详细了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。

（5）高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单

项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、供应链管理、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。

（6）现场核查、外部核查及重点问题核查

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根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。

（7）列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。

（8）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。

（9）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、土地、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。

2、尽职调查的主要内容

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依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：

（1）基本情况尽职调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。发行人于2015年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2017年12月摘牌，项目组收集并审阅了新三板挂牌期间相关申报文件、有权机关批复等资料，调查挂牌公开转让的相关情况。

项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为余养朝。项目组通过搜集余养朝直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。

此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。

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（2）业务与技术调查

发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化生产及销售，公司属于“A 农、林、牧、渔业”类目下的“01农业”中的子类“014蔬菜、食用菌及园艺作物种植”行业，所售产品属于“A 农、林、牧、渔业”门类下的“01农业”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括销售模式、盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。

通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

发行人的食用菌产品采用工厂化栽培生产模式，利用自动化机械化操作方式进行规模化食用菌栽培。项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况；通过分析主要原材料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制；通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过查询查阅产品质量标准文件及质量控制制度文件、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调

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查发行人产品是否符合行业标准，报告期内是否因食品安全或质量问题受到过相关主管部门的处罚。通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。

查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

通过与发行人营销部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。

查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。

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依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有5%以上股东出具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。

查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人发起人协议，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。核对大额关联采购合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性。

通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人关联交易价格是否公允。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

（4）董事、监事、高级管理人员调查

项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。

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（5）组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相关部门出具的合法证明。

（6）财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。

项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。

项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

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项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

发行人享受了一定的政府补助。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补助优惠政策对发行人经营业绩的影响。

（7）未来发展规划

通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来2-3年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比

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较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。

项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。

（三）保荐代表人参与项目的主要过程

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中信证券指定韩昆仑、唐亮担任华绿生物IPO项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下：

保荐代表人唐亮于2015年12月起进场工作，保荐代表人韩昆仑于2017年5月起进场工作。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。

项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：

朱宏涛主要组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工作；师龙阳协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备工作。裘佳杰主要负责项目现场组织，以及财务会计、关联方及关联关系、发行人风险因素等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；寇宛秋主要负责发行人历史沿革、业务与技术、业务发展目标、募投项目、董监高情况等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。吴欣键主要负责公司治理结构和其他重要事项等方面的尽职调查，协助进行财务核查工作，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。曲正琦主要负责发行人概况和银行流水等方面的尽职调查，协助进行发行人法律和业务核查工作，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；李轲主要负责申报文件的校验核对工作；山川主要协助进行发行人财务核查工作。

2019年10月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。

（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见

同意立项。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

7名立项委员会成员进行投票表决，同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况

（一）关于对发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查

1、问题描述

报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。

2、核查及规范情况

项目组抽查了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细，走访了相关主管部门，了解当地社会保险和住房公积金缴纳政策；向发行人提出了规范性建议，要求其按照有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工办理参加社会保险与住房公积金制度，并取得了相关主管部门出具的合法合规证明，以及控股股东实际控制人的相关承诺。截至2020年6月30日，发行人（合并口径）共有员工1,411人，员工各项社会保险与住房公积金制度的执行情况如下：

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公司员工分为办公室员工及一线生产员工，办公室员工多为城镇户口，能够依照规定参与公司社保的缴交。公司一线生产人员主要为工厂所在地区周边的农村户籍员工或原为农村户籍的员工（江苏现已取消农业户口与非农业户口区分，统一登记为居民户口），其就业流动性较大，社会保险关系转移较为不便，且该等人员在详细了解相关制度后，有较大部分认为缴纳社会保险费后将降低个人可支配收入，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴纳社会保险费。

为切实保障员工利益、履行社会责任，公司积极鼓励自愿放弃缴纳社会保险的员工缴纳城乡居民基本医疗保险（新农合）以及城乡居民基本养老保险（新农保），并根据员工的缴纳凭证全额予以报销。截至2020年8月31日，公司已为提交申请的123人报销了新农合，为提交申请的107人报销了新农保。

公司未为全部缴纳员工住房公积金，主要因公司员工多为在工厂附近拥有住房的农村户籍员工或户籍不在当地的员工，该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司及下属各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。

公司未为全部缴纳员工住房公积金，主要因公司员工多为在工厂附近拥有住房的农村户籍员工或户籍不在当地的员工，该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司及下属各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。

泗阳县人力资源和社会保障局已出具证明，确认发行人母公司及华茂农业自2016年1月1日至2020年7月29日、华骏生物自成立之日至2020年7月29日、华蕈农业自成立之日至2020年7月29日，不存在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。泗阳县人力资源和社会保障局已出具证明，确认华盛生物自2016年1月1日至2020年7月29日未收到该局行政处罚。宿迁市住房公积金管理中心泗阳管理部已出具证明，确认发行人母公司及华

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茂农业在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日、华骏生物自在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日、华蕈农业在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日，遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，不存在与公积金管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定而受该中心或下属机关处罚的情形。

重庆市万盛经开区人力资源和社会保障局已出具证明，确认重庆华绿自成立之日起至2020年7月28日不存在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律法规而受该局或该局下属机关处罚的情形。重庆市住房公积金管理中心已出具证明，确认截至2020年9月17日，重庆华绿未受到该中心行政处罚。

公司实际控制人余养朝出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险的承诺，具体内容如下：“如果华绿生物及其下属公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金，以及华绿生物因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担任何罚款或损失，本人将足额补偿华绿生物因此发生的支出或所受损失，保证公司不因此遭受任何损失。”

（二）关于对发行人拥有土地所有权合规性的核查

1、问题描述

（1）北京华绿生产用地存在的不规范情况

北京华绿原向北京市小汤山现代农业科技示范园有限公司承租了位于北京市小汤山现代农业科技示范园西区的厂房用于进行食用菌栽培，且租赁协议签署后，为满足生产经营之需要，北京华绿在该等地块上另行自建了一幢厂房。经核查，上述厂房所占用的部分地块性质属于基本农田保护用地，不符合《基本农田保护条例》的规定，且北京华绿自建厂房亦未办理相关土地使用、建设许可手续，存在瑕疵。

（2）华绿生物生产用地存在的不规范情况

华绿生物在其厂区内的一块土地性质曾为设施农用地的地块上建造了一处锅炉房（占地面积约4.97亩），该部分设施农用地原土地性质为一般农用地；发

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行人及其子公司华茂农业历史上存在尚未取得国有土地使用权证、尚未取得建设工程规划、施工许可等各项批准手续即开工建设的情形。

2、核查及规范情况

（1）北京华绿生产用地的核查及规范情况

根据北京市小汤山现代农业科技示范园与发行人签署的《土地使用权租赁合同》，约定由北京华绿建设相关厂房、办公楼及辅助用房，发行人自建行为未违反双方协议约定，不存在出租方向其追究违约责任的情况。

由于该等土地为农业用地，且短期内无法协调转为设施农用地，发行人规范了北京华绿的用地情况并整改前述瑕疵行为，具体如下：

①2017年8月，北京华绿与北京祥云兴隆农业科技发展有限公司签订了《资产转让协议》，约定北京华绿将其固定资产及存货作价4,401.82万元出售给祥云兴隆。其中，固定资产之交易价格系依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以2017年2月28日为基准日的“苏中资评报字（2017）第C3019号”资产评估报告之结果而确定。根据上述评估报告，相关固定资产的账面价值为3,995.55万元，重置成本法下的评估价值为3,909.90万元。存货之交易价格依其截至2017年3月31日经审计的账面净值491.92万元而确定。

②2017年8月7日，北京华绿与北京市小汤山现代农业科技示范园西区签署了《终止协议》，约定北京华绿不再承租该等厂房和土地。

③2019年7月，北京华绿完成了注销工作。

发行人控股股东、实际控制人余养朝承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因北京华绿租赁的上述土地、厂房占用基本农田事项而给予处罚，本人承担因此遭受的全部经济损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向北京华绿追偿，保证北京华绿不会因此遭受任何损失。

（2）华绿生物生产用地的核查及规范情况

根据“泗农设备字（2017）第019号”《泗阳县设施农业用地备案表》，发行人该处锅炉房所在地块的性质于2017年变更为设施农用地，且该锅炉房的建设

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已经相关土地及建设主管部门确认，不存在违法违规情况，被要求停用或拆除的风险较小。同时，相关部门承诺将积极配合发行人尽快协调安排该部分土地性质变更以及土地与地上建筑物的不动产权证等的办理。2019年9月29日，发行人取得了权证号为“苏（2019）泗阳县不动产权第0034726号”的不动产权证。项目组认为，报告期内，发行人存在未经相关程序租赁农用地并建设厂房的情况虽然存在瑕疵，但截至本意见回复之日，相关情况均已整改完毕，发行人并未就此受到主管部门的处罚，且发行人实际控制人已作出承诺，上述情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市亦不存在实质性法律障碍。

（三）关于对其他中介机构是否具有证券期货业务资质的核查

1、问题描述

发行人设立以来，存在股东出资、资产收购等相关事项的部分验资机构、资产评估机构不具有证券期货业务资质的情形。

2、核查及规范情况

（1）验资机构资质核查及整改情况

发行人2010年6月设立、2013年7月第一次增资时，分别聘请宿迁信德联合会计师事务所、南京南审希地会计师事务所有限公司对股东出资进行验资，以上事务所分别出具了“信德会所验[2010]186号”、“南京南审希地会验字[2013]第043号”《验资报告》。经项目组核查，以上验资机构均不具备证券期货业务资质。

经项目组督促，发行人已聘请具有证券期货业务资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以上股东增资事项进行复核验资，并出具了《复核验资报告》，对以上股东出资验证出资到位，与原《验资报告》不存在差异情况。

（2）资产评估机构资质核查及整改情况

2014年4月，发行人与关联方北京正兴隆、北京市兴隆润华农业科技有限公司、自然人刘波签订《投资协议书》，约定共同出资设立北京华绿，同时还约定北京正兴隆应在北京华绿设立后将部分固定资产向其出售。2014年11月28

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日，北京华绿与北京正兴隆签订《确认协议》，确认北京华绿作价32,014,949.48元收购上述固定资产。北京德平达盛资产评估有限责任公司出具了以2014年5月21日为基准日的“京德平评咨字（2014）第A-016号”评估报告，根据上述评估报告，重置成本法下该等固定资产的评估价值为33,534,499.00元。

2016年1月19日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，决定以15,979,992.84元的价格购买江苏省泗阳现代农业产业园区管理委员会所有的部分食用菌厂房及附属设施。宿迁四通房地产价格评估咨询有限公司出具了以2015年4月20日为基准日的“宿迁四通（2016）资产（估）字第006号”评估报告，根据上述评估报告，重置成本法下该等房屋建筑物的评估价值为15,830,202元。2016年1月28日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，决定以1,777万元的价格购买泗阳云禾源农业科技有限公司所有的食用菌生产机器设备。宿迁四通房地产价格评估咨询有限公司出具了以2015年4月20日为基准日的“宿迁四通（2016）资产（估）字第007号”评估报告，根据上述评估报告，重置成本法下该等机器设备的评估价值为17,772,631元。

经项目组核查，以上资产收购事项中，出具资产评估报告的北京德平达盛资产评估有限责任公司、宿迁四通房地产价格评估咨询有限公司均不具备证券期货业务资质。

发行人已聘请具有证券期货业务资质的江苏中天资产评估事务所对以上资产收购事项进行复核评估，江苏中天资产评估事务所分别出具了“苏中资评报字（2017）第C3043号”评、“苏中资评报字（2017）第C4062号”、“苏中资评报字（2017）第C3044号”《评估报告》，其在重置成本法下相关资产的评估价值与原评估报告不存在显著差异。

三、内核部关注的主要问题

（一）关于前次申报撤回及本次申报

1、发行人于2017年12月份首次申报IPO，2018年3月撤回，请说明前次申报撤回的原因。说明原始报表、纳税报表和审计报告差异情况，本次申报和前次申报信息披露差异情况，本次修改的原因。请补充披露和前次信息披露差

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异内容。答复：

（1）前次申报撤回的原因

前次申报后撤回材料，主要系业绩原因，不存在实质性发行障碍及问题。2017年12月首次申报后，2018年上半年食用菌行业价格出现波动，包括公司在内的食用菌行业参与者的净利润均出现大幅下降，其中众兴菌业上半年净利润为3,674.52万元，同比下降42.51%，雪榕生物上半年净利润2,127.06万元,同比下降22.60%。受行业影响，发行人上半年净利润仅为1,000万元左右，在一季度末对上半年净利润有所判断后，发行人撤回了申请材料。

2018年下半年后，食用菌市场价格的暂时性波动影响逐渐消退，2018年全年，雪榕生物和众兴菌业分别实现净利润1.25亿元和1.13亿元，发行人实现净利润5,574.28万元。随着新工厂的投产和行业价格的复苏，2019年1-6月，发行人已实现净利润5,977.17万元，2018年上半年的业绩下滑因素已经消除。发行人本次再进行申报不存在IPO上市的障碍，符合IPO的发行上市条件。

（2）本次申报和前次申报信息披露差异情况，本次修改的原因？请补充披露和前次信息披露差异内容。

前次申报时会计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），此次申报更换为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。本次申报和前次申报信息披露差异主要体现在安永华明和致同出具的2016年审计报告。

报告期内，发行人结合员工意愿，为符合缴纳标准的员工缴纳了社保和公积金。报告期内，且当地社保和公积金有权主管部门并未对发行人员工社保和公积金的缴纳情况提出质疑，也未给与任何处罚，且相应开具了合法合规证明。

安永华明未考虑公司农村地区员工较多以及该等员工已经缴纳新农合和新农保的因素，计提的社保公积金金额与公司原始财务报表列报数和实际缴纳金额有所差异，继而也影响了2016年审计报告中的成本、存货、应付职工薪酬、销售费用、管理费用等科目的列报数。而致同在获得当地社保、公积金相关主管部门出具的无违法违规证明的基础上，按实缴金额核算相关科目，其出具的审计报

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告在涉及社保和公积金的部分与发行人原始财务报表的列报数无差异。除上述差异外，财务报表的其他差异主要系根据实际情况及财政部统一政策变更的进行重分类。非财务部分的差异主要系公司正常人员变动所导致，已在招股说明书以及申报文件中进行了披露。

2020年9月，更新2020年半年报资料后，申报材料涉及的报告期为2017年至2020年上半年，相关财务数据与前次申报不存在重合情况。

2、发行人实际控制人前期引入外部股东时，曾与多家股东签署附有对赌条款（包括公司业绩和上市时间）的投资协议。第一次申报材料撤回后，相关对赌条款重新生效。报告期内，发行人业绩已触发业绩对赌赔偿条款。（1）请全面梳理发行人实际控制人/主要股东历史上与外部股东签署的对赌协议的具体条款，说明目前是否已经彻底解除。（2）请说明在发行人未完成业绩对赌条件的情况下，发行人实际控制人/主要股东实际负有的赔偿义务，上述义务是否已取得投资人书面豁免，是否对发行人控制权产生重大不利影响，是否影响实际控制人/主要股东在发行人中的任职资格。

答复：

（1）请全面梳理发行人实际控制人/主要股东历史上与外部股东签署的对赌协议的具体条款，说明目前是否已经彻底解除。

公司引入股东江苏高投时，曾与江苏高投签署对赌协议，约定如公司2011年实现盈利，且实际控制人将其持有的10%股份质押给投资方，则投资方将其持有公司的20%股份以330万元的价格转让给余养朝发起设立的主体。公司2011年实现盈利，经双方协商一致，江苏高投于2012年12月31日将20%股份直接转回给余养朝。

2016年12月公司引入外部投资者时，公司曾与股东宁波苏民投、苏州天惠、国耀伟业、杭州兴富、毅达成长、国元投资、安华基金、健安润华、诚鼎汇、诚众棠、西藏宝悦、华西同诚、安元基金、常创天使、平安天成签署了对赌协议，具体条款如下：

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目前，公司已与各股东签署解除对赌条款的协议，约定“自公司本次上市申请的招股说明书签署之日起/自公司正式向中国证监会递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起，业绩承诺及补偿、股权赎回、实际控制人强制回购权等特殊权利条款终止且不再执行，尚未履行或履行完毕的亦不再履行；如果公司主动撤回本次上市申请或公司本次的上市申请被否决，则自公司本次上市申请撤回之日或被否决之日起，特殊权利条款自动恢复效力”。

（2）请说明在发行人未完成业绩对赌条件的情况下，发行人实际控制人/主要股东实际负有的赔偿义务，上述义务是否已取得投资人书面豁免，是否对发行人控制权产生重大不利影响，是否影响实际控制人/主要股东在发行人中的任职资格。

虽然公司相关年度业绩未达对赌条款约定，但经沟通和口头确认，各股东均未提出赔偿诉求，发行人实际控制人亦未支付任何赔偿。目前，如上文所述，公司已与各股东签署解除对赌条款的协议，因此，对赌条款不会影响此次申报时及在会审核期间发行人的控制权和任职资格。

（二）关于公司基本情况及历史沿革

1、根据招股说明书，本次发行前，发行人股东余养朝和阮秀莲系夫妻关系，其中余养朝直接持有发行人41.12％的股份，阮秀莲持有发行人11.06％的股份。请补充说明未将余养朝配偶认定为共同实际控制人的原因、理由及合理性。

答复：

（1）公司自2010年6月设立至2015年9月期间，阮秀莲均未持有公司股份，阮秀莲所持股份仅为在2015年9月以1元受让余养朝股份获得；

（2）阮秀莲不掌握食用菌研发、生产和销售的相关知识技术，公司成立至今阮秀莲未曾在企业担任任何职务，未曾参与企业日常生产经营管理和重大决策制定，未曾对董事、监事、高级管理人员进行提名，未曾提出任何董事会和股东大会议案。阮秀莲主要从事保险销售代理业务，实质从未参与公司的建立发展和日常经营；

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（3）余养朝直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，并担任发行人董事长兼总经理，能够独立对发行人实施控制；

（4）阮秀莲已经出具《确认函》，确认其无食用菌研发、生产和销售的任何经验和知识，自华绿生物设立以来从未担任过华绿生物的董事或高管或监事，亦未在华绿生物的财务、销售、采购、研发等部门担任职务，未参与过华绿生物日常经营管理决策，也未参与对华绿生物董事和高级管理人的提名及任免。其主要从事保险销售代理工作，今后亦不会参与华绿生物的日常经营管理决策，亦无意担任华绿生物的任何职务，也不会参与其董事和高管的提名和任免。

综上，发行人仅认定余养朝为实际控制人，同时阮秀莲已自愿承诺其持有发行人的股份自发行人在证券交易所上市之日起锁定三十六个月。

2、2012年12月30日，股份公司召开2012年第五次临时股东大会，全体股东一致同意股东江苏高投将其持有股份公司20%的股份以每股1.1元的价格共计330万元转让给余养朝；将其持有股份公司0.48%的股份以每股5.3元的价格共计38.16万元转让给蔡小龙。请说明本次股权转让的原因、江苏高投按原受让价格转让股权给公司实际控制人的原因、江苏高投向公司实际控制人和蔡小龙转让股权的价格差距巨大的原因。请说明本次股权的价款是否已经支付、是否存在股权代持？

答复：

2012年12月31日江苏高投向余养朝转让股权系因江苏高投和华绿生物曾协议约定“如公司2011年实现盈利，且实际控制人将其持有的10%股份质押给投资方，则投资方将其持有公司的20%股份以330万元的价格转让给余养朝发起设立的主体”，后经双方协商一致，同意将20%股份直接转回给余养朝，转让价格根据协议约定确定。同日，江苏高投向蔡小龙转让股权系江苏高投出于控制投资风险角度考虑，并无意愿持有华绿生物超过15%以上的股权，因此转让7.2万股给蔡小龙，转让价格根据2012年预计每股净资产2.6元/股的两倍，另外增加

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了0.1元定为5.3元/股。

本次股权转让的价款已经支付，不存在股权代持的情况。

3、公司在新三板挂牌后，江苏高投转让给宿迁华创的价格仅为1.91元/股，而第二天宿迁华创转让给宿迁华鑫的价格就高达18.75元/股，两次股权转让价格差异巨大的原因是什么？2015年12月21日，阮秀莲转让华绿生物流通股148,000股给自然人吕建春，定价仅为1元/股的原因是什么？

答复：

（1）江苏高投转让给宿迁华创

江苏高投向宿迁华创转让股权系出于控制投资风险角度考虑，其并无意愿持有华绿生物超过15%以上的股权，因此退还468,000股股票给余养朝发起设立的主体，并以获取股票的初始成本作为股权转让的价格基础，另加利息定为1.91元/股。

（2）江苏高投转让给宿迁华鑫

宿迁华创转让股权给宿迁华鑫系公司对核心员工进行股权激励，按照3亿元估值，公司总股本为15,898,876股，价格为18.80元/股，另减去交易税费后最终定为18.75元/股。

（3）阮秀莲转让给吕建春

经核查，本次股权转让的价格经双方协商一致后确定，系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在争议，不存在代持情况。

4、根据招股说明书，发行人实际控制人余养朝曾任上市公司雪榕生物子公司上海雪国高榕生物技术有限公司（现已更名为上海雪榕食用菌有限公司）董事长、总经理，并担任长春雪国高榕生物技术有限公司董事等职务，雪榕生物主营业务与发行人相同。请补充说明：

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（1）发行人实际控制人在创立发行人之前的详细任职情况，包括任职单位、担任职务、任职时问、任职单位的主营业务情况、是否持股等；

答复：

发行人实际控制人余养朝在创立发行人之前的任职单位、任职情况如下：

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答复：

经核查并经对余养朝及雪榕生物前董事会秘书王向东的访谈，余养朝设立发行人时未在雪榕生物及其子公司或关联方等处任职，不存在竞业禁止和利益冲突情形。

（3）发行人相关技术的来源、研发过程，是否存在来源于其他公司或者属于其他公司职务发明的情形，是否与实际控制人、核心技术人员原任职单位存在纠纷或潜在纠纷。

答复：

发行人核心技术为自主研发所得，不存在来源于其他公司或者属于其他公司职务发明的情形，与实际控制人、核心技术人员原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。

公司核心技术研发过程如下表：

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收购正兴隆资产所得，该等厂房设备最初是杏鲍菇生产厂房设备。由于公司主营产品为金针菇，收购后公司将大部分杏鲍菇生产线改造为金针菇生产线，2014年至2017年北京华绿主要生产销售金针菇，同时生产销售少量杏鲍菇。2017年8月，公司出售北京华绿厂房设备等资产，北京华绿不再进行生产经营，公司因此不再生产销售杏鲍菇。

（3）近年来，同行业企业产能扩张较快，请说明发行人是否存在较大的价格和毛利率下跌风险？前述问题对于发行人经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响。

报告期内，公司产品售价有所下降，主要原因在于我国食用菌市场良好的市场前景吸引着新投资者的不断进入，而随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月其平均销售价格分别为5.13元/千克、4.83元/千克、4.79元/千克和4.91元/千克，其毛利率分别为27.65%、23.21%、28.34%和32.67%。但从实质而言，毛利率的下降和价格的下跌是行业利润率从过高而逐步趋于合理水平的正常过程，2013年以前行业毛利率超过40%显然处于不均衡状态，即使公司目前毛利率有所下降，但仍然高于25%，和一般工业企业的毛利率相当。包括公司在内的行业先进企业由于在生产、采购和销售的精细化管理水平较高，且持续进行技术研发和工艺改进，因此生产成本相对较低，从而在价格下行过程中仍然可以获得合宜的毛利率空间，但众多中小企业则在市场价格下跌过程中为行业所淘汰。伴随上述过程，金针菇市场价格逐渐稳定，2019年公司金针菇销售的平均价格与2018年相近。因此，价格的下降也是市场逐步趋于均衡的过程，随着部分企业的被淘汰，行业价格会有所上升，且行业集中度会更加集中，有利于包括公司在内的行业内领先企业。

为应对价格的下降，公司也积极采取了相应措施。一是持续进行生产技术和工艺的改进，单瓶产量和生物转化率有所提高，单位成本有所降低。二是持续进行产能的扩张和销售渠道的拓展，报告期内随着江苏四厂和重庆基地的建成投产，公司经营规模进一步扩大，销量的增加基本消弭了毛利率下降对公司盈利水

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平的影响。三是注重其他菇种的研发、生产和销售，报告期内真姬菇生产线和技术已经趋于稳定并量产，且销量良好，真姬菇在销售收入中的比重逐步增大，成为了公司毛利的有益补充。公司将继续建设其他菇种产线，降低产品集中的潜在影响。报告期内，虽然市场毛利率和价格有所下降，但公司历年净利润均在5,500万元以上，随着金针菇产能的不断扩充和真姬菇的量产，公司食用菌产品销量大幅增加，由此带动公司2019年净利润超过1亿元，因此前述问题不会对发行人经营业绩和持续盈利能力构成重大不利影响。同时，招股书中也对此进行了风险提示。

2、关于主营业务收入

（1）金针菇属于鲜活农产品，采收后不能长期保存，销售模式主要以经销为主，对经销商的销售均为买断式销售，在货物交付客户、客户验收后风险全部转移，销售后的风险由经销商自行承担。请结合发行人下游主要客户的权力义务和风险报酬转移说明发行人收入确认时点是否恰当，收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例。

答复：

发行人与经销商签署的《食用菌销售合同》约定，第三方物流公司对产品数量和质量进行验收并签署发货单后产品发运，发行人于该时点完成对乙方的产品交付义务，产品所有权上的风险和报酬亦于该时点转移给经销商。根据上述约定，发行人的收入确认具体时点为：在食用菌交付给客户或客户指派或认可的第三方物流公司，所有权上的主要风险和报酬已经转移并取得收款权利时确认。目前，发行人适用的企业会计准则要求商品收入同时满足下列条件时予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能盖可靠地计量。

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根据上述发行人与客户签署的《食用菌销售合同》之条款，发行人的收入确认时点符合会计准则的要求。

对于收入确认时点，发行人与雪榕生物和众兴菌业的比较如下：

① 华绿生物

在食用菌交付给客户或客户指派或认可的第三方物流公司，所有权上的主要风险和报酬已经转移并取得收款权利时确认。

② 雪榕生物

a、客户自行提货

客户自行委托货运公司至公司仓库处或公司指定地点提货，提货人对货物进行数量及品质的验收。验收合格后提货人及公司仓库保管人员或公司指定人员共同签署发货单，货物发运。公司根据双方共同签署的发货单确认收入，即销售收入确认时点为公司发货或公司指定地点发货并经提货人验收签署发货单时点。

b、公司送货

公司委托货运公司或使用自有车辆送货，司机至公司仓库处提货，并对出库数量进行验收后，司机及仓库保管人员共同签署出库单，货物发运。司机将货物运送至经销商指定的地点后，客户对货物进行数量及品质的验收，验收合格后签署发货单。公司于客户签收时点确认收入。

c、外销贸易

根据国外客户的需求，由公司将货物交给代理货运公司进行报关，并由其安排船期，目前公司采用 CFR 方式同国外客户进行贸易定价，也称为成本加运费条款，即卖方必须支付把货物运至指定目的港所需的开支和运费，从货物交至发出港货过船舷后，货物的风险就由卖方转移至买方。

③ 众兴菌业

食用菌产品交付给客户、发票已经开具、主要风险报酬已经转移，并已取得收取货款权利的当期。

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综上所述，公司收入确认时点符合会计准则的要求及行业惯例。

（2）发行人2019年1-6月份收入折算全年较2018年度有较大的增长，而发行人前五大客户销售金额的占比从2018年开始明显逐年降低，请说明在2018年至2019年经销商总数没有重大变化的情况下，增幅是如何实现的？答复：

发行人2019年1-6月份收入为27,504.26万元，2019年全年收入为57,542.33万元，较2018年度增长45.99%。2019年销售收入增长来源于重庆工厂。2018年和2019年经销商总数没有重大变化主要系公司重庆工厂投产于2018年7月开始投产，公司于彼时开始大规模覆盖西南市场，因此2018年经销商数量已由2017年的65个大幅增加到91个。

由于重庆工厂投产时间系2018年三季度，投产初期生产线处于磨合阶段，因此2018年重庆工厂产量较低，为10,211.38吨。随着重庆工厂逐步达到设计产能，2019年重庆工厂产量大幅增加至43,547.52吨，所以2019年销售收入增加较多。

综上所述，发行人2019年收入较2018年度有较大的增长主要系重庆工厂建成并达产所致，而经销商的数量变化已主要体现在2018年重庆华绿建成初期，可合理解释2019年收入的增幅，符合公司实际情况，不存在异常情形。

（3）请具体说明实地走访、电话访谈、书面函证的数量、金额及访谈次数，占比情况，说明收入截止性测试及跨期核查的具体内容，是否存在异常，说明收入真实性核查是否充分。说明终端销售情况。

答复：

① 函证核查

项目组会同会计师对发行人121家主要客户执行了函证程序，收到有效回函109家。报告期内对客户发出函证以询证报告期各期销售金额占销售总额的比例均超过82%，回函比例均超过93%。

② 一级经销商的走访

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目前，项目组走访了58家一级经销商，报告期内走访金额占收入比例超过了75%，覆盖了发行人产品销售的东北、华东、华南、华北、华中、西南等多个主要区域。就具体核查情况，项目组对该等经销商的办公场地或经营场所进行了实地考察，抽查了上述经销商的库存情况，当场复核了经销商与发行人的销售合同，就报告期内发行人和经销商的销售往来发生额和余额情况进行了现场确认，且由其签署了无关联关系承诺函。项目组取得了与经销商的访谈记录、走访照片等文件，并现场查看了其销售情况。另外，项目组通过第三方公司付费调取了主要经销商的工商档案。报告期内走访情况如下表所示：

单位：个数、万元

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项目组对发行人报告期内主要客户销售情况进行了穿行测试，获得了发行人与客户的合同、出库单、对账单、发票、银行收款凭证等资料。项目组对发行人报告期各期末前后随机抽取了5-10笔收入进行了截止性测试，获得了发行人的成品出库单和发票，经核查，未发现发行人存在跨期确认收入的情况，不存在异常情况。此外，项目组还取得了主要一级经销商及其主要二级经销商加盖公章或签字确认的关于报告期内进、销、存的说明函。

⑤ 银行流水核查

项目组取得了报告期内发行人所有银行账户的流水并对其进行了函证。通过对银行流水的抽检，主要客户和其实际控制人不存在和发行人的其他往来。

项目组对报告期内发行人每一笔销售回款进行了核查，比对了付款人账号和销售合同签署主体的一致性，对发行人大额银行流水进行了核查。经核查，发行人报告期内第三方回款占主营业务收入的比例分别为1.12%、0.01%、0.00%和

0.00%，2017年及之后，公司第三方回款已经得到规范，比例极低。

项目组也取得了发行人董监高和出纳及相关近亲属的银行流水，经核查不存在与客户经销商及其实际控制人的显著异常情况。

综上，项目组通过上述走访核查及对主要客户基本工商信息的核查，确认公司主要客户和华绿生物及华绿生物关联方不存在关联关系；通过函证核查、走访核查、凭证及业务单据核查、银行流水核查，确认公司销售收款的现金流系真实业务往来；通过对销售付款人与客户名称一致性进行了核查，确认公司2017年及之后第三方回款比例极低；通过银行流水核查确认主要客户与华绿生物除销售业务往来以外不存在其他现金往来；通过银行流水核查确认销售收款不存在回流的情况；通过凭证及业务单据核查对各主要现金流收付环节进行了具体核查，确认公司销售内控完善，销售业务真实。

（4）金针菇的工业化生产周期需要50天左右。报告期内，发行人产能利用率分别为100.88%、98.89%、100.41%和97.13%，产销率分别为100.29%、

99.83%、99.29%和98.84%。

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1）请结合金针菇工厂化生产瓶栽和袋栽的工艺流程和技术水平，说明在各个工艺流程的耗用时间，在出菇管理和采收过程中对同一批金针菇为一次采收还是多次采收，如为多次采收，如何统计计算相应的生长周期，说明生长周期是否行业可比，是否短于通常金针菇正常生长周期。

答复：

经核查，公司金针菇工厂化生产均采用瓶栽方式，各工艺流程耗用时间如下表：

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面积等因素、生产供应不存在季节性波动以及食用菌消费季节性因素等，说明华绿生物报告期产能利用率和产销率均较高并超过100%的合理性，在食用菌消费淡季发行人是否仍能保持接近满产满销，是否符合行业实际情况，在淡季销售的菇类产品的保存方法或最终消费去向情况。答复：

报告期内公司主要产品金针菇和真姬菇的产能利用率分别为97.73%、

99.36%、101.07%和100.07%，产销率分别为99.81%、99.29%、100.09%和99.05%。公司产能利用率和产销率较高主要因为（1）随着国民收入水平的增加及消费结构的升级，具有较高营养价值的食用菌之市场需求不断上升；（2）公司产品质量优良，产品市场需求旺盛，生产线处于满负荷生产状态，产品基本实现即产即销；

（3）公司积极推进品牌建设和市场开发，在产能不断扩大的同时，销售渠道不断完善，销售区域持续拓展。一般而言每年一季度和四季度为公司生产销售旺季，二季度时为公司销售淡季。公司淡季旺季均保持接近满产的状态。公司在淡季保持满产一方面系尽管淡季价格较低，但除2018年外公司仍能在淡季盈利，因此不减产存在合理性，另一方面系维持市场份额之考虑。

公司淡旺季产销率均接近或超过100%，公司产品在淡季亦能实现即产即销，主要因为金针菇属于生鲜食品，保质期较短，公司合理指定生产和销售计划，确保产出产品均在短期内实现销售。

金针菇行业工厂化程度高，产品生产不存在季节性特征，主要厂商产能利用率、产销率较高是行业内存在的普遍现象，公司上述淡旺季生产销售特征符合行业实际情况，具有合理性。公司淡季销售的菇类产品在0-2摄氏度的冷库中保存，最终销售去向与旺季相同，均为菜贩、超市、酒店、餐饮店等。

（5）报告期计提经销商返利的性质、具体政策和会计处理情况，相关经销商返利是否与经销商最终实现销售相关。请说明报告期内退换货情况。

答复：

公司采用冲减期末应付账款的方式给经销商提供销售返利，具体过程为：

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1、2017年，公司于年末制定当年返利政策，并与经销商签署折让协议。公司2017年对经销商的返利按销量分为2%、1.5%、1%、0.5%四档水平，并于年末时根据经销商销售完成情况计算返利金额，以返利金额冲减各经销商对公司的2017年末的应付账款；

2、2018年受食用菌市场价格波动影响，公司江苏地区母公司与子公司的对外销售中与经销商协商后取消了返利。由于该年重庆华绿新建投产，为进一步拓展销售，重庆华绿存在与经销商的返利，按销量分为2%和1.5%两档。

3、2019年，经过多年发展，公司在江苏生产基地覆盖区域销售网络布局较为成熟，销售规模日趋稳定，公司不再给予江苏生产基地经销商返利。为拓展重庆区域市场，公司继续对重庆工厂经销商给予返利激励，返利分为2%、1.5%、1%、0.5%四档水平。

经销商返利与经销商最终实现销售无关，报告期内不存在退换货情况。

（6）关于生物转化率

报告期内，公司在污染率和生物转化率这两个食用菌工厂化种植的关键指标上都体现了持续的增长能力。请进一步说明对于发行人上述指标持续上升的具体原因及合理性，在生产技术上是否具备可实现性，是否符合行业内的实际情况。

答复：

报告期内，公司杂菌污染率如下表所示：

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由上表可知，食用菌行业参与者均不断通过技术工艺改进等方式，致力于生物转化率的提升。

2013年至2015年，雪榕生物生物转化率呈现较为明显的上升趋势；2012年至2015年，众兴菌业生物转化率也呈现较为明显的上升趋势，因此发行人报告期内生物转化率的提升符合行业特点，不存在异常情形。

同时，公司2016年至2019年1,100ml培养瓶的生物转化率与雪榕生物2015年的生物转化率相近；公司2016年1,200ml培养瓶的生物转化率与雪榕生物2015年的生物转化率相近，公司2014年、2015年1,200ml培养瓶的生物转化率与众兴菌业同期的生物转化率相近，因此发行人单瓶产量在提升前后均与可比公司可比，不存在异常情形。

对于公司上述指标持续优化的原因及公司的技术实力，项目组进行了如下核查程序：

项目组对福建农林大学食用菌行业相关专家进行了访谈；项目组对发行人负责生产的高管进行了访谈；对发行人研发项目情况及研发成果进行了核查；对发行人工厂进行了实地调查，现场考察了发行人菌种实验室、接种室、配料区、搅拌区、装瓶区、灭菌区、培养室、生育室、采收间等区域，重点关注并核查了菌种培养设施设备及生产流程、原料检测及配料设施设备和生产流程、食用菌工厂化环境控制系统及配套温光水气控制设备、移动货架、上下架和自动化包装设备及生产流程、生产车间布局优化等工艺改进环节。

项目组对专利、公司荣誉等能体现公司技术实力的外部证据进行了核查。经核查，公司取得了52项专利，涉及菌种选育技术、液体菌种生产技术、培养基质工艺、食用菌工厂化环境控制系统、金针菇大瓶容量培养瓶栽培技术、移动货架技术、食用菌包装采收自动分菇技术等核心技术领域；公司取得了多项荣誉，包括自主研发选育的白色金针菇品种“CG-FVDA0001”获得了“江苏省高新技术产品认证”、自主研发的“新型食用菌液体菌种及配套技术研发与工厂化应用”获得了国家级星火计划项目证书、被认证为“国家食用菌工程技术研究中心金针菇种质资源评价和利用基地”、被江苏省经济和信息化委员会等7部门联合认定为“江苏省企业技术中心”、被江苏省发展改革委认定为“江苏省繁育与工厂栽

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培工程中心”、受批设立院士工作站等；2019年公司在中国食用菌协会的主导下，参与了《金针菇工厂化生产技术规程》、《真姬菇工厂化生产技术规程》两个行业技术标准的起草。综上，经核查，发行人杂菌污染率及生物转化率优化具有合理性和可实现性。

（7）关于报告期内主要经销商

1）关于第一大经销商北京鸿展兴都农副产品有限公司及其关联方报告期内，展延梅下属三家经销商哈尔滨友谊透笼农贸超市展延梅速冻摊床、沈阳鸿展旺哲农产品有限公司和北京鸿展兴都农副产品有限公司经销发行人产品，请说明发行人报告期内第一大客户报告期内收入占比大幅下滑的原因，充分分析并披露下游客户对发行人经营业绩的影响，发行人下游客户及市场是否发生较大的变化，发行人业绩增长的可持续性，并充分披露相关风险。

答复：

发行人报告期内第一大客户收入占比有所下滑，主要原因在于该客户的销售量和公司全部销售量变化之缘故。对于该客户的销售量，一方面因为该客户销售区域位于北京及东北，随着公司北京工厂的置出，公司主要生产基地距离其东北销售区域较远，公司逐步减少了向东北区域的销售，同时北京地区需求有所降低，因此总体销售量有所减少，另一方面因为食用菌市场价格波动，公司对该经销商销售价格有所下降，导致销售金额有所降低。

对于公司全部的销售量，报告期内，随着公司江苏四厂及重庆工厂的建成投产，公司加大在华东、西南、华中、华南的布局，华北、东北的销售金额有所下降，公司经销商数量从2017年的65家增加到2019年的100家，主营业务收入从2017年的34,770.72万元增加到2019年的57,542.33万元，随着新客户的开拓和销售渠道的拓展，第一大客户的占比相应下降。

因此，公司部分下游客户收入下降系因公司产能提升及销售区域布局调整所致，下游客户及市场不存在重大不利变化，发行人业绩增长具有可持续性。

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2）关于退出经销商报告期内，发行人部分经销商如卢中尧、芦冬只及其下属公司销售收入下滑严重，其中卢中尧由2016年2,600万元下滑到2018年1139万元，芦冬只由1316万元下滑到946万元，2019年上半年无销售原因？请汇总前述经销商尚未回收款项，截至目前回收进展，减值准备计提情况是否存在不可回收风险？答复：

2016年至2020年1-6月公司向卢中尧控制的磐安县亿诚食用菌经营部及其关联方的销售金额分别为2,601.87万元、2,572.27万元、1,139.37万元、547.56万元和179.11万元，2018年起该经销商销售金额大幅下降一方面因为其销售其他品牌金针菇较多，公司决定减少与其合作，另行开拓独家经销商，另一方面因为公司调整市场布局，在华东地区重点加强巩固江苏及上海区域，减少了对浙江地区的销售。截至2020年6月30日，磐安县亿诚食用菌经营部及其关联方的应收账款余额为24.00万元，目前已全部收回。

2016年至2020年1-6月，公司向芦冬只控制的郑州菌乡腾达菇业有限公司的销售金额分别为1,315.85万元、1,370.72万元、945.78万元、934.37万元和309.10万元，销量分别为2,584.56吨、2,871.20吨、2,073.57吨、1,840,36吨和617.69吨。该经销商为公司在河南省的一级经销商，2016年至2017年销售金额较为稳定，2018年、2019年销售金额有所下降，一方面因为2017年底众兴菌业年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇一期）投产，公司产品在河南市场的销售受到冲击所致，另一方面因为食用菌市场价格波动，公司对该经销商销售价格从2017年的4.77元/公斤下降到2018年的4.56元/公斤。为了应对众兴菌业工厂的冲击，公司在河南开拓了新经销商，加大终端市场覆盖范围，2016年至2019年河南市场销售呈增长趋势，销售金额分别为1,666.10万元、3,265.28万元、3,348.76万元、4,127.68万元，销量分别为3,246.89吨、6,601.40吨、7,167.32吨、8,248.80吨。截至2020年6月30日，郑州菌乡腾达菇业有限公司的应收账款余额为67.35万元，目前已全部收回。

3）报告期内发行人法人经销商和个人经销商占比及变化情况，报告期内新增经销商情况，请结合其成立时间、注册资本、主要业务情况，与发行人交易

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金额等情况，说明具体核查比例，是否存在异常。

答复：

报告期内，公司不存在个人经销商情况，经销商均为法人。公司报告期内经销商变化情况如下：

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发行人报告期内主要能源为电、煤炭、蒸汽、天然气、生物质颗粒。煤炭、天然气、生物质颗粒均用于锅炉燃烧产生蒸汽，互相可以替代。2016年发行人主要使用煤作为燃料，未采购生物质颗粒，因此当年无该等产品。后续公司使用煤、生物质颗粒和少量天然气生产蒸汽，17年下半年公司开始使用菌渣代替煤和生物质颗粒产生蒸汽，因此外购煤和外购生物质颗粒的用量大幅减少，故而18年和19基本均无采购。蒸汽耗用大幅上升，主要系重庆地区于18年下半年投产，根据当地相关规定，只能使用天然气产生蒸汽。

考虑到煤炭、天然气、生物质存在混合使用的情况，同时由于生产中仅少量环节需要水，其耗用量与产成品的匹配关系不明显。而电费占能源费用的绝大多数，因此项目组选择了电耗用量与食用菌产量进行匹配性分析，具体如下：

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16.81千克/个和15.89千克/个。2018年、2019年平均单个纸箱产品数量开始增加主要因为2018年下半年开始，为应对包材价格上升对毛利率带来的不利影响，公司与雪榕生物、众兴菌业等食用菌行业主要企业统一减少了10kg/箱的金针菇产品规格，均采取20kg/箱的大包装模式。公司纸箱耗用量与产量相匹配。

报告期内，公司产销率均在98%以上，销量与产量基本一致，因此，公司能源及包材消耗量亦与销量相匹配。

（2）请说明报告期发行人采购的各主要原材料和产量匹配性。

答复：

经核查，公司原材料主要为玉米芯、米糠、麸皮等。项目组对公司产品生物转化率进行了分析，生物转化率为食用菌行业生产技术指标，表示干物质培养产出食用菌的效率，计算公式为“生物转化率=食用菌鲜重产量÷培养基质原材料干重”，该指标能够有效反映原材料和产量的匹配关系。

报告期内公司主要产品金针菇的生物转化率如下：

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答复：

项目组在哈尔滨市动力区对哈尔滨东联贸易有限公司实际控制人王英会、行政经理张敏进行了访谈，查看了其经营场所，并取得了访谈记录及其工商资料。此外，项目组对该供应商进行了函证核查。公司从哈尔滨东联贸易有限公司采购的原材料为米糠。虽然该公司距离公司较远，但东北为米糠主产地，当地米糠养分较好，蛋白、糖分等优于其它产地，为生产所需，因此从哈尔滨采购米糠。实际上，报告期内公司米糠原材料均主要来自东北。公司其他米糠供应商为贸易商泗阳腾创农副产品有限公司、泗阳益嘉仁农副产品有限公司、沭阳县宝玉饲料经营部等，其供应的米糠均采购自东北。

综上所述，哈尔滨东联贸易有限公司处于原材料产地，同时，经公司对该等供应商的考察，其提供产品质量合格，价格合理，因此公司选择哈尔滨东联贸易有限公司作为供应商。

4、关于毛利率

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①关于毛利率

以下列示了2017年至2020年上半年公司与雪榕生物价格的对比情况：

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地生产基地中开始进行锅炉改造，推行燃烧菌渣或生物质颗粒提供蒸汽以用于灭菌环节，逐步取代了之前使用的天然气，因此其单位燃料动力费用较低。

公司地处泗阳，虽然工厂周围温度低于广东等地，且泗阳当地政府鼓励政策良好，农业生产用电等资源性成本较低。但公司在2017年未使用燃烧菌渣的方式来提供蒸汽用于灭菌环节，因此2017年公司燃料动力费用高于雪榕生物。

2018年，公司泗阳基地开始较多使用菌渣自制生物质颗粒以及用于燃烧的粉料以生产蒸汽，由此外购的生物质颗粒及煤的数量大幅减少，公司单位燃料动力相比2017年大幅下降。

D．制造费用

制造费用包括了折旧费、机物料消耗和其他制造费用，其中以折旧费用为主。2017年和2018年雪榕生物的单位制造费用较高，主要原因在于雪榕生物及其下属多数子公司地处东部及沿海发达地区，土地资源相对稀缺价格较高，在进行金针菇厂房建设时往往采用多层钢筋混凝土结构的厂房，从而造成了制造费用中的折旧较高。公司生产基地主要位于土地资源较为丰富的县镇，厂房建设多采用单层或双层钢结构厂房，因此单位产量所负担的折旧费用低于雪榕生物。

雪榕生物产量和销量排名行业第一，为行业内龙头企业，但华绿生物目前产销率亦位列行业第四，且从技术水平而言两者均属于行业内的领先企业。公司金针菇产品毛利率高于雪榕生物，主要系实际生产经营环境引起的单位价格和单位成本之差异所导致，具有合理性。2018年，公司泗阳基地开始较多使用菌渣自制生物质颗粒生产蒸汽（和雪榕生物相仿），由此外购的生物质颗粒数量大幅减少，公司单位燃料动力相比2017年大幅下降，因此2018年和2019年公司与雪榕生物的毛利率差距有所增加。

②关于助销模式

根据雪榕生物的招股说明书，其“助销模式”和其称发行人与众兴菌业等使用的“坐销模式”具体区别如下：

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上市，从而导致二季度市场供给大幅增加，金针菇售价下降较多。因此，一般而言每年一季度和四季度为公司生产销售旺季，行业中金针菇售价较高，二季度时为公司销售淡季，行业中金针菇售价较低，从而导致单月毛利率的宽幅波动。报告期内，公司产品售价有所下降，主要原因在于我国食用菌市场良好的市场前景吸引着新投资者的不断进入，而随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月其平均销售价格分别为5.13元/千克、4.83元/千克、4.79元/千克和4.91元/千克，其毛利率分别为27.65%、23.21%、28.34%和32.67%。但从实质而言，毛利率的下降和价格的下跌是行业利润率从过高而逐步趋于合理水平的正常过程，2013年以前行业毛利率超过40%，处于不均衡状态，即使公司目前毛利率有所下降，但仍然高于25%，和一般工业企业的毛利率相当。包括公司在内的行业先进企业由于在生产、采购和销售的精细化管理水平较高，且持续进行技术研发和工艺改进，因此生产成本相对较低，从而在价格下行过程中仍然可以获得合宜的毛利率空间，但众多中小企业则在市场价格下跌过程中为行业所淘汰。在上述过程中，金针菇市场价格逐渐稳定，2019年公司金针菇销售的平均价格与2018年相近。因此，价格的下降也是市场逐步趋于均衡的过程，随着部分企业的被淘汰，行业价格会有所上升，且行业集中度会更加集中，有利于包括公司在内的行业内领先企业。为应对价格的下降，公司也积极采取了相应措施。一是持续进行生产技术和工艺的改进，单瓶产量和生物转化率有所提高，单位成本有所降低。二是持续进行产能的扩张和销售渠道的拓展，报告期内随着江苏四厂和重庆基地的建成投产，公司经营规模进一步扩大，销量的增加基本消弭了毛利率下降对公司盈利水平的影响。三是注重其他菇种的研发、生产和销售，报告期内真姬菇生产线和技术已经趋于稳定并量产，且销量良好，真姬菇在销售收入中的比重逐步增大，成为了公司毛利的有益补充。公司将继续建设其他菇种产线，降低产品集中的潜在影响。

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（3）报告期内真姬菇报告期内毛利大幅波动的原因？请具体说明报告期内平均售价和成本变动情况说明毛利率大幅波动的合理性。结合真姬菇的最终消费市场情况、保存技术、行业主要竞争对手及供求关系等，说明发行人关于募投用于年产3万吨真姬菇工厂化栽培建设项目是否具备充分的产能消化措施，如大幅增加产能无法消化是否存在重大滞销风险。答复：

公司自设立以来主要生产金针菇，2016年收购泗阳云禾源农业科技有限公司相关房产设备后方才涉足开始从事真姬菇的研发、生产和销售。生产初期，由于发行人对真姬菇的生产工艺还处于不断优化的过程中，且对收购后的生产线也不断进行改进和升级，因此2016年真姬菇产品成本较高，致使2016年该产品毛利率为1.46%。2017年，随着工艺的逐步优化，公司真姬菇生产成本下降，因此毛利率提高较多。2018年，虽然公司真姬菇生产成本继续下降，但由于食用菌市场行情发生波动，真姬菇平均售价下降较多，因此该年毛利率较2017年有所下降。2019年，公司真姬菇成本与2017年基本一致，但价格有所回升，因此毛利率再次上升。2020年上半年，真姬菇市场价格降低较多，公司真姬菇毛利率有所下降。

真姬菇的保存技术和最终消费市场和金针菇相似，发行人在食用菌领域深耕多年，在食用菌的生产、保存和销售方面具有丰富经验和渠道。发行人充分利用现有成熟的金针菇经销商销售真姬菇，自发行人生产销售真姬菇以来，报告期内产销率均接近或者超过100%，产品需求旺盛，走访了解的结果显示因产能限制，经销商常常无法拿到足够货源，在该等背景下发行人拟进一步扩大真姬菇产能。

目前，国内的真姬菇工厂化生产的市场竞争程度小于金针菇，近年来受需求增加影响，工厂化产能稳步增加，逐步蚕食传统种植方式的市场份额，市场前景良好。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2017-2018年中国食用菌工厂化研究报告》，根据产能排序，国内真姬菇工厂化生产排名前三的企业为上海丰科生物科技股份有限公司（以下简称“丰科生物”，日产能100吨）、上海光明森源生物科技有限公司（日产能90吨）和福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”，日产能80吨），同时前十大工厂化生产企业的产能合计占市

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场产能的90%左右,市场集中度较高。发行人目前日产能为17.31吨/天，低于排名第十的企业（20吨/天）。在当前的行业集中度下，头部企业供货充足，若公司不及时拓展产能保证经销商的持续供货，则将逐步失去二级批发商以及下游终端的市场，因此建设新生产线势在必行。

发行人建设完成募投项目后，日产能将与丰科生物以及神农菇业相近，产能跻身行业前五水准。根据天广中茂发行股份购买资产并募集资金报告书，神农菇业2015年、2016年和2017年1-10月真姬菇毛利率分别为14.68%、23.61%和

31.36%，真姬菇业务发展良好。同时，丰科生物已在上海证监局进行辅导备案，其净利润接近3,000万元。参考上述两家企业，发行人建设完成募投项目后，将在真姬菇工厂化种植规模逐渐扩大、市场需求良好的大背景下，凭借现有渠道优势和目前良好的产品需求，完成产品的销售并实现相应利润，产品不存在滞销风险。

5、关于应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额及占流动资产和销售收入比重如下：

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动。报告期内发行人不存在保理和贴现业务。

对于预期信用损失模型，在具体计算时首先根据企业应收账龄各年度的账龄，计算出各年度的迁徙率，然后按照各年度的迁徙率计算出历史损失率，继而在历史损失率的基础上，考虑前瞻性（宏观经济等对应收账款回收情况产生的影响），得到预期信用损失率；最后根据企业的往来账龄和预期信用损失率计算得出坏账金额。2019年，6个月以内（含6个月）的预期信用损失率依据上述模型对直销客户和经销客户分别为0.19%和0.28%；2020年上半年，对账龄在6个月以内（含6个月）的直销客户和经销客户的预期信用损失率均为0.02%。

6、关于存货

公司的存货由原材料、消耗性生物资产和低值易耗品组成，其中生长期的消耗性生物资产为正在培育的金针菇，成熟期的消耗性生物资产为采摘后可用于出售的商品。

（1）请说明主要原材料的领用和计价原则，如何准确的将育菌原材料准确的分配到各培育的金针菇或其他菇类。

答复：

原材料根据月末一次加权平均法计入成本。

发行人重庆工厂只生产金针菇。江苏地区生产基地主要由母公司和子公司华茂生物构成，其中华茂农业（江苏基地二厂）只生产金针菇，母公司拥有一厂、三厂和四厂，其中一厂和四厂专门生产金针菇，三厂生产真姬菇。2019年以前，发行人五个工厂均有单独账套，各账套分开核算，各工厂的采购和领用原材料均可单独统计，且单一工厂内仅生产单一菇种，因此可以准确地将原材料分配至不同菇种。2019年开始，公司使用新的财务系统，母公司的三个工厂不再分三个账套核算，但是母公司账套中的辅助账可具体分到各工厂的仓库中，各工厂的原材料仓库系单独核算，因此也可以准确地将原材料分配至不同菇种。

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（2）报告期末发行人针对存货的盘点的具体情况盘点样本量所覆盖的存货金额比重有多少？

答复：

公司存货分为原材料、库存商品、消耗性生物资产和周转材料。由于原材料、库存商品、消耗性生物资产金额较大，所以对其进行了全部盘点。对于原材料，因其系以袋装按批次进行存放，同一种原材料同一批次每袋重量是相同，在盘点时，抽取部分袋装原材料查验内部储存实物并予以称重验证，后对全部数量进行统计，并乘以相应的重量。对于库存商品，因产品在入库时，均按照标准规格进行包装，每种规格的重量一致，在盘点时抽取部分库存商品拆箱查验内部并予以称重验证，后对其进行数量统计，按照每个品种的重量进行汇总。对于消耗性生物资产，由于在产品是按照瓶数计量，所以对每个阶段的在产品的瓶数进行统计，逐间进入食用菌培育地生育室和培养室数量进行挨个计数盘点。

（3）报告期针对存货相关的内部控制措施情况及是否有效，是否存在大面死亡或菌种死亡情形。

答复：

食用菌生产过程中会出现损毁属培育过程中的正常现象。期末项目组对存货进行了全盘，存货盘点倒轧表列示的是全盘后的详细数据，发行人在产品损毁数量数量和占比较小，不存在异常情况或食用菌大面积死亡的情形，存货内部控制措施有效。

（4）请说明发行人对于在产品的月度计价及成本结转的核算情况，涉及菇类滞销报废的处理情况。

答复：

企业成本包括：直接材料、直接人工、制造费用、包装材料、包装人工；直接材料是在产品生产初期一次性的投入；在计算产成品及其在产品的成本时，是按照在产品的瓶数与产成品的瓶数的比例进行分摊成本；直接人工及其制造费用

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按照在产品瓶数的一定比例计算约当产量与实际产成品的产量合计进行分摊成本；包装材料、包装人工是产品入库前发生的，全部进入当期的产成品成本。

7、关于在建工程

报告期内，发行人新建重庆基地、华绿四期多个项目，在建工程、固定资产新增较大，请结合在建工程的具体施工情况，包括但不限于：施工方、建造方式、每平米改造费用、支出明细等，分析工程造价的大致均价，与可比区域同类工程造价市场价格比较情况。说明部分资产单位造价差异较大原因及购入方或建造方关联关系核查情况，进一步说明发行人主要关联人、重要客户/供应商，与报告期内主要工程施工方的股东是否存在资金往来；（2）长期待摊费用摊销年限的确定依据，部分固定资产新增为长期待摊转入的原因。（3）说明利息费用资本化情况。答复：

（1）在建工程的造价比较

报告期内，发行人实施的主要在建工程项目为华绿四期项目及重庆项目，目前这两个项目均已建成投产。华绿四期项目的工程施工方主要有江苏威振建筑安装工程有限公司、宿迁市苏杭建筑工程有限公司及盐城爱菲尔菌菇装备科技有限公司，设备采购方主要有上海勤鑫机电安装工程有限公司、苏州市荣亨机械有限公司及盐城爱尔科网络科技有限公司；重庆项目的工程施工方主要有四川省泸州市第十建筑工程有限公司、陕西腾达钢结构有限公司、陕西伟宏建设工程有限公司及通化中煤彤天建筑装饰工程有限公司，设备采购方主要有上海勤鑫机电安装工程有限公司、上海凯摩空调工程技术有限公司、苏州市荣亨机械有限公司及苏州德亨节能环保科技有限公司。

①土建工程

华绿四期、重庆项目土建钢构、库板工程等支出及造价如下表所示：

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项目组走访了发行人主要土建工程承建公司浙江布鲁斯环境科技有限公司、江苏威振建筑安装工程有限公司、宿迁市苏杭建筑工程有限公司、苏州优帝机电工程有限公司、苏州德亨节能环保科技有限公司，确认公司工程造价符合市场行情。

②设施设备

公司生产基地设施设备主要包括制冷净化系统、电力系统、传输系统、食用菌关键生产设备等。项目组对发行人主要设施设备供应商上海勤鑫机电安装工程有限公司、盐城爱尔科网络科技有限公司、盐城爱菲尔菌菇装备科技有限公司、苏州市荣亨机械有限公司、台塑工业（宁波）有限公司进行了走访，确认公司设施设备价格符合市场行情。

项目组选取了众兴菌业首发募投项目年产12,600吨金针菇生产线建设项目披露的设备单价与公司产品采购价格进行对比，具体如下表：

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（2）长期待摊费用摊销年限的确定依据，部分固定资产新增为长期待摊转入的原因部分新增固定资产从长期待摊转入的原因系发行人将生产性工具瓶、筐、盖从长期待摊费用分类至固定资产。长期待摊费用的定义是指企业已经支出，但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，包括租入固定资产的改良支出以及摊销期在1年以上的固定资产大修理支出等，固定资产的定义是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，当其满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成本能够可靠地计量这两个条件时，予以确认。在前次申报项目组进场后，认为发行人生产性工具瓶、筐、盖不符合长期待摊费用的定义，更符合固定资产的定义，因此将生产性瓶、筐、盖从长期待摊费用转至固定资产。生产性瓶、筐、盖转入固定资产后，折旧年限是5-10年，预计净残值为零。同行业上市公司雪榕生物的瓶筐盖的折旧年限是10年，预计净残值为零；众兴菌业的瓶筐盖的折旧年限是5-10年，预计净残值为5%。

综上，发行人的瓶筐盖的折旧年限与同行业上市公司不存在重大差异，且更具有谨慎性。

（3）说明各期在建工程项目利息费用资本化情况

报告期各期，在建工程及利息资本化的情况如下：

2017年：

单位：万元

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答复：

发行人存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商或公司子公司，然后对方将贷款返还，发行人根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况。公司通过上述方式取得银行贷款系为满足部分银行贷款受托支付的要求。报告期内公司及子公司取得或偿还的上述银行贷款共2笔，合计8,180.00万元，上述贷款均于2018年获得，已在2019年3月20日前全额归还相关银行。2018年至2019年，涉及转流贷的供应商实际发生采购额12,221.92万元，转流贷资金往来合计8,180.00万元，小于采购金额。

与发行人及其子公司华茂农业配合申请银行贷款的公司均为与发行人产生实际交易的供应商，发行人对上述单位前期进行了筛选，选取了较为可靠、可信且历史上合作良好的供应商。根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的询证函，通过国家企业信用信息公示系统对该等供应商的股权结构、董监高人员等基本情况进行核查，发行人及其董监高与该等供应商及其股东、董监高之间不存在关联关系，项目组亦取得了该等供应商关于与公司及公司关联方不存在关联关系的声明。

上述贷款用途均为流动资金周转，满足支付货款、费用等资金需求，相关款项已经全部偿还。

报告期内，公司取得的银行授信情况及使用情况如下表：

单位：万元

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请说明并补充披露关于发行人所得税及增值税优惠的备案情况，发行人及下属子公司是否取得当地税务局税收减免备案通知书或税收减免申请审批。答复：

发行人及其子公司报告期内取得的税收优惠备案通知书等情况如下：

（1）所得税优惠

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答复：

因北京华绿土地系租赁用地，且受到周边规划的限制，无法扩容，公司为了控制经营风险，遂于2017年决定出售北京华绿资产。2014年北京华绿成立时，其相关资产即购自陈惠所控制的北京市正兴隆生物科技有限公司。2017年北京华绿向陈惠控制的祥云兴隆出售资产，主要原因在于一来陈惠有意收购，二来相比于他人，陈惠更了解该等资产的价值，发行人若将其出售给其他受让者，将增加资产出售的交易成本和时间成本，也存在信息不对称情况下对手方出价较低而损害发行人利益的可能性。因此，出售北京华绿资产给陈惠具有合理性。2017年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟出售资产暨关联交易的议案》，决定向祥云兴隆出售北京华绿相关资产。2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述资产出售事宜。2017年8月，北京华绿与祥云兴隆签署《资产转让协议》，约定北京华绿将其固定资产及存货作价4,401.82万元出售给祥云兴隆。其中，固定资产之交易价格系依据具有证券期货从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以2017年2月28日为基准日的“苏中资评报字（2017）第C3019号”资产评估报告之结果而确定。根据上述评估报告，相关固定资产的账面价值为3,995.55万元，重置成本法下的评估价值为3,909.90万元，存货之交易价格依其截至2017年3月31日经审计的账面净值491.92万元而确定，定价公允。处置北京华绿存在一定资产处置损益，为2,351,985.88元，金额较小。同业竞争指发行人控股股东或实际控制人从事与发行人相似或相近的业务，陈惠持有发行人的股份比例仅为3.43%，且未在公司担任任何职务，出售北京华绿相关资产给祥云兴隆不会导致同业竞争，其独立性符合IPO的上市要求。

2、请说明发行人出售北京华绿资产而未作股权出售的原因？定价是否公允？出售款项分期安排的商业合理性？报告期内协议变更原因？是否存在其他利益安排。请说明发行人对于同一事项不同年度处理不一致原因？请说明和前

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述公司关联交易及资金流水核查情况。答复：

（1）请说明发行人出售北京华绿资产而未作股权出售的原因？定价是否公允？

若出售北京华绿股权，则“北京华绿”之商号也将随之不属于发行人。发行人自2010年设立以来，凭借着良好的产品品质，已经在行业内具有较高知名度和美誉度，为防止潜在受让方在接手北京华绿相关资产后，出现商号混淆所带来的潜在问题，发行人一开始便考虑出售资产而非股权。另外，考虑到在北京注册公司以及相应的名称审核较其他地区可能更为严格，发行人当时也考虑未来可能在北京地区寻找合适合规的土地再建立工厂，出售股权后再设立相同名字的“北京华绿”可能性较小，因此亦选择保留了公司的股权而仅出售资产。后续，随着北京地区市场发生变化，以及发行人在重庆地区新设工厂且运营情况良好，发行人遂注销了北京华绿。

2017年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟出售资产暨关联交易的议案》，决定向祥云兴隆出售北京华绿相关资产。2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述资产出售事宜。2017年8月7日，北京华绿与祥云兴隆签署《资产转让协议》，约定北京华绿将其固定资产及存货作价4,401.82万元出售给祥云兴隆。其中，固定资产之交易价格系依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以2017年2月28日为基准日的“苏中资评报字（2017）第C3019号”资产评估报告之结果而确定。根据上述评估报告，相关固定资产的账面价值为3,995.55万元，重置成本法下的评估价值为3,909.90万元。存货之交易价格依其截至2017年3月31日经审计的账面净值491.92万元而确定。该等关联交易履行了必要的审议程序，交易价格和评估价值相似，具有公允性。考虑到北京华绿2016年净利润在1,200万左右，此次交易确认固定资产处置损失235.20万元。

（2）出售款项分期安排的商业合理性？

资产出售时，有意愿的受让较少，且发行人也无意愿将其出售给直接竞争对

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手，同时考虑到资产出售的价格较高，因此综合考虑上述情况经双方协商后亦予以分期付款，具有商业合理性。对于分期付款的条款，双方约定协议签署后即付款55%，有效保障了发行人的利益。

（3）出售款项分期安排的商业合理性？报告期内协议变更原因？是否存在其他利益安排。请说明发行人对于同一事项不同年度处理不一致原因？请说明和前述公司关联交易及资金流水核查情况。根据当时签署的转让协议，55%的转让款在协议签订后15个工作日内支付完毕，余下1,980.82万元需在2018年6月30日前支付完毕。2017年8月，祥云兴隆支付了55%即2,421万元转让款，2017年末因在未来一年内对方将支付完毕上述款项，因此计入其他应收款。2018年上半年，祥云兴隆支付了980.82万元，因2018年上半年金针菇市场单位售价降低较多，包括祥云兴隆在内的行业参与者经营情况均不理想（雪榕生物净利润同比下降超过20%，众兴菌业净利润同比下降超过40%，公司上半年净利润仅为1,000万元左右），祥云兴隆资金较为紧张，双方协商并经公司董事会审议通过，约定祥云兴隆的1,000万元应付款改为于两年内支付，因此计入了长期应收款，上述变更不存在其他利益安排。2019年发行人拟重新申报IPO，项目组进场后为保障发行人利益，要求发行人根据原有协议尽快催缴款项，同时2018年下半年开始金针菇市场行情逐步回暖，遂于2019年5月31日前收回1,000万元。经核查，发行人与受让方祥云兴隆不存在其他关联交易和资金往来。

3、股东陈惠持有发行人3.43%股权。陈惠是否与发行人之间存在关于陈惠不得与发行人同业竞争的约定？请说明陈惠或安惠生物实际控制的上述关联企业是否与发行人构成同业竞争？是否存在关联交易？是否存在利益输送？是否损害发行人的利益？是否存在陈惠利用股东地位不正当获取本属于发行人的商业机会的情况？

答复：

双方约定购买北京华绿相关资产后，不得使用北京华绿原经销渠道从事食用

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菌销售业务，发行人后续对此也进行了核查，确认公司在北京的经销商确实未出售祥云兴隆的“通惠”品牌金针菇。

发行人与陈惠控制企业之间的关联交易只有一笔，金额不足10万元，主要为2016年购买甜菜渣，不存在利益输送，不存在损害发行人利益的情形。

同业竞争指发行人控股股东或实际控制人从事与发行人相似或相近的业务，陈惠持有发行人的股份比例仅为3.43%，且未在公司担任任何职务，出售北京华绿相关资产给祥云兴隆不会导致同业竞争，不存在利益输送，未损害发行人利益，不存在陈惠利用股东地位不正当获取本属于发行人的商业机会的情况。

4、2017年7月至2019年9月，安惠生物的全资子公司江苏安惠药用真菌科学研究所有限公司持有发行人报告期内原控股子公司华蕈生物29%股份，同时陈惠担任华蕈生物董事长。2019年9月，公司将所持华蕈生物股份全部对外转让。请说明发行人转让华蕈生物股份，其受让对象是谁，是否为真实的转让，是否还存在潜在的同业竞争。

答复：

受让对象为郦阳、岳园园、崔素英、姜建新、刘波、吴国福，为真实转让，该等人员与实际控制人均不存在关联关系，此次转让不存在潜在同业竞争。

（五）关于经营合规性

1、廊坊华绿、北京华绿均曾为全资子公司，请具体说明其注销的时间、原因、对公司的影响以及是否存在遗留问题或潜在风险，这两个公司的注销对公司在北京及华北地区的业务是否产生较大不利影响？

答复：

（1）廊坊华绿

2018年11月15日，廊坊市行政审批局核准廊坊华绿注销。

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公司注销廊坊华绿的主要原因系当地产业政策和营商环境因素，廊坊华绿自设立至注销期间未开展实质业务，廊坊华绿的注销对发行人的业务不存在不利影响。

（2）北京华绿

2017年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟出售资产暨关联交易的议案》，决定向祥云兴隆出售北京华绿相关资产。2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述资产出售事宜。2017年8月7日，北京华绿与祥云兴隆签署《资产转让协议》，约定北京华绿将其固定资产及存货作价4,401.82万元出售给祥云兴隆。2019年7月8日，北京市昌平区市场监督管理局出具了《注销核准通知书》，核准北京华绿注销。

公司向祥云兴隆出售北京华绿固定资产及存货，主要系北京华绿土地系租赁用地，且受到周边规划的限制，无法扩容，公司为了控制经营风险，遂决定出售北京华绿资产。公司向祥云兴隆出售北京华绿资产后，北京华绿不再开展实质业务，遂于2019年7月注销北京华绿。

公司出售北京华绿固定资产、存货并注销北京华绿不会对公司的生产经营产生不利影响，主要原因是：1）北京地区金针菇市场化程度较高，祥云兴隆的加入未对区域市场竞争格局造成实质影响；2）公司和祥云兴隆已约定其不得使用公司在北京地区的经销渠道；3）北京华绿产能占公司总产能比例较低，北京地区经销商历史上均需从江苏基地提货方可满足其需求，公司在当地市场的份额并不依赖于北京华绿。

综上，廊坊华绿和北京华绿的注销对公司在北京及华北地区的业务不会产生重大不利影响。

2、公司目前是否租赁、承包土地经营权用于食用菌生产设施建设？如有，请补充披露，并请结合相关法律法规，补充说明土地承包经营权的租赁事宜是否经过法定审批程序，租赁土地的实际用途与法定用途是否相符，用于食用菌

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生产设施建设是否合规，是否经过法定审批程序？报告期内，发行人存在于一般农用地的土地上建设锅炉房，请项目组说明发行人的该不规范情形后续整改的情况。答复：

经核查，公司目前无租赁、承包土地经营权，公司全部生产经营用地均为自有土地。2017年7月，锅炉房地块的土地性质完成变更手续，土地性质变更为设施农用地。发行人从事的食用菌工厂化栽培属于“国土资发〔2014〕127号”《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》定义的“工厂化作物栽培”，根据该规定，设施农用地性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，设施农用地可用于进行工厂化作物栽培。发行人通过租赁方式使用上述土地，租赁行为已经发包方村民小组会议全体代表三分之二以上同意，并取得了当地乡（镇）人民政府的批准，符合《中华人民共和国农村土地承包法》的规定；2017年7月25日，在泗阳县众兴镇政府的见证下，发行人与泗阳县众兴镇界湖居委会签订了《泗阳县设施农业用地协议》，约定泗阳县众兴镇界湖居委会将位于泗阳县众兴镇界湖委员会的4.971亩生产设施用地租赁给发行人；用地协议签订后，用地协议与设施建设方案已办理完成泗阳县农业委员会、泗阳县国土资源局的备案手续，符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）的规定。对锅炉房事宜进行规范后，相关部门承诺将积极配合发行人持续协调安排该部分土地性质变更为建设用地并为土地与地上建筑物的不动产权证等事宜。2019年9月29日，发行人取得了权证号为“苏（2019）泗阳县不动产权第0034726号”的不动产权证。

针对整改前合规性问题，经走访泗阳县现代农业产业园区管委会，其工作人员明确表示，华绿生物在该等地块性质尚为一般农用地时即在该等地块上建造锅炉房事项不属于重大违法违规行为，园区不会就此事项要求华绿生物支付任何费用，亦不会就此事项对华绿生物进行任何追究或处罚。泗阳县国土资源局、泗阳

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县住房和城乡建设局、泗阳县城乡规划局和泗阳县农业委员会均出具了专项的《确认函》，确认华绿生物在该等地块性质尚为一般农用地时即在该等地块上建造锅炉房事宜不属于重大违法违规行为，亦不会就此事项对华绿生物进行任何追究或处罚。

发行人控股股东、实际控制人余养朝亦出具了相关承诺并确认，如发行人因前述事项而产生经济损失或费用的，由余养朝本人承担，且在承担相关责任后不向华绿生物追偿。

综上，发行人已对在原土地性质尚为一般农用地的土地上建造锅炉房瑕疵事项进行了整改，未导致土地监管部门的处罚，不存在潜在的处罚风险，不属于重大违法违规，对本次IPO上市不构成影响。

3、根据招股说明书，截至最近一期，发行人社保、公积金缴纳比例仍较低。具体情况如下：

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房的农村户籍员工或户籍不在当地的员工，该部分员工认为住房公积金的缴纳对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴存住房公积金。同时，公司及下属各子公司已经为有需要的员工提供宿舍。公司已取得了社保公积金管理部门出具的合规证明，具体如下：

“泗阳县人力资源和社会保障局已出具证明，确认发行人母公司及华茂农业自2016年1月1日至2020年7月29日、华骏生物自成立之日至2020年7月29日、华蕈农业自成立之日至2020年7月29日，不存在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律法规而受到该局或该局下属机关处罚的情形。泗阳县人力资源和社会保障局已出具证明，确认华盛生物自2016年1月1日至2020年7月29日未收到该局行政处罚。宿迁市住房公积金管理中心泗阳管理部已出具证明，确认发行人母公司及华茂农业在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日、华骏生物自在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日、华蕈农业在该中心开设住房公积金账户至2020年7月29日，遵守有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定，不存在与公积金管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关公积金缴纳管理相关法律法规的规定而受该中心或下属机关处罚的情形。

重庆市万盛经开区人力资源和社会保障局已出具证明，确认重庆华绿自成立之日起至2020年7月28日不存在与劳动及社会保障管理方面相关的重大违法违规行为，不存在因违反有关劳动及社会保障管理有关法律法规而受该局或该局下属机关处罚的情形。重庆市住房公积金管理中心已出具证明，确认截至2020年9月17日，重庆华绿未受到该中心行政处罚。”

综上，发行人及子公司不存在与社保公积金相关的重大违法违规行为，不存在因违反相关规定而遭受行政处罚的情况。

（2）是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规

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的规定。

答复：

经核查，报告期内，公司不存在劳务派遣用工情况。

（3）如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。答复：

经核查，公司存在未为部分员工缴纳社保的情形。经测算，相关金额分别为

310.82万元、365.21万元、261.22万元和21.24万元，占净利润比例分别为4.76%、

6.55%、2.16%和0.30%，如足额补缴对发行人的盈利不构成重大不利影响。

公司已取得了社保公积金管理部门出具的合规证明，证明发行人及子公司不存在与社保公积金相关的重大违法违规行为，不存在因违反相关规定而遭受行政处罚的情况。未缴纳社保公积金的员工出具了关于自愿放弃社保公积金的声明。公司实际控制人余养朝出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险的承诺，具体内容如下：

“如果华绿生物及其下属公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金，以及华绿生物因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担任何罚款或损失，本人将足额补偿华绿生物因此发生的支出或所受损失，保证公司不因此遭受任何损失。”

综上，公司未为部分员工缴纳社保公积金的情形不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

4、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请补充说明发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖。

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答复：

（1）发行人报告期内享受免征企业所得税和增值税的税收优惠，具体依据如下：

①关于发行人免征企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》，“第二十七条 企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：“（一）从事农、林、牧、渔业项目的所得；……”

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“第八十六条 企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，是指：（一）企业从事下列项目的所得，免征企业所得税：

1．蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植；……”

②关于发行人产品免征增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，“第十五条 下列项目免征增值税:

（一）农业生产者销售的自产农产品；……”

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，“第三十五条 条例第十五条规定的部分免税项目的范围，限定如下：（一）第一款第（一）项所称农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业。农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人。农产品，是指初级农产品，具体范围由财政部、国家税务总局确定。”

发行人每年向当地税务主管机构进行产品销售免税备案，已按当地税务管理部门的要求履行相关行政手续，发行人及其子公司已取得当地税务主管部门出具的报告期内发行人涉税合规证明文件。项目组认为，发行人符合相关法律法规关于免征企业所得税、增值税的条件，所享受的税收优惠合法合规。

（2）发行人报告期内享受的政府补助的情况如下：

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代发行人支付成本、费用的情形。

答复：

项目组获得了发行人实际控制人、董监高及关键业务人员的所有银行账户流水明细，对1万元以上的资金流水进行了逐笔核实，对有疑问的大额资金往来的交易对手，项目组一并获得其银行流水进行核查；同时项目组还获得了发行人实际控制人、董监高的配偶、成年子女的银行账户流水明细。

经过逐笔核实，不存在关联方代发行人支付成本、费用等异常情况。

（六）关于募投项目

1、请说明一厂及二厂进行技改的必要性如何？目前的生产能力和技术水平是否制约目前发行人业务的发展？技改后对发行人的产能提升影响如何？

答复：

一厂、二厂建成时间较早，设备较目前四厂而言较为陈旧，进行技术改造有利于提升生产效率，并减少生产中的损耗。根据中国食用菌协会统计数据显示，2017年全国食用菌总产量3,712万吨，产值高达2,722亿元，未来我国食用菌市场需求仍然较大，发展前景广阔，而公司金针菇产品基本实现即产即销，金针菇生产的产能利用率已经趋向饱和状态，现有生产能力已经无法满足下游渠道及客户需求，较为陈旧的设备也不利于保持金针菇品质的稳定，因此公司对一厂二厂进行技改具有必要性。一厂及二厂技改后，公司将新增金针菇年产能9,105.36吨。

2、请说明年产3万吨真姬菇项目的环境备案情况如何？结合真姬菇的市场需求、市场竞争状况及发行人目前真姬菇的产能消化情况，请补充说明该募投项目的必要性及合理性？

答复：

2019年11月6日，年产3万吨真姬菇项目取得了宿迁市泗阳生态环境局出

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具的《关于对泗阳华盛生物科技有限公司年产3万吨真姬菇项目环境影响报告表批复》（泗环评[2019]185号）。发行人已经进行了充分的市场预判，真姬菇市场需求较大，报告期内公司真姬菇产量迅速提升，产销率均在97%以上，基本实现即产即销；市场目前尚无真姬菇生产规模较大的竞争者，根据中国食用菌协会数据，目前行业内领先的真姬菇生产企业真姬菇产量仅有100吨；发行人已经掌握真姬菇产品的核心技术，真姬菇销售渠道与金针菇类似，产品销售主要通过经销商进行，公司已有的销售网络能够有效支持真姬菇业务拓展，产品的生产及销售能够达到预期。因此，公司建设年产3万吨真姬菇项目具有合理性、必要性。

（七）其他关注问题

1、根据招股说明书，发行人曾在新三板挂牌。2017年6月28日，发行人因未按时编制并披露年度报告，全国中小企业股份转让系统对发行人采取出具警示函的自律监管措施，同时对发行人董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。请补充说明：

（1）历史上或目前是否存在故意规避证券法关于200人规定的情形；上述股东是否存在需要划转社保持有的情形；

答复：

公司目前登记在册的股东共27名，包括8名自然人和19名机构股东。历史中曾持有公司股份，目前已退出的股东共7名，包括5名自然人和2名机构股东。

经对发行人现有19名机构股东及2名已经退出的机构股东的核查，其中江苏高投、宁波苏民投、苏州天惠、国耀伟业、杭州兴富、毅达成长、安华基金、诚鼎汇、诚众棠、安元基金、陆水河投资、拙朴投资、常创天使、平安天成14家企业均为专业从事股权投资的机构，以股权投资业务为主营业务，且均已作为私募投资基金向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，该等机构股东非故意规避股东合计不得超过200人规定而专门设立的投资主体。根据《非上

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市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“监管指引4号”)，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股”。据此，发行人的前述14名机构股东可不进行股份还原，计算发行人最终股东人数时将其各视为1人，共14人。

除上述14家机构股东外，发行人的其余目前的机构股东分别为国元投资、宿迁华鑫、健安润华、西藏宝悦、华西同诚，已经退出的机构股东为宿迁华创、江苏民投，根据上述企业的股权结构，最终穿透人数的具体情况如下：

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（2）发行人股东是否存在契约型基金、资管计划和信托计划；答复：

发行人的股东不存在三类股东的情形。

（3）未按时披露年报的原因，新三板挂牌期间是否受到过其他自律监管措施或者处罚，上述监管措施对本次发行上市及董事、高管任职资格的影响。

答复：

公司2017年筹划首次公开发行并上市公司，但原审计机构瑞华会计师事务所因涉及相关事宜传言被证监会停止接受申报材料，公司谨慎起见于2017年3月末更换了审计机构，并拟以2017年6月30日为申报基准日向证监会递交IPO申请材料。

公司原拟定于2017年4月26日于新三板披露2016年年度报告，但因3月末更换审计机构，1个月的时间尚不足以使得新审计机构完整执行审计程序并出具相关文件。中介机构为更好地履行勤勉尽责之义务，公司亦出于保护投资者利益、保障信息披露质量之考量，遂于三板监管员进行了沟通，获得了其对公司延迟至2017年5月披露年报的口头认可，发行人已于2017年4月28日在全国中小企业股份转让系统平台上发布了《江苏华绿生物科技股份有限公司关于延期披露2016年年度报告的提示性公告》，并于2017年5月23日公告了《江苏华绿生物科技股份有限公司2016年年度报告》。

虽然发行人取得了监管员的同意，但因当年三板延迟披露或未披露年报的公司较多，全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年6月23日对外发布《全国股转公司对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施》的公告，统一对“除已于披露截止日前提交了终止挂牌申请及于2017年4月挂牌且在合理时间内披露了年报以外的挂牌公司及其信息披露相关责任人（董事长、董秘/信息披露负责人），全国股转公司根据《业务规则》

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第6.1条第一款第（五）项之规定，采取出具警示函的自律监管措施”。因此，发行人及相关人员受到了自律监管措施。该警示函系依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》作出，其性质为非行政处罚性监管措施，对发行人的生产经营不构成重大不利影响，对发行人本次发行及上市亦不构成实质性障碍。发行人延迟披露年报并非主观故意，且已就此事项实现获得了监管员的认可，并履行了信息披露义务，亦及时公告了年度报告，后续也未有类似时间发生，发行人的内控健全，符合IPO的申报条件。经核查，新三板挂牌期间除《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]525号）外，公司未受到过其他自律监管措施或者处罚。发行人未按约定时间披露年度报告主要为确保年报信息的真实性和准确性，主观上不存在故意，且其已及时发布了延期披露的提示性公告，并于2017年5月23日完成了公告工作。该监管措施系依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》作出，其性质为非行政处罚性监管措施，对发行人本次发行及上市、董事和高管任职资格亦不构成重大实质性不利影响。

2、请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化。补充说明独立董事中是否有会计专业人士，全部独立董事是否符合规定的任职资格要求。

答复：

（1）董事变动情况

发行人的董事在报告期内的变动情况如下表所示:

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3、关于关联方借款，请说明发行人和北京正兴隆应付利息形成原因？长期未付原因？列示说明发行人与关联方之间主要资金往来情况和资金拆借情况。

答复：

北京华绿成立时，作为股东的母公司以及北京正兴隆均曾对北京华绿提供了借款，以支持其经营发展。由于母公司对其的借款未收取利息，因此北京华绿亦未支付北京正兴隆借款产生的利息，双方已就此事签订了确认协议，该等事项不存在纠纷和潜在纠纷。

报告期内，发行人与关联方之间主要资金往来情况和资金拆借已在招股书同业竞争和关联交易章节披露。

四、内核会议关注的主要问题

（一）请进一步说明未认定余养朝和阮秀莲为共同实际控制人的依据是否充分

答复：

（1）公司自2010年6月设立至2015年9月期间，阮秀莲均未持有公司股份，阮秀莲所持股份仅为在2015年9月以1元受让余养朝股份获得；

（2）阮秀莲不掌握食用菌研发、生产和销售的相关知识技术，公司成立至今阮秀莲未曾在企业担任任何职务，未曾参与企业日常生产经营管理和重大决策制定，未曾对董事、监事、高级管理人员进行提名，未曾提出任何董事会和股东大会议案。阮秀莲主要从事保险销售代理业务，实质从未参与公司的建立发展和日常经营；

（3）余养朝直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，并担任发行人董事长兼总经理，能够独立对发行人实施控制；

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（4）阮秀莲已经出具《确认函》，确认其无食用菌研发、生产和销售的任何经验和知识，自华绿生物设立以来从未担任过华绿生物的董事或高管或监事，亦未在华绿生物的财务、销售、采购、研发等部门担任职务，未参与过华绿生物日常经营管理决策，也未参与对华绿生物董事和高级管理人的提名及任免。其主要从事保险销售代理工作，今后亦不会参与华绿生物的日常经营管理决策，亦无意担任华绿生物的任何职务，也不会参与其董事和高管的提名和任免。根据《首发业务若干问题解答（一）》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。因此，虽然阮秀莲作为余养朝的配偶持有公司5%以上的股份，但综合以上四点情况，发行人仅认定余养朝为实际控制人具有合理性。同时阮秀莲已自愿承诺其持有发行人的股份自发行人在证券交易所上市之日起锁定三十六个月。

（二）请进一步说明发行人报告期内单瓶产量大幅提升的合理性并量化分析公司毛利率高于同行业可比公司的原因，说明业绩大幅增长的合理性,是否存在下滑风险及发行人的应对措施；

答复：

1、报告期内单瓶产量大幅提升的合理性

报告期内公司单瓶产量如下表所示：

单位：克

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项目组对新菌种使用前后单瓶产量变化情况、菌种及配方研发资料进行了核查并取得了验报告和生产记录；对发行人负责生产的高管进行了访谈；对发行人工厂进行了实地调查，现场考察了发行人菌种实验室、接种室、配料区、搅拌区、装瓶区、灭菌区、培养室、生育室、采收间等区域，重点关注并核查了菌种培养设施设备及生产流程、原料检测及配料设施设备和生产流程、食用菌工厂化环境控制系统及配套温光水气控制设备、移动货架、上下架和自动化包装设备及生产流程、生产车间布局优化等工艺改进环节。经核查，发行人新菌种生产技术指标优于原使用的品种，生产线各项工艺改进能够切实有效提升工厂运营效率、降低损耗、提高单瓶产量。发行人菌种更换前后单瓶产量对比如下表所示：

单位：克

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以下列示了报告期内公司与雪榕生物价格的对比情况。

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公司地处泗阳，虽然工厂周围温度低于广东等地，且泗阳当地政府鼓励政策良好，农业生产用电等资源性成本较低。但公司在2017年未使用燃烧菌渣的方式来提供蒸汽用于灭菌环节，因此2017年公司燃料动力费用高于雪榕生物。

2018年，公司泗阳基地开始较多使用菌渣自制生物质颗粒以及用于燃烧的粉料生产蒸汽，由此外购的生物质颗粒数量及煤的数量大幅减少，公司单位燃料动力相比2017年大幅下降。

D．制造费用

制造费用包括了折旧费、机物料消耗和其他制造费用，其中以折旧费用为主。2017年和2018年雪榕生物的单位制造费用较高，主要原因在于雪榕生物及其下属多数子公司地处东部及沿海发达地区，土地资源相对稀缺价格较高，同时在进行金针菇厂房建设时往往采用多层钢筋混凝土结构的厂房，从而造成了制造费用中的折旧较高。公司生产基地主要位于土地资源较为丰富的县镇，厂房建设多采用单层或双层钢结构厂房，因此单位产量所负担的折旧费用低于雪榕生物。

综上所述，公司金针菇产品毛利率高于雪榕生物，主要系实际生产经营环境引起的单位价格和单位成本之差异所导致，具有合理性。2018年，公司泗阳基地开始较多使用菌渣自制生物质颗粒生产蒸汽（和雪榕生物相仿），由此外购的生物质颗粒数量大幅减少，公司单位燃料动力相比2017年大幅下降，因此2018年和2019年公司与雪榕生物的毛利率差距有所增加。

（2）与众兴菌业的比较

众兴菌业将包装材料支出计入销售费用，而公司与雪榕生物则作为生产成本列支，由于众兴菌业除生产金针菇外还生产销售双胞菇和真姬菇，无法根据其公开披露精确拆分出用于金针菇销售的包装费用支出。为不失可比性，以下列出了报告期内公司依据众兴菌业口径计算的金针菇毛利率与众兴菌业披露的金针菇产品毛利率的对比情况。

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建设项目”所生产销售金针菇的单位成本为3.66元/千克（不含包装费用支出），远高于公司同口径下的成本3.28元/千克。而其子公司新乡市星河生物科技有限公司的“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”所生产销售金针菇的单位成本为

3.03元/千克（不含包装费用支出），则低于公司同口径下的成本3.28元/千克。

综上所述，区域分布、市场环境、生产工艺、管理运营等因素所引致的金针菇单位成本和单位价格的差异是公司与众兴菌业毛利率有所差异的主要原因，这符合食用菌企业的经营实际情况，该等情形也存在于同一公司的不同工厂之中。2018年，众兴菌业子公司陕西众兴高科生物科技有限公司的“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”所生产销售金针菇产品的毛利率为20.79%（成本不含包装费用支出），远低于公司同口径下毛利率和众兴菌业金针菇产品的平均毛利率，而其子公司新乡市星河生物科技有限公司的“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”所生产销售金针菇产品的毛利率为32.66%（成本不含包装费用支出），和公司同口径下的毛利率32.54%相近。因此，公司与众兴菌业金针菇产品毛利率的差异具有合理性。

3、业绩大幅增长的合理性

答复：

业绩增长主要来自于重庆华绿的投产。2018年下半年，重庆华绿开始逐步投产运营，2018年末达到设计产能和效率，公司总产能由此从2017年末的203.25吨/年大幅上升至2018年末的327.14吨/年，增幅达到60.95%，同时，公司金针菇产品毛利率较2018年上升5个百分点，因此2019年公司业绩增加较多。

4、价格和毛利率是否存在下滑风险及发行人的应对措施

答复：

发行人已经在招股书披露了相关风险，具体如下：

（一）市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险

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我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月其平均销售价格分别为

5.13元/千克、4.83元/千克、4.79元/千克和4.91元/千克，其毛利率分别为27.65%、

23.21%、28.34%和32.67%。2017年至2019年，公司金针菇平均售价持续下滑。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低食用菌成本，公司经营业绩将受到不利影响。

（二）原材料价格波动导致成本上升和毛利率下降的风险

报告期各期，原材料占公司生产成本的比重在35%左右，占比较大，主要原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等农副产品以及纸箱等包装材料，原材料价格的起伏对公司生产经营有较大影响。倘若因国际贸易、国家政策、气候变化、自然灾害、农村耕地面积增减、劳动力成本波动等因素导致原材料价格持续上升，则可能提高公司食用菌产品的生产成本，继而对公司毛利率和业绩产生不利影响。

根据行业发展和未来战略规划，公司拟采取如下措施进一步拓展公司业务，实现可持续发展：

1、在保持金针菇产品优势的基础上不断开拓新菇种的研发、生产和销售，目前公司真姬菇已经量产并成为公司利润的有益补充，公司将继续扩大真姬菇产能，并拟投资其他菇种；

2、持续进行技术研发、配方改良、工艺优化，以进一步提高生产效率和降低单位成本；

3、继续扩大生产规模，增加产能产量，以消弭可能的毛利率下降对公司业绩的影响。

（三）关于财务核查：

1、请进一步核查发行人主要供应商涉及主要原材料采购和产量的匹配性，

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说明报告期内主要供应商集中度大幅下降的原因及合理性，是否涉及贸易类采购商，补充该类业务核查及其与主要客户、供应商关联关系核查；

答复：

（1）主要原材料采购和产量的匹配性

经核查，公司原材料主要为玉米芯、米糠、麸皮等。项目组对公司产品生物转化率进行了分析，生物转化率为食用菌行业生产技术指标，表示干物质培养产出食用菌的效率，计算公式为“生物转化率=食用菌鲜重产量÷培养基质原材料干重”，该指标能够有效反映原材料和产量的匹配关系。报告期内公司主要产品金针菇的生物转化率如下：

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2、请进一步分厂区核查发行人燃料动力消耗和产量、包装物采购和销售量匹配性及合理性；

答复：

（1）燃料动力的匹配性分析

发行人报告期内主要能源为电、水、煤炭、蒸汽、天然气、生物质颗粒。考虑到江苏地区工厂煤炭、天然气、生物质存在混合使用的情况，同时由于生产中仅少量环节需要水，其耗用量与产成品的匹配关系不明显。而电费占能源费用的绝大多数，因此项目组对各工厂电能、重庆工厂天然气进行匹配性分析。

各工厂单位产量耗电量具体如下：

单位：度/千克

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年初收购后建立，建厂初期公司真姬菇产线未达满产效率且工艺技术需不断完善提升，因此2017年江苏三厂单位产能耗电较多。随着生产线的改造完成和生产技术的趋于成熟，江苏三厂目前已经稳定量产，因此2018年开始单位产量耗电量开始下降。

2）重庆工厂2018年度单位产量耗电量较高主要系其于2018年7月投产，投产初期生产线处于调试阶段，单位产量耗电量较高。2019年重庆工厂单位产量耗电量低于江苏工厂，主要因为重庆工厂较新，设计能耗利用率高，制冷机组更先进，且该工厂所处地区为海拔较高的山区，外部环境温度较江苏工厂低，更适合金针菇的生长，制冷要求较低，单位产量耗电量较低。

天然气主要用于装瓶后的灭菌环节，因此项目组对天然气消耗量与装瓶量进行了匹配性分析，每瓶消耗的天然气数量如下表所示：

单位：立方分米/瓶

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材料，至2019年5月，公司拟重新申报IPO，在此期间专业机构服务费较少，因此2019年全年为156.19万元。公司管理费用中专业机构服务费的波动符合公司实际情况，报告期内核算完整。

（四）关于董监高和关键业务人员账户大额资金流水核查：

1、请补充完善发行人实际控制人、董监高及关键业务人员的资金流水核查工作，取得资金流水账户已提供齐全的相关承诺，说明该等人员及其关联方是否存在与发行人供应商、客户的资金往来，排查销售回流、代垫成本及费用情形；

答复：

项目组已取得发行人实际控制人、董监高及关键业务人员报告期内名下的银行账户信息，并取得了该等人员资金流水账户已提供齐全的相关承诺。

经对上述资金流水的核查，该等人员存在少量与供应商、客户的借款和代购款，资金往来金额较小，其中借款截至目前已经全部归还。

经核查，发行人实际控制人、董监高及关键业务人员不存在协助公司销售回流，为公司代垫成本及费用的情形。

2、请进一步核查董监高及关键业务人员流水中涉及保险理财产品的受益人或底层持有人，说明是否和发行人、客户、供应商等是否存在关联关系；

答复：

项目组取得了董监高及关键业务人员流水中涉及保险理财产品的保险单，经核查，该等保险的受益人或底层持有人均为保险购买人本人或其亲属，与发行人客户、供应商不存在关联关系。

（五）请对比同行业公司及当地情况并结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员人均薪酬水平进一步说明发行人现有的薪酬政策是否具有

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足够的竞争力，是否存在对薪酬激励制度的调整规划；说明发行人实际控制人、董监高个税核查情况，是否存在税务违法风险，请提供税务部门关于董监高的合法合规证明；

答复：

根据雪榕生物、众兴菌业披露的2019年年度报告，其在公司任职的董监高（独立董事除外）、核心技术人员的2019年薪酬水平与发行人的比较情况如下：

单位：万元

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项目组取得了国家税务总局泗阳县税务局、重庆市万盛经开区税务局出具的实际控制人、董监高的税收完税证明和个人所得税纳税记录。

（六）请补充披露员工缴纳新农保新农合的情况。

答复：

公司员工分为办公室员工及一线生产员工，办公室员工多为城镇户口，能够依照规定参与公司社保的缴交。公司一线生产人员主要为工厂所在地区周边的农村户籍员工或原为农村户籍的员工（江苏现已取消农业户口与非农业户口区分，统一登记为居民户口），其就业流动性较大，社会保险关系转移较为不便，且该等人员在详细了解相关制度后，有较大部分认为缴纳社会保险费后，将降低个人可支配收入，因此为尊重员工的真实意愿和实际利益，公司没有为该部分员工缴纳相关费用。

为切实保障员工利益、履行社会责任，公司积极鼓励自愿放弃缴纳社会保险的员工缴纳城乡居民基本医疗保险（新农合）以及城乡居民基本养老保险（新农保），并根据员工的缴纳凭证全额予以报销。截至2020年8月31日，公司已为提交申请的123人报销了新农合，为提交申请的107人报销了新农保。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐人判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。

（二）重大差异的说明

无。

六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见

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发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人也制定了《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划》，约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。上述《公司章程（草案）》和《江苏华绿生物科技股份有限公司未来分红回报规划》已经发行人2019年8月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议通过。

经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求完善利润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见

截至本报告出具之日，发行人共有股东27名，其中包括8名自然人股东、12名有限合伙企业股东以及7名法人股东。保荐机构对发行人除自然人股东以外的股东核查情况如下：

经核查，江苏高投于2014年4月4日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SD2611；江苏高投的基金管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）于2016年8月15日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1032972。

经核查，宁波苏民投于2017年1月18日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SR5518；宁波苏民投的基金管理人苏民投资管理无锡有限公司于2016年11月11日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060128。

经核查，苏州天惠于2014年4月29日完成了证券公司私募投资基金备案，其基金编号为SD3318；苏州天惠的基金管理人为平安财智投资管理有限公司。

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经核查，国耀伟业于2016年6月21日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SK3028；国耀伟业的基金管理人安徽国耀创业投资管理有限公司于2014年5月20日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1002257。

经核查，杭州兴富于2016年10月24日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SM4673；杭州兴富的基金管理人杭州东方嘉富资产管理有限公司于2016年9月8日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1033503。

经核查，毅达成长于2014年12月31日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S23500；毅达成长的基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司于2014年4月29日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001459。

经核查，国元投资已于2015年10月27日完成了证券公司私募基金子公司管理人登记并成为观察会员，其登记编码和会员代码均为GC2600011625。

经核查，宿迁华鑫的合伙人均为发行人及其下属子公司的员工。经核查，宿迁华鑫未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时宿迁华鑫也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记。

经核查，安华基金于2016年2月23日完成了证券公司直投基金的备案，其基金编号为S32154；安华基金的基金管理人为华富嘉业投资管理有限公司。

经核查，健安润华未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记。

经核查，诚鼎汇于2015年8月7日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S60345；诚鼎汇的基金管理人东方汇富投资控股有限公司于2015年1月29

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日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007698。经核查，诚众棠于2015年8月7日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S67025；诚众棠的管理人东方汇富投资控股有限公司于2015年1月29日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007698。经核查，西藏宝悦未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记。

经核查，华西同诚未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案登记。

经核查，安元基金于2015年11月13日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S81798；安元基金的管理人安徽安元投资基金管理有限公司于2015年9月18日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023390。

经核查，陆水河投资于2016年6月14日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SH2896；陆水河投资的管理人上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）于2014年6月4日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1003484。

经核查，拙朴投资于2016年1月11日完成了私募投资基金备案，其基金编号为S81946；拙朴投资的管理人北京拙朴敦行投资管理顾问有限责任公司于2015年5月8日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1012836。

经核查，常创天使于2017年1月24日完成了私募投资基金备案，其基金编号为SJ9815；常创天使的管理人江苏九洲创业投资管理有限公司于2015年1月29日完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007444。

经核查，平安天成于2014年4月29日完成了私募投资基金备案，其基金编

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号为SD4070；平安天成的管理人为平安财智投资管理有限公司。经核查，诚鼎汇和诚众棠的合伙期限已于2020年上半年到期。根据《合伙企业法》第八十五条的规定，合伙期限届满，合伙人决定不再经营，合伙企业应当解散。虽然诚鼎汇、诚众棠合伙期限已到期，但合伙人并未作出不再经营的决定，所以合伙期限到期并不意味着诚鼎汇、诚众棠必然应当解散。根据《民法总则》第一百零二条规定，“非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等”；第一百零八条规定，“非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定”；第三章第一节第五十九条规定，“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2019修订）》第二十四条的规定，“经企业登记机关注销登记，合伙企业终止”。因此，合伙企业未完成注销登记之前，不属于合伙企业终止，其主体资格仍存在，并依法仍享有民事权利能力和民事行为能力。诚鼎汇和诚众棠的合伙期限到期不会对其股东资格造成重大不利影响。

同时，截至本发行保荐工作报告出具日，诚鼎汇、诚众棠全体合伙人持有的诚鼎汇、诚众棠全部合伙份额已被杭州市公安局拱墅区分局冻结（执行裁定书文号：杭公拱冻财[2019]JC168号），冻结期限至2021年6月5日，由于被冻结的标的系公司持股5%以下的股东的合伙份额，而非公司本身的股份，且诚鼎汇、诚众棠持有的公司股份占股本总额的比例较小，仅各自为1.2249%，不会对公司股权结构产生重大影响，因此，诚鼎汇、诚众棠的合伙份额被冻结事宜不会对公司本次发行及上市构成实质性障碍。

八、对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

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九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

发行人第三届董事会第十七次会议与2019年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）