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关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳证券交易所于2021年1月25日转发的中国证券监督管理委员会关于江苏华绿生物科技股份有限公司发行注册环节的反馈意见落实函（审核函?2021?010161号）已收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已会同发行人、国浩律师（上海）事务所及致同会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见落实函进行了逐项落。中信证券作为江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，现将发行注册环节反馈意见落实函逐一回复如下：

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 6

问题3 ...... 35

问题4 ...... 44

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问题1请发行人说明销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人的销售是否合法合规。发行人客户与发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员、发行人主要股东、董监高是否存在股权代持或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：

一、请发行人说明销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人的销售是否合法合规发行人的销售不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，发行人的销售合法合规，具体情况如下：

发行人已制定《员工廉洁从业管理制度》等规章制度，以预防和杜绝商业贿赂和不正当竞争行为。发行人明确要求公司员工应廉洁经营，禁止员工贪污、提供或接受贿赂，要求员工应遵循公平交易，合法竞争与广告宣传。

发行人在员工入职时除了与员工签订《劳动合同书》外，还与员工签订了《反贿赂协议书》，在协议中明确规定，员工在公司工作期间，杜绝向公司有利益关系的单位索取或收受金钱、物品及任何形式的馈赠，亦不主动向公司有利益关系的单位提供金钱、物品及任何形式的大额馈赠。

报告期内，发行人及其江苏泗阳当地子公司已取得宿迁市市场监督管理局、泗阳县市场监督管理局出具的证明；全资子公司重庆华绿已取得重庆市万盛经开区市场监督管理局开具的证明，证明公司及其子公司严格遵守国家和地方市场监督管理法律、法规等规定，不存在与市场监督管理方面相关的重大违法违规行为，不存在由于违反市场监督管理相关法律、法规等相关规定而遭受市场监督管理局或市场监督管理局下属机关处罚的情形。

同时，发行人及其江苏泗阳当地子公司取得了泗阳县公安局出具的说明、全资子公司重庆华绿取得了重庆市公安局万盛经开区分局出具的证明，证明公司及其子公司在当地不存在违法犯罪记录。

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经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、销售负责人不存在因商业贿赂、不正当竞争等不正当行为被诉讼或被执行的情形。

综上，发行人销售不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，销售具有合法合规性。

二、发行人客户与发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员、发行人主要股东、董监高是否存在股权代持或其他特殊利益安排

发行人控股股东、实际控制人余养朝及其关系密切的家庭成员、发行人主要股东、发行人董监高与公司客户不存在股权代持或其他特殊利益安排等情形。

三、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见

保荐机构、发行人律师查阅了发行人的《员工廉洁从业管理制度》等内部控制制度；核查了公司与员工签订的《反贿赂协议书》；审阅了发行人及其子公司取得的当地市场监督管理局、公安局出具的合规证明；对发行人高级管理人员和主要销售人员进行了访谈；对发行人主要客户进行了走访；获取并核查了发行人控股股东、实际控制人余养朝及其关系密切的家庭成员阮秀莲、余梦棱、余梦珊、余丽花、余丽钦及发行人董监高崔茂霞、钱韬、冯占、余清、李芬、李贺文、销售总监王华军及其配偶的报告期内全部使用的银行卡的流水；查阅了发行人控股股东、实际控制人余养朝、发行人主要股东阮秀莲和江苏高投、发行人董监高出具的《询证函》；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人的销售不存在商业贿赂、不正当竞争等情形，具有合法合规性；发行人控股股东、实际控制人余养朝及其关系密切的家庭成员、发行人主要股东、发行人董监高与公司客户不存在股权代持或其他特殊利益安排等情形。

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问题2 关于信息披露

（1）2014年北京华绿成立时，其相关资产即购自陈惠所控制的北京正兴隆。披露发行人购入北京正兴隆相关资产的情况及背景、定价依据、价格，2017年发行人向北京正兴隆之子公司祥云兴隆出售北京华绿相关资产及价格跟前次买入资产及价格的差异情况及原因。祥云兴隆收购相关资产价格与前次北京华绿购买相关资产价格相差300余万的原因，祥云兴隆主要销售通惠牌金针菇，披露其收购北京华绿相关资产后的用途及商业合理性。陈惠控制的企业是否销售发行人生产的产品。请保荐机构核查并发表意见。

（2）披露华骏生物、华蕈农业、宿迁华之珍等发行人子公司少数股东的基本情况，合作设立公司的背景，与发行人主要客户、供应商的关系（不限于关联关系）。请保荐机构核查并发表意见。

（3）发行人人均产量与同行业公司人均产量比较情况，是否存在异常。请保荐机构核查并发表意见。

（4）发行人及中介机构解释报告期内收入增长较快主要系销量增长，公司绝大部分经销商仅销售发行人金针菇，各期一级经销商主要通过农产品批发市场的农产品批发商（个人身份开展业务经营）销售从发行人处采购的金针菇。2017年至2020年1-6月，发行人经销商数量为65、91、100、91，公司经销商平均销售收入分别为528.99万、427.31万、566.51万、307.81万。披露报告期内主要一级经销商以及对应的主要二级经销商数量变化情况、主要二级经销商覆盖的农产品批发市场等渠道的数量变化情况。披露报告期内终端市场需求增减变动情况。请保荐机构核查并发表意见。

（5）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》规定，请发行人在招股说明书中补充披露2020年三季度经审阅数据及相应波动分析。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、2014年北京华绿成立时，其相关资产即购自陈惠所控制的北京正兴隆。

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披露发行人购入北京正兴隆相关资产的情况及背景、定价依据、价格，2017年发行人向北京正兴隆之子公司祥云兴隆出售北京华绿相关资产及价格跟前次买入资产及价格的差异情况及原因。祥云兴隆收购相关资产价格与前次北京华绿购买相关资产价格相差300余万的原因，祥云兴隆主要销售通惠牌金针菇，披露其收购北京华绿相关资产后的用途及商业合理性。陈惠控制的企业是否销售发行人生产的产品。请保荐机构核查并发表意见。

一、补充披露情况

发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”之“（三）报告期内处置的子公司”之“2、报告期内处置子公司的原因及处置情况”之“（2）北京华绿”中补充披露如下：

（2）北京华绿

① 2014年购买北京正兴隆资产的背景及定价依据

2014年，因公司经营发展及战略布局需要，公司拟在华北地区建设生产基地以进一步扩大销售规模。持有公司3.43%股份的股东陈惠投资的北京正兴隆在北京昌平地区已有部分较为成熟的食用菌生产厂房及设备，一方面，双方有意进一步合作以加强市场开拓；另一方面，与遴选土地并建设厂房购臵设备相比，通过收购相关资产可更快速地实现产业布局，因此，公司与北京正兴隆等共同设立了新公司北京华绿，并由其收购北京正兴隆在北京地区地生产设备及厂房等固定资产。

2014年4月，公司与关联方北京正兴隆、无关联第三方北京市兴隆润华农业科技有限公司、无关联自然人刘波签订《投资协议书》，约定共同出资设立北京华绿，同时，协议书还约定北京正兴隆应在北京华绿设立后将部分固定资产出售给北京华绿。2014年4月17日，北京华绿取得注册号为110114017093311的企业法人营业执照，同日，北京正兴隆将协议约定的固定资产交付给北京华绿。

2014年11月28日，北京华绿与北京正兴隆签订了《确认协议》，确认北京华绿作价3,201.49万元收购上述固定资产，交易价格系参考北京德平达盛资

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产评估有限责任公司出具的以2014年5月21日为基准日的“京德平评咨字（2014）第A-016号”评估报告协商确定。根据上述评估报告，重臵成本法下该等固定资产的评估价值为3,353.45万元。2017年，江苏中天资产评估事务所对北京华绿购买北京正兴隆部分固定资产之事宜进行了复核评估。根据其出具的以2014年5月21日为基准日的“苏中资评报字（2017）第C3043号”《北京华绿生物科技有限公司了解收购北京市正兴隆生物科技有限公司部分资产的市场价值评估报告》，重臵成本法下该等固定资产的评估价值为3,302.50万元。上述复核评估价值与评估价值及北京华绿收购北京正兴隆资产价格均相近，具有公允性。

② 2017年出售北京华绿资产的背景和定价依据以及祥云兴隆收购资产的用途和合理性2017年，北京华绿所用土地存在瑕疵，短期内无法解决，公司决定向祥云兴隆出售北京华绿的固定资产和存货，固定资产价格系根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第C3019号资产评估报告确定，截至2017年2月28日，北京华绿相关固定资产重臵成本法下的评估价值为3,909.90万元。存货价格系根据截至2017年3月31日经审计的账面净值491.92万元而确定。

虽然北京华绿存在用地瑕疵，但祥云兴隆依然购买北京华绿相关资产的原因主要在于，2014年北京华绿成立时，其相关资产即购自陈惠所控制的北京正兴隆，此次北京华绿出售相关资产时，陈惠因了解该等资产的价值且看好食用菌市场发展，遂出资购买。同时，经与北京华绿和北京市小汤山现代农业科技示范园有限公司沟通，北京华绿可以将与北京市小汤山现代农业科技示范园有限公司签订的土地租赁合同、厂房租赁合同一并转给祥云兴隆，祥云兴隆生产经营的开展不存在任何障碍。因此祥云兴隆收购北京华绿相关资产具有合理性。祥云兴隆收购北京华绿相关资产后，其主要用于生产和销售通惠牌金针菇。陈惠控制的企业不存在销售发行人生产产品的情形。

2017年7月4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于出售北京华绿相关资产的议案；2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审

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议通过了上述议案，关联股东回避表决。截至2019年5月31日，公司已收到本次出售相关资产的全部价款。2019年3月1日，第三届董事会第十五次会议审议通过了关于注销北京华绿的议案；2019年7月8日，北京华绿在北京市昌平区市场监督管理局办理了注销登记。

③ 2017年向祥云兴隆出售北京华绿相关资产及价格与2014买入资产及价格的差异情况及原因

2014年，北京华绿以3,201.49万元收购了北京正兴隆相关固定资产，2017年，北京华绿以3,909.90万元向祥云兴隆出售了相关固定资产。2017年出售资产价格较高的原因在于：1）两次收购涉及的固定资产均包括锅炉房、井房、配电室、维修车间、厕所、门卫房、3#车间、2#车间和办公室等，但2014年收购后北京华绿进一步新建了制冷机房、宿舍、叉车充电房、大棚等构筑物，上述新建资产在2017年一并予以了出售；2）原北京正兴隆的生产设备主要用于生产杏鲍菇，2014年北京华绿收购相关资产后为生产和销售金针菇，对部分机器设备进行了改造、购臵及处臵；3）2017年出售的资产还包括用于食用菌生产的培养瓶及其瓶盖。

综上所述，北京华绿2017年8月向祥云兴隆出售固定资产的交易价格相较于其2014年11月自北京正兴隆处购买的固定资产交易价格增加708.41万元，具有合理性。

2014年收购北京正兴隆相关资产之价值已经具有证券期货从业资格的评估机构复核，2017年出售北京华绿相关资产之价值经具有证券期货从业资格的评估机构评估，两次出售均系双方真实意思之表示。

④ 祥云兴隆购买北京华绿相关资产后的经营情况

祥云兴隆的主营业务是“通惠牌”金针菇和杏鲍菇的生产和销售，根据祥云兴隆提供的《关于财务数据、主要客户供应商等确认函》，祥云兴隆的最近一年一期的经营情况如下：

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单位：万元

注：上述数据未经审计祥云兴隆主要在北京地区销售金针菇产品。北京地区金针菇市场化程度较高，除公司外，雪榕生物、众兴菌业等同行业公司均有布局，市场份额并不集中，祥云兴隆经营情况与其资产规模相匹配。公司在北京地区的经销商为北京鸿展兴都农副产品有限公司，双方已稳定合作多年且销售渠道覆盖成熟。发行人将北京华绿相关资产出售给祥云兴隆后，双方约定祥云兴隆不使用公司在北京地区已经培育成型的经销渠道开展业务，公司江苏基地继续向北京区域供货并通过原有经销渠道进行销售，有效保护了发行人的利益。同时，发行人也未使用祥云兴隆的经销渠道销售其产品。

陈惠控制或施加重大影响的企业中，祥云兴隆曾于2017年和2018年向天津秉信包装有限公司采购纸箱。天津秉信包装有限公司系原北京华绿的纸箱供应商，与发行人纸箱供应商淮安秉信环保包装有限公司、重庆秉信包装有限公司同属顶新国际集团控制，顶新国际集团是中国台湾知名的综合食品集团，旗下拥有的知名品牌有康师傅、德克士等，同时顶新还涉及粮油、资材、地产等行业，秉信纸业隶属于顶新国际集团的资材事业部，因此祥云兴隆与公司存在上述供应商的重合具有合理性。除此之外，陈惠控制或施加重大影响的企业的主要客户及供应商与公司主要客户及供应商不存在重合情况。

祥云兴隆与公司之间亦不存在任何业务和资金往来，双方之间不存在利益输送，祥云兴隆亦不存在为公司代垫成本费用的情形。

根据陈惠及其控制或施加重大影响的企业出具的说明，该等企业的基本情况如下表所示：

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二、请保荐机构核查并发表意见

保荐机构获取并审阅了北京华绿成立时的工商档案及与北京正兴隆签订的相关协议；核查了北京德平达盛资产评估有限责任公司出具的“京德平评咨字（2014）第A-016号”评估报告、江苏中天资产评估事务所出具的“苏中资评报字（2017）第C3043号”《北京华绿生物科技有限公司了解收购北京市正兴隆生物科技有限公司部分资产的市场价值评估报告》和“苏中资评报字（2017）第C3019号”资产评估报告《北京华绿生物科技有限公司资产出售评估报告》，交叉对比了两次交易所涉固定资产的异同；取得并查阅了交易涉及的发票、银行回单及相关财务凭证；对发行人高级管理人员进行了访谈；对陈惠进行了访谈；获取并查阅了陈惠控制的企业出具的《关于企业财务数据、主要客户、供应商有关情况的确认函》及财务报表、陈惠出具的《承诺函》；交叉对比了发行人销售明细表中的客户名单与陈惠控制的企业名单。

经核查，保荐机构认为，2014年因公司经营发展及战略布局需要，公司拟在华北地区建设生产基地，陈惠投资的北京正兴隆在北京昌平地区已有部分较为成熟的食用菌生产厂房及设备，因双方有意进一步合作以加强市场开拓且通过收购相关资产可更快速地实现产业布局，因此，公司与北京正兴隆等共同设立了新公司北京华绿，并由其收购北京正兴隆在北京地区地生产设备及厂房等固定资产，具有合理性。相关资产收购价格为3,201.49万元，定价参考了北京德平达盛资产评估有限责任公司出具的评估报告，并经江苏中天资产评估事务所复核评估。2017年，公司出售北京华绿相关资产的价格与2014年购买相关资产的价格有所差异主要系北京华绿在收购后建设了部分房屋和构筑物、更新了部分生产设备且相关出售资产包括了培养瓶盖所致，具有合理性。祥云兴隆购买北京华绿相关资产的原因主要在于陈惠了解该等资产的价值且看好食用菌市场发展，且经与北京市小汤山现代农业科技示范园有限公司沟通，可将其与北京华绿签订的土地租赁合同、厂房租赁合同一并转给祥云兴隆，祥云兴隆生产经营的开展不存在任何障碍。祥云兴隆收购北京华绿相关资产后，其主要用于生产和销售通惠牌金针菇。陈惠控制的企业不存在销售发行人生产产品的情形，不存在主要客户及供应商与发行人主要客户及供应商重合的情况，亦不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。

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2、披露华骏生物、华蕈农业、宿迁华之珍等发行人子公司少数股东的基本情况，合作设立公司的背景，与发行人主要客户、供应商的关系（不限于关联关系）。请保荐机构核查并发表意见。

在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”之“（一）控股子公司、孙公司”就华骏生物、华蕈农业、宿迁华之珍等发行人子公司少数股东的基本情况，合作设立公司的背景，与公司主要客户、供应商的关系补充披露如下：

4、华骏生物

……

华骏生物目前无实际业务经营，正在建设工厂，从事食用菌工厂化种植与销售业务。截至本招股说明书签署日，华骏生物股权结构如下：

华骏生物的少数股东金宇昌具有较为丰富的灰树花种植经验，公司与其合资从事灰树花的研发、生产和销售，可进一步丰富产品品类，拓展盈利增长点，进而提高市场竞争力。金宇昌与公司主要客户、供应商不存在任何关系。

……

5、华蕈农业

……

截至本招股说明书签署日，华蕈农业股权结构如下：

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华蕈农业目前无实际业务经营，未来拟建设工厂，从事食用菌工厂化种植与销售业务。华蕈农业的少数股东陈曼丽具有较为丰富的真姬菇种植经验，公司与其合资从事真姬菇的研发、生产和销售，以进一步扩大相关产品的生产销售规模。陈曼丽与公司主要客户、供应商不存在任何关系。

……

7、宿迁华之珍

……

截至本招股说明书签署日，宿迁华之珍股权结构如下：

宿迁华之珍的少数股东上海综物科技发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：

蒋文燕、许博、周爱昌、杨颖具有较为丰富的蔬菜物流配送工作经验和资源，公司与上述自然人合资设立公司以拓展食用菌初加工和物流配送业务。蒋文燕、许博、周爱昌、杨颖及上海综物科技发展合伙企业（有限合伙）与公司主要客户、供应商不存在任何关系。

二、请保荐机构核查并发表意见

保荐机构获取并审阅了华骏生物、华蕈农业、宿迁华之珍、上海综物科技发展合伙企业（有限合伙）的工商档案；核查了金宇昌、陈曼丽、蒋文燕、许博、周爱昌、杨颖分别出具的确认函；通过企查查等公开网站对上述公司和人员进行

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了进一步核查；访谈了发行人高级管理人员；交叉复核发行人子公司的少数股东与公司主要客户、供应商及其股东的名单。经核查，保荐机构认为，发行人与子公司少数股东合作设立公司具有合理的商业背景，发行人子公司的少数股东与发行人主要客户、供应商不存在任何关系。

3、发行人人均产量与同行业公司人均产量比较情况，是否存在异常。请保荐机构核查并发表意见。2017年至2019年，发行人与同行业可比公司的人均产量情况如下：

单位：吨/人

注：1、雪榕生物、众兴菌业、华绿生物（相同口径）当年人均产量=当年产量/ [（期末生产人员+起初生产人员）/2]，雪榕生物、众兴菌业的产量、生产人员的数据来自2016-2019年年度报告，为不失可比性，指标“华绿生物（相同口径）”系发行人采用相同口径计算所得；

2、一般而言，使用月度生产人员计算的人均产量是更具有精确性的，因此在证监会反馈回复中，公司使用月度数据进行了计算，计算后的指标与使用年度人员数据的指标相近。上表中亦列出了指标“华绿生物（反馈回复口径）”，该等指标已在证监会反馈回复中披露。

根据雪榕生物年报披露，雪榕生物生产中使用劳务外包形式较多，因此其人均产量远高于发行人和众兴菌业。公司与众兴菌业的人均产量及变化趋势相似，不存在重大差异。报告期内，公司人均产量略高于众兴菌业，主要系产品结构导致。报告期内公司产品以金针菇为主，销售金额超过90%，而众兴菌业在金针菇之外其种植所需时间更长的双孢菇的销售金额已超过20%。

保荐机构取得并查阅了发行人的产量明细表，计算公司报告期内各年度的人均产量；实地查看发行人江苏基地和重庆基地的生产车间；根据同行业可比公司公开披露数据计算了同行业可比公司报告期内各年度的人均产量，查阅公开披露信息以了解了同行业可比公司的劳务外包、产品结构等情况。

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经核查，保荐机构认为，发行人人均产量相比同行业公司人均产量不存在异常。

4、发行人及中介机构解释报告期内收入增长较快主要系销量增长，公司绝大部分经销商仅销售发行人金针菇，各期一级经销商主要通过农产品批发市场的农产品批发商（个人身份开展业务经营）销售从发行人处采购的金针菇。2017年至2020年1-6月，发行人经销商数量为65、91、100、91，公司经销商平均销售收入分别为528.99万、427.31万、566.51万、307.81万。披露报告期内主要一级经销商以及对应的主要二级经销商数量变化情况、主要二级经销商覆盖的农产品批发市场等渠道的数量变化情况。披露报告期内终端市场需求增减变动情况。请保荐机构核查并发表意见。

一、问题说明和补充披露

重庆华绿的建设投产及由此带来的产能产量增加带动了公司主要产品销量的增加，这也是公司报告期内收入增长的主要原因。

2017年至2020年1-6月，公司营业收入及增长率等情况如下表所示：

单位：万元，吨

公司报告期内营业收入实现的较快增长主要体现在2019年。

公司重庆工厂于2018年建成投产，并于2018年7月陆续出菇采收，该工厂的建成投产使得公司设计日产能由203.25吨大幅提升至327.14吨，上升60.95%。由于生产工厂自建成投产至达到设计产能一般需要一定时间，重庆工厂对发行人销售收入的贡献在2019年度得以全面体现。2019年度，公司金针菇、真姬菇产

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品全年实际产能由2018年度的80,632.01吨提升至114,825.10吨，产量由2018年的80,117.57吨提升至116,052.19吨。公司重庆工厂新增的产量基本实现了销售，2019年度公司食用菌产品销量由2018年度的79,552.04吨提升至116,160.45吨，由此带来的收入的增加。

重庆工厂建设带来的产能增加提升公销售收入的合理性主要在于：

（一）从行业微观层面来看，在总体市场容量较大的情况下，食用菌行业内企业收入增长的内在逻辑主要系产量增加带来的销量上升，该等逻辑也反映在雪榕生物、众兴菌业等上市公司报告期各年收入变动的层面上

下表列示了2017年至2020年1-6月间公司与雪榕生物、众兴菌业各自收入与销量的相关情况：

单位：元，吨

注：2020年1-6月数据变动幅度为相比2019年1-6月数据变动幅度

2018年，雪榕生物营业收入较2017年增长较多，变动幅度达到38.81%，主要原因在于其长春高榕日产40吨金针菇二期项目、山东德州日产138.6吨金针菇项目、广东惠州日产170吨金针菇项目以及贵州威宁138.6吨金针菇项目均于

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2017年下半年开始投产并逐步放量，产能大幅提升下使得其2018年销量增加

42.93%，营业收入由此增长较多。

2019年，雪榕生物仅有西北生产基地于年末建成开始试生产，未有新食用菌工厂开始量产，因此其食用菌销量相比2018年变动较小，营业收入增长幅度也较小。2018年，众兴菌业于2017年年底投产的“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇一期）”和“年产10,800吨金针菇生产线建设项目（甘肃天水四期）”陆续放量，且同年8月其“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”投产。截至2018年12月31日，其食用菌日产能655吨，高于2017年末的455吨，产能提升下其2018年食用菌销量增长

30.68%，营业收入增长25.23%。

2019年，众兴菌业“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴二期）”、“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴一期）”建成投产，“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（新乡星河二期）”基本建成，“年产2万吨双孢蘑菇及配套自用5.5万吨堆肥工厂化生产项目（安徽众兴一期）”建成并陆续投产。截至2019年12月31日，其食用菌日产能进一步自655吨上升至905吨，其中金针菇日产能745吨，双孢菇日产能160吨，产能提升下其2019年食用菌销量增长32.71%，营业收入增长24.76%。

公司2017年10月完成真姬菇技改，且金针菇生产的重庆基地于2018年7月开始陆续出菇采收，后逐步达到满产状态，因此2018年和2019年销量分别增长21.08%和46.02%，带动销售收入分别增长13.29%和45.99%。

综上所述，报告期内公司与同行业上市公司营业收入的增长逻辑是相同的，主要系产能变动下的销量变化所致，公司2019年收入的增长不存在异常情形。

（二）从行业宏观层面来看，居民消费的增长以及行业集中度的提升使得包括雪榕生物、众兴菌业以及公司等食用菌工厂化生产的龙头企业可在扩产后实现100%左右的产效率，进而促进收入增长

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随着经济的发展、居民消费能力的增加和人们生活水平的提高，食用菌的消费群体逐渐扩大，市场未出现饱和迹象且需求逐步扩大。就供给端而言，据中国食用菌协会统计，2019年全国食用菌总产量3,962万吨，2002年至2019年复合增长率为9.28%，保持较高增速。根据《中国食用菌工厂化的现状与展望》，至2018年度，金针菇产量已达到258万吨。包括公司在内的主要食用菌厂商不断建设新生产基地，生产规模不断提升，公司、雪榕生物、众兴菌业金针菇产品日产能分别从2016年末的167.81吨、394.00吨和

340.00吨，上升至2019年末的309.82吨、960.00吨和745吨。

就需求端而言，报告期内，公司与雪榕生物、众兴菌业的金针菇产能利用率总体保持在90%以上的较高水平，产销率更是保持在100%左右，在行业内主要参与者产能和产量大幅提高的同时其产品依旧基本能够实现即产即销，显示了金针菇下游旺盛的需求和较高的市场容量。

（三）从公司层面来看，重庆的地理位置、周边食用菌市场的供需情况以及公司的销售拓展均保障了产能释放后的销量提升

在重庆基地设立前，公司仅有江苏泗阳一处生产基地。随着多年的开拓，公司在华东、华北等地区已经建立了较为成熟的布局。但由于食用菌的销售具有一定半径，在西南等地公司的销售相对较少。下表列示了2017年公司分地区的销售情况：

重庆基地的建立使得公司在西南地区建立了第一个生产基地，其对生产和销售的促进作用在于：1）重庆基地所在地距离江苏地区较远，销售与江苏基地重

1-24

合性较低，主要开拓西南、西北和华南等地的新市场，与江苏基地具有高度的协同互补性；2）重庆周边等地人民群众对火锅较为偏爱，金针菇需求量较大；3）重庆周围并无雪榕生物、众兴菌业等行业内主要企业的生产基地，优质产品供给相对较少，公司市场有效填补了供给空白。因此，发行人重庆地区建立工厂后实现接近100%的产销率具有合理性。

下表列示了重庆基地建立后，2019年公司全国销售的布局情况：

重庆基地建立后，公司大力拓展重庆工厂周边西南、华中、华南区域市场的销售布局，新增了一批下游渠道资源丰富、实力较强的经销商，促进了重庆工厂产品的销售，2018年随着重庆工厂的开工，公司经销商数量得到增长，从2017年的65家增长至91家，但由于2018年下半年公司重庆工厂才出菇销售，且开工初期尚未满产，因此单个经销的销售能力未充分利用，进入2019年后，公司重庆工厂已达满产状态，且全年进行销售，因此虽然一级经销商数量未发生重大变化，但是单个经销商的销售能力得到全面发挥；从经销商销售规模方面也可以得到验证，2019年公司销售收入超过900万元的经销商数量为24家，较2018年增加13家，其中，7家为重庆工厂经销商。上述销量的增长导致公司销售收入增长较多。

综上三点所述，重庆基地的建立促进了2019年公司销售收入的增长具有合理性。

就经销商数量而言，公司一级经销商的数量随公司生产基地由江苏一处增长为江苏和重庆共两处而同步增加。在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、

1-25

公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要业务模式”之“3、销售模式”中补充披露如下：

??

⑤ 销售渠道数量变化情况及终端市场需求增减变动情况

报告期内，公司一级经销商的数量变化情况如下表所示：

单位：个，吨

2018年公司重庆基地开始投产，由此经销商数量相应增加。但由于该基地系2018年下半年方才出菇销售，且新基地的产能释放需要一定时间，因此当年以销售重庆基地产品为主的经销商数量为19家，平均金针菇销量为529吨。2019年，随着重庆基地达到预定产能，销售该基地产品为主的经销商数量进一步增加至45家，且对应的全年平均金针菇销售也达到966.18吨。公司以销售江苏基地产品为主的经销商数量总体有所减少，主要系公司淘汰了部分销售规模较小的经销商所致，报告期内合作经销商的平均销量则呈现上升趋势。

公司的销售为买断式经销，经营过程中仅面向一级经销商，与二级经销商不存在任何直接业务往来，公司一级经销商根据自身经营实力自主开发二级经销商并与之独立进行业务往来。

保荐机构、申报会计师及发行人律师在尽职调查过程中对一级经销商和部分二级经销商进行了走访，并查看了一级和二级经销商的现场销售和仓储情况。报告期内，公司一级经销商对应的主要二级经销商数量情况如下：

1-26

注：表格列示经销商中，湖南唯阳菌业有限公司、锦江区丰泽润田食用菌经营部、佛山市绿贵鲜供应链管理有限公司/广西鲜之源农业发展有限公司、重庆倍禧农业股份有限公司/重庆菜谷供应链管理有限公司、武汉市洪山区万佳菇行、陕西恒进食用菌有限公司主要从重庆生产基地采购食用菌产品公司一级经销商通常从事农产品批发业务多年，其下游二级经销商渠道及各二级经销商经营规模通常较为稳定。报告期内，公司销售渠道拓展主要通过拓展一级经销商进行，一级经销商数量增加后，二级经销商覆盖的农产品批发市场等渠道数量亦随之增加。

报告期内，公司重庆工厂建立后，主要销售其产品的销售量较大的一级经销商有所增长，促进了公司销售的增加。上表中湖南唯阳菌业有限公司、锦江区丰泽润田食用菌经营部、佛山市绿贵鲜供应链管理有限公司/广西鲜之源农业发展有限公司、重庆倍禧农业股份有限公司/重庆菜谷供应链管理有限公司、武汉市洪山区万佳菇行、陕西恒进食用菌有限公司均为重庆工厂建立后周边新开拓的一级经销商，开拓该等一级经销商后，对应二级经销商数量增加约30家，该等一级经销商2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的销售收入分别为

49.98万元、2,698.31万元、8,072.26万元和4,743.88万元。

1-27

公司二级经销商通常系在单个农产品批发市场具有固定摊位的个体工商户，也主要在该农产品批发市场进行经营，因此，主要二级经销商覆盖的农产品批发市场未发生重大变化。经营时段通常为晚间至第二日上午，二级经销商的下游主要系蔬菜小贩、餐饮店、超市、周边企事业单位等，已基本接近终端，该等客户通常在凌晨或上午赴农产品批发市场采购后主要用于菜场售卖、餐饮超市经营、单位食堂自用等。由于农贸批发市场蔬菜经营者较多，同时二级的下游客户需求也随自身经营情况而不断变化，因此公司产品二级经销商的客户较多且相对并非完全固定。就销售采购量而言，公司二级经销商每次采购数量大致在50至80箱金针菇不等，每箱规格主要为10kg或20kg，采购频率大致为每1至3天，一般可实现即产即销。就报告期内终端市场需求情况，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）公司所处行业与上下游之间的关系”之“2、下游行业发展状况”中补充披露如下：

食用菌行业下游行业主要包括商贸零售业、餐饮业、食品加工制造业等，食用菌产品通过经销商、农贸市场、商超等渠道进行销售，终端客户包括消费者、加工厂、餐饮企业等。

食用菌行业产业链

食用菌符合消费者对饮食消费升级以及健康食品消费的要求。随着居民消费能力的增加，下游需求增长将为食用菌行业提供广阔的发展空间。

食用菌可以满足市场对食品加工精细化和多样化的要求。食用菌品类丰富，可选择空间大，通过精深加工和形态改变，可以满足市场对食品的多样性选择，以适应不同市场的差异化饮食需求，进一步增强市场需求。

1-28

食用菌出口市场需求旺盛，与国际市场相比，我国食用菌品种多样且后来居上，许多品种深受国际市场尤其是欧美国家欢迎，需求意愿强烈。经过30多年的快速发展，我国食用菌产业在人才、技术、装备、产能等方面储备日益完善，随着海外市场的进一步发展，将进一步拓宽下游的市场空间。近年来，包括公司在内的主要食用菌厂商生产规模不断提升，公司以及上市公司雪榕生物和众兴菌业的金针菇产品日产能分别从2016年末的167.81吨、

394.00吨和340.00吨，上升至2019年末的309.82吨、960.00吨和745吨。在主要食用菌厂商产能供给不断上升的同时，根据公开披露的信息，公司与上市公司雪榕生物、众兴菌业的金针菇产能利用率依然总体保持在90%以上的较高水平，产销率更是保持在100%左右，行业内主要参与者产能和产量大幅提高的同时其产品依旧基本能够实现即产即销，显示了金针菇下游不断增长的旺盛的需求和较高的市场容量。

公司及同行业可比上市公司金针菇产品终端市场的旺盛需求主要来源于两个方面，一是在国民经济不断发展下，居民收入和消费增长引致的金针菇终端需求市场容量的自然提升，二是包括公司在内的大型工厂化食用菌生产企业对农户种植模式和小型工厂化食用菌生产企业替代过程中的行业份额转移。

农户种植模式是食用菌行业的初级生产模式，该模式使用大棚、简易机械栽培食用菌，具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较低、产品质量不稳定等不足之处，且通常仅在冬末春初产出，无法全年向市场提供稳定供给。与农户种植相比，工厂化种植通过各种技术手段创造食用菌适合的生长环境，在可控的环境下进行标准化生产，基本解决了环境安全、食品安全等问题，实现了食用菌的标准化及周年化生产，即产品可全年均衡生产和供应，产品品质较高、产量稳定，因此近年来对农户种植的金针菇不断实现替代，工厂化食用菌生产企业的市场份额和终端需求持续提升。

另一方面，在食用菌工厂化种植领域中，包括公司在内的大型工厂化食用菌生产企业近年来凭借着产能的持续扩大、研发的不断投入、渠道的深入建设，规模经济和成本优势愈发明显，销售覆盖更为广阔，由此带来了行业集中度的提升。根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，2012年我国工厂化食用菌

1-29

生产企业数量达到历史峰值788家，但在产业竞争中，中小企业受成本和利润影响而逐步退出，至2019年我国食用菌工厂化企业数量已下降至417家，几乎仅为2012年的一半。食用菌工厂化生产企业集中度的稳步提高也为包括公司在内的大型工厂化种植企业带来了稳定的市场份额和终端需求。报告期内，随着2018年下半年公司重庆基地的建成投产，公司产能产量提升较多，当期实际产能从2017年的67,355.14吨上升至2019年的114,825.10吨，产量从2017年的65,826.45吨分别上升至2019年的116,052.19吨，同时公司下游需求旺盛，报告期内销量分别达到65,704.05吨、79,552.04吨、116,160.45吨和57,902.50吨。

二、请保荐机构核查并发表意见

保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈；取得并查阅了发行人收入和采购台账；复核计算了发行人报告期内的产能、产量和销量情况；对新建工厂和生产车间进行了走访核查；通过公开披露信息了解同行业可比公司情况；对发行人主要一级经销商及部分二级经销商进行了实地或视频走访核查；对主要一级经销商进行了函证和穿行测试；取得并查阅了相关行业研究资料。经核查，保荐机构认为，公司报告期内营业收入实现的较快增长主要体现在2019年；重庆华绿的建设投产及由此带来的产能产量增加带动了公司主要产品销量的增加，这也是公司报告期内收入增长的主要原因。重庆华绿投产后，公司一级经销商数量相应增加，和公司实际经营情况相匹配。公司的销售为买断式经销，经营过程中仅面向一级经销商，与二级经销商不存在任何直接业务往来，公司一级经销商根据自身经营实力自主开发二级经销商并与之独立进行业务往来。公司二级经销商通常系在单个农产品批发市场具有固定摊位的个体工商户，也主要在该农产品批发市场进行经营，经营时段通常为晚间至第二日上午，二级经销商的下游主要系蔬菜小贩、餐饮店、超市、周边企事业单位等，已基本接近终端，该等客户通常在凌晨或上午赴农产品批发市场采购后主要用于菜场售卖、餐饮超市经营、单位食堂自用等。由于农贸批发市场蔬菜经营者较多，同时二级的下游客户需求也随自身经营情况而不断变化，因此公司产品二级经销商的客户较多且相对并非完全固定。报告期内公司及同行业可比上市公司金针菇产品终端市场需

1-30

求旺盛，一是源于国民经济不断发展下，居民收入和消费增长引致的金针菇终端需求市场容量的自然提升；二是源于包括公司在内的大型工厂化食用菌生产企业对农户种植模式和小型工厂化食用菌生产企业替代过程中的行业份额转移。报告期内公司销售收入增长具有合理性。

5、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》规定，请发行人在招股说明书中补充披露2020年三季度经审阅数据及相应波动分析。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》规定，“财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表”，发行人财务报告审计截止日为2020年6月30日，距离本次招股说明书签署日已超过7个月，因此发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计报告基准日后的相关财务信息”中就公司2020年度经审阅数据及相应波动分析补充披露如下：

十五、审计报告基准日后的相关财务信息

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2021）第371A000222号”审阅报告。公司2020年度的主要合并财务数据及相应波动分析如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

1-31

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

1-32

截至2020年12月31日，公司资产总额为116,472.22万元，较上年末增加14.44%；公司负债总额为31,367.28万元，较上年末增加11.82%，主要系2020年增加了银行短期借款；公司归属于母公司股东权益为84,783.81万元，较上年末增加15.01%。

2020年，公司实现营业收入60,939.85万元，同比增长5.90%；净利润为13,221.17万元，同比增长9.56%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,235.87万元，同比增长7.62%。2020年，公司收入和盈利情况较上年同期有所增长，一方面系2020年金针菇市场价格整体高于去年同期，另一方面系公司持续提高生产效率，产品成本有所下降。

2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为19,908.96万元，经营活动现金流情况保持在较好水平；投资活动产生的现金流量净额为-15,494.77万元，主要系公司投入华蕈农业、华骏生物新工厂的建设；筹资活动产生的现金流量净额为-217.67万元，主要系公司归还了部分银行长期借款。

公司2020年7-12月的经营情况及相应波动分析如下：

1、合并利润表主要数据

单位：万元

2、合并现金流量表主要数据

单位：万元

1-33

3、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

2020年7-12月，公司实现营业收入32,233.73万元，同比增长7.31%；因原材料市场价格较去年同期略有上升，因此2020年7-12月公司实现净利润为6,105.11万元，同比增长0.26%，增长幅度小于收入；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,557.03万元，同比下降2.24%。2020年下半年，公司生产经营稳定，收入和盈利情况与2019年同期基本相当。

2020年7-12月，公司经营活动产生的现金流量净额为9,457.81万元，经营活动现金流情况保持在较好水平；投资活动产生的现金流量净额为-6,376.29万元，主要系公司投入华蕈农业、华骏生物新工厂的建设；筹资活动产生的现金流量净额为4,079.63万元，主要系公司获得了银行的短期借款。

1-34

公司财务报表审计基准日后经营模式、人员结构、日常运营状况、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见

保荐机构取得并查阅了申报会计师出具的发行人2020年度的审阅报告；保荐机构和申报会计师访谈发行人的总经理、财务总监，了解发行人2020年的生产、经营和盈利情况；取得并查阅了发行人2020年的收入成本台账和主要合同；计算截至2020年12月31日的合并资产负债表主要数据较上年期末的变动情况、2020年度的合并利润表和合并现金流量表主要数据较上年同期的变动情况，并分析其变动原因。

经核查，保荐机构认为，发行人已根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定在招股说明书中补充披露了2020年度经审阅数据及相应波动分析，公司2020年经营情况良好，在审计报告基准日后不存在重大不利变化。

申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<发行注册环节反馈意见落实函>审核函〔2021〕010161号有关财务问题的专项说明》。

1-35

问题3 关于经销收入

（1）请发行人按适当的销售金额标准进行分层，补充披露报告期各期不同层级经销商数量、收入金额及占比，补充披露报告期各期新增、减少及持续往来经销商平均单家销售金额，说明经销商的增减变动、经销收入的增减变动原因及合理性，说明是否与同行业可比公司存在重大差异；（2）请保荐机构、申报会计师说明对各级经销商进行走访核查的核查手段、核查内容、核查获取的资料及核查结论；说明对各级经销商核查覆盖区域及占比，说明实际走访所获取的进销存情况，说明各级经销商各季度末已销售但尚未实现最终销售的金额占当期销售金额比重，说明是否存在经销商压货或农产品滞销的情况，结合各级经销商备货周期及实际销售情况说明终端客户实现最终销售的真实性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

1、请发行人按适当的销售金额标准进行分层，补充披露报告期各期不同层级经销商数量、收入金额及占比，补充披露报告期各期新增、减少及持续往来经销商平均单家销售金额，说明经销商的增减变动、经销收入的增减变动原因及合理性，说明是否与同行业可比公司存在重大差异

一、补充披露报告期各期不同层级经销商数量、收入金额及占比，补充披露报告期各期新增、减少及持续往来经销商平均单家销售金额

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要业务模式”之“3、销售模式”补充披露如下：

??

②经销商数量

单位：家，万元

1-36

注1：2019年新增经销商下一年平均单家销售金额按照2020年1-6月该等经销商平均销售金额乘以2计算注2：包括2017年至2020年1-6月持续合作的江苏生产基地相关经销商，以及2018年重庆基地投产后持续合作的重庆基地相关经销商

报告期各期，公司新增经销商数量分别为25家、39家、34家和13家，2018年、2019年新增经销商较多，主要系2017年7月公司江苏四厂二期投产后至2018年完全达产放量，新增金针菇日产能40.85吨，同时2018年7月重庆工厂出菇采收，至2019年完全达产放量，新增金针菇日产能123.89吨，公司亦凭借良好的产品品质大力开拓周边市场覆盖，华东、西南、华南、西北地区新经销商相应增加。公司新增经销商的当年平均收入普遍大于退出经销商的上年收入。因新增经销商初始合作年份销售收入非整年数据，同时其对下游市场的开拓和培育需要一定时间，因此新增经销商下年平均单家销售金额较合作初始年份会有所提高。公司持续优化经销商结构，逐步淘汰规模较小、实力较差的经销商，报告期各期，公司减少经销商数量分别为18家、13家、25家、22家，减少经销商的上年平均单家销售金额分别为125.98万元、99.18万元、76.77万元和106.33万元，销售金额普遍较低。

报告期内，公司持续往来经销商数量分别为36家、56家、56家和56家，合计销售收入占公司主营业务收入比在74%以上，同时，公司持续往来经销商平均单家销售金额较高，分别为820.50万元、633.40万元、856.16万元和380.96万元，公司与主要经销商合作稳定。

1-37

报告期内，公司不同层级经销商数量、收入金额及占比如下表：

注：2020年1-6月经销商按照年化处理后的收入进行层级分类，列示的收入及占比为未年化处理数据

报告期内，随着公司产能产量的提升，经销商营业规模呈提高趋势，收入900万元以上经销商数量由2017年度的10家提高到2020年1-6月的25家，收入500-900万元的经销商数量由2017年的10家提高到2020年1-6月的17家，公司销售情况良好，经销商规模的增加与公司产能产量的变化相匹配。……

二、说明是否与同行业可比公司存在重大差异

发行人同行业可比公司雪榕生物、众兴菌业、万辰生物与发行人销售模式相同，均主要采用经销商模式进行销售。

同行业可比公司雪榕生物、众兴菌业未披露2017年至2020年经销商情况，根据雪榕生物《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及众兴菌业《首次公开发行股票招股说明书》披露信息，其首次公开发行报告期内经销商数量及经销商平均单家销售金额情况如下表：

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注：经销商平均单家销售金额系根据雪榕生物、众兴菌业招股说明书披露经销收入除以经销商数量计算得出

雪榕生物、众兴菌业经销商家数随着收入增长同步增长，与公司情况一致。经销商平均单家销售金额与公司相近。

2、请保荐机构、申报会计师说明对各级经销商进行走访核查的核查手段、核查内容、核查获取的资料及核查结论；说明对各级经销商核查覆盖区域及占比，说明实际走访所获取的进销存情况，说明各级经销商各季度末已销售但尚未实现最终销售的金额占当期销售金额比重，说明是否存在经销商压货或农产品滞销的情况，结合各级经销商备货周期及实际销售情况说明终端客户实现最终销售的真实性。

公司的销售为买断式经销，经营过程中仅面向一级经销商，与二级经销商不存在任何直接业务往来，公司一级经销商根据自身经营实力自主开发二级经销商并与之独立进行业务往来。

保荐机构、申报会计师在项目执行过程中持续关注公司销售情况，并于2017年5月至6月、2019年6月至8月、2020年2月至3月、2020年8月至9月期间多次对发行人报告期各期主要经销商、金额变动较大的经销商及其下游主要二级经销商进行了走访，具体情况如下：

1-39

① 对一级经销商的办公场地或经营场所进行了实地走访或视频走访（疫情期间），访谈一级经销商以了解其工商信息、股权结构、经营情况、与发行人的合作历史、发行人在其业务体系中的占比及地位、一级经销商对行业的理解、报告期内一级经销商与发行人销售往来发生额及余额情况、一级经销商是否与发行人存在纠纷及任何关系、与发行人的主要交易条款和政策、一级经销商的主要下游渠道等情况，并由被访谈的一级经销商签字盖章确认。

② 就上述走访，保荐机构、申报会计师取得了与客户的访谈记录、走访视频或照片、一级经销商出具的无关联关系承诺函等文件。同时，保荐机构、申报会计师也在实地走访过程中查看了一级经销商的营业场所及库存情况，当场复核一级经销商与发行人的销售合同，获取了部分交易单据。同时，保荐机构、申报会计师也取得了一级经销商关于其进销存情况的说明，并通过第三方公司付费调取了部分客户的工商档案。

③ 进一步的，保荐机构、申报会计师在前往主要一级经销商实现最终销售的相关批发市场进行实地考察的同时，结合农产品批发行业的特点实地观察了发行人产品从自运送至经销商、经销商运至批发市场给予二级经销商、二级经销商实现最终销售的全过程，并在凌晨时分现场观察了发行人产品在市场的进出货情况，同时对一级经销商下游的部分二级经销商进行访谈确认，了解其主要信息、与一级经销商的合作历史、经营概况、主要下游对象、历年销售金额和数量等情况，取得了由其签字的访谈记录、走访照片及无关联关系承诺函等文件。

④ 除对主要二级经销商在凌晨时分通过实地蹲点观察和访谈形式进行核查外，疫情期间，保荐机构、申报会计师也通过视频访谈的形式对部分二级经销商进行了访谈并了解相关情况。同时，考虑到二级经销商较多的情况，保荐机构、申报会计师也取得了部分二级经销商出具的关于其生产经营情况的介绍视频，介绍视频中包括二级经销商的自我介绍、经营场所展示、仓库场地展示、发行人产品库存展示、二级经销商采购销售发行人产品情况介绍信息等，并根据视频抽取部分二级经销商进行访谈确认。另外，保荐机构、申报会计师也取得了一级经销商关于主要二级经销商情况，和二级经销商关于其进销存情况的说明函。

1-40

⑤ 保荐机构、申报会计师对主要一级经销商进行了函证及穿行测试，并通过取得并审阅了发行人董监高和主要岗位人员的银行流水以进一步核查发行人销售的真实性。

报告期内，保荐机构、申报会计师对一级经销商走访核查覆盖区域及占比如下表：

注：华东地区为江苏生产基地重点销售地区，占公司收入比例约50%，故单独列示

就客户走访而言，“新冠疫情”爆发之前，在2017年5月至6月以及2019年6月至8月的两次走访中，保荐机构、申报会计师对所有客户均采取了现场走访的方式进行尽职调查。“新冠疫情”爆发后，根据疫情防控的相关要求并结合中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》等文件规定，在持续尽职调查的背景下，保荐机构、申报会计师对部分已现场走访的客户及少部分未走访的客户进行了视频访谈。保荐机构、申报会计师共走访公司客户58家，其中对48家客户进行了实地走访或实地走访+视频走访，占全部走访客户家数的82.76%，10家客户采取的系视频走访方式，具体情况如下表：

1-41

注：2020年2月至3月期间，视频访谈的34名客户中，24名为前期已实地走访对象，本次采用视频跟踪其经营状况。因此，仅通过视频走访的家数为10家。

上述走访对发行人产品销售的各地区实现了全面的覆盖，并重点走访了发行人销售收入占比较高的华东、华中、西南地区。保荐机构、申报会计师共走访了142家二级经销商（其中现场走访91家，视频走访51家），其对应的41家一级经销商销售金额占主营业务收入比例分别为79.71%、77.18%、74.70%和71.26%，其中，走访的报告期各期前十大一级经销商下属二级经销商数量为96家，报告期各期前十大一级经销商销售金额占公司主营业务收入比例分别为63.69%、

56.33%、51.07%和50.67%，其数量占报告期各期前十大一级经销商下属二级经销商总家数比例超过50%。

公司所生产的食用菌属于大众日常消费的生鲜产品，具有产品保鲜时间短，下游需求每日存在且较为旺盛的特点，公司各级经销商采用即采即销、低库存运行的模式，通常每1至3天进货一次，每次采购1至3天销售的数量，每次采购的产品在1至3天均可全部销售完毕，总体而言库存数量较少，通常约1至3天销售量。

保荐机构、申报会计师分别取得了一级经销商关于其本身及下属二级进销商进销存的说明函，以盐城市袁记蔬菜有限公司（以下简称“盐城袁记”）2019年的情况为例：

单位：吨

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保荐机构、申报会计师就进一步核验一级经销商和二级经销商提供的进销存数据真实性，采取如下措施：

A 取得了公司与一级经销商之间的月度对账记录，并将一级经销商提供的采购公司产品数量与公司账面数据进行对比，经核验，该等数据匹配一致。就公司对一级经销商的销售情况，进行了穿行测试，取得了销售合同、销售订单、出库单、签收记录、银行回单、发票等销售资料。

B 就分别取得的一级和二级经销商关于其进销存情况的说明进行对比，经核验，该等数据匹配一致。

C 对一级经销商、二级经销商进行实地走访，了解其采购频率、单次采购数量、期末库存情况，在现场对其在农贸市场的销售情况与库存情况进行一定时间的观察。以盐城袁记二级经销商陈德军为例，访谈了解其采购频率为约每2天进货一次，平均每次采购接近130箱，每箱20千克，按照“360天÷2天/次×130箱/次×20千克/箱”测算，其年采购数量约468吨，与盐城袁记提供的陈德军2019年出具说明中记载的采购数量约460.00吨匹配。

基于上述食用菌消费的特点及经销商进销存情况，各级经销商各季度末已销售但尚未实现最终销售的产品数量较少、占比较低，该等未实现最终销售的库存通常在未来几天内可实现最终销售，不存在经销商压货或农产品滞销的情况。公司经销商的销售特点与前述保荐机构、申报会计师的实地走访了解情况以及对公司资金流货物流的核查情况相符，公司终端客户实现了最终销售，交易具有真实性。

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3、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见

保荐机构、申报会计师对发行人高级管理人员进行了访谈；取得并查阅了发行人经销销售明细表，梳理新增经销商、减少经销商、持续往来经销商情况，对经销商销售变动进行分析；复核计算了发行人报告期内的产能、产量和销量情况；对新建工厂和生产车间进行了走访核查；通过公开披露信息了解同行业可比公司销售模式及经销商情况，并与发行人进行了对比；对发行人主要一级经销商及部分二级经销商进行了实地或视频走访核查，取得了访谈记录、照片等资料，也取得了主要一级和部分二级经销商关于其进销存情况以及主要一级经销商关于其主要二级经销商情况的说明函；对主要一级经销商进行了函证和穿行测试；取得并审阅了发行人的银行流水以及董监高和主要岗位负责人员的银行流水。经核查，保荐机构认为，报告期内公司产能产量持续增加并积极开拓销售渠道，因此存在新增经销商，新增经销商的平均销售规模普遍大于退出经销商的上年销售规模，且新增经销商第二年销售规模进一步有所提高，公司经销商发展情况良好；公司亦不断优化调整经销商结构，因此存在退出经销商，退出经销商的规模普遍较小。公司持续往来的经销商的平均销售金额及销售总额占比较高，合作稳定。公司经销商的增减变动、经销收入的增减变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。从经销商收入分层来看，随着新设工厂完全达产放量，公司加大了向经销商供应的食用菌数量，加之各经销商自身销售渠道的拓展，经销商营业规模呈提高趋势，具有合理性。公司各级经销商基本实现即采即销，终端客户实现了最终销售，发行人销售具有真实性。申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<发行注册环节反馈意见落实函>审核函〔2021〕010161号有关财务问题的专项说明》。

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问题4 关于菌种请发行人补充披露自有菌种来源、培育流程、研发及使用情况，说明菌种的选用对发行人主要产品质量、产量的影响，是否存在相应技术风险或管理风险，上述风险是否充分披露；说明菌种成本核算方式并在在主营业务成本中补充披露菌种成本，说明菌种成本波动及占比是否与公司生产经营规模相匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、请发行人补充披露自有菌种来源、培育流程、研发及使用情况发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（一）公司现有的技术水平”之“1、主要核心技术情况”就自有菌种来源、培育流程、菌种研发、菌种使用情况披露如下：

??经研发和生产团队多年的技术研发和生产实践，目前公司已形成了菌种选育、液体菌种生产、培养基质、食用菌工厂化环境控制系统、金针菇大瓶容量培养瓶栽培、菌种保藏、移动货架、食用菌包装采收自动分菇等食用菌研发和工厂化生产的核心技术。??

（1）菌种核心技术

公司在2010年至2011年成立运营初期，通过与大连信州食用菌产业开发有限公司（以下简称“大连信州”，系由日本田中技研工业株式会社、日本株式会社千曲化成投资设立）的技术交流引入菌株。2010年6月23日，公司与大连信州签署《“大连信州”菌种使用及栽培技术合作协议》，约定大连信州向公司提供“大连信州”菌种，并根据公司要求派出栽培技术服务专家对公司提供栽培技术指导服务。

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其后，公司在自主研发和生产实践过程中，逐步完全掌握了成熟的菌种培育技术，可通过组织分离、单孢分离、单孢杂交、多孢杂交等多种育种手段培育适合公司工厂化栽培、性状优良的自有菌种并投入种植，并结合继代、保藏、种植、筛选等持续进行菌种研发和优化，且广泛使用于生产实践。随着公司完全掌握成熟的菌种培育技术，公司不再从大连信州处引入菌株。根据大连信州出具的《说明》，确认截至2012年12月31日，双方合作已结束，前述技术合作协议已终止，其与发行人之间不再存有债权债务关系。公司与大连信州合作期间不存在纠纷情形。报告期各期，发行人菌种全部来自自主培养，公司自有菌种均获得了宿迁市农业农村局颁发的《食用菌菌种生产许可证》。

根据同行业公司雪榕生物公开文件披露，其金针菇菌种来源及后续菌种使用情况如下表：

如上表，雪榕生物运营初期采用引入菌种方式进行生产，后续随着技术的逐步成熟逐步过渡到使用自有菌种。公司菌种来源和使用脉络基本与雪榕生物一致。报告期内，公司菌种全部来自自主培养，不存在依赖外购菌种的情形。

公司各工厂自有菌种主要使用情况如下：

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注：上述菌种编号系根据公司内部相关规则命名，其中J系列和W系列菌种为金针菇菌种、B系列菌种为真姬菇中的白玉菇菌种、Z系列和X系列菌种为真姬菇中的蟹味菇菌种。公司按研发顺序对菌种进行编号，研发实验后种植效果较好的菌种会正式投入生产使用。

发行人菌种培育流程包括菌种选育、菌种保藏和菌种生产环节。菌种选育环节中，公司在已有菌种基础上，使用组织分离、单孢分离、多孢自交、单孢杂交选育等技术手段，选育出品质更好、单瓶产量更高的新菌株。菌种保藏指在较长时间内保持食用菌菌种的生存，并保持菌种在遗传、形态和生理上的稳定性。菌种生产环节将菌种通过摇瓶液体培养基扩大培养，然后在发酵罐中进行深层发酵以获得足够数量的菌种，为规模化生产提供栽培种，菌种生产环节生产出的菌种将转接到无菌生产培养基内进行食用菌种植。

① 菌种选育技术

公司从成立以来始终致力于食用菌工厂化生产所需菌种的研发创新工作，研发团队根据市场需求和公司产品发展方向，筛选出单瓶产量更高且符合市场需求的育种母本，并不断通过组织分离、单孢分离等多种方式获得育种材料，然后通过严格规范的选育流程、组织分离和单孢分离、多孢自交和单孢杂交选育出品质更好、单产更高的新菌株。新菌株经过严格的试验验证后运用于生产实践并持续迭代选育，从而提高公司生产效率，提高产品质量。

② 菌种保藏技术

2017年，公司开始研发菌种保藏技术，采用斜面保藏法、蒸馏水保藏法、矿物油保藏法、液氮超低温保藏法等多种方法进行菌种保藏，确保菌种不死亡、不变异、不被污染，在一定时间内充分维持菌种的活性及纯度。公司通过对保藏

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后的菌种在菌丝生长速率、长势情况及出菇效果等指标参数进行评价，对不同保藏方法的效果进行分析和研究，已经摸索出了效果良好、成本较低、操作简便的菌种短期、中期及长期等多种组合的菌种保藏方法。目前，公司已经建立了完备的菌种保藏体系，可保证菌种生产与使用的安全和稳定，为食用菌的工厂化有序生产提供了坚实保障。

③ 液体菌种生产技术

公司在成立之初就致力于液体菌种生产技术的研发，公司技术部门和工厂菌种部门共同合作，不断优化菌种配方、工艺参数，收集菌种各项理化指标数据，并通过大量出菇实验建立了一套完善的液体菌种生产体系。公司各金针菇工厂均采用了液体菌种生产技术，具有完善的液体菌种生产体系，并形成了丰富的技术成果。液体菌种生产技术使用液体培养基培养菌种，涉及生物发酵工程等专业知识，对菌种的配方、理化指标、通气量，环境控制和工艺流程等要求较高。相比传统的固体菌种生产技术，液体菌种生产技术具有较多优势，一是液体菌种的生长周期较固体菌种能明显缩短；二是液体菌种接种到培养瓶后菌丝覆盖料面、菌丝生长蔓延速度明显较快；三是菌丝生长的均一性有较大提高。液体菌种生产技术有利于降低杂菌污染率、缩短培养周期、保持产品质量的稳定性、自动化规模化生产。

??

二、说明菌种的选用对发行人主要产品质量、产量的影响，是否存在相应技术风险或管理风险，上述风险是否充分披露

食用菌菌种指食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料，是食用菌生产的基础。菌种的性状对食用菌产品的特征具有较大决定性作用，上述特征包括单瓶产量、生物转化率、菇帽的形状、菇柄粗度、根部白度、粘性及菇耐放性等，因此，菌种对公司产品的质量和产量具有较为重要的影响。

举例而言，公司自2018年使用了新金针菇菌种J145及配合新菌种的新配方，新菌种具有菌丝健壮、芽出数量适中、菇柄粗壮等优势。发行人新菌种生产技术

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指标明显优于之前使用的品种，菌种更换前后生物转化率、单瓶产量对比如下表所示：

菌种的选用风险系发行人技术风险的组成部分，该等风险已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、技术风险”中披露如下：

??

食用菌工厂化具有较高的技术含量和要求，菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面均会显著作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产指标，继而影响公司食用菌的品质、价格和成本。倘若公司的核心生产技术出现流失，或公司研发水平和成果提升缓慢以致无法适应行业竞争，抑或未能发展形成稳定成熟的特定生产技术以适应新产品的工厂化种植需要，都将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

??

三、说明菌种成本核算方式并在主营业务成本中补充披露菌种成本

公司菌种成本包括与菌种生产相关的人员薪酬和原材料等成本，菌种成本根据期初金额和本期实际发生金额于产成品和在产品之间根据采收瓶数和在产品瓶数进行分配，由于菌种成本在生产过程中陆续投入，在产品瓶数按照50%约当产量计算。

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（二）主营业务成本分析”就菌种成本披露如下：

??

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报告期内，公司金针菇产品的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司真姬菇产品的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

??就金针菇而言，2017年公司菌种成本金额相对较高，主要由于该年公司试验新菌种较多，相关产品亦予以了销售，根据会计准则的规定相应计入销售收入并结转生产成本，因此菌种相关成本有所增加。2018年，虽然公司销量存在一定增加，但该年度内菌种生产相关技术有所改进，例如发酵罐使用天数由8天降低为7天，加之当年公司整体业绩不及考核标准人员奖金也有所降低，因此菌种成本较低。就真姬菇而言，2017年度销量较低，因此菌种成本相对较低；2018和2019年度销量分别为0.52万吨和0.53万吨，销量相当，因此菌种成本也相对较为接近。

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四、说明菌种成本波动及占比是否与公司生产经营规模相匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异

报告期内，发行人金针菇菌种成本如下表所示：

报告期各期，公司金针菇菌种成本分别为361.88万元、288.91万元、362.77万元和218.41万元，报告期金额各期波动相对较小，而占比在1.1%左右，总体呈现一定的下降趋势，其主要原因在于菌种成本系相对固定的成本，随着报告期内公司产能产量的提高，生产用原材料以及人力成本等可变成本相应同步增加较多，因此菌种成本随规模经济的提升占比相对有所降低。因此，金针菇菌种成本金额相对稳定而占比有所下降的情况符合公司生产经营实际情况。

报告期各期，公司真姬菇菌种成本分别为25.59万元、96.22万元、83.77万元和46.10万元。公司自成立以来主要从事金针菇的研发生产和销售，金针菇产品收入占比均在91%以上，2016年公司收购泗阳云禾源农业科技有限公司相关房产设备后方才涉足开始从事真姬菇的研发、生产和销售，2018年开始对真姬菇菌种的研发投入进一步加强。

同行业可比公司雪榕生物披露了2017年、2018年金针菇单位菌种成本情况，雪榕生物与华绿生物单位菌种成本对比如下表：

单位：元/千克

数据来源：雪榕生物数据录自《关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明（修订稿）》，其中，雪榕生物金针菇菌种成本占比根据其披露的金针菇菌种单位成本除以金针菇单位成本计算得出

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2017年、2018年雪榕生物平均金针菇单位菌种成本为0.06元/千克，平均金针菇菌种成本占比为1.51%，公司平均单位菌种成本为0.05元/千克，平均金针菇菌种成本占比为1.31%，与雪榕生物较为接近，不存在重大差异。

五、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见

保荐机构、申报会计师取得并查阅了发行人菌种相关的实验记录和研发资料；实地观察了发行人的菌种培养室；对发行人技术人员进行了访谈；查阅菌种成本核算相关凭证和成本明细账，了解菌种成本归集及分配方式；通过公开披露资料了解同行业可比公司菌种成本情况，并与发行人进行对比分析。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人菌种系自主培养，对发行人产品质量具有较为重要的影响，相关风险已经充分披露；发行人菌种成本核算准确，菌种成本波动及占比与公司生产经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。

申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<发行注册环节反馈意见落实函>审核函〔2021〕010161号有关财务问题的专项说明》。

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（本页无正文，为《关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之发行人签章页）

江苏华绿生物科技股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读江苏华绿生物科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认反馈意见落实函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之保荐机构签章页）

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读江苏华绿生物科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。