《关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》

之回复报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

1-2

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所于2020年10月16日下发的审核中心意见落实函（审核函?2020?010598号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已会同发行人、国浩律师（上海）事务所及致同会计师事务所（特殊普通合伙）对意见落实函进行了逐项落实。中信证券作为江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，现将审核中心意见落实函逐一回复如下：

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

1-3

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 10

问题3 ...... 15

问题4 ...... 20

问题5 ...... 26

问题6 ...... 30

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问题1关于市场竞争力。申报材料显示，发行人从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务。目前食用菌行业多数仍为农户种植模式，整体来看，食用菌行业生产设备自动化水平和技术水平较低。

请发行人结合金针菇、真姬菇市场容量，发行人工厂化生产的特点及优劣势，金针菇、真姬菇农户种植的特点，从产品品牌、销售价格、市场分层、产品定位、销售利润、销售路径等方面，补充披露发行人主营业务是否面临低价产品冲击，金针菇、真姬菇市场是否存在价格战等竞争，相关竞争压力对发行人产品销量及价格的影响，是否对发行人持续经营构成实质性不利影响。补充披露发行人应对市场竞争的举措，并请在招股说明书中补充披露上述风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合金针菇、真姬菇市场容量，发行人工厂化生产的特点及优劣势，金针菇、真姬菇农户种植的特点，从产品品牌、销售价格、市场分层、产品定位、销售利润、销售路径等方面，补充披露发行人主营业务是否面临低价产品冲击，金针菇、真姬菇市场是否存在价格战等竞争，相关竞争压力对发行人产品销量及价格的影响，是否对发行人持续经营构成实质性不利影响。

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”补充披露如下：

??

（六）市场竞争对发行人持续经营影响的分析

报告期内，公司金针菇产品的平均售价分别为5.13元/千克、4.83元/千克、

4.79元/千克和4.91元/千克，2018年公司金针菇平均销售价格伴随市场价格的波动较2017年有所下降，2019年和2020年1-6月金针菇产品平均售价则与2018年基本相当。随着行业的发展，目前金针菇市场竞争格局和市场价格已基本趋于稳定，价格相关的竞争压力不会对公司持续经营构成实质性不利影响，具体情况如下：

1、食用菌市场容量持续增长，保障了行业竞争者的发展空间

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随着经济的发展、居民消费能力的增加和人们生活水平的提高，食用菌的消费群体逐渐扩大，市场未出现饱和迹象。

就供给端而言，据中国食用菌协会统计，2017年全国食用菌总产量3,712万吨，2002年至2017年复合增长率为10.10%，保持较高增速，2017年全国食用菌产值达2,722亿元。根据《中国食用菌工厂化的现状与展望》，至2018年度，金针菇产量已达到257.53万吨。包括公司在内的主要食用菌厂商不断建设新生产基地，生产规模不断提升，公司、雪榕生物、众兴菌业金针菇产品日产能分别从2016年末的167.81吨、394.00吨和340.00吨，上升至2019年末的309.82吨、960.00吨和745吨。

就需求端而言，报告期内公司与雪榕生物、众兴菌业的金针菇产能利用率总体保持在90%以上的较高水平，产销率更是保持在100%左右，在行业内主要参与者产能和产量大幅提高的同时其产品依旧基本能够实现即产即销，显示了金针菇下游旺盛的需求和较高的市场容量。因此，食用菌市场规模的不断增长有效的保障了行业竞争者的发展空间，市场容量不存在饱和的情形。

2、工厂化生产模式竞争优势逐步体现，传统农户种植模式下增加的供给对包括公司在内的领先工厂化生产企业影响有限

农户种植模式是食用菌行业的初级生产模式，该模式使用大棚、简易机械栽培食用菌，具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较低、产品质量不稳定等不足之处。同时，由于食用菌适宜在低温环境中生长，农户种植受制于季节影响，通常仅在冬末春初产出食用菌，无法全年向市场提供稳定供给。基于上述特点，传统农户种植模式对工厂化生产企业的影响主要局限于历年第二季度，增加的供给会在一定程度上降低二季度的市场价格，但因一方面该等金针菇品质参差不齐，另一方面分散的农户销售渠道有限，最近五年以来除2018年外公司每年的二季度均保持盈利，且全年净利润规模已从2014年的3,214.23万元增加至2019年的1.21亿元，农户种植模式下增加的供给对公司影响有限。

除此之外，工厂化生产模式凭借其竞争优势实际正在蚕食农户种植模式的市场份额。工厂化种植通过各种技术手段创造食用菌适合的生长环境，在可控的环境下进行标准化生产，基本解决了环境安全、食品安全等问题，实现了食用菌的标准化及周年化生产，即产品可全年均衡生产和供应，产品品质较高、产量稳定。同时，工厂化模式采用立体化的种植模式，所需占用的土地面积较少，实现了资

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源的集约化利用。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会汇总的数据，截至2018年底，全国食用菌工厂化生产企业总有效产能接近9,500吨/天，较2017年增加16%，其中全国金针菇工厂化生产企业总有效产能接近4,500吨/天，较2017年增加18%。

3、工厂化生产模式的经营特点赋予了经营者在质量和产品成本上的竞争优势，以此为基础，公司销售价格与产品品牌和在市场分层中的产品定位相符，销售路径稳定、销售利润良好公司产品定位和雪榕生物、众兴菌业相当，在市场分层中均属于金针菇行业领域的第一梯队，公司旗下的“华绿”、“华佗”等品牌和雪榕生物旗下的“雪榕”、众兴菌业旗下的“羲皇”等均在行业内具有较高的知名度和美誉度。公司销售价格与雪榕生物和众兴菌业相近，略高于其他中小型食用菌生产企业，但该等价格实质和产品定位和质量相符，在工厂化经营模式下，包括雪榕生物、众兴菌业和公司在内的行业领先企业均具有一定的资产规模、良好的信用保障和稳定的供货能力，生产经营也相对规范，且金针菇产品具有产品质量稳定、污染率低、生产效率高、生产不受季节时间限制等特点，产品的质量在行业内居于前列。因此，基于优良的金针菇品质和企业资质优势，报告期内公司产品在具有一定毛利空间的销售价格下依然需求旺盛，产能利用率和产销率均保持在100%的较高水平，盈利能力持续提高。而持续良好经营下积累的口碑和品牌优势也进一步巩固了公司的市场定位、销售价格和盈利能力。另一方面，该等企业在持续生产经营过程中不断进行菌种、配方、工艺、设备的改进和技术研发，继而持续降低食用菌杂菌污染率、提升生物转化率和单瓶产量，加之生产效率和管理效率的不断提高和规模效应的体现，由此行业内领先的工业化生产企业的金针菇产品营业成本呈现持续下降的特点。除招股书披露的发行人金针菇产品单位营业成本下降外，2014年至2017年雪榕生物的金针菇产品单位成本也从4.68元/千克下降至3.95元/千克，和公司趋势一致。这有利于包括公司在内的行业参与者在面临可能的价格冲击时增强抗风险能力。同时，在销售路径方面，目前工厂化生产龙头企业已突破地域限制，形成全国范围的销售网络布局，建立了包括农产品批发市场、超市、餐饮连锁企业等多元化的稳定成熟销售网络，占据了较多市场份额。而中小型食用菌生产企业及农户的销售路径通常局限在特定地区，下游销售渠道覆盖范围、规模及稳定性与龙

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头企业差距明显。包括公司在内的行业内领先企业凭借深厚的市场覆盖能力也可有效抵御价格波动的影响。报告期内，公司营业收入自2017年的3.48亿元增加至2019年的5.75亿元，净利润自0.65亿元增加至1.21亿元，盈利能力良好。和公司产品品牌定位和市场售价相近的雪榕生物和众兴菌业总体销售情况也呈现良好态势，2017年至2019年雪榕生物净利润分别达到1.22亿元、1.25亿元和2.09亿元，2020年1-9月净利润已达到2.02亿元。众兴菌业2017年和2018年净利润也均超过1亿元，虽然2019年因污染率提升其业绩有所下滑，但2020年1-6月净利润也已达到0.56亿元。综上所述，工厂化生产模式的经营特点赋予了经营者在质量和产品成本上的竞争优势，以此为基础，公司销售价格与产品品牌和在市场分层中的产品定位相符，销售路径稳定、销售利润良好。

4、金针菇市场已形成相对集中的竞争格局，行业价格已趋于稳定，行业内企业有序竞争凭借工厂化生产的上述优势，在食用菌工厂化生产的初期，广阔的行业前景和较高的行业利润率吸引了大量资本进入金针菇工厂化生产领域，供给的增加致使金针菇市场价格有所下降。2014年，雪榕生物的金针菇平均售价高达6.66元/千克，2015年公司和众兴菌业的金针菇平均售价也达到6.05元/千克和5.95元/千克，而到了2018年，雪榕生物、公司和众兴菌业的金针菇平均售价已降低至4.93元/千克、4.83元/千克和4.62元/千克。

在该种情况下，受益于工厂化生产，包括公司在内的行业领先企业由于在生产、采购和销售的精细化管理水平较高，且持续进行技术研发和工艺改进，因此生产成本相对较低，从而在价格下行过程中仍然可以获得合宜的毛利率空间，但众多中小企业则在市场价格下跌过程中为行业所淘汰。因此，伴随着竞争者的减少，金针菇市场价格逐渐稳定，2019年公司金针菇销售的平均价格为4.79元/千克，与2018年相近；2020年上半年，金针菇市场价格有所回升，公司金针菇销售的平均价格上涨至4.91元/千克。雪榕生物2019年的金针菇平均售价也已经从2018年的4.93元/千克上升至5.17元/千克。

从市场发展的过程来看，行业内市场价格的下降，实质是行业自接近50%毛利率的初始火爆状态向工业企业平均利润率回归的市场自动调节过程。金针菇行业在2018年以后已经形成了较为有序的市场竞争格局，2020年1-6月，雪榕

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生物的金针菇产品毛利率仍然达到32.68%，公司的金针菇毛利率为32.67%，行业内领先企业的盈利能力良好。因此，经历了市场机制的自动调节，部分技术较差、规模较小的企业相继退出市场，金针菇市场目前已形成相对集中、竞争有序的市场格局。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会的数据，前15大金针菇工厂化企业已占据了约工业化生产产能80%的市场份额。在此竞争格局下，进行低价竞争在损害行业整体利益的同时，是否可抢占其他厂商的市场份额存在一定的不确定性，因此，行业内经营者将谨慎决策低价策略，在保障自身利益的同时有序维护市场态势。

综上所述，基于食用菌市场良好的发展前景和工厂化生产模式带来的竞争优势，同时考虑到市场已基本呈现达到竞争较为有序、价格较为稳定的特征，相关价格竞争压力不会对公司持续经营构成实质性不利影响。

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二、补充披露发行人应对市场竞争的举措，并请在招股说明书中补充披露上述风险。

公司在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”补充披露如下：

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（七）发行人应对市场竞争的举措

随着市场竞争形势的变化，公司采取了一系列应对市场竞争的举措，主要包括：

1、扩大生产规模，进行全国化布局，增强抵御价格波动风险的能力

公司自设立以来，鉴于下游良好的产品需求和雪榕生物、众兴菌业不断扩张的产业布局，公司积极提升产能和销售规模。报告期内，公司江苏四厂二期完成建设，同时首次进行异地建厂，在其他厂商覆盖较少且火锅消费需求较为旺盛的重庆地区建设基地并投产运营，公司日产能也从2017年末的203.25吨/天提升至2020年6月末的330.02吨/天。生产规模的扩张一方面有利于巩固公司产品的市场占有率，另一方面也加大了品牌和公司产品的市场覆盖、提升了产品知名度和美誉度，不断增加的销售规模也较好消弭了价格下降带来的可能不利影响。2017至2019年度，公司净利润从2017年度的0.65亿上升至2019年的1.21亿。

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未来公司将根据市场容量和地域市场特点，继续进行生产基地的建设，以巩固行业地位和市场竞争力。

2、持续优化生产技术，提高产品质量和生产效率

自设立以来，公司在持续生产经营过程中不断进行菌种、配方、工艺、设备的技术研发和改进，在菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面提升科技性和创新性，继而作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产要素，使得报告期内公司金针菇质量保持在优良水平，同时单位营业成本呈现持续下降态势，对增强公司应对市场价格波动的能力产生了重要作用。未来，公司将继续致力于生产工艺和技术的研发和改进。

3、加强新产品开发，培育新的食用菌产品品类

在保持金针菇产品竞争优势的同时，公司还注重食用菌新品种的开发，报告期内，真姬菇已成为公司主营业务收入的有益补充。2020年上半年，公司进一步推出了新产品灰树花。未来，公司将持续进行新产品的开发，并尝试拓展下游食品加工领域，随着产品系列的丰富，公司将进一步分散单一品种受市场价格波动影响的风险。

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公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中披露了市场竞争及价格下降的相关风险，具体如下：

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（一）市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险

我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月其平均销售价格分别为5.13元/千克、4.83元/千克、4.79元/千克和4.91元/千克，其毛利率分别为27.65%、23.21%、28.34%和32.67%。2017年至2019年，公司金针菇平均售价持续下滑。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低食用菌成本，公司经营业绩将受到不利影响。

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三、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

保荐人、发行人律师取得并查阅了食用菌市场研究报告；对食用菌行业主要生产模式进行对比分析；取得发行人产品价格及市场价格；就市场竞争情况对发行人相关人员进行访谈。经核查，保荐人认为，综上所述基于食用菌市场良好的发展前景和工厂化生产模式带来的竞争优势，同时考虑到市场已基本呈现达到竞争较为有序、价格较为稳定的特征，相关价格竞争压力不会对公司持续经营构成实质性不利影响。发行人已补充披露相关风险及应对措施。发行人律师意见详见《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》。

问题2

关于第一大客户展延梅旗下三家公司。申报材料显示，发行人生产基地位于江苏，其向展延梅控制的北京、哈尔滨、沈阳公司的运输距离较远。请发行人补充披露同行业可比公司是否在上述地区建有生产基地；结合同行业可比公司在北京、东北的销售价格、当地市场价格等情况，补充说明展延梅从发行人所在地江苏采购的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露同行业可比公司是否在上述地区建有生产基地

根据同行业可比公司雪榕生物、众兴菌业2020年半年度报告披露信息，雪榕生物、众兴菌业均在北京附近的山东和东北地区的吉林建有生产基地，其中众兴菌业吉林生产基地仍在建设中，预计于2021年竣工，其余生产基地已建成投产。尽管众兴菌业在东北尚无建成投产的生产基地，但其已在东北地区开展销售业务，2019年众兴菌业东北地区销售收入占营业收入比例为5.88%。

发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）主要竞争对手基本情况”部分补充披露如下：

......

1、雪榕生物

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雪榕生物创立于1997年，主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，目前主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇等鲜品食用菌。2016年，雪榕生物在深圳证券交易所创业板上市。雪榕生物2020年6月30日总资产为395,611.21万元，净资产为184,814.59万元，2019年度营业收入为196,457.47万元，净利润为20,901.93万元，食用菌销量为35.65万吨。截至2020年6月末，雪榕生物食用菌日产能为1,200吨。雪榕生物在国内拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮（试生产)等生产基地；在国外的泰国雪榕生产基地金针菇生产车间项目目前已逐步装瓶，并小批量出菇。

2、众兴菌业

众兴菌业创立于2005年，是一家从事食用菌研发、生产、销售的农业产业化企业，目前主要产品包括金针菇、双孢菇。2015年，众兴菌业在深圳证券交易所中小板上市。众兴菌业2020年6月30日总资产为536,619.63万元，净资产为258,757.79万元，2019年度营业收入为115,583.25万元，净利润为6,902.15万元，食用菌销量为24.88万吨。截至2020年6月末，众兴菌业食用菌日产能为965吨。众兴菌业目前已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地建立了食用菌生产基地。

......

二、结合同行业可比公司在北京、东北的销售价格、当地市场价格等情况，补充说明展延梅从发行人所在地江苏采购的原因及合理性

展延梅控制的北京鸿展兴都农副产品有限公司（以下简称“北京鸿展兴都”）系公司在北京地区的经销商、哈尔滨友谊透笼农贸超市展延梅速冻摊床（以下简称“哈尔滨友谊透笼”）系公司在哈尔滨地区的经销商、沈阳鸿展旺哲农产品有限公司（以下简称“沈阳鸿展旺哲”）系公司在沈阳地区的经销商，2017年8月北京生产基地出售之前，上述经销商从北京生产基地和江苏生产基地采购食用菌，北京生产基地出售之后，上述经销商从江苏生产基地采购食用菌。

（一）北京鸿展兴都从公司江苏生产基地采购的原因及合理性

北京距离江苏生产基地较近，北京鸿展兴都从公司江苏生产基地采购的原因及合理性如下：

1、北京距离江苏生产基地较近，处于江苏生产基地销售半径内，北京鸿展兴都历史上均从江苏基地采购，不存在运输距离和食品安全障碍

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公司江苏生产基地位于江苏北部的宿迁市泗阳县，江苏北部与山东省接壤，公司生产基地距离山东省较近，距离北京亦相对较近，能够覆盖北京地区市场。从产品本身来说，公司食用菌在低温条件下的保质期最长可至约半个月，而报告期内，公司产品需求旺盛，一般产出后1到3天即实现销售，在运输中全程汽运冷链的方式以保证食品安全，从江苏泗阳地区运送至北京，所花费的时间也最多只需一天，因此公司食用菌产品运输到北京客户时仍处于新鲜状态，北京鸿展兴都从公司江苏生产基地采购公司产品不存在运输上和食品保鲜程度上的障碍。

2、相比于可比公司山东生产基地，公司江苏基地向北京鸿展兴都的销售价格不存在劣势

同行业可比公司雪榕生物在山东设有食用菌生产基地，主要覆盖华北、华中地区销售，众兴菌业亦在山东设有食用菌生产基地，主要覆盖京津唐等环渤海经济圈。雪榕生物山东生产基地金针菇销售价格与北京鸿展兴都从江苏生产基地采购金针菇价格对比如下表：

单位：元/千克

数据来源：雪榕生物价格信息来自《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明》。

由上表，2017年度、2018年度北京鸿展兴都从江苏生产基地采购金针菇价格和雪榕生物山东生产基地金针菇销售价格较为接近，公司销售价格不存在劣势。展延梅与公司长期稳定合作近10年，在同行业可比公司销售价格不存在优势的情况下，其保持与公司的合作具有合理性。

3、北京鸿展兴都进货价格低于北京市场食用菌终端销售价格，展延梅具有一定的盈利空间

北京鸿展兴都从江苏生产基地采购价格与北京新发地农产品批发市场金针菇价格对比如下表：

单位：元/千克

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数据来源：北京新发地农产品批发市场价格信息取自全国农产品商务信息公共服务平台（http://nc.mofcom.gov.cn/）。由上表，公司江苏生产基地向北京鸿展兴都销售金针菇价格低于市场终端销售价格，北京鸿展兴都按当地市场销售价格减去公司出厂价和经销商自行承担的货物运输等费用后其仍有一定的盈利空间，展延梅向公司江苏基地采购并在北京地区销售具有商业合理性。

综上所述，北京处于江苏生产基地正常销售半径内，北京鸿展兴都历史上均向公司江苏基地采购，公司向其销售的产品价格合理，其从江苏生产基地采购产品具有一定的盈利空间，北京鸿展兴都从公司江苏生产基地采购具有合理性。

（二）哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲从公司江苏生产基地采购的原因及合理性

哈尔滨、沈阳距离江苏生产基地较远。哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲从公司江苏生产基地采购的原因及合理性如下：

1、展延梅在东北地区缺少就近的真姬菇进货渠道

除金针菇业务外，展延梅在东北地区亦开展较多真姬菇业务。东北地区无规模较大的真姬菇食用菌工厂，雪榕生物在东北的生产基地仅生产金针菇产品，展延梅在东北地区缺少较好的真姬菇进货渠道。

2、江苏基地向东北运输产品时间较短，不存在运输距离和食品安全障碍

从产品本身来说，公司食用菌在低温条件下的保质期最长可至约半个月，而报告期内，公司产品需求旺盛，一般产出后1到3天即实现销售，在运输中全程汽运冷链的方式以保证食品安全，从江苏泗阳地区运送至东北，所花费的时间也最多仅需两天，因此公司食用菌产品运输到东北客户时仍处于新鲜状态，哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲采购公司产品不存在运输上和食品保鲜程度上的障碍。

3、远距离运输与近距离运输运费差异实质有限，远距离运输运费对经销商利润影响较小

公司产品运费由客户承担，与食用菌产品单价相比，产品运费相对较低，远距离运输与近距离运输运费差异实质有限。从江苏基地运送金针菇至北京，与从江苏基地运送至东北相比较，经销商多承担的运费大致为0.13元/千克，金额较小，按照公司2019年金针菇平均价格4.79元/千克测算，该等差异占平均价格比

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例为2.71%，占比极低。考虑下文列示的当地销售价格，因此远距离运输较近距离运输增加的运费对经销商利润影响较小。

4、哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲进货价格低于东北市场食用菌终端销售价格，展延梅具有一定的盈利空间

哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲从江苏生产基地采购金针菇价格与东北市场金针菇价格对比如下表：

单位：元/千克

数据来源：黑龙江鹤岗万圃源蔬菜批发市场价格信息取自全国农产品商务信息公共服务平台（http://nc.mofcom.gov.cn/）。

由上表，公司江苏生产基地向哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲销售金针菇价格低于市场终端金针菇销售价格，该等经销商按当地市场销售价格减去公司出厂价和经销商自行承担的货物运输等费用后其仍有一定的盈利空间，具有商业合理性。综上，展延梅在东北地区缺少就近的真姬菇进货渠道；江苏生产基地向东北地区运输产品时间较短，不存在距离障碍，公司出厂价格低于东北市场食用菌终端销售价格，加之远距离运输运费对经销商利润影响较小，展延梅具有一定的盈利空间，因此哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲向公司江苏生产基地采购具有商业合理性，不存在异常情形。

（三）展延梅自2012年以来始终自江苏基地采购食用菌，合作稳定，不存在异常情形

展延梅自2012年与公司持续合作至今，报告期各期均为公司第一大客户，与公司合作关系良好，是公司长期稳定的合作伙伴。公司江苏生产基地于2012年即开始向展延梅在北京的网点供货，2013年即开始向展延梅在东北地区的经营网点供货，该等时间均早于发行人北京工厂的设立时间2014年8月。进一步的，虽然北京工厂于2014年投产，但由于其产能较小，无法满足展延梅在东北地区的采购需求，江苏生产基地仍然向展延梅在东北地区的经营网点大量供货。2017年8月北京工厂资产出售后，展延梅在北京地区和东北地区采购的食用菌

1-15

全部来自江苏生产基地。在公司对其销售价格相比同行业可比公司不存在劣势的情况下，展延梅继续和公司保持良好合作具有合理性。

综合以上三点，展延梅所控制的主体向公司江苏生产基地采购具有商业合理性，不存在异常情形。

三、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

保荐人、申报会计师通过网络检索了解了同行业可比公司在北京、东北生产基地建设情况，了解了可比公司生产基地的销售价格；通过网络检索了解了北京、东北地区金针菇市场价格情况；取得并查阅了公司向展延梅下属经销商的销售统计表；对比分析公司向展延梅下属经销商金针菇销售价格、可比公司金针菇销售价格和可比市场金针菇销售价格；就展延梅从公司的采购对发行人相关人员进行访谈。

经核查，保荐人认为，鉴于1）江苏基地向北京和东北地区供货时间较短，最长2天内均可运达，且全程冷链运输，食用菌销售不存在运输距离和保鲜程度上的障碍；2）公司向展延梅北京实体的销售价格相比同行业可比公司山东基地的销售价格不存在任何劣势；3）运输费用虽然由经销商承担，但金额相对较小，对比北京和东北当地食用菌市场价格，展延梅控制的实体从江苏生产基地采购并计算运费后仍然具有盈利空间；4）展延梅在东北地区缺少就近的真姬菇进货渠道；5）公司江苏生产基地2012年起即向展延梅北京和东北地区控制实体供货，双方合作稳定，因此展延梅控制的北京鸿展兴都、哈尔滨友谊透笼、沈阳鸿展旺哲向江苏生产基地采购具有商业合理性，不存在异常情形。

申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>审核函〔2020〕010598号有关财务问题的专项说明》。

问题3

关于重庆工厂对应的新增经销商。申报材料显示，发行人新增经销商销售金额占主营业务收入比例分别为13.01%、20.78%、12.55%和5.33%。2018年新增经销商销售金额占比较高主要因为重庆工厂于2018年7月出菇采收，对应增加较多经销商。

请发行人补充披露：

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（1）2018年重庆工厂对应的新增经销商情况，该部分经销商是否亦是新成立或初次涉足食用菌行业，其是否主要向发行人采购食用菌产品，其向发行人采购的原因及合理性；

（2）2018年后上述经销商与发行人的交易情况，相关业务是否持续稳定；

（3）上述经销商实控人是否曾任、现任发行人员工或股东，发行人、实控人及关联方是否向上述经销商提供资金支持或其他协助。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内容

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要业务模式”之“3、销售模式”补充披露如下：

??

②经销商数量

单位：家

2018年新增经销商较多主要因为重庆工厂于2018年7月出菇采收，对应增加较多经销商。

A. 2018年重庆工厂对应的新增经销商基本情况

2018年，公司新增经销商数量为39家，其中18家为重庆工厂对应的新增经销商，该部分经销商基本情况如下表：

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上述经销商不存在新成立或初次涉足食用菌行业的情况。部分经销商的工商设立时间较晚，主要系公司要求客户需以法人实体与公司进行往来，因此部分计划与公司开展合作的客户应公司要求设立了法人或个体工商户，但其实际从事食用菌业务的时间均较早。例如，重庆乐和丰农业开发有限公司实际控制人梁愤鸣自1999年即开始经营食用菌业务，湖南唯阳菌业有限公司实际控制人邱兴市自2010年即开始经营食用菌业务，达州市通川区刘氏食用菌经营部实际控制人刘芝刚自2005年即开始经营食用菌业务，榆中佳宝菜业部实际控制人谢建炳自2014年即开始经营食用菌业务。对于公司主要产品金针菇，公司通常要求经销商仅销售公司产品。上述经销商除漳州庄泰生物科技有限公司外均只从公司采购金针菇产品，漳州庄泰生物科技有限公司业务区域较广，其在成都市场与公司合作，且在成都地区仅销售公司金针菇产品，而在其他地区与其他金针菇厂商合作。在金针菇品种之外，上述经销商亦采购其他公司真姬菇、杏鲍菇、香菇等品类产品。

上述经销商向发行人采购金针菇商品一是因为在食用菌消费市场方面，重庆工厂周边的西南、西北地区为火锅消费大省，而金针菇是火锅主要菜品之一，上述经销商所在地区金针菇市场需求大；二是因为公司重庆工厂投产后，金针菇产能大幅提升，可有能力向该等位于重庆工厂周边地区的经销商供货，该等经销商也可就近向公司采购品质较佳的食用菌产品；三是因为该等经销商从事食用菌或

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蔬菜贸易业务多年，具备食用菌下游销售渠道，经公司与该等经销商洽谈，由其负责公司产品的经销业务。上述经销商向发行人采购具有商业合理性。B. 2018年后重庆工厂新增经销商与发行人的交易情况2018年至2020年1-6月，上述经销商销售金额情况如下表：

单位：万元

注：重庆倍禧农业股份有限公司、重庆菜谷供应链管理有限公司受程翔同一实际控制

公司持续优化经销商结构，每年对经销商进行考核，不断加强与下游销售渠道资源丰富，销售金额较高经销商的业务合作，减少与规模较小、销售金额较小经销商的合作。对于锦江区丰泽润田食用菌经营部、重庆乐和丰农业开发有限公司、重庆倍禧农业股份有限公司/重庆菜谷供应链管理有限公司、湖南唯阳菌业有限公司、武汉市洪山区万佳菇行等实力较强的经销商，公司保持稳定的业务合作；对于云南大元生态农业发展有限公司、贵州黔之菌农产品贸易有限公司、襄阳易嘉兴农

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业科技有限公司、京山芸阳农业有限公司等规模较小的经销商，公司减少与该等经销商的合作；2018年、2019年公司向漳州庄泰生物科技有限公司销售金额较高，2020年1-6月销售金额降低主要因为该经销商业务重心有所调整，重点经营香菇、双孢菇等业务。2019年、2020年1-6月，公司在淘汰规模较小经销商的同时，继续开拓重庆工厂周边的新经销商，2019年、2020年1-6月重庆工厂实现销售收入20,245.64万元、10,941.69万元，销售情况良好，较2018年的5,219.43万元有所增长。C. 重庆工厂新增经销商与发行人关联关系情况经核查，上述经销商实控人未曾担任、现任发行人员工或股东，发行人、实控人及关联方未曾向上述经销商提供资金支持或其他协助。

③经销商销售区域

公司目前在国内市场建立了七大销售区域：东北区、华北区、华中区、华东区、华南区、西南区和西北区。这些经销商在当地市场拥有较高的知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。

??

二、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

保荐人、申报会计师取得并查阅了发行人重庆工厂新增经销商销售统计表；通过网络检索方式了解了重庆工厂新增经销商的基本情况；就重庆工厂新增经销商从事食用菌业务情况对发行人相关人员进行了访谈；取得发行人股东清单及员工花名册，将重庆工厂新增经销商实控人与发行人股东、员工清单进行对比分析；取得并查阅了发行人、实控人及关联方的银行流水。

经核查，保荐人认为：重庆工厂新增经销商不存在新成立或初次涉足食用菌行业的情况；重庆工厂新增经销商中除漳州庄泰生物科技有限公司外均只从公司采购金针菇产品，漳州庄泰生物科技有限公司在成都市场也仅销售公司金针菇产品，而在其他地区与其他金针菇厂商合作；重庆工厂新增经销商向发行人采购金针菇商品具有合理性；公司与重庆工厂主要经销商保持稳定的业务合作；重庆工厂新增经销商实控人未曾担任、现任发行人员工或股东，发行人、实控人及关联方未曾向上述经销商提供资金支持或其他协助。

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申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>审核函〔2020〕010598号有关财务问题的专项说明》。

问题4

关于2020年一季度毛利率。申报材料显示，发行人2020年一季度毛利率为

46.85%,显著高于2017年至2019年一季度毛利率（34.28%、39.37%、39.48%）。

请发行人结合销售价格、单位成本等因素，从同行业公司对比等角度，补充披露在新冠疫情背景下2020年一季度毛利率较高的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利率分析”之“3、2020年一季度金针菇毛利率分析”中补充披露如下：

报告期内，公司主要产品金针菇一季度毛利率分别为34.28%、39.37%、

39.48%和46.85%，2020年一季度毛利率高于报告期其余年份，主要原因如下：

（1）2020年一季度金针菇市场价格有所上涨，公司售价略有上升

历年一季度为食用菌销售旺季，市场价格和需求相对较高，主要原因除春节因素外，一方面在于一季度天气寒冷，火锅消费量较多，食用菌需求会相应提升；另一方面在于冬季不利于绿叶蔬菜的种植，食用菌作为其替代产品需求量也会相应增加。2020年一季度，伴随市场价格的上涨，公司金针菇销售的价格也有所上升，高于报告期其余年份一季度，是毛利率上升的主要原因之一。

单位：元/千克

需要指出的是，公司2020年一季度销售价格较好的时间段主要处于春节所在的一月份。“新冠疫情”爆发以来，公司积极履行企业的社会责任，除对外捐赠外，在金针菇市场价格大幅上升的情况下（北京新发地农产品批发市场3月金针菇售价已超过9元/千克），公司于二月和三月始终保持自身食用菌产品售价

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相对稳定，不存在胡乱涨价的情形。2020年1至3月，公司金针菇产品售价分别为8.71元/千克、5.50元/千克和4.47元/千克。

（2）2020年一季度公司金针菇营业成本有所降低

就成本端而言，受益于生产工艺的持续提升，公司金针菇的营业成本也总体呈现下降趋势。报告期内，公司金针菇产品一季度的主营业务成本情况如下：

单位：万元

A．原材料

报告期内，公司金针菇一季度单位成本中的原材料金额分别为1.32元、1.35元、1.37元和1.30元。2020年一季度单位原材料成本有所下降，主要系公司生物转化率和单瓶产量的变化所致。公司一贯注重食用菌工厂化种植技术的研发，并致力于生产工艺的持续提升。2018年末，公司新菌种经研发成熟后投入使用，同时公司进一步提高生产工艺，因此2019年一季度和2020年一季度，公司金针菇生物转化率和单瓶产量增加较多，促进单位成本中的原材料金额有所下降。

报告期内，公司一季度金针菇产品生物转化率情况如下表所示：

报告期内，公司一季度金针菇产品单瓶产量情况如下表所示：

单位：克/瓶

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B．人力成本报告期内，公司一季度金针菇单位成本中的人力成本金额分别为0.56元、

0.60元、0.63元和0.53元。2018年和2019年一季度，公司单位成本中的人力成本较2017年一季度有所上升，一方面系公司逐年提高工资水平，另一方面在于重庆基地于2018年中开始运营，生产初期员工大多系从当地招募的新手，效率较低，2019年一季度尚未完全达到预计产能和生产效率。2020年一季度，公司单位成本中的人力成本有所下降，主要原因系，一方面，虽然公司继续提高工资水平，但因持续提高生产工艺，单瓶产量和生物转化率上升较多，且重庆工厂达到预计产能和生产效率，规模效应下单位人力成本有所下降；另一方面，2020年2月18日，受“新冠疫情”影响，人社部联合财政部和税务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），减免的社保费用也降低了公司一季度金针菇的单位人力成本。C．燃料动力公司燃料动力主要包括电力、天然气、煤和生物质颗粒，其中以电力为主。报告期内，一季度金针菇单位成本中的燃料动力金额分别为0.57元、0.41元、

0.46元和0.44元，总体呈现下降趋势。

2017年一季度金针菇单位成本中的燃料动力较其余年份均较高，主要原因在于2018年起公司通过使用菌渣产生蒸汽用于高温灭菌环节，使得煤、生物质颗粒和蒸汽的对外采购和耗用减少较多，相关具体情况及原理详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利率分析”之“1、主营业务毛利率的变动情况及原因”。

2019年和2020年，公司一季度金针菇单位成本中的燃料动力高于2018年，主要原因在于2018年中重庆基地开始投产，根据当地情况，重庆基地未使用菌渣而使用天然气用于高温灭菌，相应增加了燃料动力成本。

报告期内公司单瓶产量和生物转化率不断提高，同时通过新基地建设和设备更新，减少了单位电力成本，因此2020年一季度金针菇单位燃料动力成本相较2019年一季度略有下降。

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D．制造费用公司采用工厂化生产食用菌的模式，即引入接种机、装瓶机、搔菌机等多种机械化设备，构建具有水冷、净化、传输等系统的生育室、培养室等生产厂房，通过控制食用菌生产的温度、湿度、光照等条件来模拟食用菌生长的室内适宜环境以生产食用菌。因此，成本中的制造费用主要包括厂房和机器设备的折旧、相关修理费用、机物料消耗等，其中以折旧摊销为主，具体如下：

单位：元/千克

对于制造费用，一方面，公司新购臵和转固设备折旧相对较高，会导致单位制造费用有所上升，2017年江苏四厂二期建成，因此2018年开始一季度的折旧较2017年一季度有所增加；另一方面，产能扩大下的规模效益、新设备带来的更高生产效率以及前述生物转化率和单瓶产量的不断上升，可减少折旧及修理费用，因此2020年一季度单位制造费用有所下降。雪榕生物披露的2017年和2018年单位制造费用分别为0.77元/千克和0.76元/千克，略高于公司，主要原因在于雪榕生物及其下属多数子公司地处东部及沿海发达地区，土地资源相对稀缺，在进行金针菇厂房建设时往往采用多层钢筋混凝土结构的厂房，从而造成了制造费用中的折旧较高。公司生产基地主要位于土地资源较为丰富的县镇，厂房建设多采用单层或双层钢结构厂房，因此单位产量所负担的折旧费用低于雪榕生物。众兴菌业招股书中也提及上述因素也是其单位制造费用低于雪榕生物的原因。雪榕生物在招股书中亦提到“本公司子公司雪榕食用菌由于建造时间较早，采用单层钢结构厂房，2014年其折旧单位成本为

0.55元/千克，与众兴菌业折旧单位成本0.56元/千克基本一致”，该等0.55

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元/千克与0.56元/千克的折旧费和公司2020年一季度的折旧费亦相当，公司相关单位制造费用耗用具有合理性。E．包装材料及低值易耗品报告期内，单位成本中的包装材料及低值易耗品金额分别为0.51元、0.50元、0.38元和0.36元。

2017年和2018年一季度，包装材料及低值易耗品金额较报告期内其他年度高，主要原因在于2016年11月起，受环保监管及纸浆进口政策之影响，国内市场纸浆库存和供应量呈现萎缩态势，致使木材和纸浆市场价格上涨较快，因此公司单位成本中包材金额上升较多。2018年下半年开始，为应对包材价格上升对毛利率带来的不利影响，公司与雪榕生物、众兴菌业等食用菌行业主要企业统一减少了10kg/箱的金针菇产品规格，均开始大量采取20kg/箱的大包装模式。因此，2019年和2020年一季度，金针菇产品的单位包装成本显著下降。同时，2019年3月开始，木材和纸浆市场价格同比开始下降，至2020年6月该等下降趋势仍然延续，因此2020年一季度公司金针菇产品包装材料成本较2019年一季度进一步降低。国家统计局公布的“工业企业原料、燃料、动力购进价格指数（PPIRM）—木材及纸浆类”于2016年7月至2020年1月的当月同比变化情况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利率分析”之“1、主营业务毛利率的变动情况及原因”。

（3）公司产品食用菌为居民日常所食用的蔬菜，具有一定刚需特征，下游需求持续，且公司与同行业可比公司均系疫情重点保障企业，“新冠疫情”未对包括公司在内的食用菌行业参与者的生产经营造成实质不利影响

公司主要产品金针菇、真姬菇等鲜品菌菇属于人民群众日常生活所需的基本蔬菜产品，具有一定刚需，产品需求受“新冠疫情”影响较小。同时，公司是农业产业化国家级重点龙头企业，属于中国人民银行、发改委划定的疫情重点保障企业，公司也在疫情期间积极承担社会责任，于1月27日即开始复工复产。虽然疫情导致的交通运输受限和餐饮及农贸市场等集中性场所关停等情形对公司的原材料供应和销售规模产生了一定不利影响。但上述影响主要集中于2020年2月且时间较端，2020年3月起公司采购和销售情况逐步恢复至正常水平。因

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此新冠疫情未对公司的生产经营造成实质不利影响。

同行业上市公司雪榕生物和众兴菌业也在半年报中披露了疫情对其自身生产经营的影响，均提到食用菌作为居民蔬菜的特点和及时复产复工保障供应的相关举措，公司全面复工复产以及下游销售受影响较小与同行业可比公司不存在差异。

下表列示了雪榕生物和众兴菌业2017年至2020年一季度的毛利率情况。众兴菌业包材成本计入费用，而公司与雪榕生物计入成本，但因众兴菌业未在季报中披露相关数据，此处毛利率未进行调整，招股书其余部分比较时已进行相关调整。

从财务数据来看，同行业可比上市公司雪榕生物2020年一季度毛利率相比2017至2019年一季度毛利率均提高较多，与公司情况一致；而众兴菌业2020年一季度毛利率也未相较2019年一季度有大幅下滑。因此，公司2020年一季度毛利率高于其他年度不存在异常情形。

综上所述，公司产品食用菌为居民日常所食用的蔬菜，具有一定刚需特征，下游需求持续，且公司与同行业可比公司均系疫情重点保障企业，在新冠疫情背景下生产经营受到的影响较小。同时，2020年一季度公司金针菇售价随市场价格略有上升，而成本亦有所下降，因此2020年一季度金针菇毛利率较高。同行业上市公司雪榕生物2020年一季度毛利率与公司类似，均高于2017年至2019年一季度。公司2020年一季度毛利率较高具有合理性。

二、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

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保荐人、申报会计师取得并审阅了公司的销售台账，对主要经销商进行了访谈，实地访谈了生产基地，对销售进行了穿行测试，复核了公司成本计算表，对主要供应商进行了访谈，对采购进行了穿行测试，验算了计入生产的人员薪酬，抽取了原材料领用的相关单据，获得了电力天然气等的缴费凭证，查询了包材的价格走势，查阅了同行业可比公司的半年报和一季报等公开披露文件，对公司2020年一季度金针菇毛利率情况进行了核查。

经核查，保荐人认为，公司产品食用菌为居民日常所食用的蔬菜，具有一定刚需特征，下游需求持续，且公司与同行业可比公司均系疫情重点保障企业，在新冠疫情背景下生产经营受到的影响较小。同时，2020年一季度公司金针菇售价随市场价格略有上升，而成本亦有所下降，因此2020年一季度金针菇毛利率较高。同行业上市公司雪榕生物2020年一季度毛利率与公司类似，均高于2017年至2019年一季度。公司2020年一季度毛利率较高具有合理性。

申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>审核函〔2020〕010598号有关财务问题的专项说明》。

问题5

关于销售费用。申报材料显示，发行人营销人数分别为12人、18人、19人和22人，对应销售费用职工薪酬分别为151.88万元、157.02万元、255.06万元和119.73万元，发行人营业收入分别为34,770.72万元、39,416.41万元、57,542.33万元和28,706.12万元。请发行人补充说明营销体系情况、营销人员的主要职能、营销人数是否足以支撑发行人销售规模，结合与同行业可比公司的比较情况，说明营销人员及费用较低的原因及合理性，营销人员核算范围是否完整、准确。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人营销体系情况、营销人员的主要职能

发行人设有营销管理部，下设有销售总监、销售代表、渠道经理、销售内勤及销售客服等岗位。

报告期各期末，发行人营销管理部的岗位人数变化情况如下：

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发行人的销售总监主要负责根据公司的发展战略，制定年度销售目标和相应的市场销售计划；组织和指导销售代表和渠道经理进行销售计划的具体实施和销售渠道的开拓，监控和督促市场销售和开拓计划的执行情况；组织销售代表对下游经销商进行评价，决定新经销商的增加和旧经销商的清退；针对不同区域制定相应的推广方案或审批各区域销售代表提交的推广方案；协调沟通生产、技术等相关部门，确保产销的衔接顺畅；监督整体货款的回收情况，减少呆坏账发生的风险；组织销售代表及时搜集市场价格信息、竞争对手信息和客户信息，及时调整定价、促销、产品调配等方案策略。公司按地域划分销售区域，销售代表日常在所分管区域驻场，主要负责考察和开发具有一定实力的区域经销商；制定所分管区域的市场规划和营销计划，指导经销商开拓市场和宣传公司品牌；维护现有经销商，每日联系所分管区域内的客户，实时跟踪订单需求；反馈客户对产品的质量意见和供货量需求；搜集所在区域内产品市场价格和竞争对手动态；妥善安排公司各规格、各品类产品的发货调配工作；对所分管区域内客户的货款进行催收；对所在区域公司产品的价格和窜货行为进行监督检查渠道经理是发行人2019年末新设立的岗位。公司成立以来主要通过经销商开展销售，随着公司产能产量的增长和品牌知名度的不断上升，在“新零售”不断发展的背景下，公司也着手加大商超等终端渠道的覆盖。渠道经理负责开拓及联系各大商超和社区生鲜连锁，协调好公司产品的进场、回款等事项；亦负责开拓电商渠道，对接生鲜电商、平台直播等渠道，做好公司产品的上架、展示等事项。

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销售客服主要负责收集整理销售代表反馈的各区域竞品价格变化以供销售总监分析决策；在销售代表反馈订单后在公司协助对接仓管员安排发货；协助销售代表处理客户的意见。

销售内勤主要负责将实时订单录入ERP系统，交由销售总监审批；整理每日的出库单和价格信息并及时录入ERP系统；每周定时将各个客户的应收账款余额反馈给相应的销售代表，提醒对客户的货款进行催收；每月末会同财务人员统计制作各个客户的对账单，并及时联系客户确认。

二、营销人数是否足以支撑发行人销售规模

自设立以来，公司的销售系以经销商模式为主，公司的销售代表在其负责区域内考察并开发信用好、资金实力较强、覆盖面较广、具有一定仓储和物流能力的一级经销商，并由销售代表指导一级经销商进一步发展二级经销商加大市场覆盖。因此，营销人员并不直接参与公司产品的售卖，支撑发行人销售规模的关键在于一级经销商和二级经销商的数量和质量。公司的销售人员的主要职责系开发实力雄厚的一级经销商、维护现有优质的一级经销商客户、指导一级经销商开拓下沉市场渠道、考察并淘汰销售欠佳的经销商，而非销售食用菌，因此，发行人的数量较少的销售人员足以支撑现有销售规模，且与公司和行业现有的以经销为主的销售模式相适应。

报告期内，随着公司重庆基地的建成投产，2018年较2017年新增销售代表4名以进一步覆盖新增销售区域并开发新经销商，同时相应增加了销售客服和内勤人员，并根据市场情况增设渠道销售人员以开拓商超等终端渠道。公司销售人员的数量随销售规模的扩大而增加，经销商数量已从2017年末的65个增加至2020年6月末的91个，公司经营销售情况良好，不存在销售人员数量较少而无法支撑公司销售规模的情况。

三、结合与同行业可比公司的比较情况，说明营销人员及费用较低的原因及合理性

公司销售人员数量不存在较低的情形，下表列示了公司与同行业可比公司单个销售人员对应营业收入的情况：

单位：万元，个

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注：单个销售人员对应营业收入=本年销售收入/（（上年末销售人员+本年末销售人员）/2）数据来源：雪榕生物和众兴菌业的数据来自2017-2019年年度报告，2020年1-6月的数据未在半年度报告中披露。

报告期各期，公司单个销售人员对应的营业收入与雪榕生物相近，不存在销售人员数量较少的情形。

公司销售人员职工薪酬不存在较低的情形，下表列示了公司与同行业可比公司的销售费用下职工薪酬及其占营业收入的比例的比较情况如下：

单位：万元

数据来源：雪榕生物和众兴菌业的数据来自2017-2019年年度报告，2020年1-6月的数据未在半年度报告中披露。万辰生物的数据来自《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。

报告期内，发行人销售费用下职工薪酬的金额占营业收入的比例分别为

0.44%、0.40%、0.44%和0.42%，低于雪榕生物，高于众兴菌业，与同行业可比公司的比较不存在异常情形。

综上，发行人的销售人员数量及相应薪酬费用与同行业可比公司不存在重大差异，不存在销售人员数量过低或销售费用下职工薪酬过低的情况。

四、营销人员核算范围是否完整、准确

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发行人营销人员核算范围为营销管理部的所有人员，包括上述的销售总监、销售代表和渠道经理、销售内勤及销售客服，不存在将营销人员计入其他部门人员的情况，亦不存在将营销人员对应的职工薪酬计入其他职能部门费用的情况。

五、保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

保荐人、申报会计师访谈了发行人的总经理、营销总监和部分销售人员，取得并审阅了发行人的《销售管理制度》、《营销部岗位说明书》等内部控制制度，整理并统计发行人营销管理部人员名单及对应的薪酬，复核了销售费用下职工薪酬的情况，并查阅同行业可比公司的公开披露信息。

经核查，保荐人认为，发行人营销人数足以支撑发行人销售规模；经与同行业可比公司的比较，发行人营销人员及相应的职工薪酬费用不存在过低的情况，发行人营销人员核算范围完整、准确。

申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>审核函〔2020〕010598号有关财务问题的专项说明》。

问题6

关于消耗性生物资产。申报材料显示，发行人消耗性生物资产为正在培育的食用菌，其占存货比例为60%。请发行人补充披露，与生产相关的成本费用如何在资本化（计入消耗性生物资产）和费用化之间区分，消耗性生物资产相关成本的核算范围是否准确，报告期上述会计处理是否保持一致。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露，与生产相关的成本费用如何在资本化（计入消耗性生物资产）和费用化之间区分，消耗性生物资产相关成本的核算范围是否准确，报告期上述会计处理是否保持一致。

公司存货由原材料、消耗性生物资产、产成品以及周转材料组成，其中消耗性生物资产为正在培育的食用菌，也即在产品。

在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发行人对于资产质量的分析”之“（一）流动资产的构成及分析”之“6、存货分析”中补充披露如下：

1-31

??报告期各期末，公司的存货净额分别为3,888.37万元、6,713.74万元6,575.72万元和7,149.94万元，占流动资产比重分别为19.07%、38.79%、21.77%和22.83%。2018年末，公司存货净额较2017年末有较大增长，主要系当年重庆基地建成并投入使用，公司产能从2017年末的7.32万吨/年大幅提升至2018年末的11.78万吨/年，因此消耗性生物资产和为生产购臵的原材料及周转材料相应增加。

公司与生产相关的成本费用均计入消耗性生物资产（在产品），不存在费用化的情形。公司消耗性生物资产的成本核算范围包括：（1）生产实际领用后装瓶作为食用菌培养基的原材料，主要包括玉米芯、米糠和麸皮等；（2）生产人员和车间管理人员薪酬，包括工资、社会保险和住房公积金等；（3）生产用厂房和设备的折旧以及修理费等制造费用；（4）电费、天然气费用、水费等能源动力成本。在产品成本的计算方式为：由于原材料在生产开始一次投入，原材料金额根据上期在产品原材料金额和本期实际耗用原材料金额于产成品和在产品中按照采收瓶数和在产品瓶数计算；直接人工和制造费用根据期初金额和本期实际发生金额于产成品和在产品之间根据采收瓶数和在产品瓶数进行分配，由于人工及制造费用在生产过程中陆续投入，在产品瓶数按照50%约当产量计算。

公司消耗性生物资产相关成本的核算范围准确，符合会计准则的相关规定，公司报告期内上述会计处理保持一致。

??

二、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

保荐人、申报会计师了解了公司食用菌的生产流程和工序，检查与存货相关的内部控制，实地走访了生产基地，核查了公司在产品成本核算的内容与方法，取得并审阅了原材料领用的记录及单据，验算了生产相关人员的薪酬支出，获取了电费天然气费等的入账发票，复核了公司在产品成本计算表，对期末存货进行了盘点，对公司消耗性生物资产的相关情况进行了核查。

经核查，保荐人认为，公司与生产相关的成本费用均计入消耗性生物资产（在产品），不存在费用化的情形。公司消耗性生物资产的成本核算范围包括原材料、

1-32

人力成本、制造费用和能源动力，相关成本的核算范围准确，符合会计准则的相关规定，在报告期内上述会计处理保持一致。

申报会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>审核函〔2020〕010598号有关财务问题的专项说明》。

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（本页无正文，为《<关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之发行人签章页）

江苏华绿生物科技股份有限公司

年 月 日

1-34

发行人董事长声明本人已认真阅读江苏华绿生物科技股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，确认审核落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1-35

（本页无正文，为《<关于江苏华绿生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之保荐机构签章页）

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读江苏华绿生物科技股份有限公司本次审核落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。