关于《江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市申请文件的审核问询函》

之回复报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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深圳证券交易所：

贵交易所于2020年7月15日出具的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 17

问题3 ...... 27

问题4 ...... 38

问题5 ...... 41

问题6 ...... 45

问题7 ...... 56

问题8 ...... 75

问题9 ...... 78

问题10 ...... 86

问题11 ...... 88

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问题1请发行人参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）的相关内容，补充披露实际控制人余养朝妻子阮秀莲持有发行人11.06%股份，但未认定其为发行人共同实际控制人或一致行动人的合理性；阮秀莲是否控制其他企业，如有，是否存在与发行人之间的同业竞争。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、问题说明

（一）未认定阮秀莲为发行人共同实际控制人的合理性

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，发行人未将阮秀莲认定为公司共同实际控制人的原因如下：

1、余养朝自公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制，是公司的实际控制人

余养朝直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，且自发行人成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9就实际控制人的认定进行了如下规定：

“（一）基本原则

实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”

根据上述规定，经核查，经保荐人、发行人律师本着实事求是的原则，在尊重企业的实际情况的基础上认为：

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（1）根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，余养朝能够独立对公司实施控制

自公司设立以来，发行人的战略发展和重要决策主要根据余养朝的意志制定，之后根据公司章程规定的审议程序，提交公司董事会/股东大会审议。余养朝参加了自发行人成立以来的每一次股东大会和董事会，在表决过程中余养朝以董事/股东身份在历次董事会/股东大会上就根据其意志提出的相关事项投赞成票，其余股东/董事就相关事项的表决结果均与余养朝一致，相关事项在董事会/股东大会上均被表决通过，公司历史上的各项重大决策能够反映余养朝本人在公司战略发展方面的真实意图。另一方面，阮秀莲从未在股东大会中提出任何提案，自公司成立以来阮秀莲也从未担任公司董事亦无法参与董事会对公司重大决策的讨论。因此，自公司成立以来，余养朝通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。

（2）余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制

自公司成立以来至今，对于董事人选，除樊利平系由外部股东江苏高投提名外，其余董事会成员均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生；对于监事人选，除职工代表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生外，发行人的其余股东代表监事均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生；对于高级管理人员，余养朝自发行人设立以来一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、董事会秘书）均系公司董事会根据董事长/总经理余养朝的提名予以聘任。余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况对公司实施控制。

（3）余养朝作为董事长、总经理及法定代表人，可在实际运作中独立对公司实施控制

自公司成立以来，余养朝一直担任公司董事长、总经理及法定代表人，其依据《公司章程》等明确赋予的董事长、总经理及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营

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计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。自公司成立以来，公司董事会均由余养朝召集和主持。公司通过建立健全《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等完善的内控制度，亦确保了余养朝在公司日常经营过程中的实际控制人地位。

（4）公司章程、协议或其他安排不存在影响余养朝独立对发行人进行控制的任何条款根据公司章程，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此公司章程不存在其他特殊安排，如前所述，自公司成立以来，余养朝通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。同时，余养朝未与任何他人签订一致行动协议，亦未与他人存在任何有关所持股份及公司控制权的其他协议或安排，前述余养朝可对公司独立实施控制的情形未受任何限制。

（5）余养朝对公司独立实施控制的情形已得到股东阮秀莲的确认

阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人。

（6）余养朝作为发行人实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”，根据前文第（1）和第（2）点论述，根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，余养朝能够独立对公司实施控制，同时余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制。发行人最

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近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高者均为余养朝，最近3年其直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，且自发行人成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制，发行人实际控制人未发生变化。

综上所述，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，保荐人、律师本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，并根据发行人股东的确认，认定余养朝为公司的实际控制人，可以独立对公司实施控制。

2、阮秀莲自公司成立以来从未在公司担任任何职务，从未向股东大会提出任何议案，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策，亦从未参与对发行人董监高的提名任免，不是公司的共同实际控制人

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9就实际控制人的认定进行了如下规定：

“（二）共同实际控制人

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

……”

阮秀莲系余养朝的配偶，双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《审核问答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及公司的实际情况，发行人未将阮秀莲认定为公司共同实际控制人的原因如下：

（1）阮秀莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会时的表决结果均与余养朝一致

自发行人2010年6月设立至2015年9月期间，阮秀莲均未持有公司股份。阮秀莲所持股份系基于与余养朝的夫妻关系在2015年9月以1元/股的价格受让

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余养朝股份而来。自阮秀莲2015年9月持有发行人股份至今，其虽然出席了公司召开的每一次股东大会，但经核查股东大会相关文件，其从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会召开时的表决结果均与余养朝一致。

（2）阮秀莲作为公司股东，从未参与公司董事、监事、高级管理人员的提名任免，不具有任何人事决策权自阮秀莲2015年9月持有发行人股份至今，发行人分别在2017年6月和2020年6月进行过两次董监高的换届选举。对于董事人选，除樊利平系由外部股东江苏高投提名外，其余董事会成员均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生，阮秀莲作为股东从未参与对任何董事的提名；对于监事人选，除职工代表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生外，发行人的其余股东代表监事均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生，阮秀莲作为股东从未参与对任何监事的提名；对于高级管理人员，余养朝自发行人设立以来一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、董事会秘书）均系公司董事会根据董事长/总经理余养朝的提名予以聘任，阮秀莲并非公司董事，无权对公司高级管理人员的任免产生任何影响。

（3）阮秀莲作为公司股东，其不掌握任何食用菌生产的技术和经验，自公司成立以来从未担任公司董事和其他任何职务，无法也从未参与董事会和行政办公会议，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策

自公司成立以来，阮秀莲从未担任公司董事和公司其他任何职务，无法也从未参与公司董事会和行政办公会议，无法在董事会对公司重大决策等审议和决策层面以及公司日常生产经营层面对公司施加任何影响，也从未参与公司日常生产经营和财务决策。阮秀莲不掌握任何食用菌种植的技术，其主要从事保险代理业务，根据其出具的《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，其未来亦无意愿参与发行人的经营管理。

3、阮秀莲不存在通过不认定为实际控制人而规避相关股东义务的情况

阮秀莲就其所持发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容均比照其配偶余养朝出具相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为发行人实际控制人而规避相关股东义务的情况。

阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人。

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综上所述，阮秀莲虽然系公司实际控制人余养朝的配偶，但双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《审核问答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及发行人的实际情况，基于1）余养朝自公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制；2）阮秀莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会上的表决意见均与余养朝一致；3）阮秀莲作为公司股东，从未参与公司董事、监事、高级管理人员的提名任免，不具有任何人事决策权；4）阮秀莲作为公司股东，其不掌握任何食用菌生产的技术和经验，自公司成立以来从未担任公司董事和其他任何职务，无法也从未参与董事会和行政办公会议，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策；5）阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，本着实事求是的原则，从尊重企业实际情况的角度出发，未认定阮秀莲为公司的共同实际控制人，具有合理性。阮秀莲已比照实际控制人对所持公司股份的限售安排和锁定要求出具了相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为公司实际控制人而规避履行相关股东义务的情况。

（二）阮秀莲是否控制其他企业，如有，是否与发行人存在同业竞争

阮秀莲平时主要从事保险代理业务，且除持有发行人11.06%股份外，阮秀莲不存在其他对外投资的企业，未控制任何其他企业，亦未在其他任何企业中兼职，也未在其他任何企业中担任董监高的职务，不存在与发行人构成同业竞争的情形。

（三）实际控制人之妹余丽钦未被认定为共同实际控制人的情况

发行人未将实控人之妹余丽钦认定为公司共同实际控制人的原因在于：

1、余丽钦不直接持有发行人股份，仅间接持有公司0.15%的股份

自公司成立至今，余丽钦从未直接持有任何发行人股份，从未是发行人的直接股东。余丽钦仅通过发行人员工持股平台宿迁华鑫间接持有公司0.15%的股份，持股比例极低。根据宿迁华鑫的合伙协议，宿迁华鑫系由执行事务合伙人余养朝对外代表企业并执行合伙事务（包括作为发行人股东行使股东表决权）。因此，作为非公司直接股东的余丽钦，无法享有以股东身份参与公司股东大会的权

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利，无法对公司股东大会的任何决议产生任何实质性影响，也无权行使股东权利参与任何公司董事和监事的提名。

2、余丽钦未在经营决策中发挥重要作用

自公司设立以来，发行人的战略发展和重要决策主要根据实际控制人余养朝的意志制定，之后根据公司章程规定的审议程序，提交公司董事会/股东大会审议。在表决过程中，余养朝以董事/股东身份在历次董事会/股东大会上就相关事项投赞成票。报告期内除董事樊利平系由外部股东江苏高投提名外，包括余丽钦在内的其余董事会成员均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生。公司历史上董事会审议的各项重大决策均能够反映余养朝本人在公司战略发展方面的真实意图。

余丽钦虽然在公司担任董事和采购管理部总监，但采购管理部总监职务不属于公司高级管理人员序列，其董事职务也系由公司控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生。余丽钦作为九名董事之一，无法通过其单一表决意见左右主要反映余养朝意志的董事会决策结果。自2014年6月成为发行人第二届董事会董事、2017年6月成为发行人第三届董事会董事、2020年6月成为发行人第三届董事会董事以来，余丽钦一共参与了公司召开的49次董事会会议的每一次会议，余丽钦除与余养朝的表决结果一致外，并未在董事会审议的公司重大决策、高级管理人员任命以及日常生产经营发挥重要作用。

另外，自公司成立以来，余养朝一直担任公司董事长、总经理及法定代表人，其依据《公司章程》等明确赋予的董事长、总经理及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。自公司成立以来，公司董事会均由余养朝召集和主持。公司通过建立健全《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等完善的内控制度，亦确保了余养朝在公司日常经营过程中的实际控制人地位。余丽钦并非公司高级管理人员，无法在日常生产经营和财务决策中产生重要影

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响，而其作为公司董事，在余养朝提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人的决策过程中，也与余养朝的表决结果相同，亦不在上述过程中产生重要影响。综上所述，根据《审核问答》，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”，余丽钦虽然属于实际控制人余养朝的亲属，但其未直接持有公司任何股份，且并不在公司经营决策中发挥重要作用，因此不属于公司的共同实际控制人。

二、补充披露

发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”就未认定阮秀莲为实际控制人补充披露如下：

......

截至本招股说明书签署日，余养朝先生直接持有公司41.12%的股份，并通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，系本公司的控股股东和实际控制人。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》以及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，发行人未将阮秀莲认定为公司共同实际控制人的原因如下：

1、余养朝自公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制，是公司的实际控制人

余养朝直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，且自发行人成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9就实际控制人的认定进行了如下规定：

“（一）基本原则

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实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”根据上述规定，经核查，经保荐人、发行人律师本着实事求是的原则，在尊重企业的实际情况的基础上认为：

（1）根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，余养朝能够独立对公司实施控制

自公司设立以来，发行人的战略发展和重要决策主要根据余养朝的意志制定，之后根据公司章程规定的审议程序，提交公司董事会/股东大会审议。余养朝参加了自发行人成立以来的每一次股东大会和董事会，在表决过程中余养朝以董事/股东身份在历次董事会/股东大会上就根据其意志提出的相关事项投赞成票，其余股东/董事就相关事项的表决结果均与余养朝一致，相关事项在董事会/股东大会上均被表决通过，公司历史上的各项重大决策能够反映余养朝本人在公司战略发展方面的真实意图。另一方面，阮秀莲从未在股东大会中提出任何提案，自公司成立以来阮秀莲也从未担任公司董事亦无法参与董事会对公司重大决策的讨论。因此，自公司成立以来，余养朝通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。

（2）余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制

自公司成立以来至今，对于董事人选，除樊利平系由外部股东江苏高投提名外，其余董事会成员均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生；对于监事人选，除职工代表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生外，发行人的其余股东代表监事均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生；对于高级管理人员，余养朝自发行人设立以来一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、董事会秘书）均系公

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司董事会根据董事长/总经理余养朝的提名予以聘任。余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况对公司实施控制。

（3）余养朝作为董事长、总经理及法定代表人，可在实际运作中独立对公司实施控制

自公司成立以来，余养朝一直担任公司董事长、总经理及法定代表人，其依据《公司章程》等明确赋予的董事长、总经理及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。自公司成立以来，公司董事会均由余养朝召集和主持。公司通过建立健全《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等完善的内控制度，亦确保了余养朝在公司日常经营过程中的实际控制人地位。

（4）公司章程、协议或其他安排不存在影响余养朝独立对发行人进行控制的任何条款

根据公司章程，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此公司章程不存在其他特殊安排，如前所述，自公司成立以来，余养朝通过实际支配的公司股份对应的表决权以及其提名的董事能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对公司实施控制。同时，余养朝未与任何他人签订一致行动协议，亦未与他人存在任何有关所持股份及公司控制权的其他协议或安排，前述余养朝可对公司独立实施控制的情形未受任何限制。

（5）余养朝对公司独立实施控制的情形已得到股东阮秀莲的确认

阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人。

（6）余养朝作为发行人实际控制人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定

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根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”，根据前文第（1）和第（2）点论述，根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，余养朝能够独立对公司实施控制，同时余养朝可通过董事、监事和高级管理人员的提名任免情况独立对公司实施控制。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高者均为余养朝，最近3年其直接持有发行人41.12%股份，同时通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，且自发行人成立以来一直担任董事长、总经理以及法定代表人，能够独立对发行人实施控制，发行人实际控制人未发生变化。综上所述，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，保荐人、律师本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，并根据发行人股东的确认，认定余养朝为公司的实际控制人，可以独立对公司实施控制。

2、阮秀莲自公司成立以来从未在公司担任任何职务，从未向股东大会提出任何议案，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策，亦从未参与对发行人董监高的提名任免，不是公司的共同实际控制人

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9就实际控制人的认定进行了如下规定：

“（二）共同实际控制人

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

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……”阮秀莲系余养朝的配偶，双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《审核问答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及公司的实际情况，发行人未将阮秀莲认定为公司共同实际控制人的原因如下：

（1）阮秀莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会时的表决结果均与余养朝一致

自发行人2010年6月设立至2015年9月期间，阮秀莲均未持有公司股份。阮秀莲所持股份系基于与余养朝的夫妻关系在2015年9月以1元/股的价格受让余养朝股份而来。自阮秀莲2015年9月持有发行人股份至今，其虽然出席了公司召开的每一次股东大会，但经核查股东大会相关文件，其从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会召开时的表决结果均与余养朝一致。

（2）阮秀莲作为公司股东，从未参与公司董事、监事、高级管理人员的提名任免，不具有任何人事决策权

自阮秀莲2015年9月持有发行人股份至今，发行人分别在2017年6月和2020年6月进行过两次董监高的换届选举。对于董事人选，除樊利平系由外部股东江苏高投提名外，其余董事会成员均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生，阮秀莲作为股东从未参与对任何董事的提名；对于监事人选，除职工代表监事系由发行人职工代表大会民主选举产生外，发行人的其余股东代表监事均系由控股股东余养朝提名并最终由股东大会选举产生，阮秀莲作为股东从未参与对任何监事的提名；对于高级管理人员，余养朝自发行人设立以来一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、董事会秘书）均系公司董事会根据董事长/总经理余养朝的提名予以聘任，阮秀莲并非公司董事，无权对公司高级管理人员的任免产生任何影响。

（3）阮秀莲作为公司股东，其不掌握任何食用菌生产的技术和经验，自公司成立以来从未担任公司董事和其他任何职务，无法也从未参与董事会和行政办公会议，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策

自公司成立以来，阮秀莲从未担任公司董事和公司其他任何职务，无法也从未参与公司董事会和行政办公会议，无法在董事会对公司重大决策等审议和决策层面以及公司日常生产经营层面对公司施加任何影响，也从未参与公司日常生产

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经营和财务决策。阮秀莲不掌握任何食用菌种植的技术，其主要从事保险代理业务，根据其出具的《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，其未来亦无意愿参与发行人的经营管理。

3、阮秀莲不存在通过不认定为实际控制人而规避相关股东义务的情况阮秀莲就其所持发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容均比照其配偶余养朝出具相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为发行人实际控制人而规避相关股东义务的情况。阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人。

综上所述，阮秀莲虽然系公司实际控制人余养朝的配偶，但双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《审核问答》，法定的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有控制公司控制权的情况。根据上述规定及发行人的实际情况，基于1）余养朝自公司成立以来一直能够独立对发行人实施控制；2）阮秀莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会上的表决意见均与余养朝一致；3）阮秀莲作为公司股东，从未参与公司董事、监事、高级管理人员的提名任免，不具有任何人事决策权；4）阮秀莲作为公司股东，其不掌握任何食用菌生产的技术和经验，自公司成立以来从未担任公司董事和其他任何职务，无法也从未参与董事会和行政办公会议，从未参与且未来也无意参与发行人的日常生产经营和财务决策；5）阮秀莲已出具了《关于确认余养朝先生为公司实际控制人的确认函》，确认公司实际控制人为余养朝先生一人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，本着实事求是的原则，从尊重企业实际情况的角度出发，未认定阮秀莲为公司的共同实际控制人，具有合理性。阮秀莲已比照实际控制人对所持公司股份的限售安排和锁定要求出具了相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为公司实际控制人而规避履行相关股东义务的情况。......

三、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

保荐人、发行人律师访谈了余养朝、阮秀莲和余丽钦，核实阮秀莲从事的职业、学历、技术、任职、对外投资以及对公司经营管理的参与程度；取得并审阅

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了发行人《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内控制度文件以及发行人设立以来历次董事会和股东大会的议案、表决票、决议等文件；了解历次董事提名和高级管理人员聘任的相关资料；核实阮秀莲出具的关于所持发行人股份的限售安排和锁定承诺等文件，以及确认余养朝为实际控制人的承诺函；通过网络核查复核了阮秀莲的对外投资情况。经核查，保荐人认为，阮秀莲系公司实际控制人余养朝的配偶，双方未签署书面的一致行动协议。虽然基于夫妻关系的存在，双方存在法定的一致行动关系，但根据《审核问答》的相关规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。因此，本着实事求是的原则，从尊重企业实际情况的角度出发，未认定阮秀莲为发行人共同实际控制人具有合理性，符合《审核问答》的相关规定；阮秀莲平时主要从事保险业务，且除持有发行人11.06%的股份外未投资其他企业，亦未控制任何企业，也未在任何其他企业中担任董监高职务和其他任何兼职，与发行人之间不存在形成同业竞争的情形；余养朝之妹余丽钦不直接持有公司股份，仅通过员工持股平台宿迁华鑫间接持有发行人

0.15%股份且其并未在公司经营决策中发挥重要作用，故亦非公司共同实际控制人。发行人律师意见详见《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》。

问题2陈惠参与创立发行人，与发行人存在较多业务往来，但一直持股比例较低。请发行人补充披露：（1）陈惠个人简历；陈惠与发行人、发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属是否存在关联关系；陈惠是否存在股份代持情形。

（2）陈惠控制及施加重大影响企业的基本情况、股权结构、主营业务及产品、核心技术、主要资产及人员情况，其主要客户及供应商与发行人主要客户、供应商的重合情况；结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，补充披露陈惠控制及施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；结合上述内容，参照《审核问答》相关规定，补充披露发行人在资产、业务、机构、人员、财务、技术方面是否均真实、完整独立于陈惠控制及施加重大影响的企业。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

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回复：

1、补充披露陈惠个人简历；陈惠与发行人、发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属是否存在关联关系；陈惠是否存在股份代持情形。发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“（三）股东陈惠从事菌类种植和销售业务对公司的影响”就陈惠的具体情况补充披露如下：

......

陈惠系公司发起人之一，公司2010年设立之时陈惠即持有公司5%股权，随着其他投资者的相继进入，陈惠的持股比例有所降低，截至本招股说明书签署日，陈惠持有公司3.43%股权，其简历如下：

陈惠，男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。陈惠先生曾任南通通惠食用菌商贸中心总经理。现任江苏安惠生物科技有限公司董事长、总经理，江苏安惠国际贸易有限公司执行董事、总经理。除持有公司

3.43%股权，陈惠与公司及各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。

......

2、补充披露陈惠控制及施加重大影响企业的基本情况、股权结构、主营业务及产品、核心技术、主要资产及人员情况，其主要客户及供应商与发行人主要客户、供应商的重合情况；结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，补充披露陈惠控制及施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；结合上述内容，参照《审核问答》相关规定，补充披露发行人在资产、业务、机构、人员、财务、技术方面是否均真实、完整独立于陈惠控制及施加重大影响的企业。

一、补充披露陈惠控制及施加重大影响企业的情况

在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“（三）股东陈惠从事菌类种植和销售业务对公司的影响”就陈惠控制及施加重大影响企业的情况补充披露如下：

截至本招股说明书签署日，陈惠持有公司3.43%股权。

1、陈惠控制或施加重大影响的企业的基本情况

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根据陈惠及其控制或施加重大影响的企业出具的说明，该等企业的基本情况如下表所示：

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陈惠控制及施加重大影响企业的主要资产是生产经营所需的房产土地、生产设备、办公用品等。

（1）陈惠控制或施加重大影响的企业主要从事灵芝业务

陈惠控制或能够施加重要影响的企业中与菌类种植和销售业务相关者包括北京正兴隆及其子公司祥云兴隆、江苏安惠生物科技有限公司（以下简称“安惠生物”）和其部分子公司，以及南通开发区通惠食用菌种场。

上述企业中，除北京正兴隆及其子公司祥云兴隆外，安惠生物、安惠生物之子公司以及南通开发区通惠食用菌种场主要从事医用菌及其制品的研发、生产和销售，核心技术为与医用菌有关的研发和生产技术，主要产品为灵芝类保健品等，而灵芝类保健品与公司主营的金针菇等食用菌产品在所处行业、产品性质、产品定位、下游客户和销售渠道等多方面具有显著不同，具体如下：

从产品性质和定位而言，灵芝在生物学分类上属于担子菌纲-多孔菌目-多孔菌科-灵芝属，为中药材的一种，通常用于制备药物和保健品，通常不作为蔬菜供餐饮食用；金针菇在生物学分类上属于层菌纲-伞菌目-口蘑科-金钱菌属，为蔬菜的一种，供日常食用而无法作为药物和保健品。因此，金针菇和灵芝在所处行业、产品性质和产品定位显著不同。

从下游客户而言，灵芝的目标客户主要系部分患者和保健品需求者；而金针菇的受众广泛，主要通过火锅、麻辣烫、冒菜、烧烤、凉拌、炒菜等方式供人民群众日常食用。因此，金针菇和灵芝的下游客户显著不同。

就销售渠道而言，灵芝主要在医疗和保健品领域进行销售，个人消费者通常在药店、保健品店等或通过直接接洽代理商购买产品；而金针菇作为农产品，主要通过农贸市场的经销商销售，金针菇一部分销往餐厅和企事业单位食堂并经过加工后被个人消费者食用，另一部分销往菜市场和超市，最终由个人消费者购买。因此，金针菇和灵芝的销售渠道显著不同。

综上所述，公司的主要产品金针菇和陈惠控制或能够施加重大影响的上述企业的主要产品灵芝类保健品在所处行业、产品性质、产品定位、下游客户和销售渠道等多方面具有显著不同，产品之间不存在同业竞争关系。

（2）陈惠控制或施加重大影响的企业的主要客户及供应商与公司客户供应商的重合情况

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陈惠控制或施加重大影响的企业中，祥云兴隆曾于2017年和2018年向天津秉信包装有限公司采购纸箱。天津秉信包装有限公司系原北京华绿的纸箱供应商，与发行人纸箱供应商淮安秉信环保包装有限公司、重庆秉信包装有限公司同属顶新国际集团控制，顶新国际集团是中国台湾知名的综合食品集团，旗下拥有的知名品牌有康师傅、德克士等，同时顶新还涉及粮油、资材、地产等行业，秉信纸业隶属于顶新国际集团的资材事业部，因此祥云兴隆与公司存在上述供应商的重合具有合理性。除此之外，陈惠控制或施加重大影响的企业的主要客户及供应商与公司主要客户及供应商不存在重合情况。

......

二、结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，补充披露陈惠控制及施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“（三）股东陈惠从事菌类种植和销售业务对公司的影响”中补充披露如下：

......

2、陈惠控制或施加重大影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争

根据《审核问答》的相关规定，“同业竞争”指“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”与发行人从事相同或相似的业务。陈惠仅持有发行人3.43%股份，且未在公司担任任何职务，其不是发行人的控股股东或实际控制人或其近亲属，因此陈惠控制及施加重大影响的企业与发行人之间不构成《审核问答》项下的同业竞争情形。

进一步的，根据谨慎性原则，对陈惠控制及施加重大影响的企业与发行人之间是否构成同业竞争论述如下：

《审核问答》指出，“申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比

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例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”就上述三个方面，公司与陈惠控制及施加重大影响企业的相关情况如下：

（1）陈惠控制或能够施加重要影响的企业中，除北京正兴隆及其子公司祥云兴隆外，安惠生物、安惠生物之子公司以及南通开发区通惠食用菌种场主要从事医用菌及其制品的研发、生产和销售，其主要产品为灵芝类保健品等。前文已详细论述灵芝类保健品与公司主要产品金针菇在所处行业、产品性质、产品定位、下游客户和销售渠道等多方面具有显著不同，产品之间不存在同业竞争关系。

（2）就祥云兴隆而言，其主要在北京地区销售金针菇产品，但与公司不构成重大不利影响的同业竞争，主要原因如下：

1）公司在全国各地均有经营，而祥云兴隆主要在北京区域进行销售，2019年度公司在北京地区的销售占比仅为3.44%，两者经营区域有所不同。

2）北京地区金针菇市场化程度较高，除公司外，雪榕生物、众兴菌业等同行业公司均有布局，市场份额并不集中，而祥云兴隆的销售规模本就较小，该公司的加入并未对区域市场竞争格局造成实质影响。在日常经营过程中，双方通过农贸市场的不同农产品经销商销售相关产品，客户为各自经销商覆盖的批发商、餐厅、食堂以及个人消费者，售价主要依据市场价格确定，符合行业特点。公司与祥云兴隆在市场化程度较高的北京地区各自开展业务，两者之间不存在非公平的竞争关系。

3）公司在北京地区的主要经销商为北京鸿展兴都农副产品有限公司，双方已稳定合作多年且销售渠道覆盖成熟。发行人将北京华绿相关资产出售给祥云兴隆后，双方约定祥云兴隆不使用公司在北京地区已经培育成型的经销渠道开展业务，公司江苏基地继续向北京区域供货并通过原有经销渠道进行销售，有效保护了发行人的利益，不存在公司向祥云兴隆让渡商业机会的情形。同时，发行人也未使用祥云兴隆的经销渠道销售其产品，因此双方不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。双方除前文论述的向中国台湾知名综合食品集团顶新国际集团（旗下品牌包括康师傅、德克士等）下辖企业采购纸箱用于包装外，主要供应商均不存在重合，同时祥云兴隆与公司之间亦不存在任何业务和资金往来，双方之间不存在利益输送。

4）北京华绿产能占公司总产能比例有限，北京地区经销商历史上均需从江苏基地提货方可满足其需求。实践中，江苏基地向北京地区运输金针菇一般只需

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13小时即可达到，不存在距离上对发行人生产经营产生显著负面影响的情形，2017年公司北京地区的主要经销商北京鸿展兴都农副产品有限公司44.79%的金针菇即由发行人江苏基地提供。因此，公司在北京地区的业务及市场的份额并不完全依赖于资产出售前的北京华绿，向祥云兴隆出售北京华绿资产不会对公司未来在北京地区的生产经营产生重大不利影响，随着江苏生产基地在报告期内产能的持续提升，其可满足公司在北京地区的下游需求。5）截至2020年6月30日，祥云兴隆的净资产为1,509.66万元，仅为发行人的1.91%。2019年度和2020年上半年，祥云兴隆的营业收入为4,173.67万元和1,957.17万元，毛利为674.83万元和293.16万元，占发行人相同时点的营业收入和毛利的比例分别为7.25%和6.82%、4.27%和3.36%，占比较低，均小于30%。

综上所述，陈惠控制或施加重大影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

三、结合上述内容，参照《审核问答》相关规定，补充披露发行人在资产、业务、机构、人员、财务、技术方面是否均真实、完整独立于陈惠控制及施加重大影响的企业。

在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、同业竞争”之“（三）股东陈惠从事菌类种植和销售业务对公司的影响”中补充披露如下：

3、发行人在资产、业务、机构、人员、财务、技术方面均真实、完整独立于陈惠控制及施加重大影响的企业

（1）资产独立方面

公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在来源于陈惠控制或施加重大影响企业的情况。公司生产系统、辅助生产系统和配套设施均位于重庆万盛和江苏泗阳，均独立于陈惠控制及施加重大影响的企业。

（2）人员独立方面

公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在陈惠控制及施加重大影响的企业中担任任何职务，也未在陈惠控制及施加重大影响的企业领薪。公司的财务人员未在陈惠控制及施加重大影响的企业中兼职和领

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薪。相应的，陈惠控制及施加重大影响的企业的上述人员也未在发行人及发行人子公司中兼职和领薪。

（3）财务独立方面

公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司未与陈惠控制及施加重大影响的企业共用银行账户，也未共用财务系统。

（4）机构独立方面

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与陈惠控制及施加重大影响的企业不存在机构混同的情形。

（5）业务独立方面

公司的业务独立于陈惠控制及施加重大影响的企业，如前文所论述，公司业务与陈惠控制及施加重大影响的企业不存在同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（6）技术独立方面

公司自成立以来始终重视生产技术的研发和提升，经过多年积累已经形成了菌种选育技术、液体菌种生产技术、培养基质工艺、食用菌工厂化环境控制系统、金针菇大瓶容量培养瓶栽培技术、菌种保藏技术、移动货架技术、食用菌包装采收自动分菇技术等核心技术，上述核心技术系发行人研发和生产团队技术研发和生产实践成果，与第三方不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在来源于陈惠控制或施加重大影响企业的情况。截至2020年7月31日，公司拥有专利52项，包括5项发明专利、32项实用新型专利、15项外观设计专利，上述专利均系公司原始取得，均独立于陈惠控制及施加重大影响的企业。

另外，报告期内，陈惠及其控制或施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易定价均具有公允性，具体情况如下：

（1）出售资产

由于发行人控股子公司北京华绿租赁的土地、房产及自建房产存在瑕疵，短期内无法解决，2017年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司拟出售资产暨关联交易的议案》，决定向祥云兴隆出售北京华绿相关资产。2017年7月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述资产出售事宜。2017年8月15日，北京华绿与祥云兴隆签署《资产转

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让协议》，约定北京华绿将其固定资产及存货作价4,401.82万元出售给祥云兴隆。其中，固定资产之交易价格系依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以2017年2月28日为基准日的“苏中资评报字（2017）第C3019号”资产评估报告之结果而确定。根据上述评估报告，相关固定资产的账面价值为3,995.55万元，重置成本法下的评估价值为3,909.90万元。存货之交易价格依其截至2017年3月31日经审计的账面净值491.92万元而确定，关联交易价格公允。

（2）资金拆借

报告期内，发行人及其子公司与陈惠及其控制及施加重大影响的企业之间不存在资金拆借情形，但存在借款起始日在报告期外但于报告期内归还的资金拆借情形，相关借款系按照银行同期贷款利率计算利息，关联交易价格公允，具体情况如下：

上述关联交易中，关联交易定价具有公允性，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情况，不存在影响发行人独立性的情形。

（3）设立公司

2017年5月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，决定与中国农业科学院农业资源与农业区划研究所（以下简称“农科院研究所”）、关联方安惠研究所共同出资设立北京华蕈生物科技有限公司，拟结合各方在不同领域的优势，进一步拓展盈利增长点。其中公司以货币资金出资510万元，占注册资本1,000万元的51%，安惠研究所以货币资金出资290万元，占注册资本的29%，双方依据面值相应出资，关联交易价格公允。2017年6月16日，公司2016年度股东大会审议通过了上述控股子公司设立事宜。2017年7月12日，华蕈生物取得统一社会信用代码为91110108MA00G4478R的《营业执照》。2019年9月，公司已将所持华蕈生物股权全部对外转让。由于华蕈生物自成立起至公司对外转让所持股份期间未开展生产经营业务，因此实际公司与安惠研究所均未实际出资。

上述关联交易事项已在招股说明书“第七章 公司治理与独立性”之“十一、关联交易情况”中披露。

3、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

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保荐人、发行人律师访谈了陈惠和发行人实际控制人余养朝；取得并查阅了陈惠填写的《询证函》以及出具的《关于所持江苏华绿生物科技股份有限公司股份的承诺函》、《关于江苏华绿生物科技股份有限公司独立性的确认函》；获取并审阅了股东陈惠及相关企业提供的其控制或能够施加重要影响的企业的营业执照、公司章程、报告期各年度财务报表及《关于企业财务数据、主要客户、供应商有关情况的确认函》，并与网络核查的陈惠控制及施加重大影响的企业及对外投资企业进行比对。经核查，保荐人认为，除持有发行人3.43%股份外，陈惠与发行人、发行人各股东、控股股东、实际控制人及其近亲属不存在其他关联关系，亦不存在股份代持情形；除祥云兴隆外向天津秉信包装有限公司采购纸箱，陈惠控制及施加重大影响的企业的主要客户及供应商与发行人主要客户、供应商均不存在重合情况；陈惠控制及施加重大影响的企业与发行人之间不存在构成《审核问答》项下的同业竞争情况；发行人在资产、业务、机构、人员、财务、技术方面均真实、完整独立于陈惠控制及施加重大影响的企业。发行人律师意见详见《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》。

问题3

发行人董事、高管余养朝及冯占曾在雪榕生物子公司任职。请发行人补充披露：（1）雪榕生物及其关联方与发行人及其股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、冯占是否存在关联关系；余养朝及冯占在雪榕生物子公司任职期间的主要职责，获取了哪些职务研发成果，权属约定如何。（2）发行人核心技术的详细产生过程，涉及研发团队人数，研发内容及获取的成果；发行人商标、专利权及软件著作权的形成背景，由转让、授权获得的，定价是否公允；发行人核心技术、商标、专利权及软件著作权是否存在由雪榕生物及其关联方转让或授权至发行人的情形；发行人是否存在与雪榕生物及其关联方关于核心技术、商标、专利权及软件著作权方面的纠纷诉讼其他利益安排。（3）公司与雪榕生物、众兴菌业、如意情、万辰生物共同设立和正生物的必要性，发行人实际控制人及上述竞争对手实际控制人间是否协商签订市场一致价格条款、排挤其他竞争对手约定等协议，是否违反我国反不正当竞争法、反垄断法以及工商管理的相关规定。

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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：

1、雪榕生物及其关联方与发行人及其股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、冯占是否存在关联关系；余养朝及冯占在雪榕生物子公司任职期间的主要职责，获取了哪些职务研发成果，权属约定如何

一、问题说明

除共同投资成立和正生物（余养朝担任和正生物的董事长）外，雪榕生物及其关联方与发行人及其股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、冯占不存在关联关系。余养朝及冯占在雪榕生物子公司的任职情况如下：

1、余养朝

注1：上海雪国高榕生物技术有限公司系上海雪榕生物科技股份有限公司子公司，现已改名为上海雪榕食用菌有限公司。注2：长春雪国高榕生物技术有限公司曾系上海雪榕生物科技股份有限公司子公司，现已改名为长春友康生态科技有限公司。

余养朝在上述企业任职期间的主要职责是负责公司的日常经营管理，无职务研发成果。

2、冯占

注1：上海雪国高榕生物技术有限公司系上海雪榕生物科技股份有限公司子公司，现已改名为上海雪榕食用菌有限公司。

冯占在上述企业任职期间的主要职责是金针菇培育环境的调控，无职务研发成果。

二、补充披露

发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）现任董事会成员”中对余养朝及冯占与雪榕生物的相关情况补充披露如下：

......

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余养朝，男，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。余养朝先生曾任上海侨威农业发展有限公司董事、高管，上海雪国高榕生物技术有限公司（系雪榕生物子公司，现已更名为上海雪榕食用菌有限公司）董事长、总经理，长春雪国高榕生物技术有限公司董事，豪胜投资有限公司董事，盛际投资有限公司董事，柯文（上海）仓储有限公司董事，上海高榕实业有限公司董事。余养朝先生在上述公司任职期间无职务研发成果，与雪榕生物及其关联方不存在关联关系，近亲属与雪榕生物及其关联方亦不存在关联关系。自任职至离职期间均没有签署任何保密协议、竞业禁止协议，在上述公司任职时间与在华绿生物及其子公司处任职时间不存在重合，不存在违反《公司法》第148条规定的情形。......冯占，男，出生于1985年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，农艺师。冯占先生曾任上海雪国高榕生物技术有限公司（系雪榕生物子公司，现已更名为上海雪榕食用菌有限公司）技术主管，河南龙海实业有限公司技术总监，肇庆市佳禾食用菌有限公司技术总监。冯占先生与上海雪国高榕生物技术有限公司任职期间无职务研发成果，与雪榕生物及其关联方不存在关联关系，在签署《劳动合同解除协议》、《劳动合同解除（补充）协议》并离职后，严格遵守上述协议中三年保密期限和一年竞业禁止期限的约定，不存在违反与上海雪国高榕生物技术有限公司签署的相关协议的情形。冯占先生在上述公司任职时间与在华绿生物及其子公司处任职时间不存在重合，不存在违反《公司法》第148条规定的情形。......

2、发行人核心技术的详细产生过程，涉及研发团队人数，研发内容及获取的成果；发行人商标、专利权及软件著作权的形成背景，由转让、授权获得的，定价是否公允；发行人核心技术、商标、专利权及软件著作权是否存在由雪榕生物及其关联方转让或授权至发行人的情形；发行人是否存在与雪榕生物及其关联方关于核心技术、商标、专利权及软件著作权方面的纠纷诉讼其他利益安排

一、发行人核心技术的详细产生过程，涉及研发团队人数，研发内容及获取的成果

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发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（一）公司现有的技术水平”之“1、主要核心技术情况”就核心技术的详细产生过程、研发内容补充披露如下：

......

（1）菌种选育技术

公司从成立以来始终致力于食用菌工厂化生产所需菌种的研发创新工作，研发团队根据市场需求和公司产品发展方向，筛选出单瓶产量更高且符合市场需求的育种母本，并不断通过组织分离、单孢分离等多种方式获得育种材料，然后通过严格规范的选育流程、组织分离和单孢分离、多孢自交和单孢杂交选育出品质更好、单产更高的新菌株。新菌株经过严格的试验验证后运用于生产实践并持续迭代选育，从而提高公司生产效率，提高产品质量。

（2）液体菌种生产技术

公司在成立之初就致力于液体菌种生产技术的研发，公司技术部门和工厂菌种部门共同合作，不断优化菌种配方、工艺参数，收集菌种各项理化指标数据，并通过大量出菇实验建立了一套完善的液体菌种生产体系。公司各金针菇工厂均采用了液体菌种生产技术，具有完善的液体菌种生产体系，并形成了丰富的技术成果。液体菌种生产技术使用液体培养基培养菌种，涉及生物发酵工程等专业知识，对菌种的配方、理化指标、通气量，环境控制和工艺流程等要求较高。

相比传统的固体菌种生产技术，液体菌种生产技术具有较多优势，一是液体菌种的生长周期较固体菌种能明显缩短；二是液体菌种接种到培养瓶后菌丝覆盖料面、菌丝生长蔓延速度明显较快；三是菌丝生长的均一性有较大提高。液体菌种生产技术有利于降低杂菌污染率、缩短培养周期、保持产品质量的稳定性、自动化规模化生产。

（3）培养基质工艺

培养基质是食用菌生长的营养来源，公司利用农业生产的副产品，代替传统采用木屑形成主要培养基质。培养基的配置需要考虑菌种特性、食用菌生长所需营养、结构和相关理化指标等多方面的因素。2014年开始，公司持续开展培养基质工艺研发工作，通过凯氏定氮仪、自动脂肪检测仪、粗纤维测定仪等专业仪器检测各项原料的营养成分和理化指标，进行科学的营养成分配比，通过科学的计算和大量实验及生产数据的积累探索不同的菌种、栽培条件下最佳的配方比

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例，并通过大量出菇实验形成了公司独有的培养基质，从而在报告期内不断提高食用菌的质量、单瓶产量和生物转化率，继而有助于降低食用菌的生产成本。

（4）食用菌工厂化环境控制系统

食用菌工厂化生产是复杂的系统工程。公司在设立之初工厂设计时即使用智能化环境控制系统模拟自然条件，同时通过物理杀菌为食用菌的培育创造洁净环境，以实现食用菌全年不间断生产。工厂投产运营后，公司持续对生产、实验过程的数据进行采样、记录、分析，并通过工艺参数改善、设备技改等不断改善，为食用菌生长模拟出更合适的洁净度、温度、湿度、光照、通风等条件，提高生产稳定性，提高产品品质。通过上述过程，公司在2012年形成了自己的食用菌生产的环境控制系统，运用在规模化生产中并不断优化升级，相关控制系统处于国内先进水平。在食用菌培养基制作到培养过程中，公司采用了高温高压灭菌、臭氧消毒、紫外灯消毒等物理杀菌技术，并为培养室都安装了新风净化系统，确保食用菌在基本无菌的环境下生产，降低杂菌污染率。为确保食用菌在稳定可控的环境下生长，在生育阶段，公司建立了智能化可控制的出菇环境控制系统，可对每个生育阶段的生长数据进行采样和记录，分析适合食用菌的最佳生长环境，再通过PLC自动控制温度、湿度、光照、通风等整套生育环境，从而提高食用菌的产量与质量。

（5）金针菇大瓶容量培养瓶栽培技术

公司金针菇采用瓶栽种植方式，不同培养瓶容积对培养基的物理结构、含水量和培养生育环节的温度、湿度、光照、通气有不同的需求，培养瓶的容积越大，栽培的技术难度越高。2015年开始，公司探索使用大容积培养瓶，通过配套的配方调整、生产工艺优化，设备改善等，逐渐形成了大容积培养瓶的金针菇工厂化生产工艺并在北京工厂、江苏四厂、重庆工厂投入使用。公司是世界上较早掌握使用大容积培养瓶进行金针菇工厂化生产的企业，大容积培养瓶的成功应用使得公司生产营业成本得以降低，有助于公司盈利能力的提高。

（6）菌种保藏技术

菌种保藏指在较长时间内保持食用菌菌种的生存，并保持菌种在遗传、形态和生理上的稳定性。2017年，公司开始研发菌种保藏技术，采用斜面保藏法、蒸馏水保藏法、矿物油保藏法、液氮超低温保藏法等多种方法进行菌种保藏，确

1-32

保菌种不死亡、不变异、不被污染，在一定时间内充分维持菌种的活性及纯度。公司通过对保藏后的菌种在菌丝生长速率、长势情况及出菇效果等指标参数进行评价，对不同保藏方法的效果进行分析和研究，已经摸索出了效果良好、成本较低、操作简便的菌种短期、中期及长期等多种组合的菌种保藏方法。目前，公司已经建立了完备的菌种保藏体系，可保证菌种生产与使用的安全和稳定，为食用菌的工厂化有序生产提供了坚实保障。

（7）移动货架技术

传统食用菌栽培在生育阶段使用的是固定货架，需要通过人工进行搬筐上架，费时费力。2016年，公司开始研发移动货架技术，使用移动货架，并配套相应上、下架设备，实现了栽培瓶的自动上架、下架及线上插片等功能。2017年，公司形成了成熟的移动货架技术体系，并大规模投入生产应用，大大节约了人力成本和工作强度，提高了工作效率。此外，移动货架便于对培养瓶位置进行调整，能大幅度增加库房的均匀性，使得各层食用菌长势一致。

（8）食用菌包装采收自动分菇技术

2016年，公司结合自身生产经营情况，采用自动化流水线和感应开关，配套相关的上下架设备和自动化包装设备，实现了采收自动上架和回架、线上包装自动分菇、自动开箱和封箱等技术升级，大大节约了生产人员，提高了工作效率，降低了生产成本。2016年公司食用菌包装采收自动分菇技术开始用于江苏四厂采收包装环节，2018年重庆工厂投产时用于其采收包装环节，2018年底公司通过技术改造在江苏一厂、江苏二厂采收包装环节应用该项技术。

上述核心技术系发行人研发和生产团队技术研发和生产实践成果，与第三方不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在来源于董监高曾任职的同行业公司的单位职务发明的情况。

......

发行人核心技术研发工作主要由技术管理部负责，公司自创立以来，始终注重研发工作，建设培养了一批食用菌产业专业的技术研发人才。发行人研发人员、核心技术人员情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（五）公司核心技术人员及研发人员情况”中披露，具体如下：

......

1、研发机构的组成情况

1-33

公司自创立以来，始终注重研发团队的建设，培养并引进了一批食用菌产业专业的技术人才。

公司的研发体系包括产品发展战略规划研究系统、技术科研和产品科研系统及产品中间试验系统。产品发展战略规划研究系统由总经办和评估小组等组成，负责公司技术及产品科研的统筹管理。技术科研和产品科研系统及产品中间试验系统由技术管理部、各个工厂、大区技术部等部门的科研人员和管理人员构成。技术科研和产品科研系统负责技术科研和产品科研的实施，产品中间试验系统负责产品的中间试验等工作。

2、公司研发技术人员情况

截至2020年6月末，公司共拥有正式员工1,411人，其中技术研发人员135人，占员工比例为9.57%。

3、核心技术人员情况

公司核心技术人员为余养朝、冯占、余清，均为中国国籍，均无境外永久居留权，基本情况如下：

1-34

公司和上述核心技术人员签署了《保密协议》、《竞业禁止》协议，对其任职期间及离职以后的保密义务、竞业限制义务进行了约定。公司核心技术人员均直接或间接持有公司股权，其利益与公司发展保持一致。公司核心技术人员简历详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。

4、核心技术人员认定依据及对公司研发的具体贡献

公司核心技术人员的认定依据为在公司研发相关岗位担任核心角色，对公司技术研发具有重要贡献。

公司核心技术人员中，余养朝为公司实际控制人，主要负责研发战略规划，新技术和新产品研发决策，分配研发资源，研发项目指导工作；冯占为公司分管技术研发及生产的副总经理，主要负责华东大区研发课题的确定、审核，实际研发过程的技术指导，结题的审核和研发成果评估，推进研发的实际开展和科研成果转化工作；余清为重庆华绿总经理，主要负责重庆华绿研发课题的确定、审核，实际研发过程的技术指导，结题的审核和研发成果评估，推进研发的实际开展和科研成果转化工作。公司主要研发成果均在上述核心技术人员领导下取得。

5、核心技术人员的激励与约束机制

公司建立了长效的激励与约束机制，一是为核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬；二是实施了员工持股计划，公司核心技术人员均通过直接或间接的方式持有公司股份，实现了个人利益与公司发展的绑定；三是公司与核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，对核心技术保密及竞业限制进行了约定。

......

核心技术获取的成果已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（二）公司科研实力与技术成果”中披露，具体如下：

......

1、公司获得的重要奖项

1-35

2、知识产权情况

截至2020年7月31日，公司拥有专利52项，包括5项发明专利、32项实用新型专利、15项外观设计专利，详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产情况”。

......

二、发行人商标、专利权及软件著作权的形成背景，由转让、授权获得的，定价是否公允；发行人核心技术、商标、专利权及软件著作权是否存在由雪榕生物及其关联方转让或授权至发行人的情形；发行人是否存在与雪榕生物及其关联方关于核心技术、商标、专利权及软件著作权方面的纠纷诉讼其他利益安排

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产情况”就商标、专利权及软件著作权不存在诉讼纠纷其他利益安排进行了披露，并补充披露了商标、专利权及软件著作权的形成背景，具体如下：

......

2、商标

1-36

截至2020年7月31日，公司拥有商标情况如下：

......公司合法拥有上述商标权，其中，除注册号为3113376的商标系2012年自无关联第三方钱向辉处无偿继受取得外，公司其余12项商标权均系公司申请注册而原始取得；公司的商标权不存在从雪榕生物及其关联方转让或授权而来的情形，不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定情况。

3、专利

截至2020年7月31日，公司拥有专利情况如下：

......公司合法拥有上述专利权，该等52项专利均系公司申请注册而原始取得，不存在从雪榕生物及其关联方转让或授权而来的情形，不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定情况。

4、软件著作权

截至2020年7月31日，公司拥有软件著作权情况如下：

......公司合法拥有上述软件著作权，该等软件著作权系原始取得，不存在从雪榕生物及其关联方转让或授权而来的情形，不存在诉讼、纠纷或其他权利不确定情况。

......发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（一）公司现有的技术水平”之“1、主要核心技术情况”就核心技术不存在诉讼纠纷其他利益安排进行了披露，并补充披露了核心技术是否存在由雪榕生物及其关联方转让或授权至发行人的情形，具体如下：

......

（8）食用菌包装采收自动分菇技术

......上述核心技术系发行人研发和生产团队技术研发和生产实践成果，不存在从雪榕生物及其关联方转让或授权而来的情形，与第三方不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在来源于董监高曾任职的同行业公司的单位职务发明的情况。

......

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3、公司与雪榕生物、众兴菌业、如意情、万辰生物共同设立和正生物的必要性，发行人实际控制人及上述竞争对手实际控制人间是否协商签订市场一致价格条款、排挤其他竞争对手约定等协议，是否违反我国反不正当竞争法、反垄断法以及工商管理的相关规定

发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司和参股公司情况”之“（二）参股公司”就和正生物成立情况补充披露如下：

......

截至本招股说明书签署日，发行人参股公司具体情况如下：

注1：和正生物股权结构为雪榕生物持股36.00%、众兴菌业持股25.00%、如意情持股17.00%、公司持股13.00%、万辰生物持股9.00%，无单一股东能对其形成控制

为进一步加强行业内主要企业之间的交流，维护行业健康有序发展，公司与雪榕生物、众兴菌业、如意情、万辰生物一起成立了和正生物。公司与同行业公司设立和正生物的目的主要系搭建食用菌行业内主要企业的交流平台，公司实际控制人及上述同行业公司的实际控制人并未签订市场一致价格条款、排挤其他竞争对手约定等协议，不存在违反我国反不正当竞争法、反垄断法及工商管理相关规定的情形。......

4、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

保荐人、发行人律师访谈了余养朝和冯占，了解其在雪榕生物及其子公司任职时的工作情况及发行人核心技术的形成过程，并取得了其出具的询证函；查阅发行人拥有的所有专利证书、商标证书、软件著作权证书；取得并核查了发行人与钱向辉签署的《商标权转让协议》；查阅了发行人持有的商标、专利、软件著作权证书；走访了国家知识产权局、商标局及中国版权保护中心，取得并审阅了国家知识产权局、商标局出具的《商标档案》、专利《证明》、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》；查阅了发行人出具的书面声明；网络查询了信用中国、全国法院失信被执行人、裁判文书网、江苏法院诉讼服务网、专利网；查看和正生物的工商底档；查阅《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国反垄断法》及相关工商管理的法律法规。

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经核查，保荐人认为，除共同投资成立和正生物（余养朝担任和正生物的董事长）外，雪榕生物及其关联方与发行人及其股东、控股股东、实际控制人及其近亲属、冯占不存在关联关系；余养朝在雪榕生物子公司任职期间的主要职责是日常经营管理，冯占在雪榕生物子公司任职期间的主要职责是金针菇培育环境的调控，两人在雪榕生物子公司任职期间均无职务研发成果；截至2020年7月31日，发行人及其子公司拥有的商标、专利权及软件著作权的形成背景系因公司经营发展需要，除了注册号为3113376的商标系2012年自无关联第三方钱向辉处无偿转让而继受取得外，发行人其余商标、专利权及软件著作权均系公司申请注册而原始取得，其核心技术系发行人研发和生产团队技术研发和生产实践的成果；发行人拥有的商标、专利、软件著作权、核心技术不存在由雪榕生物及其关联方转让或授权至发行人的情形，亦不存在与雪榕生物及其关联方关于核心技术、商标、专利权及软件著作权方面的纠纷诉讼其他利益安排；发行人与雪榕生物、众兴菌业、如意情、万辰生物共同设立和正生物的原因系加强行业内主要企业之间的交流，发行人实际控制人及上述同行业公司的实际控制人并无签订市场一致价格条款、排挤其他竞争对手约定等协议，不存在违反我国反不正当竞争法、反垄断法及工商管理的相关规定。

发行人律师意见详见《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》。

问题4

招股说明书披露，发行人的菌种均属于自产自用，不存在对外销售的情况，无需办理《食用菌菌种生产经营许可证》。请发行人补充披露：（1）结合发行人主营业务、菌种基本情况等，披露发行人称“发行人的菌种均属于自产自用，不存在对外销售的情况”的准确性；若相关表述不准确，请在招股说明书中进行修改。（2）结合上述内容，以及发行人目前已获取相关资质、证照，披露发行人是否已完整获取生产经营所需全部资质、证照，是否存在无资质经营或资质不全经营的情况；发行人菌种自产自用的模式是否与同行业相一致。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

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1、结合发行人主营业务、菌种基本情况等，披露发行人称“发行人的菌种均属于自产自用，不存在对外销售的情况”的准确性；若相关表述不准确，请在招股说明书中进行修改发行人的主要产品是金针菇和真姬菇，公司目前培育的菌种的用途系通过多孢自交、单孢杂交等育种方法，不断选育出表现优良的菌株进行迭代并运用于生产实践中。发行人菌种均系自产自用，不存在对外销售，招股说明书中“发行人的菌种均属于自产自用，不存在对外销售的情况”等相关表述准确。

2、结合上述内容，以及发行人目前已获取相关资质、证照，披露发行人是否已完整获取生产经营所需全部资质、证照，是否存在无资质经营或资质不全经营的情况；发行人菌种自产自用的模式是否与同行业相一致

一、问题说明

（一）生产经营所需的资质、证照情况

发行人的主营业务为食用菌的研发、工厂化种植及销售，主要产品为食用菌产品，即金针菇、真姬菇（蟹味菇和白玉菇）。

根据《中华人民共和国食品安全法》第三十五条的规定，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可，但销售食用农产品，不需要取得许可。因此发行人无需办理食品经营许可证。

根据《中华人民共和国认证认可条例（2016修订）》、《强制性产品认证管理规定（2009）》、《强制性认证产品目录描述与界定表（2014修订）》等资质管理的相关法律法规及规范性文件的规定，发行人的产品食用菌不属于强制性认证产品目录中的电线电缆、低压电器、机动车辆及安全附件、农机产品等二十种强制性认证产品种类中的任一类。

根据《食用菌菌种管理办法》第十三条的规定，从事菌种生产经营的单位和个人，应当取得《食用菌菌种生产经营许可证》。就发行人及其子公司开展的业务是否需要办理《食用菌菌种生产经营许可证》事项，经进一步电话咨询江苏省农委及宿迁市农委，得到答复如下：企业如仅将其培育的食用菌菌种用于本企业的农产品生产，无需办理《食用菌菌种生产经营许可证》；企业如从事菌种的对外销售，则须办理《食用菌菌种生产经营许可证》。鉴于目前发行人及其子公司的菌种均属于自产自用，不存在对外销售的情况，故根据上述规定及咨询答复意

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见，发行人及其子公司无需办理《食用菌菌种生产经营许可证》，但为了将来可能发生的业务之需要，发行人及其子公司华茂农业申请办理并取得了宿迁市农业农村局颁发的苏（宿）菌种生经许字（2019）第0001号、苏（宿）菌种生经许字（2020）第0002号《食用菌菌种生产经营许可证》，取得过程合法合规，有效期分别至2022年10月9日、2023年10月12日。

综上，发行人已完整获取生产经营所需全部资质、证照，不存在无资质经营或资质不全经营的情况。

（二）发行人菌种自产自用的模式是否与同行业相一致

根据同行业上市公司雪榕生物和众兴菌业的招股说明书，以及其在“互动易”就相关问题的答复，雪榕生物使用自行研发并生产的菌种，众兴菌业主要使用自行研发并生产的菌种，且两者均不存在对外销售菌种的情形。因此，发行人菌种自产自用的模式与同行业上市公司相近，不存在重大差异。

二、补充披露

发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”之“2、行业主要法律法规”中就是否完整获取相关资质和证照的情况、菌种自产自用的模式是否与同行业相一致的情况补充披露如下：

......

根据《食用菌菌种管理办法》第十三条的规定，从事菌种生产经营的单位和个人，应当取得《食用菌菌种生产经营许可证》。公司的菌种均属于自产自用，不存在对外销售的情况，……有效期分别至2022年10月9日、2023年10月12日。公司的菌种自产自用的模式与同行业上市公司雪榕生物、众兴菌业相近，不存在重大差异。

公司已完整获取生产经营所需全部资质、证照，不存在无资质经营或资质不全经营的情况。

......

3、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

保荐人、发行人律师查阅了《中华人民共和国食品安全法》《食用菌菌种管理办法》以及我国与资质、认证、许可相关的法律法规，根据发行人的产品比对了认证产品目录；查阅了报告期内同行业上市公司雪榕生物、众兴菌业的招股说

1-41

明书，以及在“互动易”上对投资者的答复；取得并核实了发行人取得的食用菌菌种生产经营许可证；查询了中国质量认证中心网站、全国认证认可信息公共服务平台网站、国家认证认可监督管理委员会网站。

经核查，保荐人认为，发行人的菌种属于自产自用，招股说明书相关披露具有准确性；发行人已完整获取生产经营所需全部资质、证照；发行人菌种自产自用的模式与同行业上市公司雪榕生物、众兴菌业相近，不存在重大差异。发行人律师意见详见《国浩律师（上海）事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》。

问题5

关于收入。（1）请发行人补充披露公司返利的会计处理方法及金额，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）招股说明书披露“报告期内公司的产能利用率均在97%以上，产销率均在98%以上”，请补充披露同行业可比公司产能利用率、产销率情况，与发行人差异的原因及合理性；（3）请结合发行人二级经销商多在农贸市场交易情形，补充披露新冠肺炎疫情对公司2020年上半年的经营情况和财务数据的影响；（4）中介机构对客户函证回函比例在95%以上，相符率为100%，请补充说明①函证客户数量占各期客户数量的比例；②对自然人等非法人主体客户函证时如何确认其身份；③函证过程中关于回函人员身份、发函和回函地址等，是否存在异常情形及核查结论。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、请发行人补充披露公司返利的会计处理方法及金额，是否符合《企业会计准则》相关规定；

发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要业务模式”之“3、销售模式”部分补充披露如下：

......

为促进公司产品营销，同时支持公司经销商开拓二级经销商，提高经销商忠诚度，公司制定了销售返利政策，公司返利水平主要结合公司销售情况及市场整

1-42

体水平每年核定。公司返利会计处理为按照返利金额在当期相应冲减主营业务收入和应收账款，符合《企业会计准则》的相关规定，具体分录如下：

借：主营业务收入贷：应收账款2017年至2019年，公司的返利金额如下：

单位：万元

......

2、招股说明书披露“报告期内公司的产能利用率均在97%以上，产销率均在98%以上”，请补充披露同行业可比公司产能利用率、产销率情况，与发行人差异的原因及合理性；发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的经营情况”之“（一）主要产品的生产销售情况”之“2、报告期内主要产品的产能利用情况”部分补充披露如下：

......

公司金针菇产能利用率较高，报告期各期均保持在98%以上。真姬菇（蟹味菇、白玉菇）产能利用率较低，主要因真姬菇工厂（即江苏三厂）系公司2016年初收购后建立，公司对其进行了一系列改造及扩建工作，受此影响江苏三厂在较长时间产能利用未达饱和状态。

同行业可比公司雪榕生物、众兴菌业公开披露的产能利用率如下表所示：

数据来源：《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》、《天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2020年度跟踪评级报告》

同行业可比公司产能利用率亦保持在较高水平，与公司不存在显著差异。......

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发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的经营情况”之“（一）主要产品的生产销售情况”之“4、报告期内产销率情况”部分补充披露如下：

......

公司基本实现了即产即销，2019年产销率超过100%，主要因为库存递延销售所致。

同行业可比公司雪榕生物、众兴菌业公开披露的产销率如下表所示：

数据来源：《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》、《天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2020年度跟踪评级报告》

同行业可比公司产销率均在100%左右，与公司不存在显著差异。......

3、请结合发行人二级经销商多在农贸市场交易情形，补充披露新冠肺炎疫情对公司2020年上半年的经营情况和财务数据的影响；“新冠”病毒疫情导致的交通运输受限和餐饮及农贸市场等集中性场所关停等情形对公司的原材料供应和销售规模产生了一定不利影响，但由于蔬菜等农产品系消费者日常生活的必需品，因此上述影响主要集中于疫情初期，2020年2月下旬起主要农贸市场均已重新开放，2020年3月起公司采购和销售情况逐步恢复至正常水平。公司经营情况未因疫情而受到实质不利影响，上半年经营情况正常，盈利能力保持在良好水平。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月公司实现营业收入2.87亿元，净利润0.71亿元。

于招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：

四、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况

2020年1-9月，公司经营情况如下：

单位：万元

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2020年1-9月公司营业收入同比增长11.06%，归属于母公司所有者的净利润同比增长49.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长48.89%。除2020年1-6月的业绩贡献外，2020年1-9月公司净利润同比增加较多的原因在于2020年三季度金针菇产品市场价格高出去年同期较多所致。

4、中介机构对客户函证回函比例在95%以上，相符率为100%，请补充说明

①函证客户数量占各期客户数量的比例；②对自然人等非法人主体客户函证时如何确认其身份；③函证过程中关于回函人员身份、发函和回函地址等，是否存在异常情形及核查结论

报告期各期，中介机构函证客户数量和金额情况如下：

自2015年起，公司为进一步建立健全内控体系，要求自然人经销商成立企业法人或个体工商户主体与公司开展合作，报告期内，发行人主要经销商不存在为自然人的情形，因此，各中介机构对客户函证中不存在对自然人客户函证的情况。通过比对回函信息和网络核查的客户工商信息，并结合对客户的实地走访和视频采访时对人员和场所的核查，函证过程中回函人员的身份、发函和回函地址等不存在异常情形。

5、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

保荐机构、申报会计师查阅了发行人返利相关会计政策、会计账簿，查阅了企业会计准则，复核了发行人返利相关会计处理；取得并查阅了发行人生产销售数据记录，复核了发行人产能利用率、产销率；对发行人生产基地运行情况进行了实地考察；通过公开披露信息了解同行业可比公司产能利用率、产销率情况并

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与公司进行比较；访谈了发行人销售人员、经销商等对农贸市场的相关经营情况进行了了解，取得了公司2020年1-9月的管理层财务报表和9月销售数据；复核了经销商的回函文件和走访记录，对收入相关问题进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人返利会计处理符合《企业会计准则》相关规定；发行人产能利用率、产销率较高与同行业可比公司不存在显著差异；公司经营情况未因“新冠肺炎”疫情而受到实质不利影响，2020年上半年经营情况正常，盈利能力保持在良好水平；报告期内，对客户函证中不存在对自然人客户函证的情况，函证过程中关于回函人员身份、发函和回函地址不存在异常情形。

发行人会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>审核函〔2020〕010055号有关财务问题的专项说明》。

问题6

关于销售客户。（1）请补充披露经销商销售区域相关的管理制度，不同经销商的销售区域是否存在重叠；若存在重叠，经销商之间的销售价格如何确定，是否存在经销商之间调货、窜货情形；（2）招股说明书显示发行人多数经销商独家经营发行人产品，少数同时销售其他公司产品，请补充披露该模式与同行业公司相比是否存在差异；（3）请补充披露报告期各市场区域经销商数量、各区域下经销商平均销售收入金额，不同区域经销商平均销售收入金额差异的原因及合理性，同一区域经销商平均销售收入金额波动的原因及合理性；（4）招股说明书披露公司在江苏泗阳、北京昌平、重庆万盛设有生产工厂，请补充披露三处工厂各自在各区域的营业收入金额、销售数量、销售单价，结合销售半径、对方运输费用成本，披露是否存在远距离客户单价高于近距离客户的情形，不同销售区域单价差异的合理性，远距离（比如哈尔滨）客户向发行人采购的合理性和必要性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、请补充披露经销商销售区域相关的管理制度，不同经销商的销售区域是否存在重叠；若存在重叠，经销商之间的销售价格如何确定，是否存在经销商之间调货、窜货情形；

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发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要业务模式”之“3、销售模式”部分补充披露如下：

......

公司目前在国内市场建立了七大销售区域：东北区、华北区、华中区、华东区、华南区、西南区和西北区。这些经销商在当地市场拥有较高的知名度、覆盖范围较广的客户群体和较大份额的市场占有率。主要销售网络如下图所示：

公司制定了《经销商管理制度》、《销售价格管理制度》对经销商进行管理，销售区域相关的管理制度如下：

“1、公司原则上按照行政区域划分设定区域经销商，在综合考虑市场规模和经销商实力的情况下，可设定一家或一家以上的经销商；

2、公司与经销商签署《食用菌销售合同》，明确约定经销商负责的销售区域，经销商可以在其负责的销售区域开展经销业务，也可以在未约定任何其他经销商负责的销售区域开展业务；

3、若经销商在非自身负责、且明确约定由其他经销商负责的区域进行销售，则视为窜货行为。公司对经销商的窜货情况进行严格监督和检查，凡经销商出现

1-47

一次窜货，公司给予窜货者停货一个星期的警告处罚，如果当年出现二次窜货行为，公司将直接取消其经销商资格。”基于公司上述制度，对于同一行政区域，存在一家以上经销商的情形，但同区域的不同经销商具有各自独立的二级经销渠道。上述安排一方面有利于公司依托多家经销商进行市场的开拓和食用菌业务在当地的深入覆盖，另一方面，该等经销商独立的下游资源渠道也可维护公司经销体系的稳定性和秩序性。

公司根据各区域市场行情、其他同类产品品牌销售价格等因素制定销售价格，并随行就市进行动态调整，公司对同一区域经销商原则上采用相同的价格。报告期内，公司不存在经销商之间调货、窜货情形。......

2、招股说明书显示发行人多数经销商独家经营发行人产品，少数同时销售其他公司产品，请补充披露该模式与同行业公司相比是否存在差异；

发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要业务模式”之“3、销售模式”部分补充披露如下：

......

公司主要客户整体保持稳定。公司近年在保持各区域经销商基本稳定的基础上，不断拓展新客户，逐步降低公司销售的集中度，减少和实力较差的经销商的合作。

对于公司主要产品金针菇，绝大部分经销商均只销售公司金针菇产品；对于公司产量较小的真姬菇，由于公司供货量无法满足经销商的销售需求，部分经销商销售其他公司的真姬菇产品。

可比公司雪榕生物公告的2016年8月31日《投资者关系活动记录》中披露“雪榕生物大的经销商只能卖雪榕的产品，是排他性的”。可比公司众兴菌业招股说明书中披露“根据公司经销商管理制度，固定经销商是指具备一定经营实力、在当地食用菌经销领域拥有一定影响力、与公司开展长期合作并签订合作协议的经销商”，“公司和各固定经销商目前均签订排他协议，即在公司供货充足的情况下，经销商原则上不能销售其他品牌的金针菇等同类产品”。因此，公司多数经销商独家经营发行人产品，少数同时销售其他公司产品的模式与同行业公司一致。

1-48

......

3、请补充披露报告期各市场区域经销商数量、各区域下经销商平均销售收入金额，不同区域经销商平均销售收入金额差异的原因及合理性，同一区域经销商平均销售收入金额波动的原因及合理性；发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）发行人主要业务模式”之“3、销售模式”部分补充披露如下：

......

④ 各市场区域经销商数量、平均销售收入

公司各市场区域经销商数量情况如下表：

重庆基地2018年建成前，公司主要生产基地位于江苏泗阳，北京基地亦贡献部分产能。泗阳和北京距离华南、西北、西南地区较远，因此上述地区经销商数量较少。重庆基地建成后，公司产能大幅增加，并可以此深入覆盖周边省市，因此华南、西北、西南地区的经销商数量增加较多。

公司各市场区域经销商平均销售收入金额情况如下表：

单位：万元

1-49

A.不同区域经销商平均销售收入金额差异情况重庆基地2018年建成前，公司主要生产基地位于江苏泗阳，北京基地亦贡献部分产能，因此，基地所在地及周边的华东、华北、东北地区经销商的平均销售收入较高，其他地区经销商平均销售收入较低。重庆基地建成后，公司产能大幅增加，并可以此深入覆盖周边省市，华中、华南、西南、西北地区经销商平均销售收入由此提升较多。B.同一区域经销商平均销售收入金额波动情况公司北京基地于2017年8月对外出售全部资产，不再从事食用菌的生产和经营，因此报告期内华北地区经销商平均销售额总体有所下降。北京基地出售后，东北地区经销商的平均销售额有所上升，主要原因在于：

1）华北地区减少一家销售金额较小的经销商，经销商数量由3家下降为2家，单个经销商的平均销售金额由此上升；2）虽然北京基地关闭，但北京基地产能总体占比不高，历史上北京和东北地区的金针菇销售并不完全依赖于北京基地，江苏基地也向上述两地区供货，且虽然东北距离江苏有一定距离，但公司金针菇的保质期在冷藏条件下最多可至半个月，公司从江苏基地通过全程冷链陆运的方式最多两天即可将金针菇运抵东北，因此江苏基地向东北区域提供金针菇不存在距离和保鲜两方面的障碍，北京基地关闭后随着江苏基地产量的上升，公司仍然在东北地区销售金针菇产品；3）2018年，公司真姬菇产线优化调试完毕后产能大幅增加，且东北地区经销商沈阳鸿展旺哲农产品有限公司具有较强的销售真姬菇的意向和渠道，因此虽然北京基地关闭后东北地区的金针菇销售金额总体有所减少，但因2017年至2019年真姬菇销售金额的提升，同期东北地区经销商平均销售额呈现上升趋势，公司向东北地区经销商分产品销售金额具体如下表所示：

单位：万元

1-50

因此，在北京基地关闭后，公司东北地区的销售总额并未明显下降；单个经销商的平均销售金额有所上升，具有合理性。2017年7月公司江苏四厂二期投产，至2018年完全达产放量，新增金针菇日产能40.85吨。随着公司产能的增加，公司进一步增加了周边省市的销售覆盖，2018年华东地区新增经销商13家。但由于新增经销商对下游市场的开拓和培育需要一定时间，因此合作初期该等经销商的销售收入相对较低，加之2018年公司食用菌产品销售价格下滑，导致华东地区经销商平均销售收入较2017年有所降低。2019年，随着该等经销商的逐步成熟，平均销售金额回升较多。

2018年公司重庆工厂投产，至2019年完全达产放量，新增金针菇日产能

123.89吨，公司以此对周边区域进行深入覆盖。因此，2018年西南和华南区域经销商平均销售金额大幅上升，2019年西北和华中地区经销商平均销售额也随之增加较多。2019年华南地区经销商平均销售收入有所下降，主要系当年公司在该地区新增了12家经销商，但由于新增经销商对下游市场的开拓和培育需要一定时间，因此合作初期该等经销商的销售收入相对较低所致。

......

4、招股说明书披露公司在江苏泗阳、北京昌平、重庆万盛设有生产工厂，请补充披露三处工厂各自在各区域的营业收入金额、销售数量、销售单价，结合销售半径、对方运输费用成本，披露是否存在远距离客户单价高于近距离客户的情形，不同销售区域单价差异的合理性，远距离（比如哈尔滨）客户向发行人采购的合理性和必要性。

发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的经营情况”之“（一）主要产品的生产销售情况”之“3、报告期内主要产品的销售情况”部分

补充披露如下：

......

报告期内，公司主营业务收入按地区分布情况如下：

单位：万元

1-51

报告期内，公司在江苏、重庆、北京设有生产基地，其中北京基地于2017对外出售资产后不再经营。

公司采用市场定价模式，根据各区域市场行情、其他同类产品品牌销售价格等因素制定销售价格，并动态调整。由于公司产品运费由客户承担，考虑相关成本后，一般而言，远距离客户在其盈利前提下可接受的公司出厂价相比近距离客户较低。

然而，运费的差异实质有限，比如从江苏运送金针菇至北京，经销商承担的运费大致在0.3元/千克，运至东北则承担的运费大致为0.43元/千克，若远距离地区的市场价格高于近距离地区的市场价格超出运费差额，则也可能出现近距离客户的公司出厂价格小于远距离客户的情况。

（1）不同基地各自在各区域的营业收入金额、销售数量、销售单价情况

① 江苏基地

公司江苏生产基地主要产品金针菇在各地区的销售收入、销售数量、销售单价如下表所示：

1-52

江苏基地主要向周边的华东、华北、华中地区供货，少部分向其他地区供货。报告期内，从整体价格水平来看，江苏基地向距离较近的华东、华北、华中地区销售金针菇价格较高，向距离较远的东北、西北地区销售金针菇的价格较低。其中，2018年江苏基地向东北地区销售金针菇价格高于华东和华北等地区，主要与金针菇价格的季节性特征有关。金针菇的市场价格具有季节性特征，总体而言一季度和四季度市场价格较高，二季度和三季度市场价格较低。2018年，

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江苏基地向东北地区销售金针菇价格较高，与2017年、2019年和2020年1-6月价格东北地区价格相对华北地区较低情形不同，主要系该年江苏基地在市场价格较低的第二季度减少了向东北地区的销售所致，具有商业合理性。

由下表，2018年一季度公司江苏基地向东北地区销售445.87吨，三季度和四季度更是分别销售725.80吨和646.61吨，但二季度由于当年市场价格跌至低位，公司在东北区域的金针菇产品平均售价仅为2.97元/公斤，因此相应减少了向东北的销售，销售数量仅为283.45吨。由此计算全年平均价格时，江苏基地向东北区域销售的金针菇全年平均价格受当年二季度低价的影响程度较小。

综上所述，报告期内发行人江苏基地的销售总体不存在远距离客户单价高于近距离客户的情形。

② 北京基地

公司北京生产基地主要产品金针菇在各地区的销售收入、销售数量、销售单价如下表所示：

北京基地主要向周边的华北、东北地区供货。2017年北京基地向周边的华北地区销售金针菇的价格高于距离较远的东北地区，不存在远距离客户单价高于近距离客户的情形。

③ 重庆基地

公司重庆生产基地主要产品金针菇在各地区的销售收入、销售数量、销售单价如下表所示：

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重庆基地于2018年下半年开始出菇，而2018年下半年市场价格经历上半年的探底之后反弹较多，因此该基地的产品于当年均在市场价格较好时售出，整体单价较高。就2019年、2020年1-6月而言，重庆基地主要向周边的西南、华南、华中、西北地区供货，少部分向华东、华北地区供货。整体价格水平来看，重庆基地向华南、西南、华中地区销售金针菇的价格高于华东、华北地区，西北地区经济发展略弱于其他地区，因此售价较低。重庆基地的销售总体不存在远距离客户单价高于近距离客户的情形。

2、远距离客户向发行人采购的合理性和必要性

远距离客户向公司采购食用菌产品一是因为部分远距离客户所处地区周边无规模较大的食用菌工厂，需从较远地区采购产品；二是因为客户按当地市场销售价格减去公司出厂价和客户自行承担的货物运输等费用后其仍有一定的盈利空间，经综合判断决定从公司采购产品，具有商业合理性。

向较远距离的客户运输产品不存在距离障碍。从产品本身来说，公司食用菌

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在低温条件下的保质期最长可至约半个月，而报告期内，公司产品需求旺盛，一般产出后1到3天即可发货，在运输中全程汽运冷链的方式以保证食品安全，从江苏泗阳地区运送至东北，所花费的时间也最多仅需两天，因此公司食用菌产品运输到远距离客户时仍处于新鲜状态，远距离客户采购公司产品不存在运输上和食品保鲜程度上的障碍。......

5、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

保荐机构、申报会计师取得并查阅了发行人经销商销售区域及定价相关的管理制度、发行人各经销商负责的销售区域情况；就经销商调货、窜货情况对发行人相关人员进行访谈；通过网络检索的方式了解了同行业可比公司独家经销商情况，并与公司情况进行了对比；取得并查阅了发行人分区域经销商数量、销售收入、平均销售收入统计表，分析不同区域经销商平均销售收入差异的原因，分析各区域经销商平均销售收入金额波动的原因；取得并查阅了发行人各生产基地在各区域销售收入、销售数量、销售单价统计表，分析各区域销售价格差异的原因；对远距离客户进行走访、穿行测试核查，就远距离客户的采购对发行人相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：对于同一行政区域，存在一家以上经销商的情形，但同区域的不同经销商具有各自独立的二级经销渠道，上述安排一方面有利于公司依托多家经销商进行市场的开拓和食用菌业务在当地的深入覆盖，另一方面，该等经销商独立的下游资源渠道也可维护公司经销体系的稳定性和秩序性；公司对同一区域经销商原则上采用相同的价格；报告期内，公司不存在经销商之间调货、窜货情形；发行人多数经销商独家经营发行人产品，少数同时销售其他公司产品的模式与同行业公司一致；发行人不同区域经销商平均销售收入差异主要因为发行人在各区域经营布局时间不同，经销商实力不同等因素，具有商业合理性；发行人同一区域经销商平均销售收入金额波动主要因为发行人新增经销商、新工厂投产导致周边地区销售增加、北京工厂资产出售等因素，具有商业合理性；发行人生产基地主要向周边地区销售，公司采用市场定价模式，根据各区域市场行情、其他同类产品品牌销售价格等因素制定销售价格，并动态调整，由于公司产品运费由客户承担，考虑相关成本后，远距离客户在其盈利前提下可接受的公司出厂价相比近距离客户较低；公司各生产基地的销售总体不存在远距离客户单价

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高于近距离客户的情形；远距离客户向公司采购食用菌产品一是因为部分远距离客户所处地区周边无规模较大的食用菌工厂，需从较远地区采购产品，二是因为客户按当地市场销售价格减去公司出厂价和客户自行承担的货物运输等费用后其仍有一定的盈利空间，经综合判断决定从公司采购产品，具有商业合理性；同时，考虑到公司金针菇产品在冷藏条件下保质期可达约半个月，而公司向东北地区通过全程冷链陆运方式运送产品的时间最长不超过两天，远距离客户采购公司产品不存在运输上和保鲜上的障碍。

发行人会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>审核函〔2020〕010055号有关财务问题的专项说明》。

问题7

关于成本。（1）请发行人按照原材料、人力成本、燃料动力、制造费用、包装材料及低值易耗品的分类，补充披露报告期各产品营业成本的构成情况及金额、对原材料中主要的种类进一步拆分披露，营业成本的构成和变动是否与经营情况相符；（2）发行人报告期重庆地区生产人员薪酬低于发行人江苏地区和众兴菌业的薪酬水平，①请补充披露发行人不同地区生产人员人均产量及人均创收金额，不同地区之间的差异及合理性；②结合公司对生产人员薪酬方案、考核方式、评价标准等方面的差异，进一步披露公司重庆地区生产人员平均工资水平较低的原因及合理性；③结合重庆和众兴菌业所在地薪酬水平，补充披露公司重庆地区生产人员薪酬低于众兴菌业的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人按照原材料、人力成本、燃料动力、制造费用、包装材料及低值易耗品的分类，补充披露报告期各产品营业成本的构成情况及金额、对原材料中主要的种类进一步拆分披露，营业成本的构成和变动是否与经营情况相符

1、问题回复

（1）金针菇

报告期内，公司金针菇产品的营业成本构成情况如下：

1-57

单位：万元

2017年度至2020年1-6月，公司金针菇产品的营业收入分别为3.48亿元、

3.94亿元、5.75亿元和2.67亿元，随产能的增长金针菇产品销量分别为6.27万吨、7.43万吨、11.08万吨和5.45万吨，营业成本随产能、产量、销量的上升而增长，与收入变化和经营情况相匹配。

由于金针菇产品的营业成本总额与同期销量相关，为更清晰表现成本的构成和变化，下表列示了报告期内公司金针菇产品的单位成本拆分情况：

单位：元/千克

A．原材料

a. 报告期内公司单位原材料金额的变动分析

报告期各期，单位成本中的原材料金额分别为1.28元、1.45元、1.33元和

1.33元，2017年至2018年呈现上升趋势，2019年有所下降，2020年上半年与2019年一致。单位成本中原材料金额的变化主要源自市场价格之波动和公司生产工艺的提升。

一方面，2017年起，金针菇培育过程中耗用量最高之原材料米糠的市场价格开始上涨，同时麸皮等其他原材料的市场价格也有所上升，致使2017年和2018年单位成本中的原材料金额呈现增势。2019年，公司食用菌涉及的原材料市场

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价格有所下降，也带动了金针菇单位成本中原材料金额的减少。2020年上半年，受困于新冠疫情，原材料的市场价格有所增长。下表列示了米糠和麸皮2017年至2020年上半年市场价格的情况。

单位：元/千克

数据来源：wind资讯数据库

另一方面，公司生物转化率和单瓶产量的变化对单位成本中的原材料金额有一定影响，公司一贯注重食用菌工厂化种植技术的研发，并致力于生产工艺的持续提升。2017年至2020年上半年，公司生物转化率和单瓶产量保持在行业内较高水平，总体相对稳定，原材料的市场价格波动对单位成本影响较大。2018年末，公司新菌种经研发成熟后投入使用，同时公司进一步提高了生产工艺，因此2019年和2020年，公司金针菇生物转化率和单瓶产量增加较多，促进单位成本中的原材料金额有所下降。2020年上半年，公司金针菇的生物转化率和单瓶产量延续了增长态势，一定程度上消弭了原材料市场价格上涨的影响。

报告期内，公司生物转化率情况如下表所示：

报告期内，公司单瓶产量情况如下表所示：

单位：克/瓶

b. 报告期内公司原材料采购单价和市场价格的比较分析

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由于发行人主要原材料系农业下脚料，总体较为缺乏权威可比之公开市场价格，以下比较了发行人主要原材料米糠和麸皮的采购价格与市场公开出厂价格以及同行业公司公开披露的采购价格。（a）米糠下表列示了报告期内发行人米糠采购价格、不同地区的市场价格以及同行业公司的采购价格：

数据来源：wind资讯数据库、《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明（修订稿）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》、《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

从上表可以看出，不同地区米糠的市场价格即有所不同。包括公司在内的同行业公司的采购价格均高于黑龙江和江苏徐州两地的米糠市场价格，主要原因在于该价格为出厂价格，行业参与者的采购价格还包括运输成本和贸易商可能涉及的利润，因此公司采购价格高于行业出厂价格具有合理性。

米糠采购价格受市场价格波动、原材料产地与生产基地距离、采购管理和议价能力等多种因素影响，食用菌公司通常根据自身对原材料质量、采购便利性、采购经济性等方面的要求采购米糠原材料。

2017年，公司与万辰生物生产基地较为集中，公司生产基地位于江苏和北京，万辰生物生产基地位于福建和江苏；雪榕生物、众兴菌业生产基地较多，且较为分散，雪榕生物生产基地位于上海、山东、吉林、四川、贵州、广东等地，众兴菌业生产基地位于甘肃、陕西、山东、河南、江苏等地。由于公司生产基地距离米糠主产地东北、江苏等地区相对较近，且生产基地产能和地理位置的集中

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更有利于对采购的管理控制和议价，因此2017年公司米糠采购价格低于雪榕生物、众兴菌业，与万辰生物较为接近。

2018年，公司重庆工厂投产，由于重庆厂区离主要米糠产地较远，因此该基地的米糠采购价格高出江苏基地较多。2018年，公司整体米糠采购价格高于雪榕生物、众兴菌业，江苏地区米糠采购价格和雪榕生物基本一致。2019年，公司整体米糠采购价格与雪榕生物相近，江苏地区采购价格低于雪榕生物，高于众兴菌业。公司米糠采购价格与同行业可比公司差异处于合理区间内，且采购价格变动趋势和可比公司基本一致，不存在异常情况。（b）麸皮下表列示了报告期内发行人麸皮采购价格，相关市场价格以及雪榕生物、众兴菌业、万辰生物麸皮采购价格：

数据来源：《上海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复说明（修订稿）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》、《福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

包括公司在内的行业参与者麸皮采购价格高于市场价格，如前文所述，主要系市场价格为出厂价，公司采购价格还包括相关运输成本和贸易商可能涉及的相关利润。

2017年至2018年，公司麸皮采购价格有所上升，一方面因为麸皮下游主要为养殖行业，2017年至2018年，我国养殖行业迅速发展，麸皮采购需求量增速高于供给量增速，另一方面因为重庆工厂于2018年投产，重庆工厂周边麸皮采购价格较高，公司麸皮采购价格有所提高。2019年，公司麸皮采购价格有所下

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降，主要系非洲猪瘟导致我国养殖业大幅下滑，麸皮需求量减少，其价格进而有所下降所致。麸皮为面粉生产的副产品，面粉行业较为分散，食用菌企业通常从工厂周边地区采购麸皮。2017年，公司麸皮采购价格低于同行业可比公司，一方面因为公司地处江苏省泗阳县，农业较为发达，农副产品价格相对较低，另一方面因为公司生产基地产能集中，更有利于对采购的管理控制和议价。而万辰生物主要生产基地在福建，非传统农作物产区；雪榕生物和众兴菌业的生产基地如前所述则遍布全国，部分地区离开主要农作物产区有一定距离，因此采购价格高于公司。2018年、2019年，公司重庆生产基地投产，重庆周边麸皮采购价格较高，公司麸皮采购价格有所提高，与同行业可比公司基本一致。公司麸皮采购价格变动趋势和可比公司一致。

c. 单位原材料成本的具体构成报告期各期，公司金针菇单位原材料成本的构成如下：

公司原材料为用于生产金针菇的农业下脚料，以米糠、玉米芯、麸皮为主。公司原材料成本结转过程中不存在应结转而未结转的部分，以上述金针菇单位原材料中的米糠为例，考虑期初期末存货的影响以及真姬菇的米糠耗用情况，具体匡算如下：

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由于使用的经计算的金针菇单位原材料成本中的米糠成本本就是保留到小数点后两位的精确度，同时计算中以万元为单位，因此匡算结果存在几分钱的差异属于正常现象。由上表，使用反馈文件和本回复中披露的经计算后的金针菇单位原材料成本中的米糠成本、米糠耗用合计数量，并考虑期初期末在产品的影响以及真姬菇耗用米糠的影响，匡算的米糠采购单价和按当年实际采购计算的米糠采购单价是几乎一致的，公司原材料成本结转过程中不存在应结转而未结转的部分。B．人力成本报告期内，单位成本中的人力成本金额分别为0.59元、0.63元、0.58元和

0.50元。2018年，公司单位成本中的人力成本有所上升，一方面系该年公司提高了工资水平，公司江苏基地的单位人力成本上升至0.64元；同时，当年下半年重庆基地开始运营，虽然万盛地区整体工资较低，且新员工没有工龄工资，但由于生产初期员工大多系从当地招募的新手，效率较低，使得当年重庆地区的单位人力成本为0.60元，亦高于2017年的0.59元，上述两因素使得2018年金针菇单位成本中的人力成本达到0.63元。

2019年，公司单位成本中的人力成本下降较多，主要原因系，一方面，虽然江苏地区继续提高工资水平，但公司持续提高生产工艺，该期单瓶产量和生物转化率上升较多，使得江苏地区的单位人力成本与2018年基本持平；另一方面，重庆工厂达到预计产能和生产效率，规模效应下重庆基地单位人力成本较2018年下降较多，最终使得金针菇单位人力成本整体于2019年有所降低，与2017年相近，单位人力成本的变动符合公司生产经营实际，不存在异常情况。

2020年2月18日，受“新冠疫情”影响，人社部联合财政部和税务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），江苏省

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贯彻落实上述通知对省内企业阶段性减免企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，2020年上半年公司金针菇生产部门被减免的社保缴费合计261.06万元，使得金针菇单位成本中的人力成本下降0.05元，同时，与全年数据相比，半年度人力成本中不包括年终奖部分，因此2020年上半年金针菇单位人力成本较2019年有进一步下降。C．燃料动力公司燃料动力主要包括电力、天然气、煤和生物质颗粒，其中以电力为主。报告期内，金针菇单位成本中的燃料动力金额分别为0.62元、0.51元、0.48元和0.46元，总体呈现下降趋势。单位燃料动力的进一步拆分如下：

单位：元/千克

a. 单位燃料动力成本持续下降符合行业特点报告期内，公司单位燃料动力成本持续下降的原因主要在于：1）通过使用菌渣产生蒸汽用于高温灭菌环节，使得煤、生物质颗粒和蒸汽的对外采购和耗用减少较多；2）报告期内公司单瓶产量和生物转化率不断提高，同时通过新基地建设和设备更新，减少了单位电力成本；3）上半年气温相比下半年较低，因此2020年半年度的单位电力成本小于2019年全年。

上述使得单位燃料动力成本下降的原因也出现在同行业可比公司雪榕生物的发展过程中。根据其招股说明书披露，通过生物转化率及单瓶产量提高、生育室扩充改造、使用生物质锅炉（即燃烧菌渣）等方式，其金针菇单位成本在2013年至2015年期间持续下降，其中单位动力能源成本分别为0.91元/千克、0.73元/千克和0.57元/千克，下降幅度远大于公司。同时，根据公开披露信息，雪榕生物2017年金针菇的单位动力能源成本进一步降低至0.52元/千克，与公司2018年的金针菇单位燃料动力成本0.51元/千克相近。而根据同行业可比公司众兴菌业的披露，受益于燃烧菌渣代替其他能源以及当时其主要工厂位于气温较低的西

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北地区从而电力耗费较少等因素，2013年众兴菌业金针菇的单位燃料动力成本即为0.51元/千克，2012年为0.39元/千克。综上所述，公司报告期内金针菇产品单位燃料动力成本的持续下降过程及原因与雪榕生物相似，符合行业特点；公司目前的单位燃料动力成本与同行业可比公司相比不存在显著过低情形，不存在异常情况。

b. 单位燃料动力成本下降原因的具体分析

① 通过使用菌渣产生蒸汽用于高温灭菌环节，使得煤、生物质颗粒和蒸汽的对外采购和耗用减少较多在金针菇生产环节中，需对加入培养料的培养瓶进行高温灭菌，以确保培养料在无菌状态下使用。2017年及以前，公司通过采购煤或生物质颗粒用以燃烧产生蒸汽或直接采购蒸汽进行高温灭菌，当年计入金针菇主营业务成本的上述燃料总额为609.83万元；2018年开始，公司泗阳基地开始较多使用菌渣自制生物质颗粒和粉料生产蒸汽，由此外购的煤、生物质颗粒和蒸汽大幅减少，当年计入金针菇主营业务成本的上述燃料总额为25.88万元，由此单位燃料动力中煤、生物质颗粒和蒸汽的单位成本从0.095元/千克下降至0.003元/千克，下降幅度接近

0.1元/千克，是2018年金针菇单位燃料动力成本下降的主要原因。2019年，上述燃料的采购总额仅为1.83万元，由此单位燃料动力继续下降。

在同行可比公司的招股书中，均有记载其燃烧菌渣产生蒸汽用于生产过程，且均早于发行人。

比如，众兴菌业在2015年公告的招股书中即披露：“发行人燃料主要采用废菌渣代替天然气或煤，废菌渣主要为食用菌采摘后的培养基菌渣废料，基本无成本，发行人将废菌渣粉碎烘干并在专用炉中燃烧产生高温蒸汽，用于灭菌，实现废料再循环利用，大大节约了能源成本。”

雪榕生物在2016年公告的招股书中比较2012年其与众兴菌业燃料动力时论述道，“众兴菌业使用培养基渣生产蒸汽，节约了燃料成本，故本公司单位燃料动力成本较众兴菌业高出0.20元/千克”，同时提到“本公司子公司成都雪榕从2012年3季度开始使用培养基渣生产蒸汽，因此2014年度单位燃料动力成本与众兴菌业相差不大。从2014年开始，公司其它各食用菌工厂陆续开始锅炉改造，利用培养基渣或生物质颗粒代替天然气生产蒸汽进行灭菌，未来单位成本也将继续降低。”

1-65

因此，燃烧菌渣作为燃料动力的相关工艺在食用菌生产企业中运用较为广泛。公司食用菌生产所用的培养基由玉米芯、米糠、麸皮、啤酒糟、大豆皮、豆渣等农业下脚料配比混合制备而成，食用菌生产完成后留存培养基渣，培养基渣的质量基本与投入原材料的质量相当。使用培养基渣作为燃料动力来源产生蒸汽的原理如下：

发行人生产完后，培养瓶进入挖瓶车间，通过机械化操作从培养瓶中分离出培养基渣，之后经刮板线输送后入回转窑，通过高温处理后将其烘干脱水，从而产出脱水后的培养基渣粉料并在干料仓中存储。该等经过高温脱水后的粉料质量大约等于培养基渣的1/2。上述粉料的2/3会直接进入锅炉燃烧产生蒸汽，粉料的1/6左右会作为回转炉和干料仓的燃料用于整个系统的运作，余下的1/6会进入生物质颗粒制粒机制作成生物质颗粒，与粉料一起进入锅炉作为底料进行燃烧产生蒸汽。在上述生产过程中，粉料和粉料制成的生物质颗粒即代替外购的煤和外购的生物质颗粒作为燃料，从而节约了生产成本。

综上所述，发行人使用菌渣自制生物质颗粒和粉料生产蒸汽，并由此降低单位燃料动力成本，符合行业特点，不存在异常情况。

② 重庆基地天然气的使用对单位燃料动力成本的影响

2018年7月，公司重庆基地开始出菇，根据当地情况，重庆基地通过采购天然气用于高温灭菌环节。由于投产初期未完全达产，2018年重庆基地总体产量销量较小，当年计入金针菇主营业务成本的天然气金额为258.29万元，随着重庆基地达到设计产能，2019年计入金针菇主营业务成本的天然气金额达到

712.93万元。虽然仅重庆基地使用天然气，但计算金针菇单位能源动力成本时使用的是公司整体金针菇销量，2018年为7.43万吨，2019年为11.08万吨，因此于2018年和2019年，天然气贡献的单位燃料动力成本分别为0.033元/千克和

0.065元/千克。

1-66

③ 报告期内公司单瓶产量和生物转化率不断提高，同时通过新基地建设和设备更新，减少了单位电力成本电力是金针菇生产中最主要的能源，一方面，各类生产机械设备的运行、金针菇培养室和生育室的运作均依赖使用电力；另一方面，金针菇的生长和储存均要求低温环境，制冷设备的持续工作需要耗费较多电能。报告期内，公司单位燃料动力中的电力成本呈现下降趋势，主要原因在于：首先，公司致力于工艺的提升和技术的研发，报告期内单瓶产量和生物转化率持续提升，比如1,100ml金针菇培养瓶的生物转化率已从2017年度的151.75%提高至2020年1-6月的

159.18%，单瓶产量相应从2017年度的386.45克/瓶上升至2020年1-6月的414.44克/瓶，而1,450ml培养瓶的生物转化率和单瓶产量分别从2017年度的140.98%和489.61克/瓶提升至2020年1-6月的148.65%和535.61克/瓶。由此，生产效率的提升降低了单位动力能源消耗。其次，公司在报告期内对江苏基地的部分生产设备进行了改造升级，同时新建的重庆基地的设备和制冷机组更先进，能源利用效率更高，且该工厂所处地区为重庆周边万盛区内海拔较高的山区，外部环境温度较江苏工厂低，更适合金针菇的生长，制冷要求和耗费电力业较少。另外，由于上半年气温相比下半年较低，因此2020年半年度的单位电力成本小于2019年全年。

D．制造费用

公司采用工厂化生产食用菌的模式，即引入接种机、装瓶机、搔菌机等多种机械化设备，构建具有水冷、净化、传输等系统的生育室、培养室等生产厂房，通过控制食用菌生产的温度、湿度、光照等条件来模拟食用菌生长的室内适宜环境以生产食用菌。因此，成本中的制造费用主要包括厂房和机器设备的折旧、相关修理费用、机物料消耗等，其中以折旧摊销为主，具体如下：

单位：元/千克

对于制造费用，一方面，公司新购置和转固设备折旧相对较高，会导致单位制造费用有所上升，2018年重庆工厂建成投产后，单位制造费用中的折旧从0.50

1-67

元/千克上升至0.55元/千克，2019年和2020年1-6月均为0.54元/千克，相对稳定；另一方面，产能扩大下的规模效益、新设备带来的更高生产效率以及前述生物转化率和单瓶产量的不断上升，可使得单位制造费用有所下降。报告期内，单位成本中的制造费用分别为0.72元、0.70元、0.67元和0.66元，2017年至2019年呈现小幅下降趋势，2020年1-6月与2019年度基本相当。

雪榕生物披露的2017年和2018年单位制造费用分别为0.77元/千克和0.76元/千克，略高于公司，主要原因在于雪榕生物及其下属多数子公司地处东部及沿海发达地区，土地资源相对稀缺，在进行金针菇厂房建设时往往采用多层钢筋混凝土结构的厂房，从而造成了制造费用中的折旧较高。公司生产基地主要位于土地资源较为丰富的县镇，厂房建设多采用单层或双层钢结构厂房，因此单位产量所负担的折旧费用低于雪榕生物。众兴菌业和雪榕生物IPO上市时，亦互相比较了其单位制造费用的高低，同时均指出了钢筋混凝土结构厂房对各自折旧费用的影响，如雪榕生物招股书中指出：“公司及下属多数子公司地处东部及沿海发达地区，土地资源相对稀缺，在进行金针菇厂房建设时，公司管理层优先考虑采用多层厂房建设；同时因考虑到钢筋混凝土结构的厂房具有结构坚固及保温隔热效果好的特点，有利于稳定食用菌生产过程控制并有效保障产品质量，因此，公司及下属子公司大多建造了多层钢筋混凝土结构的厂房。众兴菌业因地处土地资源丰富的内陆地区，厂房建设多采用单层或双层钢结构厂房。相比之下，多层钢筋混凝土结构的厂房建设因地基建设要求较高等原因，建造成本高于单层钢结构厂房，因此公司单位产量所负担的折旧费用高于众兴菌业，导致公司单位制造费用高于众兴菌业”，众兴菌业招股书中指出由于其“厂房主要为单层建筑，雪榕生物主要为多层建筑”，因此“固定资产成本较雪融生物低”。众兴菌业与雪榕生物单位制造费用差异的原因与公司与雪榕生物的一致。同时，雪榕生物在招股书中亦提到“本公司子公司雪榕食用菌由于建造时间较早，采用单层钢结构厂房，2014年其折旧单位成本为0.55元/千克，与众兴菌业折旧单位成本0.56元/千克基本一致”，该等0.55元/千克与0.56元/千克的折旧费和公司重庆工厂修建后的2018年和2019年的折旧费亦相当，公司相关单位制造费用耗用具有合理性。

E．包装材料及低值易耗品

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报告期内，单位成本中的包装材料及低值易耗品金额分别为0.50元、0.43元、0.37元和0.35元。2017年，包装材料及低值易耗品金额较报告期内其他年度高，主要原因在于2016年11月起，受环保监管及纸浆进口政策之影响，国内市场纸浆库存和供应量呈现萎缩态势，致使木材和纸浆市场价格上涨较快，因此公司单位成本中包材金额上升较多。2018年下半年开始，为应对包材价格上升对毛利率带来的不利影响，公司与雪榕生物、众兴菌业等食用菌行业主要企业统一取消了10kg/箱的金针菇产品规格，均采取20kg/箱的大包装模式，该等做法较为显著地降低了2018年金针菇产品的单位包装成本。同时，2019年3月开始，木材和纸浆市场价格同比开始下降，至2020年6月该等下降趋势仍然延续，因此包材上游市场价格的下降叠加2018年下半年包装模式改革的延续，使得公司金针菇产品包装材料成本的在2019年和2020年上半年进一步降低。下图列示了国家统计局公布的“工业企业原料、燃料、动力购进价格指数（PPIRM）—木材及纸浆类”于2016年7月至2020年1月的当月同比变化情况。2016年7月至2016年10月，包装材料的上游木材和纸浆价格一直呈现同比下滑之态势，但2016年11月起，受环保监管及纸浆进口政策之影响，国内市场纸浆库存和供应量呈现萎缩态势，致使木材和纸浆市场价格上涨较快，因此公司单位成本中包材金额上升较多。该轮上涨一直持续至2019年2月，自2019年3月开始，木材和纸浆市场价格较上年同期同比开始下降，至2020年6月该等同比下降趋势始终持续。

1-69

数据来源：国家统计局注：纵轴单位为%

（2）真姬菇

报告期内，公司真姬菇产品的营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司真姬菇产品的营业收入分别为0.25亿元、0.35亿元、0.45亿元和0.20亿元，随产能的增长真姬菇产品销量分别为0.30万吨、0.52万吨、

0.53万吨和0.34万吨，公司真姬菇产品的营业成本总体随产能、产量、销量的上升而增长，与收入变化和经营情况相匹配。

公司真姬菇产品成本总额与同期销量相关，且报告期内产量较小，为更清晰表现成本的构成和变化，下表列示了报告期内公司真姬菇产品的单位生产成本拆分情况：

单位：元/千克

1-70

报告期内，公司真姬菇产品生产工艺不断完善，并于2017年11月完成技改，设备故障率持续下降，产能利用率呈现上升态势，产量从2017年的3,002.63吨上升至2018年和2019年的5,300吨左右，2020年1-6月产量进一步上升至3,442.76吨，规模经济下公司真姬菇生产成本中的单位制造费用和原材料总体下降趋势。其中，2019年因污染率有所上升，导致单位原材料有所上升，同时当年因公司进一步新增了部分生产设备，单位制造费用也有所提升。因污染事件，公司更换了真姬菇工厂的管理层加强精细化管理和生产，同时进一步完善工艺，2020年1-6月真姬菇单位成本中的原材料和制造费用较2019年有所下降。

对于真姬菇的原材料，报告期内成本的进一步拆分情况如下：

单位：万元

公司真姬菇原材料亦为用于生产金针菇的农业下脚料，以米糠和玉米芯为主。报告期内，公司基于成本控制和种植效果的考量，不断进行真姬菇配方的调整和优化，因此2018年起棉籽壳和大豆皮等原材料用量不断增加，同时2020年1-6月较多使用了杨木屑，而蘑菇栽培土和甜菜渣等原材料用量持续降低。

2017年至2019年，公司真姬菇产品生产成本中的单位包材耗用持续下降，2020年1-6月略有上升，主要原因在于包材价格的变动。公司真姬菇产品主要以8kg包装为主，2017年至2020年1-6月，8kg纸箱的采购单价分别为4.20元/个、

3.25元/个、2.79元/个和2.88元/个，公司真姬菇产品单位包材耗用和纸箱采购成

1-71

本呈现的变化趋势一致。2020年1-6月，纸箱采购成本略有上升主要系公司将纸箱材料由牛皮纸提升为白面纸所致。

公司真姬菇产品生产成本中的单位人力成本2018年为0.93元/千克，较2017年下降较多，主要原因在于公司真姬菇种植及包装人员熟练度持续提升，且随着技改的完成、工艺的提升、故障率的下降和产能利用率的增加，产量从2017年的3,002.63吨上大幅上升至2018年的5,253.73吨，由此单位人力成本在员工数量变动较小的情况下下降较多。2019年，真姬菇单位人力成本有所上涨，主要原因在于，一方面公司薪酬有所增加，另一方面在于公司进一步拓展真姬菇下游市场覆盖，在8kg箱（每箱4大包）规格产品之余推出小包装产品，包括7.2kg箱（每箱24包）、6kg箱（每箱48包）等，由此包装人员工资上涨较多。2020年1-6月，因半年度薪酬中不包含年末考核确定的奖金，同时“新冠疫情”下社保有所减免，因此单位人力成本较2019年有所下降。

2、补充披露

在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（二）主营业务成本分析”中补充披露如下：

......

报告期内，公司金针菇产品的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司真姬菇产品的营业成本具体构成情况如下：

单位：万元

1-72

关于营业成本构成和变动的具体分析详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利率分析”之“1、主营业务毛利率的变动情况及原因”。......

二、发行人报告期重庆地区生产人员薪酬低于发行人江苏地区和众兴菌业的薪酬水平，①请补充披露发行人不同地区生产人员人均产量及人均创收金额，不同地区之间的差异及合理性；②结合公司对生产人员薪酬方案、考核方式、评价标准等方面的差异，进一步披露公司重庆地区生产人员平均工资水平较低的原因及合理性；③结合重庆和众兴菌业所在地薪酬水平，补充披露公司重庆地区生产人员薪酬低于众兴菌业的原因及合理性。

在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”中补充披露如下：

......

（三）员工薪酬情况

1、不同地区生产人员人均产量和人均创收情况

报告期内，发行人江苏地区及重庆地区人均产量及人均创收金额数据如下：

1-73

2017年至2019年，公司江苏地区生产人员人均产量持续增长，一方面主要系公司致力于生产工艺的持续提升，报告期内单瓶产量和生物转化率持续提升；另一方面系江苏地区四厂二期于2017年7月建成，该工厂使用1,450ml培养瓶，规格大于江苏地区一厂和二厂分别使用的1,100ml和1,200ml培养瓶所致。2018年，江苏地区人均创收金额较2017年有所减少，主要系食用菌价格下降所致。

公司重庆基地于2018年建成，并于当年7月开始出菇，投产初期该工厂达到设定产能需要一定时间，同时新员工效率较低，因此当年重庆基地生产人员的人均产量和人均创收均较低。随着重庆基地逐渐达到预定产能及生产人员熟练度的提升，2019年和2020年1-6月该基地人均创收和产量均较2018年增长较多，且由于重庆基地属于新建工厂，生产设施较江苏基地更为先进，同时其使用的培养瓶均为1,450ml，因此该工厂的人均创收和产量高于江苏基地总体水平。

2、不同地区生产人员平均薪酬以及与当地和同行业薪酬水平的比较情况

报告期内，公司不同区域生产人员员工的薪酬情况以及当地平均工资水平和同行业可比公司众兴菌业的相关比较情况如下：

1-74

注：江苏和重庆当地私营单位就业人员平均工资录自《江苏统计年鉴-2019》和《重庆统计年鉴-2019》，众兴菌业数据系根据其年报披露的相关情况按照（应付职工薪酬的本年度增加数-管理费用、销售费用、研发费用中的职工薪酬）/（（上年末生产人员人数+本年末生产人员人数）/2）匡算。

2017年至2019年，公司江苏地区生产人员平均年度薪酬分别为5.64万元、

5.80万元和6.44万元，和2017年和2018年的江苏城镇私营单位就业人员年度平均薪酬4.93万元和5.42万元相匹配。公司经营情况良好，工资高于江苏地区平均水平，具有合理性。公司重庆工厂于2018年开始投产运营，2018年生产员工年均薪酬为40,342.64元，低于公司江苏地区生产人员以及重庆当地平均水平52,558.00元，其主要原因在于，一方面，公司生产人员主要系在工厂所在的万盛区招募的当地居民，万盛区虽然隶属重庆市，但位于重庆市郊，距离主城较远，工资本就低于重庆当地平均水平，同时重庆城镇私营单位就业人员平均工资核算的系全部私营单位从业者，也包括管理人员等，因此重庆华绿生产人员工资低于该等数值具有合理性；另一方面，重庆华绿投产初期新员工效率较低，公司为保障员工利益，对部分员工使用计时工资代替计件工资核算其薪酬。对于新员工而言，计时工资下的所得将高于计件工资下的收入，但会低于熟练工在计件工资下的收入，同时公司会根据在厂工作年限发放相关补贴，因此相比以工作多年熟练工为主的江苏基地，重庆华绿生产人员工资较低具有合理性。2019年，随着重庆工厂生产人员熟练度的提升，公司将计时工资恢复为计件工资，生产员工平均薪酬达到53,228.12元，和2018年当地平均工资52,558.00元相近，不存在异常情况。同行业可比公司中，雪榕生物在报告期内大部分生产人员均使用劳务外包形式，从年报中无法获取其生产人员平均薪酬，因此未予比较。对于众兴菌业，使用年报数据匡算的生产人员平均年度薪酬数分别为46,502.49元、47,784.34元和62,116.31元，2017年和2018年低于公司，主要系其部分生产基地地处西北地区所致，2019年上述薪酬上升较多，主要系该年度其开始使用劳务外包，因此匡算的数据不具备可比性。公司重庆工厂2019年生产人员人均薪酬为53,228.12元，高于众兴菌业2018年和2017年生产人员的平均薪酬47,784.34元和46,502.49元，公司重庆地区薪酬水平不存在异常情况。2020年1-6月，公司江苏和重庆地区生产人员年平均工资低于2019年的二分之一，主要原因在于，一方面，受“新冠疫情”影响，人社部联合财政部和税

1-75

务总局发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），生产部门缴纳的社保金额被相应减免；另一方面，与全年数据相比，半年度薪酬中不包括年底考核确认的年终奖部分。

3、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

保荐人、申报会计师访谈了发行人的高级管理人员及相关采购、生产和财务人员；获取并复核了公司的成本计算表并按照相关分类计算了公司各产品的营业成本构成情况，复核了单位原材料和单位人工成本的计算过程；查询了发行人主要生产基地省份的工资情况，计算了发行人生产人员的平均薪酬，访谈了发行人人力资源负责人员并查询了公司关于薪酬的相关方案和制度；根据公开披露数据计算了同行业可比公司生产人员的薪酬情况，对发行人成本的相关情况进行了核查。

经核查，发行人营业成本的构成和变动与经营情况相符；发行人不同地区生产人员人均产量和人均创收金额的差异具有合理性；重庆地区生产人员平均工资水平低于江苏地区具有合理性；公司重庆工厂完整运行的2019年中其生产人员人均薪酬为53,228.12元，高于众兴菌业2018年和2017年生产人员的平均薪酬47,784.34元和46,502.49元，公司重庆地区薪酬水平不存在异常情况。

问题8

关于毛利率。（1）请发行人补充披露直销模式和经销模式毛利率情况，与同行业可比公司比较是否存在差异，未来发行人销售模式是否存在变更的情形；

（2）请发行人补充披露金针菇产品按品质的划分情况，包括但不限于划分标准、各划分标准下销售收入、销量、销售单价、毛利率，分析各项品级金针菇占收入比例及相关财务数据变动的合理性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：

1、补充披露

在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司经营情况”之“（一）主要产品的生产销售情况”之“3、报告期内主要产品的销售情况”中补充披露如下：

......

1-76

公司主要销售模式为经销模式，除经销模式外，公司还有少量产品以直销方式进行销售，直销客户包括零售客户、餐饮企业、食用菌食品加工厂等。报告期内，公司分销售模式销售情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经销收入占历年收入之比均在99%以上，直销收入极小，因此毛利率有所波动，同行业可比公司未披露不同销售渠道的毛利率情况。公司以经销为主的销售方式与同行业可比公司相似，符合行业特点，公司目前及未来的销售模式主要根据行业情况和消费市场特点而决定。

报告期内，公司金针菇产品按品级划分可分为A菇、B菇和C菇三类（该分类仅系公司内部分类，同行业其他公司的自行分类也不具备相互可比性），具体情况如下：

报告期内，按品级分类的金针菇产品销量、收入、单价和毛利率情况如下：

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公司对生产过程严格把控，因此报告期内金针菇生产销售主要以A菇为主。由于A菇品质优于B菇，B菇品质则好于C菇，报告期各年内A菇、B菇和C菇的单价和毛利率依次递减，符合生产和销售的实际情况，不存在异常情形。

......

2、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

保荐人、申报会计师获取并复核了发行人的收入和成本台账，以及分销售渠道的销售明细表，计算了报告期各期直销和经销的毛利率，并查阅同行业可比公司的相关披露情况；就销售模式访谈了发行人高级管理人员；就金针菇产品按品质划分访谈了发行人生产人员和相关高级管理人员；根据收入明细表计算了分品质下的产品毛利率并进行分析比较，以对发行人毛利率情况进行了核查。

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经核查，发行人报告期内以经销模式为主，直销模式金额和占比较低，因此毛利率有所波动，发行人经销为主的销售模式与同行业可比公司相似。公司目前及未来的销售模式主要根据行业情况和消费市场特点而决定。报告期各年内公司金针菇按质量高低划分，单价和毛利率根据质量依次递减，符合生产和销售的实际情况，具有合理性。

问题9

关于期间费用和净利润。（1）请发行人补充披露计入管理费用核算的人员的职能和职级安排、各职级人员数量、各职级人均薪酬、管理人员薪酬方案和标准，人均薪酬金额及其变动是否符合发行人实际经营状况，与同行业公司相比差异是否合理；（2）公司管理费用占营业收入比重由2018年5.14%降至2019年

4.54%，请结合管理费用的构成情况，补充披露管理费用占营业收入比降低的原因及合理性；（3）请发行人补充披露管理费用、财务费用占营业收入比例低于雪榕生物、众兴菌业的原因及合理性；（4）发行人2019年净利率显著高于其他年份，亦高于雪榕生物和众兴菌业，请结合公司毛利率、各项费用情况，补充披露净利率高于发行人以往年度和同行业可比公司的原因及合理性；该情形是否具备可持续性。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、请发行人补充披露计入管理费用核算的人员的职能和职级安排、各职级人员数量、各职级人均薪酬、管理人员薪酬方案和标准，人均薪酬金额及其变动是否符合发行人实际经营状况，与同行业公司相比差异是否合理；

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用分析”就管理费用下薪酬核算的情况补充披露如下：

......

（1）职工薪酬

计入公司管理费用核算的人员包括：1）承担管理和办公职能部门的普通员工；2）承担管理和办公职能部门的主要负责人员等公司中级管理人员；3）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员。同时，公司

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独立董事的薪酬亦计入管理费用。除独立董事外，公司管理人员的薪酬由基本工资、绩效工资、司龄及各项补贴、年终奖金和福利等组成。报告期各期，公司各职级管理人员数量及人均薪酬情况如下：

公司重视对员工利益的保障和积极性的激励，在经营稳健的前提下会适时增加员工的基本工资，报告期内，公司计入管理费用核算的人均薪酬金额呈现增长态势，和公司实际经营情况相匹配。2018年，公司中级管理人员和高级管理人员的平均薪酬增长幅度较小，主要系当年公司业绩未达预期，因此虽然员工基本工资有所增长，但对中、高级管理人员发放的奖金有所降低。2019年，公司业绩目标完成情况良好，计入管理费用核算的人员平均薪酬均提升较多。报告期各期，公司管理费用下人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：元

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注释：雪榕生物和众兴菌业管理费用下的人均薪酬以其年报披露的管理费用中的薪酬总额除以当年年报披露的财务人员和行政人员人数之和估算。2017年和2018年，公司管理费用下的人均薪酬与众兴菌业的估算值接近，2019年则高于众兴菌业。报告期各期，估算的雪榕生物管理费用下的人均薪酬高于公司和众兴菌业，主要系雪榕生物总部在上海，且在广东、山东、成都、长春等经济较为发达的地区设有工厂，管理人员人均薪酬较高所致。

......上述两个表的勾稽关系在于，第一个表核算的为管理人员获得的工资、社保和公积金。第二个表格因需与同行业可比公司比较，因此使用了公司管理费用中的薪酬总额除以管理人员数量获得人均薪酬，较第一个表格多出了计入管理费用中职工薪酬科目的工会经费、职工教育经费和福利费，具体情况如下：

单位：元

2、公司管理费用占营业收入比重由2018年5.14%降至2019年4.54%，请结合管理费用的构成情况，补充披露管理费用占营业收入比降低的原因及合理性；

发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（五）期间费用分析”中补充披露如下：

......

报告期内，公司期间费用金额合计分别为3,080.16万元、3,424.29万元、4,313.26万元和1,920.57万元，占营业收入的比重分别为8.85%、8.69%、7.50%和6.69%。报告期内，公司期间费用金额逐年上升，与营业收入的变动趋势相匹配。

1-81

报告期内，公司管理费用率呈现下降趋势，主要原因在于，公司产能和产量的增长主要取决于生产基地的建设和固定资产的投入，而并非取决于管理人员的数量和管理费用的各项支出。报告期内，公司营业收入随产能产量及销量的提升而持续增长，规模效应下管理费用率有所下降，具有合理性。......

3、请发行人补充披露管理费用、财务费用占营业收入比例低于雪榕生物、众兴菌业的原因及合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（五）期间费用分析”之“5、与同行业可比上市公司期间费用比较”中补充披露如下：

......

......

2017年，公司管理费用率高于雪榕生物和众兴菌业，主要系公司筹备上市事宜专业机构服务费支出增加所致。2018年和2019年，公司管理费用率略低于雪榕生物和众兴菌业，主要原因在于，公司生产基地仅位于于江苏泗阳和重庆万盛两地，而雪榕生物和众兴菌业的生产基地较多，且分布于全国各地，由此公司内部管理差旅等沟通成本相对较低。报告期内，公司管理费用率与雪榕生物和众兴菌业均较为接近，不存在明显差异。

......

1-82

报告期各期，雪榕生物财务费用率均高于公司和众兴菌业，主要系其较多使用银行授信融资所致。2017年和2018年，众兴菌业的财务费用率低于公司和雪榕生物，主要由于其借款费用较少及部分年份利息资本化份额较高所致。

4、发行人2019年净利率显著高于其他年份，亦高于雪榕生物和众兴菌业，请结合公司毛利率、各项费用情况，补充披露净利率高于发行人以往年度和同行业可比公司的原因及合理性；该情形是否具备可持续性

在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”补充披露：

......

（十一）净利率分析

1、公司净利率情况分析

报告期内，公司净利率、毛利率和期间费用率的相关情况如下：

2017年至2020年上半年，发行人净利率分别为18.77%、14.15%、20.97%和24.79%。公司2020年上半年净利率较高，2017年净利率和2019年相近，2018年净利率较低，主要原因在于当年公司综合毛利率低于报告期其余年份。公司毛利率与食用菌的单位价格和单位成本相关，关于毛利率的具体分析详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利率分析”之“1、主营业务毛利率的变动情况及原因”。

2、同行业可比公司净利率分析

（1）与雪榕生物的比较

2019年度和2020年1-6月，公司净利率高出雪榕生物和众兴菌业较多，主要原因如下：

1-83

公司净利率高于雪榕生物，主要因毛利率及财务费用率的差异所致。下表列示了2019年及2020年1-6月公司与雪榕生物产品的收入结构和分产品毛利率情况。

单位：万元

1-84

2019年和2020年，公司主要产品金针菇的毛利率与雪榕生物相近，但雪榕生物真姬菇和杏鲍菇毛利率较低，且两者收入占比接近20%，从而拉低了雪榕生物的综合毛利率。关于公司与雪榕生物金针菇毛利率的具体比较分析可详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利率分析”之“2、主营业务毛利率的同行业可比公司分析”。对于真姬菇毛利率，根据雪榕生物公开披露的文件，其2016年真姬菇业务盈利能力较好，毛利率为18.02%，2017年至2018年由于将大方雪榕香菇基地改造为真姬菇项目，仍处于工艺调试阶段，产品品质较不稳定，平均销售单价较低，拉低了真姬菇整体销售价格，导致真姬菇业务出现亏损。2019年，随着大方雪榕真姬菇生产工艺的日渐稳定，大方雪榕真姬菇等级率逐步提高，真姬菇业务开始微有盈利。因此，2019年公司真姬菇毛利率高于雪榕生物。2020年上半年，真姬菇市场价格降低较多，因此公司与雪榕生物的真姬菇毛利率均为负数。

另外，2018年末、2019年末和2020年上半年末，雪榕生物短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债平均总额达到15.66亿元，而公司为1.46亿元，因此公司的财务费用率低于雪榕生物较多。

综上所述，公司与雪榕生物净利率的差异具有合理性。

（2）与众兴菌业的比较

2019年及2020年上半年，公司与众兴菌业净利率的相关情况如下，其中，为使得比较口径相同，将众兴菌业的包装材料相关费用从销售费用中剔除而加入营业成本以计算其毛利率和销售费用率。

1-85

公司净利率高于众兴菌业，主要因综合毛利率及财务费用率的差异所致。根据众兴菌业2019年年报披露，当年其产品质量不稳定导致销售价格较上年同期下降，因此2019年公司与雪榕生物金针菇产品的毛利率较为接近，均高出众兴菌业较多，且占众兴菌业销售收入21.50%的双孢菇之毛利率与其金针菇毛利率接近，因此其综合毛利率低于公司较多。关于两者金针菇毛利率的具体比较分析可详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人对于经营成果的分析”之“（四）主营业务毛利率分析”之“2、主营业务毛利率的同行业可比公司分析”。

另外，2018年末、2019年末和2020年上半年末，众兴菌业短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债平均总额达到10.71亿元，而公司为1.46亿元，因此公司的财务费用率低于众兴菌业较多。

综上所述，公司与众兴菌业净利率的差异具有合理性。

公司净利率受较多因素影响，包括但不限于食用菌行业的市场价格；公司的单瓶产量、生物转化率和杂菌污染率；原材料和纸箱的市场价格；生产人员薪酬；能源动力消耗；以及期间费用的波动等。随着内外部环境的变化，未来公司净利率水平可能会提高或降低。

......

1-86

5、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

保荐人、申报会计师访谈了发行人的高级管理人员及资金部经理；取得并审阅了发行人的《人力资源管理制度》、《绩效考核管理规定》、《员工手册》等内部控制制度；整理并统计发行人各级管理人员的薪酬；复核了管理费用、财务费用等各项费用明细，并查阅了同行业可比公司的公开披露信息；复核并分析比较了公司主要产品的毛利率情况，对公司期间费用和净利率情况进行了核查。

经核查，保荐人认为，发行人管理费用下人均薪酬金额及其变动符合发行人实际经营状况，与同行业公司的差异具有合理性；管理费用占营业收入之比降低主要系规模效应所致，具有合理性；发行人管理费用与同行业上市公司雪榕生物、众兴菌业不存在显著差异，财务费用的差异主要系负债规模差异所致，具有合理性；发行人2019年净利率高于报告期内其他年度及同行业可比公司，具有合理性；公司的净利率水平受内外部因素影响，未来可能会提升或降低。

发行人会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>审核函〔2020〕010055号有关财务问题的专项说明》。

问题10

关于食用菌实际产量。在招股说明书“产能利用”部分与反馈回复“包材耗用匹配性分析”部分，食用菌实际产量披露存在差异，请发行人补充披露差异原因及合理性，相关成本核算是否准确。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

招股说明书“产能利用”部分披露的产量数据与反馈回复“包材耗用匹配性分析”部分之“纸箱耗用匹配性分析”披露的产量数据的对比如下：

单位：吨

1-87

上述差异产生原因主要系披露口径不同所致，招股说明书披露的实际产量为所有规格食用菌产品的产量，反馈回复中，因公司金针菇主要产品规格为20kg/箱、10kg/箱、5kg/箱，真姬菇主要产品规格为8kg/箱，其余规格产销量均较小，为更准确分析产量和纸箱的匹配性，“纸箱耗用匹配性分析”使用20kg/箱金针菇、10kg/箱金针菇、5kg/箱金针菇和8kg/箱真姬菇数据进行分析，因此披露口径上合计产量与总产量有所差异。

招股说明书“产能利用”部分披露的产量数据与反馈回复“包材耗用匹配性分析”部分之“平口袋耗用匹配性分析”披露的产量数据的差异情况及原因如下：

经保荐机构、申报会计师认真核对，“平口袋耗用匹配性分析”对年度的表述存在笔误，将“2017年”误写为“2019年”而将“2019年”误写为“2017年”，以下以楷体加粗予以更正：

1-88

招股说明书披露产量数据与平口袋耗用匹配性分析披露产量数据的对比如下：

上述差异产生原因主要系披露口径不同所致，招股说明书披露的实际产量为所有规格食用菌产品的产量，但公司所产食用菌并非均使用平口袋包装，因此在“平口袋耗用匹配性分析”时，披露的为使用平口袋包装的金针菇产品的产量。

综上所述，前述披露差异主要系口径不同和笔误所致，发行人成本核算不存在不准确的情形。

问题11

关于财务规范性。2018年至2019年，发行人涉及转流贷资金往来合计8,180.00万元，请发行人参照《审核问答》相关内容补充披露：（1）报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如存在，请补充披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等；（2）报告期内是否存在第三方回款，如存在，请补充披露第三方回款的原因、必要性及商业合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等；（3）报告期内是否存在现金交易，如存在，请补充披露现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方、现金交易相关内部控制是否健全有效、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-89

1、报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如存在，请补充披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等；

报告期内公司存在转贷情形。在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”中新增“十三、发行人报告期内转贷情况”中补充披露如下：

......

十三、发行人报告期内转贷情况

（一）转贷的相关情况

报告期内，为满足部分银行贷款受托支付的相关要求，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况。上述贷款均为流动资金贷款，用于满足日常生产经营之所需。报告期内，所有涉及的转贷均已在2019年3月20日前全额归还相关银行。

报告期内，公司涉及转流贷的贷款时间、金额、频率如下表：

单位：万元

（二）转贷的整改措施

发行人申请上述贷款时具有支付供应商货款的真实需求，协助发行人的相关供应商均为与发行人产生实际交易的前五大供应商。2018年至2019年，涉及转流贷的供应商实际发生采购额12,221.92万元，转流贷资金往来合计8,180.00

1-90

万元，实际发生采购额大于转流贷资金往来金额。公司不存在以非法占有为目的的骗贷行为。

发行人对转贷供应商前期进行了筛选，选取了较为可靠、可信且历史上合作良好的供应商。供应商在收款间隔较短期间内将款项转回公司账户，不存在占用公司资金的情形，不存在款项纠纷，不存在向发行人收取费用或输送利益的情形。报告期内所有款项均已经返还发行人。相关供应商均已签署了对该等贷款资金归属无争议的说明。公司持续加强对银行贷款的管理，不断完善《资金管理制度》，明确资金管理方式和资金流动流程，提高资金管理安全性，提高资金使用效率。同时，公司完善了《采购管理办法》、《供应商管理规程》等采购制度，对采购业务进行规范管理。公司进行辅导备案后，进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，加强了银行贷款内部控制。上述贷款合同均已到期履行完毕，发行人按期偿还贷款本息，未发生违约情况，并未损害银行的利益，亦未因此而受到监管机构的处罚。截至2019年3月19日，上述发行人与主要供应商之间的非经营性资金往来均已全部清理完毕，在此之后发行人与供应商之间未再发生非经营性资金往来。贷款银行均已出具证明，证明报告期内发行人在与该等银行发生的银行融资过程中不存在逾期还款、骗取贷款等违法违规或违反该等银行规定的行为。中国人民银行宿迁市中心支行、中国人民银行泗阳县支行于2019年9月出具证明，证明自2016年1月1日至证明出具之日，在该行辖区内贷款融资中，未发现发行人有贷款逾期、重大违反金融法律法规和规范性文件的情形。......因经营需要，公司曾存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的行为，但上述拆借均产生于报告期外，2017年1月23日与2017年6月30日，发行人分别归还了关联拆借220万元和300万元，上述报告期外关联资金拆借的归还已在招股说明书“第七节、公司治理与独立性”之“十一、关联交易情况”中披露。报告期内，公司不存在自关联方或第三方直接拆入资金的行为。

除前述转贷情形外，报告期内发行人未发生在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过票据贴现后获取银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借

1-91

公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大财务内控不规范情形。经核查，发行人前述行为符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，已经采取的整改措施，相关内控建立并有效运行。

2、报告期内是否存在第三方回款，如存在，请补充披露第三方回款的原因、必要性及商业合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等；

一、问题说明

（一）报告期内存在第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否符合行业经营特点

报告期内，发行人存在少量第三方回款情形，均系正常经营活动中产生。发行人的客户主要为农贸市场的食用菌批发商，部分客户因资金周转或支付便利性等原因习惯以个人账户向公司付款，上述情况在农业企业中较为常见，具有商业合理性，符合行业经营特点。项目组进场后及时督促发行人对该等情形进行了规范，自2016年起，大部分客户已陆续开立对公账户与公司进行往来。

（二）第三方回款支付方是否为关联方

报告期内，发行人第三方回款的支付方均为签订合同的客户的实际控制人或员工，具体情况如下：

1-92

经核查，上述第三方回款的支付方均不是发行人的关联方。

（三）报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例

根据销售回款的支付方与签订合同的往来客户的关系进行分类，报告期各期第三方回款金额和占当期营业收入的比例的情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人发生的第三方回款的金额和占比均较小。

（四）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等

报告期内，发行人与经销商签订合同时未约定由其他第三方代购买方付款的情形，若出现了第三方回款情形，发行人会立即与客户沟通相关情况，督促其使用合同签署主体对应的对公账户进行回款，并要求相关客户及其支付方出具《还款关系证明》，说明回款方与购买方的关系及确认第三方回款的真实性，以避免潜在的纠纷，保障资金流、实物流与商业实质的一致性。

二、补充披露

发行人在招股说明书的“第七节 公司治理与独立性”新增“十四、发行人报告期内第三方回款情况”就报告期内发生的第三方回款情况补充披露如下：

......

十四、发行人报告期内第三方回款情况

报告期内，公司存在少量第三方回款情形，金额和占比极小，均系正常经营活动中产生的。根据销售回款的支付方与签订合同的往来客户的关系进行分类，报告期各期第三方回款金额和占当期营业收入的比例的情况如下：

单位：万元

1-93

公司的客户主要为农贸市场的食用菌批发商，部分客户因资金周转或支付便利性等原因习惯以个人账户向公司付款，上述情况在农业企业中较为常见，具有商业合理性，符合行业特点。自2016年起，大部分客户已陆续开立对公账户与公司进行往来，报告期内第三方回款金额和比例已降低至较低水平，第三方回款的支付方与公司及公司实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排，资金流、实物流与商业实质具有一致性。......

3、报告期内是否存在现金交易，如存在，请补充披露现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方、现金交易相关内部控制是否健全有效、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例；

一、问题说明

（一）报告期内存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点

报告期内，发行人存在少量现金交易的情形，具体分为现金销售和现金采购两种情况，具体情况如下：

1、现金销售

报告期内，发行人存在现金销售的原因主要系工厂附近的居民、小型农贸市场小贩来工厂直接购买金针菇或是公司参加博览会的现场现金销售。

对于农业企业来说，下游客户主要为农产品经销商和终端消费者，使用现金支付较为常见，具有合理性，符合行业特点。

2、现金采购

报告期内，发行人存在现金采购的原因主要系发行人采购金额较小，供应商要求所致。

发行人的上游供应商主要为农副产品或包材的供应商，当采购金额较小时，非长期合作的供应商会要求公司使用现金快速结付，具有合理性，符合行业特点。

1-94

（二）相关方是否为关联方

1、现金销售

报告期各期，发行人现金销售对应的客户情况如下：

单位：元

1-95

报告期内，发行人对可识别身份的或金额较大的（1,000元以上）使用现金购买的客户进行了记录，这些客户均系工厂附近农贸市场的小型批发商或终端使用散户；其余与发行人进行现金交易的金额较小的（1,000元以下）、无法辨别身份的客户主要系工厂附近的居民或是参加博览会的客户，相关收入计入“零星收入”。

经核查，报告期内，发行人现金销售对应的客户均不是发行人的关联方。

2、现金采购

报告期各期，发行人现金采购对应的供应商情况如下：

1-96

单位：元

发行人仅在2017年发生现金采购情形，分别是：（1）北京华绿为节省运输时间，就近向当地的北京老于饲料门市部分3次采购豆粕合计1.01万元；（2）华绿生物向泗阳当地一自然人采购泡沫箱100个合计650元。经核查，报告期内，发行人现金采购对应的供应商均不是发行人的关联方。

（三）现金交易相关内部控制是否健全有效、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致

发行人的现金销售在实践中的操作流程为：散客首先于公司销售部表明购买数量，销售部开具相应的交款单据后，散客持该等交款单据赴财务部付款，财务部收款后出具收据，最后散客持交款单据和收据于仓库提货，仓管在交货后出具成品销售单。

发行人的现金采购在实践中的操作流程为：公司的采购部同事通过现金结付的方式现场采购原材料或包材后，凭供应商开具的发票（或税务局补开的发票）和公司仓库开具的原料入库单至财务部进行报销，经出纳复核并经采购部门主管、财务总监、总经理/常务副总签字审批后，通过银行账户对采购部同事的报销进行打款。

综上，发行人现金交易相关内部控制健全有效，现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致。

（四）各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例

1、现金销售

单位：万元

2、现金采购

1-97

单位：万元

二、补充披露

发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”新增“十五、发行人报告期内现金交易情形”就报告期内现金交易的情况补充披露如下：

......

十五、发行人报告期内现金交易情况

报告期内，公司存在少量现金交易情形，金额和占比均较小，具体情况如下：

（一）现金销售

单位：万元

报告期各年度，发行人现金销售金额分别为33.27万元、53.33万元、11.76万元和2.25万元，占营业收入比例分别为0.10%、0.14%、0.02%和0.01%，发生额和占比较小，主要系工厂附近的居民、小型农贸市场小贩来工厂直接购买金针菇或是公司参加博览会的现场现金销售，与公司及公司实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系。

对于农业企业，下游客户主要为农产品经销商和终端消费者，使用现金支付较为常见，符合行业特点。

公司的现金销售在实践中的操作流程为：散客首先于公司销售部表明购买数量，销售部开具相应的交款单据后，散客持该等交款单据赴财务部付款，财务部收款后出具收据，最后散客持成品销售单和收据于仓库提货，仓管在交货后出具成品销售单，现金销售相关内部控制制度健全、有效。

为了减少现金交易，公司财务部已增设银行卡刷卡机、收款二维码等支付方式。

（二）现金采购

1-98

单位：万元

2017年，发行人现金采购金额为1.07万元，金额和占比极小，发生原因主要系发行人采购金额较小，供应商要求所致，2018年和2019年，发行人均未发生现金采购的情况。对于生产和销售食用菌的企业，上游供应商主要为农副产品和包材供应商，当采购金额较小时，非长期合作的供应商会要求公司使用现金快速结付，符合行业特点，具有合理性。发行人现金采购对应的供应商与公司及公司实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系。公司的现金采购在实践中的操作流程为：公司的采购部同事通过现金结付的方式现场采购原材料或包材后，凭供应商开具的发票和公司仓库开具的原料入库单至财务部进行报销，经出纳复核并经采购部门主管、财务总监、总经理/常务副总签字审批后，通过银行账户对采购部同事的报销进行打款，现金采购相关内部控制制度健全、有效。报告期内，公司现金交易流水的发生具有真实性，且现金交易流水与相关业务发生具有一致性。......

4、请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见

保荐机构、申报会计师取得并查阅了发行人的银行流水，对公司大额资金流入流出进行了核查；获取了公司流动资金贷款的相关合同并重点审阅了与银行贷款相关的资金流水情况；就财务规范性情形对发行人相关人员进行访谈；获取并审阅了发行人与经销商签订的《食用菌销售合同》；调阅了发行人报告期各期的收款明细账、记账凭证、银行流水，逐笔核对合同签订方与货款回款方的信息，整理汇总发行人报告期各期的第三方回款情况；取得了发行人实际控制人、董监高出具的银行流水并与涉及的第三方回款方进行了比对；获取了发行人的现金日记账，整理出发行人报告期内现金交易的金额、内容和明细；对现金销售和现金

1-99

采购进行穿行测试；查阅了发行人的收款单据和付款申请单，检查内控程序的履行情况；与发行人的销售和采购部门员工就现金采购和销售情况进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，除转贷情形外，报告期内发行人不存在《审核问答》指出的其他重大财务内控不规范情形。发行人已经在申报基准日前完成对相关情形的整改规范，对本次发行上市不构成实质障碍；发行人报告期内存在少量第三方回款情况，第三方回款均为正常经营中产生，主要系发行人部分农贸市场中的经销商因支付便利性和资金周转等因素引致，此类情况在农业企业中较为常见，具有商业合理性，符合行业经营特点，相关方不是发行人的关联方；报告期各期的第三方回款金额分别为387.94万元、3.5万元、0元和0元，占当期营业收入比例分别为1.11%、0.01%、0.00%和0.00%，金额和占比均较小，资金流、实物流与合同约定及商业实质具有一致性；发行人报告期内存在少量现金交易，现金销售发生的原因系工厂附近的居民、小型农贸市场小贩来工厂直接购买金针菇或是发行人参加博览会的现场现金销售，现金采购发生的原因系发行人采购金额较小而供应商要求所致；发行人的现金交易情况符合行业经营特点，相关方不是发行人的关联方，相关内部控制健全、有效，现金交易流水的发生与相关业务发生具有一致性和真实性；报告期各期的现金销售金额分别为33.27万元、53.33万元、11.76万元和2.25万元，占营业收入比例分别为0.10%、0.14%、0.02%和0.01%，发生额和占比均较小；报告期内，发行人仅在2017年发生了1.07万元的现金采购情形，占营业成本比例不足0.01%，发生额和占比均较小。发行人会计师意见详见《关于江苏华绿生物科技股份有限公司<首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>审核函〔2020〕010055号有关财务问题的专项说明》。

1-100

（本页无正文，为《关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》之发行人签章页）

江苏华绿生物科技股份有限公司

年 月 日

1-101

（本页无正文，为《关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》之保荐机构签章页）

1-102

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读江苏华绿生物科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。