中信证券股份有限公司

关于

江苏华绿生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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目 录

声 明 ······························································································ 2第一节 本次证券发行基本情况 ··························································· 3

一、保荐机构名称 ································································································· 3

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ···················································· 3

三、发行人基本情况 ······························································································ 4

四、保荐机构与发行人的关联关系 ············································································ 5

五、保荐机构内核程序和内核意见 ············································································ 5

第二节 保荐机构承诺事项 ································································· 7第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ··································· 8

一、保荐结论 ······································································································· 8

二、本次发行履行了必要的决策程序 ········································································· 8

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ································································ 8

四、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件 ········································ 9

五、发行人面临的主要风险 ···················································································· 12

六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ············································· 19

七、对发行人发展前景的评价 ················································································· 21

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ······························ 22

九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见 ················································ 22

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声 明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定韩昆仑、唐亮作为华绿生物本次发行的保荐代表人。

韩昆仑先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与日海智能非公开发行、万顺股份非公开、华胜天成非公开、华闻传媒发行股份购买资产、大都市热电公司电力收费权专项资产管理计划、华胜天成公开发行公司债等项目申报工作；益客食品等IPO项目申报工作；万顺股份、力生制药、长荣股份、大连电瓷IPO发行工作。

唐亮先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中国国航、中国中冶、中国铁建、天津普林、京运通等企业的A股IPO项目；攀渝钛业2007年定向增发、中国国航2010年非公开发行、隆平高科2014年非公开发行、乐凯胶片2014年非公开发行、珠江啤酒2015年非公开发行、苏宁云商2015年非公开发行、乐凯胶片2019年发行股份购买资产、日海智能2019年非公开发行等项目，具有丰富的大中型国有企业重组改制及境内外发行上市经验。此外，还完成了华能国际、中粮地产、黔源电力、恒生电子等公司的股权分置改革工作。

（二）项目协办人

中信证券指定饶水平作为本次发行的项目协办人。

饶水平先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会高级经理，注册会计师。曾负责或参与昌九生化2016年重大资产重组、新余国科IPO、江苏利田科技IPO

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等项目。

（三）项目组其他成员

中信证券指定朱宏涛、师龙阳、裘佳杰、寇宛秋、李轲、吴欣键、曲正琦作为本次发行的项目组其他成员。

三、发行人基本情况

中文名称：江苏华绿生物科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Chinagreen Biological Technology co., Ltd.

注册资本：人民币43,760,000元

法定代表人：余养朝

设立日期：2010年6月8日

注册地址：泗阳县绿都大道88号

邮政编码：223700

公司网址：http://www.chinagreenbio.com

联系人：钱韬

联系电话：0527-8530 2330

传 真：0527-8530 8101

电子邮箱：hlzq@chinagreenbio.com

经营范围：食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生

产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型：人民币普通股（A股）

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四、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，

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审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2019年11月21日，在中信证券大厦11层1号会议室召开了江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

发行人于2019年8月9日召开了第三届董事会第十七次会议，于2020年6月19日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

（二）股东大会决策程序

2019年8月26日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二

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条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的“致同审字（2020）第371ZA2978号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）致同对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）根据相关政府主管部门对发行人出具的合法合规证明文件、发行人的《企业信用报告》、控股股东暨实际控制人余养朝的《个人信用报告》和《无犯罪记录证明书》、以及相关公示系统的查询结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

四、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《创业板首发注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

（一）经核查发行人发起人协议、公司章程、《验资报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系于2010年6月8日发起设立的股份有限公司，在江苏省宿迁工商行政管理局注册登记，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。

综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规

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定。

（二）根据发行人的相关财务管理制度以及致同出具的《审计报告》（致同审字（2020）第371ZA2978号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字（2020）第371ZA2179号），并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。根据致同出具的“致同审字（2020）第371ZA2978号”《审计报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。本保荐人认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。

（三）经查阅发行人资产权属凭证，相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用。

公司主营业务为食用菌的研发、工厂化种植及销售，业务体系完整、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。

经核查公司董事高任免文件及兼职情况、公司人员及机构设置文件、公司员工薪酬文件，公司董监高严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况，公司具有独立的人员管理体系及人员队伍，公司董监高均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况，公司高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。

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经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。经核查发行人的三会文件，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。公司控股股东、实际控制人为自然人余养朝，经查阅公司控股股东、实际控制人控制的上海铭博、宿迁华创、宿迁华鑫、华嘉农牧的工商资料和业务经营情况，上述企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐人认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况，本保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债

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风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定。

（四）根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的主管机构出具的证明文件和《公司章程》，发行人的经营范围为：食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

经核查发行人控股股东、实际控制人余养朝提供的个人简历、出具的相关承诺及网络检索查询，本保荐人认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、网络检索查询，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定。

五、发行人面临的主要风险

（一）创新风险

食用菌行业的传统生产模式为农户种植模式，该模式具有生产规模较小、抗污染能力较弱、技术水平较弱、产品质量不稳定、生产受季节限制等不足。公司

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采用工厂化方式生产食用菌产品，是国内食用菌生产模式创新的主要行业实践者，并在经营过程中持续进行菌种、配方、工艺、设备的创新和研发。近年来，在夯实金针菇和真姬菇等产品的行业地位之余，公司不断进行其他食用菌产品工厂化生产的创新研究，并拟进行量产实践。但如果发生前期持续投入后新食用菌产品工厂化生产技术的创新失败；或公司未能把握行业趋势以致所选育的新品种食用菌无法在下游市场得到消费者认可；抑或公司创新后形成的新产品工厂化生产技术未能达到量产后的预计规模效应，都将削弱公司现有金针菇和真姬菇等食用菌带来的资金积累和盈利能力，继而对公司的生产经营和未来发展带来不利影响。

（二）技术风险

食用菌工厂化具有较高的技术含量和要求，菌种的培育、食用菌培养所用原材料的配比、食用菌生长环境的模拟、工厂化生产环节的自动化控制等多个方面均会显著作用于公司产品的杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等核心生产指标，继而影响公司食用菌的品质、价格和成本。倘若公司的核心生产技术出现流失，或公司研发水平和成果提升缓慢以致无法适应行业竞争，抑或未能发展形成稳定成熟的特定生产技术以适应新产品的工厂化种植需要，都将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

（三）市场风险

1、市场竞争加剧导致价格下降和毛利率波动的风险

我国食用菌市场良好的前景吸引着新投资者的不断进入。随着新厂商的出现和原行业参与者规模的不断扩大，食用菌产品供应量随之增多，行业竞争日趋激烈，近年来食用菌平均市场价格也呈现下滑趋势，进而影响了公司产品售价。以金针菇为例，2017年、2018年和2019年其平均销售价格分别为5.13元/千克、

4.83元/千克和4.79元/千克，其毛利率分别为27.65%、23.21%和28.34%。2017年至2019年，公司金针菇平均售价持续下滑。如果未来市场竞争继续加剧，产品价格可能继续下滑，若公司未能及时通过技术研发、规模化生产等措施降低食用菌成本，公司经营业绩将受到不利影响。

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2、原材料价格波动导致成本上升和毛利率下降的风险

报告期各期，原材料占公司生产成本的比重在35%左右，占比较大，主要原材料包括米糠、玉米芯、甜菜渣、棉籽壳、麸皮、啤酒糟等农副产品以及纸箱等包装材料，原材料价格的起伏对公司生产经营有较大影响。倘若因国际贸易、国家政策、气候变化、自然灾害、农村耕地面积增减、劳动力成本波动等因素导致原材料价格持续上升，则可能提高公司食用菌产品的生产成本，继而对公司毛利率和业绩产生不利影响。

3、产品单一的风险

目前，公司主要产品为金针菇，2017年、2018年和2019年，金针菇的销售额占公司总销售额的比例为92.49%、91.12%和92.20%。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小，但若因居民消费习惯变化等因素导致金针菇消费量持续减少，或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司若无法及时应对，将面临因产品集中导致的业绩下滑风险。

4、市场季节性波动的风险

农产品价格容易受到国际贸易、国家政策、季节性因素、自然气候、疾病灾害、上下游供需情况等多种因素的影响，价格波动情况较大。公司的金针菇等食用菌产品属于农产品，价格随农产品变化而变化。因此农产品价格的大幅波动会影响食用菌的价格，进而可能影响公司的利润水平。

公司主要产品金针菇的销售收入存在一定的季节性波动，主要由需求和供给两方面引起。从需求方面而言，由于金针菇的食用方式主要包括火锅、麻辣烫、冒菜、烧烤等，在寒冷季节消费量较大，同时深秋至早春季节，各地由于天气寒冷，不利于绿叶蔬菜的种植，作为绿叶蔬菜替代品的食用菌需求量会增加，因此每年四季度和一季度金针菇的下游需求较大，售价也较高。从供给方面而言，除工厂化生产外，由传统农户种植的金针菇虽然受季节和气候影响较大，无法全年向市场提供稳定供给，但总体也具有相当规模，且一般在早春开始大量上市，从而导致二季度市场供给大幅增加，金针菇售价下降较多。因此，一般而言每年一季度和四季度为公司生产销售旺季，二季度时为公司销售淡季。季节性波动在一

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定程度上影响了公司的生产经营安排，倘若二季度市场金针菇价格下降幅度较大，公司当季可能出现业绩下滑甚至亏损的风险，继而对公司全年经营业绩产生一定影响。

（四）生产经营风险

1、食品质量安全风险

公司主要从事食用菌的工厂化研发、种植和销售，产品为供消费者食用的金针菇等食用菌，食品质量安全事关消费者的健康。为了保证产品质量和食品安全，公司通过了ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系认证，并严格按照上述体系的要求进行生产和质量把关。但由于公司产品生产过程中的环节众多，若供应商向公司出售不合格原材料且公司未能检验发现；或公司在生产领料、工厂化种植现场监测、人员卫生管理、工艺控制、产品检验等环节有所疏漏；或下游经销商或销售终端在运输和销售过程中未按规定保存产品，均可能导致食品安全问题的发生，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。

2、原材料供应和品质风险

公司产品所需原材料包括玉米芯、米糠、麸皮、棉籽壳、甜菜渣、啤酒糟等农副产品，而农副产品的生产和采收易受气候、环境、季节等变化之影响，市场供应量可能因多种因素产生波动。同时，食用菌的生产对上述原材料的营养成分、含水量、PH值等指标有相应要求，原材料的品质决定了公司所产食用菌的营养吸收，进而可影响食用菌的产量和质量。因此，倘若公司主要原材料出现市场供应量不足，或市场原材料品质发生系统性下降，将可能会对公司的生产经营和业绩带来不利影响。

3、杂菌及病虫害污染风险

食用菌的培养容易受到杂菌、病虫害的影响。影响食用菌生产的杂菌主要有青霉、链孢霉、毛霉等，杂菌可与食用菌竞争营养物质，继而影响食用菌产量，而食用菌的虫害主要由菇蚊、菇蝇、螨虫等造成。在生产过程中，如果出现灭菌不彻底、菌种质量低、生产环境未达标准等情况，都可能导致食用菌遭受杂菌和病虫害污染的风险。报告期内，公司金针菇产品杂菌污染率保持在较低水平，但

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如果在日后生产过程中出现杂菌及病虫害污染的情况，将会对公司经营和业绩产生不利影响。

（五）管理及内控风险

1、人才和技术流失的风险

优秀的人才是公司保持竞争力的关键，自2010年设立以来，公司通过自主培养、引进等方式建立了专业的人才队伍，使公司保持了较快的发展速度。但随着食用菌行业竞争的加剧及公司业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。预计本次募集资金项目实施后，公司的经营规模将迅速扩大，各方面业务开拓的压力增加，如果公司不能积累足够人才以应对业务扩大的挑战，或者出现现有人才的大量流失，将对公司生产经营和业务发展造成不利影响。

2、实际控制人不当控制的风险

公司股东余养朝直接持有公司17,993,814股股份，占公司股份总额的

41.12%，并通过宿迁华鑫和拙朴投资间接持有公司0.42%的股份，本次A股股票发行后，余养朝仍然处于相对控股地位，且其自公司创立至今一直担任公司董事长、总经理职务，是公司的控股股东和实际控制人，对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、对外投资等方面均可施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。

3、公司快速发展引致的管理风险

报告期内，公司资产、收入和产能呈现快速增长的态势，总资产由2017年末的72,717.78万元增长至2019年末的101,772.45万元，收入由2017年的34,791.35万元增长至2019年的57,542.33万元，日产能由2017年末的203.25吨增长至2019年末的327.14吨。本次发行后，公司资产规模、收入水平和产能预计将进一步上升。公司业务的快速发展对原材料采购、食用菌生产、销售渠道拓宽、财务控制、人力资源和内部协调管理提出了更高的要求。如果公司的组织架构及制度、管理层的管理水平、员工的人数和业务素养无法适应公司规模迅速

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扩大的需要，将会影响公司未来发展的速度和质量。

（六）财务风险

1、税收优惠政策变化风险

《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税；《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。因此，公司目前销售的食用菌产品免征增值税和企业所得税。若未来相关税收优惠政策发生变化导致公司无法豁免增值税和企业所得税，将对公司的净利润产生一定不利影响。

2、无法继续享受政府补助的风险

食用菌工厂化生产是封闭式、设施化、机械化、标准化、周年栽培的现代化农业生产方式，具有生产稳定、规模大、效率高、质量好等优势，符合现代农业的发展要求，得到了国家和地方政府的大力扶持。在该产业背景下，2017年、2018年和2019年公司计入损益的政府补助分别为639.71万元、581.70万元和

754.47万元，占当期利润总额的比例分别为9.69%、10.35%和6.24%。如果国家或地方相关产业支持政策发生变化，财政补贴减少或取消，可能对公司经营利润总额产生不利影响。

（七）发行失败风险

本次拟公开发行不超过1,459.00万股股票，募集资金用于江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目、泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目、年产3万吨真姬菇项目。若本次发行时发行人投资价值无法获得投资者的认可，投资者认购不足，发行人将面临发行失败的风险。

（八）募投项目风险

1、募投项目未达预期收益的风险

本次公司发行募集资金拟投资于江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改造项目、泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目、年产3万吨真姬菇工厂化栽培建设项目。公司已根据当前经济形势、市场环境、经营情况、未来发展规划

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对上述项目进行了充分的可行性论证。项目达产后将实现年新增3.91万吨食用菌的生产能力，从而带来可观的经济效益。但宏观经济和行业竞争存在一定不确定性，若市场环境发生重大变化，或公司销售渠道未能及时铺展，又若项目建设未达预期，或相关产业政策出现调整，公司募投项目可能存在无法按照计划实现预期收益的风险。

2、募投项目完成后固定资产折旧较高导致的业绩下滑的风险

食用菌的工厂化生产对固定资产的投入要求较高，此次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，由此预计新增年折旧费用为4,927.40万元。如果由于宏观经济、市场环境、产业政策发生变化，或行业竞争进一步加剧，或公司销售未达预期，导致募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益，或募投项目不能如期达产，折旧的大幅增加将给公司盈利能力带来不利影响。

（九）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模和归属于母公司所有者权益将大幅增长，但由于募投项目的实施和达产需要一定周期，在短期内难以完全产生效益，净利润短期内增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，每股收益、净资产收益率等指标存在短期内将受股本摊薄的影响，将有可能呈现下降趋势，特此提醒投资者关注本次公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（十）“新冠疫情”等突发公共事件引致的风险

公司主要产品为金针菇、真姬菇等食用菌，上游行业主要是米糠、玉米芯等农业废弃物，下游为商贸零售业、餐饮业、食品加工制造业等。公司主要产品食用菌属于人民群众日常生活所需的基本蔬菜产品，生产经营和业绩在一定程度上依赖于社会秩序的常态运行。倘若突发公共事件影响了公司经营所处上下游和外部环境的一般状态，例如出现新型冠状病毒肺炎导致的开工延期、交通受限和集中性交易场所关停等情形，则可能会对公司的生产和销售带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

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六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见发行人共有十九位非自然人股东，分别为：江苏高投、苏民投、苏州天惠、国耀伟业、杭州兴富、毅达成长、国元投资、安华基金、宿迁华鑫、健安润华、诚鼎汇、诚众棠、华西同诚、西藏宝悦、陆水河投资、拙朴投资、宿迁华创、常创天使、平安天成。保荐机构核查了江苏高投、苏民投、苏州天惠、国耀伟业、杭州兴富、毅达成长、安华基金、诚鼎汇、诚众棠、安元基金、陆水河投资、拙朴投资、常创天使及平安天成最新的营业执照和公司章程/合伙协议；核查了中国证券投资基金业协会向江苏高投、苏民投、苏州天惠、国耀伟业、杭州兴富、毅达成长、安华基金、诚鼎汇、诚众棠、安元基金、陆水河投资、拙朴投资、常创天使及平安天成颁发的《私募投资基金证明》，证明该等股东均已完成私募基金管理人及私募基金登记备案手续。

经核查，诚鼎汇和诚众棠的合伙期限已于2020年上半年到期。根据《合伙企业法》第八十五条的规定，合伙期限届满，合伙人决定不再经营，合伙企业应当解散。虽然诚鼎汇、诚众棠合伙期限已到期，但合伙人并未作出不再经营的决定，所以合伙期限到期并不意味着诚鼎汇、诚众棠必然应当解散。根据《民法总则》第一百零二条规定，“非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等”；第一百零八条规定，“非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定”；第三章第一节第五十九条规定，“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2019修订）》第二十四条的规定，“经企业登记机关注销登记，合伙企业终止”。因此，合伙企业未完成注销登记之前，不属于合伙企业终止，其主体资格仍存在，并依法仍享有民事权利能力和民事行为能力。诚鼎汇和诚众棠的合伙期限到期不会对其股东资格造成重大不利影响。经核查，国元投资是国元证券股份有限公司的全资子公司，经营范围为使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关

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的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。国元投资未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》的规定办理备案登记。

经核查，宿迁华鑫是一家经营范围为从事对非上市企业的股权投资的有限合伙企业。宿迁华鑫的合伙人均为发行人及其下属子公司的员工（含已离职员工），宿迁华鑫未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，没有向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时宿迁华鑫也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。经核查，健安润华是安徽润丰投资集团有限公司的全资子公司，经营范围为产业投资及管理、风险投资及管理、项目开发、技术转让、医疗器械（限一类）及其领域内的销售、品牌输出合作。健安润华未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。经核查，西藏宝悦是上海宝聚昌投资管理有限公司的全资子公司，经营范围为投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、实业投资。西藏宝悦未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

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经核查，华西同诚是江苏华西同诚投资控股集团有限公司的全资子公司，经营范围为利用自有资金对外投资；受托资产经营管理（不含国有资产）；创业投资；受托管理创业资本；创业投资咨询；创业管理服务；创业管理顾问机构产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理；投资管理与咨询的服务。华西同诚未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

七、对发行人发展前景的评价

发行人主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化生产及销售，公司生产和销售的食用菌产品为金针菇、真姬菇（包括蟹味菇、白玉菇）和杏鲍菇，其中以金针菇为主。

区别于传统农业，发行人采用工厂化模式生产食用菌，具有产品质量稳定、成本低、供应稳定、生产规模大等优势。2013年12月3日及2016年11月30日，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审定为高新技术企业。2013年1月，公司被江苏省农业产业化经营领导小组审定为江苏省农业产业化省级重点龙头企业。2013年7月15日，公司被泗阳县科学技术局审定为江苏省科技型中小企业。2013年9月，公司“CG-FVDA0001”新品种白色金针菇被江苏省科学技术厅审定为高新技术产品。2013年12月，公司被江苏省科学技术厅审定为江苏省农业科技型企业。2014年9月，公司被江苏省教育厅、江苏省科学技术厅审定为江苏省研究生工作站。2017年8月，公司被江苏省发展改革委批准建设“江苏省食用菌繁育与工厂化栽培工程中心”。2018年12月，公司被江苏省科学技术厅审定为省级院士工作站。2019年，公司被农业农村部、国家发展改革委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会、中华全国供销合作总社认定为农业产业化国家重点龙头企业。

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根据中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2017-2018年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2018年在工厂化规模生产金针菇企业中排名第四。发行人已成为全国食用菌工厂化生产的领先企业之一，整体财务状况良好，盈利能力突出。本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的生产能力和技术水平将得到进一步提升，盈利能力也将持续增长。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

发行人第三届董事会第十七次会议与2019年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见

中信证券作为华绿生物本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、中信证券在本次发行中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。

2、华绿生物聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销

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商。

3、华绿生物聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。

4、华绿生物聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证券服务机构。华绿生物已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

经核查，除上述聘请行为外，华绿生物和中信证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件一：

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会韩昆仑和唐亮担任江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责江苏华绿生物科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对江苏华绿生物科技股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责江苏华绿生物科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

被授权人：

韩昆仑

唐 亮

中信证券股份有限公司

年 月