长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2024年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中辰股份 | |||
| 保荐代表人姓名：田勇 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 保荐代表人姓名：徐小明 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 现场检查人员姓名：徐小明、徐升华 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月7日-2025年4月10日、2025年4月28日-2025年4月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）察看上市公司的主要经营场所； （2）查阅公司信息披露文件； （3）查阅公司三会文件及相关决议； （4）向公司相关人员进行访谈交流。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）向公司相关人员进行访谈交流； （2）核查公司内部审计部门和审计委员会的制度及任职人员名单； （3）查阅公司审计委员会相关会议文件； （4）查阅董事会关于内部控制有效性的自我评价报告及会计师出具的内部控制鉴证报告等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）取得公司最新的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件； （2）查阅投资者关系活动记录表； （3）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道； （4）向公司相关人员进行访谈交流。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关制度文件； （2）查阅公司关联交易相关合同、三会文件、信息披露文件等； （3）向公司相关人员进行访谈交流。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）获取公司募集资金专户银行对账单； （2）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等； （3）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告； （4）查阅公司募集资金使用、进行现金管理和用于暂时补充流动资金的相关三会文件、信息披露文件等； （5）向公司相关人员进行访谈交流。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告等资料； （2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料； （3）向公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件； （2）核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）向公司相关人员进行访谈交流； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况，查阅现金分红相关信息披露文件； （3）对有关人员进行访谈，了解大额资金往来及重大投资情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经现场检查发现的问题及说明如下： 1、募集资金使用与已披露情况不一致，存在项目进度、投资效益是否与招股说明书等不相符的情形 2021年度、2022年度，由于人员流动、物流运输受到一定影响，厂房建设、设备安装等工作进度不及预期；另外，受复杂多变的国际局势影响，关键进口设备、核心零部件供应短缺，无法按期正常交付，公司IPO部分募投项目延期已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见；截至本报告出具日，公司IPO募投项目已结项。具体详见公司于2023年1月13日披露的《关于IPO部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-002）与2024年3月7日披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-008）。 受外部环境不稳定、不确定因素增多等影响，公司可转换公司债券部分募投项目延期并已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。具体详见公司于2024年8月29日披露的《关于可转换公司债券部分募投项目再次延期的公告》（公告编号：2024-057）。 2、业绩存在大幅波动的情况 公司2024年实现营业收入308,987.37万元，较上年同期增长10.38%；归属于上市公司股东的净利润3,812.14万元，较上年同期下降42.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,754.29万元，较上年同期下降53.03%，在营业收入有所增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润降幅较高，主要原因为公司2024年度综合毛利率为13.04%，同比下降1.48个百分点，导致毛利额没有增加，加之期间费用总体有所上升，投资收 | |||
益有所下降。
3、2025年2月6日，中辰控股有限公司全资子公司鹰潭鼎辰科技有限公司聘任王华强先生担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，公司依据实质重于形式和谨慎性原则，认定王华强先生为公司的关联自然人。基于谨慎性原则，公司将由王华强先生实际控制的晨羽新材料认定为公司的关联方，并追认公司与晨羽新材料之间的交易为关联交易。上述事项已于2025年4月25日经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。具体详见公司于2025年4月25日披露的《中辰电缆股份有限公司关于确认关联方及其关联交易的公告》（公告编号：2025-022）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
长城证券股份有限公司
2025年5月6日
| 保荐代表人： | |||
| 田勇 | 徐小明 | ||