北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层邮编：100032

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北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

京天股字（2020）第411-1号致：安徽华骐环保科技股份有限公司根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具《法律意见》。在出具《法律意见》的同时，本所律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》《编报规则12》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

本所承诺，在为本次发行上市提供法律服务的过程中，本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见》和本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，在《招股说明书》中引用《法律意见》及本报告的意见及结论，但不得因该引用而导致法律上的歧义或曲解。

本报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他本次发行上市申请材料一同上报。

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目 录

释 义 ...... 3

第一部分 引言 ...... 7

一、本所及签字律师简介 ...... 7

二、本所律师对工作过程的说明 ...... 8

第二部分 正文 ...... 10

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12

三、本次发行上市的实质条件 ...... 14

四、发行人的设立 ...... 18

五、发行人的独立性 ...... 24

六、发起人和股东（实际控制人） ...... 25

七、发行人的股本及其演变 ...... 42

八、发行人的业务 ...... 98

九、关联交易及同业竞争 ...... 101

十、发行人的主要财产 ...... 110

十一、发行人的重大债权债务 ...... 127

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 131

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 132

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 133

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 134

十六、发行人的税务 ...... 138

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 143

十八、发行人募集资金的运用 ...... 146

十九、发行人业务发展目标 ...... 146

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 147

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 150

二十二、总体结论性意见 ...... 150

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释 义

在《法律意见》和本报告中，除另有说明或者根据上下文另有其他含义外，下列词语具有如下意义：

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第一部分 引言

一、本所及签字律师简介

本所于1994年在北京市注册成立，是中国最早的合伙制律师事务所之一。本所的总部位于北京，并在上海、深圳、成都、杭州、西安等地设有分所。目前本所的业务涵盖了公司并购与重组、证券与资本市场、外商直接投资、境外投资与反向收购、金融和银行、知识产权、房地产、基础设施建设、项目融资、政府采购与招投标、信息产业、资讯与媒体服务、娱乐与传媒、矿产和自然资源、国际贸易、海商与海事、诉讼与仲裁等多个法律服务领域。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为朱振武律师、谢发友律师、刘晓蕤律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录及其主要经历、联系方式分别如下：

（一）朱振武律师

朱振武律师，法律硕士，本所专职律师，具备中国律师资格，现为本所合伙人，曾参与多家企业的股份制改组、股票发行与上市、配股、非公开发行、重大资产重组、上市公司股份收购兼并、新三板挂牌及定增、企业债券、可转债、中期票据发行、H股上市、B股回购、股权激励、常年法律顾问等法律业务。

朱振武律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

联系电话：010-57663888；电子邮件：zhuzw@tylaw.com.cn。

（二）谢发友律师

谢发友律师，法学学士，本所专职律师，具备中国律师资格，现为本所合伙人，曾参与多家企业的股份制改组、股票发行与上市、配股、非公开发行、重大资产重组、上市公司股份收购兼并、新三板挂牌及定增、企业债券、可转债、中期票据发行、H股上市、B股回购、股权激励、常年法律顾问等法律业务。

谢发友律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

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联系电话：010-57663888；电子邮件：xiefy@tylaw.com.cn。

（三）刘晓蕤律师

刘晓蕤律师，法学学士、法律硕士，本所专职律师，具备中国律师资格，曾多次参与首次公开发行股票并上市、重大资产重组、非公开发行股票、上市公司收购、新三板挂牌等证券项目，并担任多家上市公司、新三板挂牌公司的常年法律顾问。刘晓蕤律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。联系电话：010-57763587；电子邮箱：liuxr@tylaw.com.cn。

二、本所律师对工作过程的说明

本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，提供法律服务，并根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《法律意见》出具日以前已发生或存在的事实最终形成《法律意见》及本报告。本所为发行人本次发行上市制作《法律意见》及本报告的工作过程如下：

（一）收集尽职调查所需材料并进行查验

本所接受委托后，指派经办律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编制了核查和验证计划，向发行人发出了拟查验事项所需材料的尽职调查清单，详细讲解了相关内容及要求，并根据相关进展情况对尽职调查事项予以适当调整。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。

对于发行人提供的相关材料及说明、确认，本所律师根据《执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师综合采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证；在查验过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的相关材料及说明、确认构成本

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所律师出具《法律意见》和本报告的基础性依据材料。

（二）参加相关会议

本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。

（三）协助发行人按照本次发行上市相关要求进行规范

本所律师按照本次发行上市要求，核查了发行人的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易制度等内部控制制度，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》《创业板首发注册办法》等法律、法规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。

（四）起草《法律意见》和本报告初稿并制作工作底稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范和勤勉尽责精神，坚持独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》《编报规则12》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规及规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的法律风险评价并起草完成了《法律意见》、本报告初稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。

（五）内核小组讨论、复核，形成《法律意见》和本报告定稿

完成《法律意见》和本报告初稿后，本所律师将其提交本所证券业务内核小组进行讨论、复核，并根据内核小组的意见进行修改，直至最终完成《法律意见》和本报告定稿。

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1、2019年5月25日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案，决定召开发行人2019年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

2、2019年6月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席会议的股东共39人，代表股份58,704,213股，占发行人总股份数的94.79%，会议以现场投票表决的方式，审议通过了与本次发行上市有关的议案，具体如下：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》（逐项表决）

①发行股票的种类：人民币普通股（A股）

②发行股票的面值：人民币1.00元/股

③发行数量：2,065万股

④发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中国证监会认可的其他合格投资者

⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或者中国证监会认可的其他方式

⑥定价方式：遵循市场化原则，由发行人和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果和市场情况由发行人和主承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式

⑦承销方式：由主承销商采取余额包销的方式

⑧拟上市交易所：深交所创业板

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（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》

（3）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》

（4）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

（5）《关于制定〈安徽华骐环保科技股份有限公司章程（草案）〉（上市后施行）的议案》

（6）《关于公司未来三年分红回报规划（2019-2021）的议案》

（7）《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》

（8）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》

（9）《关于首次公开发行股票并在创业板上市公开承诺事项之约束措施的议案》

（10）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期为24个月的议案》

经本所律师核查，上述议案均经出席会议股东所持表决权100%通过，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法、有效。

（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市相关事宜的授权合法、有效

经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会已审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理有关本次发行上市事宜，具体如下：

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1、办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出上市的申请；

2、根据有权证券部门的规定和具体情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项；

3、审阅、修订及签署本次发行上市相关文件，包括但不限于招股说明书、与本次发行上市相关的重要合同、相关承诺文件及其他有关文件；

4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；

5、根据需要事前确定募集资金专用账户；

6、在首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定；

7、根据本次发行上市情况，相应修改公司章程关于注册资本（股本）的规定，并就具体修改情况向股东大会报告；

8、在本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

经核查，本所律师认为，发行人股东大会的上述授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚需依法经深交所审核通过，并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

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根据发行人的营业执照（统一社会信用代码：91340500737346428N）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，发行人的基本情况如下：

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5、被依法宣告破产。

综上所述，本所律师认为，截至目前，发行人依法有效存续，具有《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

鉴于创业板改革并试点注册制相关规则已施行，本所律师对照《证券法》《公司法》《创业板首发注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否仍符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，具体如下：

（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件

根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的本次发行上市方案，本次发行上市拟发行人民币普通股（A股）一种股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的条件

1、本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款的规定

（1）经本所律师核查，截至目前，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本报告正文之十四），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）经本所律师核查，截至目前，发行人不存在持续经营的法律障碍[详见本报告正文之八、（五）]；根据《审计报告》，发行人报告期内各年度均盈利，截至报告期末合并净资产多于4亿元，且不存在未弥补亏损，具有持续盈利能力。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）根据有权部门出具的相关书面文件、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师进行查询有权部门网站等核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

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2、本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款及《创业板上市规则》第

2.1.1条第一款、第2.1.2条的规定

（1）经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件[详见本报告正文之三、（三）]，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（2）根据发行人的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人截至目前的股本总额为61,933,098元，首次公开发行股票后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（3）本次发行上市拟发行2,065万股股份，发行人首次公开发行股票后公开发行的股份将达到发行人届时股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第

2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（4）根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为净利润计算依据，发行人最近两年（2018年度、2019年度）净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条、第2.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上，本次发行上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款、第2.1.2条规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。

（三）本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件

1、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十条的规定

经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司[详见本报告正文之二、（一）]，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本报告正文之十四及十五），符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。

2、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定

（1）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。

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（2）根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。

3、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定

（1）经本所律师核查，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定，具体如下：

① 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本报告正文之五）；

② 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本报告正文之九）。

（2）经本所律师核查，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定，具体如下：

① 发行人主营业务和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化[参见本报告正文之八、（三）及十五、（二）]；

② 发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见本报告正文之六、（五）及七]。

（3）经本所律师核查，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项的规定，具体如下：

① 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本报告正文之十）；

② 根据《审计报告》并经本所律师计算，截至报告期末，发行人合并资产负债率、流动比率、速动比率分别为62.66%、1.26、1.01，不存在资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力的情形，不存在重大偿债风险；

③ 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，但该等案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响[详见

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本报告正文之二十、（一）项下1]，未被经审计的发行人合并财务会计报告附注披露为截至报告期末或有事项；此外，除为控股子公司提供担保外，发行人不存在重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；

④ 经本所律师核查，截至目前，发行人的经营环境不存在已经或者可预见将要发生的重大变化。

4、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定

（1）经本所律师核查，截至目前，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策[详见本报告正文之八、十七及二十、（一）]，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据有权部门出具的相关书面文件、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师进行查询有权部门网站等核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

注1：发行人控股子公司宜兴华骐、五河华骐报告期内各受行政处罚一次。本所律师认为，受到该等处罚的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍[详见本报告正文之二十、（一）项下2]。

注2：发行人及其控股子公司报告期内存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形。本所律师认为，该等情形不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，发行人已有明确的处理措施（由其控股股东无条件承担相关补缴费用等支出）。

（3）根据发行人董监高的无犯罪记录证明及其出具的调查表、承诺文件并经本所律师进行查询中国证监会网站等核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

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四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、发行人系华骐有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序如下：

（1）2011年7月6日，马鞍山市工商局作出（马）登记名预核变字[2011]第56号《企业名称变更核准通知书》，核准华骐有限名称变更为安徽华骐环保科技股份有限公司。

（2）2011年7月30日，天健所北京分所出具天健京审〔2011〕313号《审计报告》：经审计，截至2011年6月30日，华骐有限所有者权益合计147,341,847.60元。

（3）2011年9月30日，国信出具皖国信评报字〔2011〕第166号《马鞍山市华骐环保科技发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》，确认以2011年6月30日为评估基准日，华骐有限净资产的账面价值为14,734.18万元，评估价值为17,701.10万元。

（4）2011年10月12日，安徽省财政厅出具《关于同意马鞍山市华骐环保科技发展有限公司整体变更为股份有限公司的函》（财教函〔2011〕963号）。同日，马鞍山市国资委作出《关于马鞍山市华骐环保科技发展有限公司整体变更为股份公司的批复》（马资委〔2011〕16号），同意华骐有限整体变更为股份公司。

（5）2011年10月16日，华骐有限召开股东会会议，审议通过了《关于马鞍山市华骐环保科技发展有限公司依法整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东同意以净资产14,734.18万元按1：0.302358的比例折为股份公司股份4,455万股，每股价值一元，净资产值超出注册资本的部分10,279.18万元计入资本公积金。

（6）2011年10月16日，华骐有限召开职工代表会，会议选举了有限公司整体变更为股份公司后的职工代表监事三人。

（7）2011年10月16日，华骐有限全体股东38人签订了《发起人协议》。

（8）2011年10月16日，发行人召开创立大会，会议审议并通过了《关于安徽华骐环保科技股份有限公司筹建情况的报告》《公司章程》等，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，发行人全体发起人签署了《公司章程》。

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（9）2011年10月16日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举王健为董事长。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举张永东为监事会主席。

（10）2011年11月5日，天健所北京分所出具天健京验〔2011〕14号《验资报告》：截至2011年10月31日止，华骐环保（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011年6月30日止华骐有限经审计的净资产147,341,847.60元，将上述净资产折合实收资本4,455万元整，资本公积102,791,847.60元。该等验资报告已经容诚会验字[2019]8196号《验资复核报告》复核。

（11）2011年11月11日，发行人经马鞍山市工商局登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：340500000015775）。

（12）2012年10月25日，安徽省财政厅印发《安徽省财政厅关于安徽华骐环保科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函〔2012〕875号），界定安工大资产持有的发行人10,586,550股以及安徽创投持有的1,500,000股、经开建投持有的1,500,000股、金家庄资产持有的900,000股为国有法人股，并在上述股东公司名称后标注国有股东标识“SS”（State-owned Shareholder）。

发行人设立时的股本结构如下：

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省财政厅出具《安徽省财政厅关于安徽华骐环保科技股份有限公司股权演变相关事项的函》（财教函〔2012〕872号），同意发行人股权的形成及历次变动，并予以确认；据此，本所律师认为，该等瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。上述整体变更为股份公司事项中，华骐有限注册资本2,970万元变更为发行人注册资本4,455万元，自然人发起人未就增资部分缴纳个人所得税。本所律师认为，《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”之规定，在《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》尚未施行的当时，可以被解释为包含对以有限责任公司溢价增资所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税之含义。截至目前，发行人及其自然人发起人未因该等事项受到行政处罚或被责令限期改正，目前仍为发行人股东的自然人发起人亦已书面承诺今后如因该等事项需要缴纳个人所得税则将由其本人自行承担全部纳税义务（含滞纳金等）而与发行人无关。本所律师认为，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

除前述不构成法律障碍的事项外，本所律师认为，发行人上述设立程序符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、经本所律师核查，发行人全体发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格[详见本报告正文之六、（一）]。

3、发行人设立符合当时《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立条件，具体如下：

（1）发起人38人，为2人以上200人以下，且均在中国境内有住所，符合法定人数；

（2）发起人认购的股本总额4,455万元，达到500万元的法定资本最低限额；

（3）前述股份发行、筹办事项，符合法律规定；

（4）发起人已制订《公司章程》，并经发行人创立大会通过；

（5）有公司名称“安徽华骐环保科技股份有限公司”，已建立股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构；

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（6）有公司住所“马鞍山市慈湖北庙路”。

4、发行人由华骐有限整体变更设立，其设立方式为发起设立，符合当时《公司法》第九条、第七十八条之规定。

综上，本所律师认为，除个别不构成法律障碍的瑕疵外，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经公司登记机关登记为股份有限公司、发给营业执照。

（二）《发起人协议》

经本所律师核查，华骐有限全体38名股东为设立发行人共同签署了《发起人协议》，对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本及股本总额、出资方式和比例、发起人的权利、义务及责任、公司的组织机构、违约责任、不可抗力、协议的修改、变更与终止、协议的生效等事宜进行了明确的规定。

2011年10月16日，华骐有限全体股东38人签订了《马鞍山市华骐环保科技发展有限公司整体变更为安徽华骐环保科技股份有限公司发起人协议》。该等协议就华骐有限整体变更为股份公司后的公司名称、经营宗旨、经营范围、组织机构、注册资本及股本总额、出资方式和比例以及发起人的权利、义务及责任等事项作出约定。

经核查，本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估、验资情况

经核查，本所律师认为，除个别不构成法律障碍的瑕疵外，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序[详见本报告正文之四、（一）]，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）创立大会

经本所律师核查，发行人召开创立大会情况如下：

1、2011年10月16日，发行人召开创立大会，全体发起人（或其代表人、受托人）出席，代表股份总数的100%。

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2、发行人创立大会审议并通过了下列议案：

（1）《关于安徽华骐环保科技股份有限公司筹建情况的报告》；

（2）《关于安徽华骐环保科技股份有限公司各发起人出资情况的报告》；

（3）《关于安徽华骐环保科技股份有限公司设立费用的报告》；

（4）《安徽华骐环保科技股份有限公司公司章程》；

（5）《安徽华骐环保科技股份有限公司股东大会议事规则》；

（6）《安徽华骐环保科技股份有限公司董事会议事规则》；

（7）《安徽华骐环保科技股份有限公司监事会议事规则》；

（8）《安徽华骐环保科技股份有限公司关联交易制度》；

（9）《安徽华骐环保科技股份有限公司独立董事制度》；

（10）《关于选举安徽华骐环保科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》（选举了第一届董事会董事）；

（11）《关于选举安徽华骐环保科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》（选举了除职工代表监事外的第一届监事会监事）；

（12）《关于聘任天健会计师事务所有限公司为安徽华骐环保科技股份有限公司财务审计机构的议案》；

（13）《关于设立安徽华骐环保科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》。

3、上述第（10）、（11）项议案选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会，其他议案均经出席会议的全体发起人所持表决权100%通过，该等结果已由发行人创立大会作出决议。

综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

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五、发行人的独立性

（一）资产独立完整

经本所律师核查，截至目前，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权（详见本报告正文之十），具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，截至目前，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，其资产独立完整。

（二）人员独立

经本所律师核查，截至目前，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，实质上未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪[参见本报告正文之十五、（一）项下注2]；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，截至目前，发行人的人员独立。

（三）财务独立

经本所律师核查，截至目前，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

本所律师认为，截至目前，发行人的财务独立。

（四）机构独立

经本所律师核查，截至目前，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形（详见本报告正文之十四）。

本所律师认为，截至目前，发行人的机构独立。

（五）业务独立

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经本所律师核查，截至目前，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本报告正文之八及九）。

本所律师认为，截至目前，发行人的业务独立。

综上所述，本所律师认为，截至目前，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人的资格

经本所律师核查，发行人系由华骐有限整体变更设立，发行人的发起人为安工大资产等8名公司法人和李明河等30名自然人。

1、8名法人发起人

（1）安工大资产

根据安工大资产的营业执照（统一社会信用代码：91340500677596790Y）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，其基本情况如下：

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根据丰嘉投资的营业执照（统一社会信用代码：91110108565771646K）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息公示系统，截至目前，其基本情况如下：

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根据经开创投的营业执照（统一社会信用代码：913405000772067017）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，其基本情况如下：

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（五）控股股东、实际控制人

1、控股股东：安工大资产

《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指……其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；……持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其……持有的股份所享有的表决权已足以对……股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据上述规定，截至目前，安工大资产系发行人的控股股东。其享有发行人股份表决权的具体情况如下：

（1）直接持有股份表决权

截至目前，安工大资产持有发行人11,645,205股股份，占发行人股本总额的

18.80%，系发行人第一大股东。发行人其他股东，除山鹰基金外，均仅持有发行人5%以下股份；而山鹰基金已就不谋求发行人控制权事项作出书面声明：其始终作为华骐环保的财务投资者，对华骐环保不拥有任何控制权，且承诺不以任何形式谋求成为华骐环保控股股东，不谋求对华骐环保的控制或共同控制地位。

（2）受托享有股份表决权

为保持发行人控制权稳定，2015年11月，安工大资产与王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、杨伟真、兰萍订立《股东投票权委托协议》，约定自该协议生效之日起至华骐环保首次公开发行股票并在创业板上市之后36个月止，华骐环保召开股东大会审议任何事项时，该等自然人股东九人有义务按照安工大资产的意见行使股东大会表决的投票权；在股东大会表决并形成决议时，安工大资产可代表该等股东在股东大会表决票、决议和其他相关文件上盖章和签名，或由该等股东亲自签名；该等股东在亲自参加股东大会及填写表决票时，必须按照安工大资产的意见进行表决并签名。

由于上述委托人股东中的杨伟真拟不再担任发行人副总经理、董事会秘书，基于其个人要求及与其他当事人的协商，安工大资产与上述自然人股东九人于2017年12月就《委托协议》订立补充协议，约定杨伟真不再作为《委托协议》项下的委托人，《委托协议》中的其他八名委托人及受托人对此表示同意且继续履行《委托协议》。同时，为补强上述股东投票权委托关系，该补充协议将《委托协议》有效期变更为自《委托协议》生效之日起至上述委托人持有华骐环保股份期间内

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一直有效，并约定《委托协议》有效期内：①除杨伟真不再作为委托人外，上述委托人不得以任何理由退出（解除）《委托协议》及该补充协议，必须维持该股东投票权委托关系；②《委托协议》有效期内，上述委托人不得委托除安工大资产外的其他人代表其出席华骐环保股东大会、代为行使表决投票权；③上述委托人未亲自参加华骐环保股东大会的，由安工大资产委派的人员直接代为行使表决投票权；④上述委托人中的一方或数方因不再持有华骐环保股份而不再履行《委托协议》的，不影响乙方中的其他方继续履行《委托协议》。经本所律师审查发行人历次股东大会会议文件，《委托协议》成立至今，上述委托人股东（包括杨伟真经合法协商变更《委托协议》而不再作为委托人前）均未作出任何违反该协议约定的行为，《委托协议》得以被全面履行。另经本所律师核查，发行人公司治理结构健全、运行良好，上述股东投票权委托关系不影响发行人的规范运作（详见本报告正文之十四）。基于上述股东投票权委托关系，截至目前，安工大资产有权实际支配王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等自然人股东八人持有的合计11,312,705股发行人股份（占18.27%）的表决权。该等自然人股东八人亦已作出书面说明：不谋求对华骐环保的控制或合并控制；除与安工大资产签署《委托协议》及其补充协议之外，未与其他股东之间存在一致行动协议或安排。

综上，截至目前，安工大资产持有、实际支配发行人股份表决权比例合计

37.07%，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且发行人历次股东大会会议表决结果确均与安工大资产相关意思表示一致，根据前述《公司法》第二百一十六条第（二）项之规定，本所律师认定安工大资产为发行人的控股股东。

2、实际控制人：安工大

《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”经本所律师核查，截至目前，安工大通过其投资的一人公司安工大资产能够支配发行人股份表决权比例合计37.07%，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；发行人历次股东大会会议表决结果确均与其控制的安工大资产相关意思表示一致；发行人全体董事超半数均由其通过安工大资产推荐。本所律师认为，安工大虽不是发行人的股东，但通过投资关系、《委托协议》及其补充协议，能够实际支配发行人行为，根据上述规定，本所律师认定其为发行人的实际控制人。

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最近两年（24个月）内，安工大资产持有、实际支配发行人股份表决权情况如下：

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骐有限10万元出资转让给王成来；同意吸收张鲁征等自然人六人作为新股东对华骐有限增资20万元。同日，华骐有限全体股东根据上述决议签署新的华骐有限公司章程。上述自然人六人增资的具体情况如下：

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年7月25日出具《确认函》，认为华骐有限吸收外籍自然人投资入股相关事项不属于重大违法违规行为，不予追究；据此，本所律师认为，该等瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。

3、2003年12月，华骐有限股权转让及增资

2003年11月，华骐有限股东俞露与股东李明河、王成来、刘光春、王爱斌进行股权转让，具体情况如下：

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截至2003年12月31日止，华骐有限已将资本公积427万元转增资本；已收到新老自然人股东以溢价方式缴纳的投资款514,936元，增加注册资本41万元；已收到法人股东华冶铝业以溢价方式缴纳的投资款502,376.60元，增加注册资本40万元。同日，华骐有限办理完成变更登记，由马鞍山市工商局换发《企业法人营业执照》（注册号：3405001002489）。本次股权转让及增资后，华骐有限股权结构如下：

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4、2004年8月，华骐有限股权转让

2004年7月29日，华骐有限股东会作出决议，同意华冶铝业将所持有的华骐有限40万元出资转让给股东王成来等15人（即华冶铝业代姜鹏等实际投资者15人持股之还原）。同日，华骐有限全体股东相应签署华骐有限公司章程修正案。

2004年7月30日，华冶铝业分别与华骐有限自然人股东15人订立股权转让协议，转让其持有的全部有限公司出资40万元，具体情况如下：

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同日，安工大华冶根据上述决议与各自然人股东分别订立了《股权转让协议》。2004年11月24日，魏林与王爱斌订立《股权转让协议》，约定魏林将持有的华骐有限股权8万元整以8万元价额转让给王爱斌。

上述股权转让及以未分配利润转增出资的具体情况如下：

单位：元

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2006年9月6日，华骐有限股东会作出决议，同意以下股权转让及相应的公司章程修正案：

（1）李明河等15位股东将其华骐有限出资1,133,335.40元转让给李小英；

（2）股东刘光春将其出资15万元转让给李明河、郑俊、王爱斌各5万元（系股权奖励，其中奖励李明河实为奖励其配偶王健；亦奖励刘光春5万元出资，但不涉及登记过户事项）；

（3）股东袁朝晖将其出资17,613.92元转让给股东刘光春；

（4）股东朱晓燕将其出资10万元转让给股东李明河；

（5）股东丁波将其出资54,500元转让给股东叶文丽；

（6）股东徐经波等七人将其出资284,677元转让给股东刘光春；

（7）股东张升旗等三人将其出资100,634元转让给股东王爱斌。

该等股权转让的当事人均已于之前签订了股权转让协议，其具体情况如下：

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（系股权奖励，其中奖励李明河实为奖励其配偶王健；亦奖励刘光春2万元出资，但不涉及登记过户事项；另奖励王爱斌1.5万元，因其将该部分出资转让给刘光春，故该部分仍留于刘光春名下）；

（3）股东王爱斌将出资8.5万元转让给股东刘光春（实为转让10万元出资，其中1.5万元出资以上述奖励股给付，不涉及登记过户事项）；

（4）股东李明河将出资17万元转让给朱晓燕。

上述增资扩股368万元具体情况如下：

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2007年11月30日，江南所出具皖江会验[2007]621号《验资报告》：经审验，截至2007年11月30日止，华骐有限已收到股东李明河、李小英等自然人缴纳的新增注册资本合计368万元，均以货币出资。

2008年1月4日，华骐有限办理完成变更登记，由马鞍山市工商局换发《企业法人营业执照》（注册号：340500000015775）。

本次股权转让及增资后，华骐有限股权结构如下：

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吸纳胡兆鸿、朱文军、邵迎各出资70万元，吸纳杨秋雯出资30万元，股东朱晓燕、刘光春分别增资23万元、7万元。

2009年3月30日，江南所出具皖江会验[2009]129号《验资报告》：经审验，截至2009年3月30日止，华骐有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计270万元，均为货币出资。

2009年4月27日，华骐有限办理完成变更登记，由马鞍山市工商局换发《企业法人营业执照》（注册号：340500000015775）。

本次增资后，华骐有限股权结构如下：

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2010年7月13日，华骐有限股东会作出决议，同意上述股权转让并同意相应的公司章程修正案。

2010年8月3日，工业投资与安徽创投根据上述批复及决议订立了《股权转让协议》。

2010年8月11日，华骐有限办理完成变更登记，由马鞍山市工商局换发《企业法人营业执照》（注册号：340500000015775）。

本次股权转让后，华骐有限股权结构如下：

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2010年12月5日，国信出具皖国信评报字（2010）第204号《马鞍山市华骐环保科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告书》。2010年12月9日，经中共安徽工业大学委员会常委会研究决定，安工大资产被授权具体操作对华骐有限的增资扩股事宜。

2011年2月19日，华骐有限股东会作出决议，同意华骐有限增资654.57万元，以上述资产评估报告确认的每股净资产价值5.18元为认购价格，由股东安工大资产及经开建投分别出资554.57万元、100万元；通过相应的公司章程修正案。

次日，马鞍山华业会计师事务所有限公司出具华业会验（2011）026号《验资报告》：经审验，截至2010年12月30日止，华骐有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计654.57万元，均以货币出资。

2011年2月23日，华骐有限办理完成变更登记，由马鞍山市工商局换发《企业法人营业执照》（注册号：340500000015775）。

后于2012年10月25日，安徽省财政厅以《安徽省财政厅关于安徽华骐环保科技股份有限公司前身股权划转增资事项审批及报备合法合规情况的函》（财教函〔2012〕873号）认定：根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）精神，安工大资产委托国信对华骐有限上述增资事项进行了评估，并经安工大批准，符合相关国有资产监督管理法律法规的有关规定。

本次增资完成后，华骐有限股权结构如下：

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个人所得税的情形，其中目前担任发行人董监高者已相应进行了补缴。本所律师认为，该等欠税事项的纳税义务人为相关自然人股东而非华骐有限，该等瑕疵亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

除前述不构成法律障碍的瑕疵外，本所律师认为，发行人前身华骐有限上述设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认

发行人设立时的股本结构如下：

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2013年11月8日，马鞍山市花山区人民政府作出《关于花山区城市发展投资集团有限责任公司及子公司变更法人等相关事宜的通知》（花政〔2013〕104号），决定按相关规定办理金家庄资产注销手续，其债权、债务由马鞍山市金家庄城市发展投资有限责任公司承继。

2014年1月，马鞍山市金家庄城市发展投资有限责任公司向马鞍山市花山区人民政府作出《关于调整城投集团有关子公司账务的请示》（金城投〔2014〕1号），请求将金家庄资产的资产并入花山区资产，取得批示同意。

本次股份无偿划转后，发行人股本结构如下：

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十股送一股的方式，资本公积转增注册资本470.70万元。

2015年5月21日，发行人办理完成变更登记，由马鞍山市工商局换发营业执照（统一社会信用代码：91340500737346428N）。

2015年6月24日，江南所出具皖江会验[2015]24号《验资报告》：经审验，截至2015年6月24日止，发行人已收到国元投资以货币方式缴纳的新增注册资本合计252万元，同时已将资本公积470.70万元转增股本。该等验资报告已经容诚会验字[2019]8196号《验资复核报告》复核。

2015年8月11日，安徽省财政厅印发《安徽省财政厅关于同意安徽华骐环保科技股份有限公司国有股权管理方案情况的复函》（财教函〔2015〕327号），确认安工大资产持有发行人11,645,205股、安徽创投持有发行人1,650,000股、经开建投持有发行人1,650,000股、花山区资产持有发行人990,000股，并在上述股东公司名称后标注国有股东标识“SS”（State-owned Shareholder）。

本次增资后，发行人股本结构如下：

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（1）2015年8月28日，杨秋雯与吴水金订立《股份转让协议》，约定杨秋雯将华骐环保35.64万股股份转让给吴水金，价格为6元/股。

（2）2015年9月15日，杨秋雯与朱文军订立《股份转让协议》，约定杨秋雯将华骐环保13.86万股股份转让给朱文军，价格为6元/股。

（3）2015年10月21日，程立松与姬青订立《股份转让协议》，约定程立松将华骐环保8.25万股股份转让给姬青，价格为7.27元/股。

上述股份转让后，发行人股本结构如下：

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截至2017年6月27日止，发行人已收到山鹰基金缴纳的新增注册资本合计9,756,098元，以货币出资。该等验资报告已经容诚会验字[2019]8196号《验资复核报告》复核。

2017年7月27日，发行人办理完成变更登记，由马鞍山市工商局换发营业执照（统一社会信用代码：91340500737346428N）。

2017年8月14日，江南所出具皖江会验[2017]37号《验资报告》：经审验，截至2017年8月14日止，发行人已收到丰盈管理缴纳的新增注册资本合计40万元，以货币出资。该等验资报告已经容诚会验字[2019]8196号《验资复核报告》复核。

本次增资后，发行人股本结构如下：

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3-3-2-94

骐环保科技股份有限公司股权形成及演变相关事项的复函》（皖财教函〔2019〕192号），确认发行人股权的形成及历次变动；据此，本所律师认为，该等瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。