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国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“华骐环保”“发行人”或“公司”）委托，担任华骐环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）基本情况

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治理和黑臭水体治理等突出领域，不断提高核心技术水平和市场竞争力，努力打造成国内知名水环境治理专业服务商。

（三）核心技术与研发水平

1、核心技术

公司瞄准国家重大需求、行业技术难题，以污水深度脱氮除磷及再回用、村镇污水治理、黑臭水体治理、工业废水深度处理、高端环保装备开发、新型材料开发等为导向，通过原始创新、消化吸收等方式，创新性地开展技术与工程装备研发、成果转化与产业化，提高企业核心竞争力，推动行业发展。公司核心技术情况主要如下：

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经济保持良好发展，但环境治理任务突出，国家及地方政府发布实施了一系列水环境治理相关的行业支持政策和发展规划，为公司的生产经营提供了良好的经济基础、政策环境和市场环境。

若未来宏观经济增速趋缓或相关政策发生不利变化，将会对公司业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着我国政府对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，水环境治理行业的市场需求增加、发展前景良好，现有竞争对手纷纷加快扩张，并吸引了大量潜在竞争者进入本行业。

公司业务尚处于扩张期，且受制于资本实力，未来在争取新的水环境治理业务时，面临的竞争将更加激烈。公司存在因市场竞争加剧导致的无法取得足够订单、销售定价降低等收益下降的风险。

3、应收账款无法及时收回或发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为9,752.35万元、30,768.61万元、36,888.75万元和23,311.32万元，占当期总资产的比例分别为13.15%、32.34%、

30.54%和18.18%，近两年末应收账款余额增长较快，主要原因系公司业务规模增长较快且水环境治理工程业务的实际回款进度普遍滞后于结算进度。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能继续增长，如应收账款不能按期收回，或发生坏账损失，将对公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。

4、流动性及偿债风险

公司目前业务中，水环境治理工程业务占比较大，污水处理投资运营业务也有一定规模，上述业务对公司运营资金的要求较高。工程项目的承接需要投标及履约保证金，项目建设期间结算及回款进度普遍滞后于建设投入进度，通常需要垫付一定的项目建设资金，而项目完工后的工程尾款一般需要1-2年质保期后方可收回；多数投资运营项目在建设或收购期只有大量现金流出、基本无现金流入，投资本金需要在20-30年的运营期间逐步收回。

截至2020年6月末，公司资产负债率（合并口径）为62.43%、流动比率为1.20

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倍、速动比率为0.81倍，偿债能力略低于同行业上市公司水平。目前，公司业务仍处于扩张期，水环境治理工程业务和污水处理投资运营业务规模将不断扩大，公司主要通过债务融资满足发展的需要，融资渠道、规模和期限结构的合理规划对公司发展至关重要。公司存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险。

5、特许经营权项目违约的风险

目前，公司通过BOT、TOT、BOO等方式取得了多个县市污水处理项目的特许经营权。若特许经营权所在地经济发展速度不及预期，或财政收支状况、债务状况等出现较大不利变化，则可能存在地方政府延期付款，甚至单方要求下调水价或降低保底水量等违约风险，进而给公司经营带来一定程度的不利影响。

6、上、下半年经营业绩分布不均的风险

除污水处理投资运营业务外，公司其余业务上半年实现的收入较少、收入完成主要集中在下半年。一方面，与水环境治理工程业务多为市政公用设施项目，通常受政府年初启动预算安排、招投标等工作，年中开工、年末竣工交付惯例的影响；另一方面，也受到上半年冬季低温影响施工安装，以及春节假期、开工筹备等因素的影响。报告期内，上、下半年的营业收入及其占比情况如下：

单位：万元；%

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风险。

8、控制权变动的风险

公司股权相对分散，实际控制人安工大通过控股股东安工大资产持有公司

18.80%的股权，分散的股权结构可能引致控制结构的不稳定。为加强公司股权控制结构的稳定性，王健、李明河、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、胡一强、兰萍等八人与安工大资产签署了股份投票权委托协议和补充协议，同意在持有公司股份的期间内将所持股份的投票权委托给安工大资产行使，使得上述机构和股东在决定公司的经营方针和重大决策，以及董事、监事的提名和任免等重大事项上能够保持一致。

未来，控股股东可能因上述股份投票权委托人在股份限售期满后减持股份等，导致其可支配的股份表决权比例降低或控制权不稳定，从而给公司经营决策的效率和经营的稳定性带来一定风险。

9、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策包括增值税及企业所得税相关政策。

增值税方面，根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），发行人及子公司的污水处理费收入按照17%、16%和13%税率征收增值税，并可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。

企业所得税方面，本公司为国家高新技术企业，报告期内享受企业所得税税率为15%的税收优惠。较25%的法定税率，本公司享受的所得税优惠金额分别为

303.39万元、800.40万元和781.18万元，占发行人同期利润总额的比例分别为

9.84%、11.24%和9.55%；子公司润佑水务、和县华骐、当涂华骐从事公共污水处理业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，分别自2016年、2016年及2018年取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，享受“三免三减半”的企业所得税税收优惠。

目前，发行人取得的高新技术企业资格将于2020年7月到期，新的高新技术企业认定正在进行中，届时若不能通过高新技术企业重新认定，发行人将无法继续享受企业所得税税收优惠，以及因此降低利润的风险。

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如果未来由于税收优惠政策或公司自身条件发生变化，公司或子公司不再享受上述税收优惠政策，将会影响公司经营业绩。

10、发行人成长性风险

发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。发行人未来的成长受宏观经济形势（特别是政府对环保领域的投资）、市场竞争状态、污水处理技术水平和创新发展能力、业务和市场的拓展能力等因素的综合影响。如果上述因素出现较大不利变化，将可能导致公司的盈利能力出现波动，无法顺利实现预期的成长目标。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。

（四）发行数量

本次拟公开发行不超过2,065万股（不进行老股转让），占发行后总股本的

25.01%。

（五）发行对象

符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中国证监会认可的其他合格投资者。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况

（一）保荐代表人及执业情况

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1、朱焱武先生，曾担任安徽皖通高速公路股份有限公司股权分置改革项目组成员，中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票项目主办人，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司、山东蓝帆塑胶股份有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司和安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票项目以及黄山旅游发展股份有限公司（2007年和2015年）、安徽皖维高新材料股份有限公司（2011年）和安徽四创电子股份有限公司（2013年）非公开发行股票项目的保荐代表人，铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份购买资产项目成员和持续督导阶段的保荐代表人。

2、刘依然先生：曾参与安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票项目、江苏三六五网络股份有限公司首次公开发行股票项目、苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票项目、上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票项目，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（2015）非公开发行、奥瑞金包装股份有限公司（2016年）非公开发行项目，担任安徽金种子酒业股份有限公司（2017年）非公开发行股票项目协办人。

（二）项目协办人及其执业情况

杨凯强先生，准保荐代表人，曾担任黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票项目成员、安徽荃银高科种业股份有限公司持续督导项目成员、安徽山河药用辅料股份有限公司持续督导项目成员，以及合肥工大高科信息科技股份有限公司、中水三立数据技术股份有限公司、连云港神鹰碳纤维自行车股份有限公司、安徽博约信息科技股份有限公司等新三板项目的推荐挂牌和督导工作成员。

（三）项目组其他成员

王友如先生、沈棣先生、刘勋滕女士、张领然先生、叶玉平先生、陈建为先生、余志远先生、高峰先生等。

四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况本保荐机构全资子公司国元股权投资有限公司持有发行人发行前4.48%的股份，除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况

本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同

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意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（一）本保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、发行人本次发行上市履行的决策程序

（一）发行人于2019年5月25日召开了第三届董事会第五次会议，审议通

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过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。

（二）发行人于2019年6月10日召开了2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行2,065.00万股人民币普通股（A股），并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次公开发行股票相关决议的有效期为24个月。保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，股份有限公司设立时间为2011年11月11日。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3700号）。

3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1689号），认为：发行人于2020年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体核查情况如下：

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（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

①资产完整

公司系由有限公司整体变更设立，依法整体承继了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有独立的生产经营场所，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，公司资产具有独立完整性；公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东及其关联方违规提供担保的情形，亦不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

②人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外任何职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

③财务独立

公司设立独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司开设独立的银行账号，不存在与股东共用银行账户情形；公司取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及其控制的企业混合纳税的现象。

④机构独立

公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、管理层等公司治理机构并制定了相应的议事规则或工作细则，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等，引入独立董事，设置董

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事会秘书岗位；各机构依照相关规定与规则在各自权利和职责范围内依法合规地行使表决权、决策权、执行权（经营管理权）或监督权，以保障公司规范运行。同时，公司还根据业务经营和管理的需要设置了相应的职能部门，各部门各司其职、各负其责，既相互独立又相互协作。上述各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于公司股东，不存在混合经营、合署办公的情形。

⑤业务独立

公司的主营业务为水环境治理业务，公司具备从事上述业务所需的生产经营场所，独立拥有业务资质和自主知识产权，以及相应的经营性资产，形成了完整的采购、研发、生产、销售和服务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。公司业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺避免今后控股或控制期间与公司发生同业竞争。

⑥发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

⑦发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体如下：

①发行人最近两年内主营业务未发生变化，一直专注于水环境治理业务。

②发行人最近两年以来董事、高级管理人员没有发生重大不利变化

A、董事变化情况

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用工程施工总承包贰级；环保工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级；污水处理设施运营；自动化设备制造、销售；环保技术开发、转让；软件开发、销售；环保工程技术服务；自动化工程技术服务；机电产品、建材销售；粉煤灰综合利用、生产销售建筑陶粒；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业或禁止进出口的业务和技术除外。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。发行人系水环境治理专业服务商，依托曝气生物滤池（BAF）核心技术及系列工艺的开发应用，主要向客户提供BAF工艺技术及核心产品、智能化污水处理设备、水环境治理工程服务以及污水处理投资运营服务，属于2016年科技部、财政部和国家税务总局下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）中“国家重点支持的高新技术领域”之“七、资源与环境（一）水污染控制与水资源利用技术”领域；属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“7、节能环保产业”之“7.2先进环保产业”之“7.2.1环境保护专用设备制造/7.2.5环境保护及污染治理服务/7.2.6环保工程施工/7.2.7环保研发与技术服务”类别；属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》之鼓励类“十四、机械56、污水防治技术设备”、“四十三、环境保护与资源节约综合利用15、“三废”综合利用与治理技术、装备和工程/ 19、高效、低能耗污水处理与再生技术开发/20、……农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程/22、……为用户提供节能、环保、资源综合利用咨询、设计、……融资、改造、运行管理等服务/”，以及“二十二、城镇基础设施19、再生水利用技术与工程/7、城镇安全饮水工程、供水水源及净水厂工程”目录；属于国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》之“八、节能环保和资源综合利用117、工业和城市节水、废水处理”等领域；该行业还受《“十三五”生态环境保护规划》《水污染防治行动计划》等国家产业政策鼓励。

6、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公

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众健康安全等领域的重大违法行为。

7、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。经核查，发行人符合证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

发行人本次发行前的股本总额为6,193.3098万元，本次拟公开发行股票数量2,065万股，本次发行完成后的股本总额8,258.3098万股。经核查，发行人本次发行完成后符合《上市规则》第2.1.1条第二款的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

经核查，发行人本次拟公开发行2,065万股，占本次发行完成后股份总数的

25.01%，且发行完成后的股本总额不超过4亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第三款的规定。

（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，财务指标符合“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。即：2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于母公司所有者的净利润分别为5,889.58万元和6,639.95万元，最近两年净利润累计12,529.53万元。

经核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第四款的规定。

（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件

经核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第五款的规定。

综上，本保荐机构认为：华骐环保符合《上市规则》规定的上市条件。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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法定代表人：俞仕新住所：安徽省合肥市梅山路18号保荐代表人：朱焱武、刘依然项目协办人：杨凯强电话：0551-62207999传真：0551-62207967

（二）保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

国元证券认为：华骐环保符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，符合创业板定位，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券同意担任华骐环保本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：

杨凯强

保荐代表人（签名）：

朱焱武 刘依然

保荐业务部门负责人（签名）：

王 晨

内核负责人（签名）：

裴 忠

保荐业务负责人（签名）：

廖圣柱

保荐机构总经理（签名）：

陈 新

保荐机构法定代表人/董事长（签名）：

俞仕新

国元证券股份有限公司

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